SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-18814, 20 de marzo de 2003
Asunto: Sociedades de Responsabilidad Limitada - Clasificación.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2003-01-024260, por medio de la cual consulta sobre la
calidad de la sociedad de responsabilidad limitada en cuanto si es una sociedad de carácter mixto o si "es una
sociedad en principio de personas, donde en efecto, los socios no desaparecen jurídicamente ante terceros, hecho
que permite conocer quienes conforman el capital social".
Sobre el particular, me permito manifestarle que en relación con las formas típicas de las sociedades, han existido a
lo largo de las diferentes evoluciones doctrinales numerosas posiciones al respecto. En nuestro ordenamiento
mercantil, que si bien no se hace mención de manera expresa a clasificación alguna, es claro que de la
lectura del articulado que regula los diversos tipos societarios, vemos como se alude en términos generales a las
sociedades por cuotas, por partes de interés y por acciones, en donde al mismo tiempo impera en ellas el elemento
personal (intuitus personarum) y el elemento capital (intuitus pecuniae).
En cuanto hace con las sociedades de responsabilidad limitada, tenemos como se conjugan indudablemente los
dos elementos anteriores, donde por una parte encontramos que las personas que conforman el capital social, los
socios, se conocen, se tienen confianza, impera indudablemente un elemento subjetivista en donde la suerte de
cualquiera de los socios afecta en mayor o menor grado a los otros consocios e igualmente se requiere para llevar a
cabo una cesión de cuotas del consentimiento de la junta de socios y la realización de una reforma estatutaria
(artículo 362 del Código de Comercio) y por otro lado, encontramos el elemento capital, donde los socios al efectuar
el aporte, reciben a cambio unas cuotas que son en términos generales negociables y en donde impera el aspecto
eminentemente económico. Indudablemente ambos elementos son indispensables
En este orden de ideas, en relación con lo comentado en su consulta, podemos afirmar que tanto la posición de la
Cámara de Comercio como la de la Superintendencia de Sociedades confluyen indudablemente en un mismo
sentido y por tanto no difieren, en donde la primera afirma que la sociedad de responsabilidad limitada es de
carácter mixto y esta entidad, ha sostenido en numerosos pronunciamientos, que dicho tipo societario es en
principio de personas, donde los socios no desaparecen jurídicamente ante terceros, lo cual permite conocer
quienes integran el capital social, y a la vez este último, el capital, es fundamental para el desenvolvimiento
del ente social.
Valga anotarle que sobre el tema consultado, el profesor José Ignacio Narvaez en su obra "Teoría General de las
Sociedades", profundiza sobre el mismo con notable acierto (Séptima Edición, paginas 45 y siguientes).