MINUTA SITUACION ENAER Y SUSCRIPCION CONVENIO DE PROGRAMACION CON SEP I. Introducción La empresa ha solicitado firmar un Convenio de Programación con el SEP a fin disponer de un crédito con garantía del Estado por MMUS$ 25 para el año 2012. II. Descripción del Negocio ENAER es una empresa autónoma del Estado que posee 3 áreas de negocios: 1. 2. 3. Mantenimiento Militar Fabricación Mantenimiento Comercial Actualmente sólo están operativas las áreas de Mantenimiento Militar y Fabricación. 1. Mantenimiento Militar El principal cliente de la empresa es la FACH, donde ENAER presta servicios de mantenimiento para aviones FACH, motores de FACH, módulos de motores FACH, servicios de soldadura, mantenimiento de Depósito para accesorios y rotables, tratamiento anticorrosivo y pintura y servicios de calibración, análisis y certificación de metrología. ENAER también presta servicios a Fuerzas Aéreas extranjeras como la argentina y la uruguaya. 2. Fabricación La empresa tiene la capacidad de fabricar partes y piezas para la industria aeronáutica donde sus principales clientes son EMBRAER (Brasil) y CASA (España). Esta área dispone para ello de ingeniería de diseño y producto y un alto nivel de tecnología en esta industria. 3. Mantenimiento Comercial La empresa posee un hangar habilitado para ello en el aeropuerto Arturo Merino Benítez valorizado en MMUS$5, el cual se está utilizando para mantener aviones de guerra F-16. III. Situación Financiera Aun cuando la empresa aumentó sus ingresos el año 2011, genera pérdidas a nivel de flujo operacional y de utilidades, presentando un deterioro en su situación financiera. Esto se debe a que la empresa opera bajo su nivel de equilibrio operacional lo que ha generado que actualmente presente patrimonio contable negativo. El nivel de deuda de la empresa ha aumentado durante el último año llegando sus pasivos a aproximadamente MMUS$ 45 (deuda bancaria de corto y largo plazo). La empresa traspasó su deuda de moneda pesos a dólar (moneda funcional). Esto se ve reflejado en obligaciones por swaps por el lado de los pasivos y en derivados cross currency swaps por el lado de los activos. Dada la situación financiera de la empresa para cumplir sus compromisos financieros 2011, ENAER vendió activos y aviones Pillán a la FACH por un total de MMUS$ 9,5. Esto con el fin de cumplir obligaciones con bancos (MMUS$ 4,8), proveedores (MMUS$ 3,5) y remuneraciones (MMUS$ 1,1). Para el presente año ENAER requiere financiamiento adicional para cubrir sus necesidades de caja, las que como se mencionaron anteriormente, alcanzan a MMUS$ 25. Balance (cifras en MUS$) Activos 2011 Disponible 2.695 OtrosActivosCirculantes 26.863 ActivosCirculantes 29.557 2010 531 35.551 36.082 Pasivos 2011 BancosCP 5.346 OtrosPasivosCirculantes 18.492 PasivosCirculantes 23.838 2010 11.548 14.429 25.977 ActivosFijos 19.478 20.147 Inversion en EE RR DerechosCCS TotalOtrosActivos 4.749 37.211 47.965 5.321 29.389 40.971 BancosLP SW APS AcreedoresvariosLP PasivosLargo Plazo 39.429 40.296 17 79.742 31.196 28.047 590 59.833 Patrim onio -6.579 11.389 TotalActivos 97.001 97.200 TotalPasivos 97.001 97.200 Estado de Resultados (cifras en MUS$) Item 2011 2010 Var Ingresosde Explotación Var(% ) Costosde Explotación Gastosde Adm y Vtas 26.128 7% -27.030 -10.649 24.525 1.602 -29.549 -19.635 2.518 8.987 Resultado Operacional M argen (% ) -11.551 -44% -24.659 -101% 13.107 EBITDA M argen (% ) -9.862 -38% -22.783 -93% 12.920 Otrosingresosfuera expl. Ingresosfinancieros Utilidad em presasrelac. Otrosegresosfuera expl. GastosFinancieros Diferencia de cam bio Resultado No Operacional 2.271 5 289 -1711 -2.537 1.780 97 1.449 3 142 -977 -2.029 -938 -2.350 -11.454 -5.949 -17.403 -27.009 2.361 -24.648 Utilidad antesde im puestos Im puesto a la renta Utilidad IV. 2.447 15.555 7.245 Restructuración de ENAER El Estado de Chile ha determinado reestructurar la empresa enfocándola en el área de mantenimiento militar y desprendiéndose de la administración y control de las áreas de fabricación y mantenimiento comercial, estableciendo el cierre programado de éstas y eventualmente una alianza estratégica donde ENAER pueda seguir participando del negocio. Para ello se ha definido un camino de acción dado por los siguientes pasos: 1. Mantenimiento Militar Se firmó un Acuerdo Marco entre ENAER y la FACH con el fin de garantizar demanda por servicios de mantenimiento por MMUS$ 17 para 5 contratos de Mantenimiento (Contrato Depósito, Fase F-16, P.A. F-16, Contrato línea Boeing y Contrato Pillán E.A.). De estos recursos, se establece un mínimo de MMUS$ 10,3 en horas hombre y MMUS$ 6,7 en repuestos y accesorios. En este Acuerdo se establece que las partes se comprometen a estudiar durante el año 2012 la confección del mencionado Contrato Marco para el año 2013. Se pretende que este Contrato Marco considere un mínimo garantizado de compra de capacidades con escalamiento de precios anual equivalente al reajuste de remuneraciones del sector público, manteniendo la dotación que establece el compromiso 2012 o en su defecto pagando por su equivalente como mayor precio. 2. Restructuración de la Empresa Se ajusta el organigrama reduciendo la dotación y se retiene personal del área fabricación que presta apoyo al segmento militar. En otras palabras se establece como escenario secuenciado el cierre programado de las áreas fabricación y mantenimiento comercial. Este cierre programado estaba establecido para que ocurriera el 31 de Agosto. En las condiciones actuales no va a ocurrir antes del 31 de octubre. Esto se debe a que la empresa debe informar con 6 meses de anticipación a Embraer para evitar un pago de indemnizaciones que se estima entre MMUS$8 y MMUS$ 16 (estimaciones Gerencia de Finanzas ENAER). La dotación actual de 943 personas se verá reducida en 313 personas para quedar en 630. La variación de 313 se descompone en 427 desvinculaciones de personal ENAER y el aporte de 114 personal FACH especializado que se valoriza en MMUS$ 2,6 (para estas 114 personas el 90% de las remuneraciones serán pagadas por la FACH y el 10% restante por ENAER, lo que significa entonces que ENAER asumirá sólo una parte de los costos considerados por este concepto). Con ello, los MMUS$ 17 de aporte considerados en el Acuerdo Marco (mantenimiento militar) suben a MMUS$ 19,7 (a nivel de aportes, ya sea como ingresos o menores costos), lo que permitiría dar continuidad operacional a la empresa durante 2012. La restructuración de la empresa debería realizarse independientemente si se firma o no una alianza estratégica de acuerdo al compromiso entregado por el Directorio de la empresa a la Dirección de Presupuestos en presentación realizada a ésta en Enero del presente año. 3. Alianza Estratégica. No obstante lo anterior, la empresa ha iniciado un proceso de búsqueda de un socio estratégico. En Enero de este año recibió dos ofertas vinculantes de Embraer y EADS. Ambas compañías manifiestan interés y proyección para el área fabricación y sólo EADS manifiesta interés para el área mantenimiento comercial (esta área no está dentro del foco de desarrollo estratégico de EADS, pero la empresa está dispuesta a analizar el negocio si así lo plantea ENAER). El modelo contempla que se crea una empresa donde el interesado y ENAER participarán con el 51% y 49% de la propiedad respectivamente. En este esquema, el interesado aporta la administración y operación del mismo, es decir, con los flujos de caja del proyecto, y ENAER aporta los activos y personal (activos por MMUS$ 9,6 y asume indemnizaciones por MMUS$ 9,9 de manera que en la nueva empresa no existan pasivos por este concepto). Considerando entonces la inversión de MMUS$ 19,5 que realiza ENAER más el 49% de los flujos de caja que recibe, el valor para la ENAER de la alianza estratégica se detalla en el siguiente cuadro: ValorPresente EADS Em braer Valorpara ENAER M US$ -10.557 -17.233 Adicionalmente el informe del banco BCI valoriza el área de fabricación en MMUS$ - 2,5 para ENAER (caso en que ENAER sigue operando esta área). La fecha inicial para definir el futuro de la alianza estratégica era el 28 de febrero. Dadas las ofertas recibidas el Directorio solicitó un mayor esfuerzo a las empresas participantes y se espera definir este proceso a más tardar a mediados de abril (se dio plazo entre 30 y 45 días con posterioridad al 28 de febrero). V. Conclusiones 1.- La situación económico financiera de ENAER es delicada, por lo que se requiere implementar lo más pronto posible el plan de estabilización de la Empresa. 2.- Estimamos que el plan debe tener su foco estratégico hacia la concentración de la operación de ENAER en forma exclusiva a la mantención militar, centrando su quehacer hacia la FACH pudiendo vender a terceros solo horas ociosas. Por lo anterior, ENAER debe lograr una alianza estratégica mediante la cual entregue el control del negocio de fabricación a un privado1 o, de no lograrse lo anterior, se debe proceder a un cierre del área de fabricación durante el año 2012. 3.- En el caso del cierre del área de fabricación, se debe verificar que este sea factible sin costo para ENAER a la luz del cumplimiento del contrato con EMBRAER. 4.- Cabe destacar que la mejor oferta de alianza estratégica presentada2, arroja para ENAER un valor actual de MUS$ - 10.557 como VAN de los flujos futuros, en que se considera que ENAER aporta activos por MUS$ 9.580 y entrega los trabajadores con sus indemnizaciones pagadas por MUS$ 9.932. Fiscalía de ENAER está evaluando si es factible para ENAER vender los activos fijos o solo los puede entregar en comodato. En todo caso, la administración de ENAER estima que el valor de liquidación de los activos sería app. un 30% de su valor (MUS$ 2.874). Por lo anterior, el análisis sería: Caso con Socio Estratégico: VAN para ENAER MUS$ - 3.8513 Caso Cierre: Costo para ENAER MUS$ - 7.0584 5.- La valorización para ENAER, según BCI, de seguir operando el área de fabricación es de MUS$ -2.500. 6.- La administración de ENAER envió el día 28 de marzo una carta a los oferentes solicitando mejoren su oferta, a través de incorporar un pago. 7.- Respecto al Convenio de Programación 2012 de ENAER, se propone que esté compuesto de 3 indicadores económico financiero y 4 estratégicos. Los económicos financieros serán: Meta de EBITDA para 2012, Nivel de Deuda Financiera Neta para 2012 y Cumplimiento de una Meta de Déficit de Caja Operacional a fin de año. Los indicadores estratégicos serán: Cierre Programado del área de fabricación de partes y piezas; Presentar e Implementar Plan de Acción para hangar Arturo Merino Benítez; Costo Indemnización a Personal por cierre programado del área de Fabricación e Implementar Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo. El Cierre Programado apunta a cumplir el Plan de Estabilización de la empresa, focalizando su operación hacia el mantenimiento militar. 1 A través de la creación de una empresa 49% ENAER y 51% socio privado. A esta empresa, ENAER le aportaría activos de fabricación, know how y trabajadores. 2 Las ofertas no contemplan un pago a ENAER ni aporte a la empresa creada, solo expectativas de flujos futuros por el 49%. 3 Considera que ENAER aporta solo MUS$ 2.874 en activos, lo que corresponde al 30% del valor de los activos (valor liquidación). 4 Corresponde a MUS$ 9.932 de indemnizaciones menos el valor de activos que se podría recuperar MUS$ 2.874.