Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del

Memoria anual de las comisiones
consultivas del Consejo de Administración
de Iberdrola, S.A.
Libro de
las
comisiones
/
2015
Memoria anual de las comisiones consultivas
del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A.
Libro de las
comisiones
/
2015
Índice
Presentación
6
Cartas de presentación de las presidentas de las comisiones
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Comisión de Nombramientos
Comisión de Retribuciones
12
Marco normativo y funciones
Comisión de Nombramientos
20
Composición y asistencia a las reuniones
Comisión de Nombramientos
22
24
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
26
30
34
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Informes
16
18
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Funcionamiento
13
14
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Comisión de Retribuciones
10
11
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Comisión de Retribuciones
8
38
42
48
Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Nombramientos
Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Retribuciones
50
52
54
Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Comparecencias
56
58
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Auditoría
y Supervisión del Riesgo 60
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Nombramientos
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Retribuciones
62
64
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Responsabilidad
Social Corporativa 66
Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas
68
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Auditoría
y Supervisión del Riesgo 70
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Nombramientos
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de Retribuciones
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa 76
74
72
Presentación 6
Presentación
Ignacio S. Galán
Presidente y consejero delegado
© Rafael Sámano
/ Libro de las comisiones 2015
7 Presentación
Me complace presentarles la Memoria anual de las comisiones consultivas del Consejo de Administración.
Libro de las Comisiones 2015, que recoge de forma integrada las actividades desarrolladas por las Comisiones de Auditoría y Supervisión del Riesgo, Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social
Corporativa de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”), durante el ejercicio 2015.
En línea con las últimas modificaciones legales y la publicación en febrero de 2015 del Código de buen
gobierno de las sociedades cotizadas, todas las comisiones consultivas con las que cuenta Iberdrola son
esenciales para un buen Sistema contractual de gobierno corporativo.
Iberdrola se ha caracterizado en los últimos años por un afán de mejora continua de su Sistema de
gobierno corporativo, el cual se asienta en los Estatutos sociales como norma básica, en las Políticas corporativas, que contienen los principios que rigen la actuación de la Sociedad, en las normas internas, que
fijan las reglas de funcionamiento de los órganos sociales de Iberdrola, y en los restantes procedimientos
y códigos internos, que establecen la regulación interna de carácter sectorial o de desarrollo de las anteriores normas.
Las comisiones consultivas del Consejo de Administración desempeñan un papel esencial en el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. El formato sencillo y uniforme de esta memoria permite a todos los grupos de interés de Iberdrola conocer en detalle las actividades llevadas a cabo
por las comisiones durante todo un año.
Las comisiones tratan los temas de su competencia de forma exhaustiva, solicitando el auxilio de expertos
cuando la complejidad de la materia así lo requiere, con el objetivo de proporcionar un tratamiento completo y especializado de todos sus asuntos. De forma periódica trasladan al Consejo de Administración
los temas debatidos y las conclusiones alcanzadas. Esta actuación facilita el desarrollo de las sesiones del
Consejo de Administración, que puede centrarse en los aspectos sustantivos y mantener un debate más
informado y eficiente sobre las diferentes cuestiones que se le presentan.
Quisiera agradecer a los presidentes y miembros de cada comisión su trabajo, dedicación y colaboración a lo largo de este ejercicio. Hago extensivo este agradecimiento a los miembros de las comisiones
que han dejado de serlo durante este año. Todos ellos han demostrado, con su entrega y participación, su
compromiso y lealtad con la Sociedad, sus accionistas y el resto de grupos de interés de Iberdrola.
Libro de las comisiones 2015 /
Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones 8
1.
/ Libro de las comisiones 2015
9 Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones
Cartas de
presentación de
las presidentas
de las comisiones
Libro de las comisiones 2015 /
Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones 10
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Georgina Kessel Martínez
Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:
Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
del Consejo de Administración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.
La actividad de la comisión en el ejercicio 2015 ha sido particularmente intensa, con un aumento importante del número de reuniones y comparecencias. Este incremento se debe principalmente al trabajo realizado por la comisión en relación con el procedimiento de nombramiento de auditor de las cuentas anuales
de la Sociedad y su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios 2017 a 2019. Se han dedicado
un total de cuatro reuniones a esta materia. Asimismo, se ha propuesto al Consejo de Administración la
reelección del actual auditor para el ejercicio 2016.
En este punto me gustaría destacar la escrupulosidad con la que se ha llevado a cabo el proceso de
selección de la firma auditora, donde ha destacado la objetividad por encima de todo, y la adaptación
del procedimiento al Reglamento europeo sobre entidades de interés público y la nueva ley española de
Auditoría de Cuentas, adelantándose la Sociedad a su entrada en vigor.
Por otro lado, la actividad de la comisión más relacionada con sus funciones tradicionales ha estado en
línea con la desarrollada en los últimos ejercicios, por lo que el número de reuniones y comparecencias,
restando aquellas dedicadas a la elección del nuevo auditor, se asemeja a lo desarrollado en ejercicios
pasados.
Como viene siendo habitual, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha desarrollado su actividad de forma excelente. De acuerdo con el informe de evaluación elaborado con el asesoramiento de
PwC1, la comisión ha cumplido con el 100 % de los indicadores analizados.
No obstante, la comisión es plenamente consciente de los retos a los que se enfrentará en el año 2016,
en el marco de una normativa cada más exigente en el desarrollo de nuevas competencias. A este respecto, traslado en nombre de mi misma y del resto de miembros de la comisión nuestro firme compromiso y
dedicación para conseguir cumplir excelentemente los retos a los que la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se enfrenta.
Para terminar, quisiera exponer el agradecimiento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
de Iberdrola a Julio de Miguel Aynat y a Sebastián Battaner Arias, miembros de la comisión hasta el día
17 de febrero de 2015.
1 PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (“PwC”), como facilitador externo.
/ Libro de las comisiones 2015
11 Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones
Comisión de Nombramientos
María Helena Antolín Raybaud
Presidenta de la Comisión de Nombramientos
Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:
Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Nombramientos del Consejo de
Administración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas
del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.
La Comisión de Nombramientos (antes como parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) viene prestando sus servicios a la Sociedad de manera ininterrumpida desde que fue constituida en
noviembre de 1997. Se rige por lo dispuesto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de
Capital y en el Sistema de gobierno corporativo del grupo Iberdrola.
Con ocasión de la aprobación del Código de buen gobierno de la sociedades cotizadas en febrero de
2015 y siguiendo lo establecido en su recomendación 48, la Sociedad se adaptó a la citada recomendación empezando a operar esta comisión y la Comisión de Retribuciones como independientes una de otra.
La separación entre la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones no ha sido óbice
para que la actividad en materia de nombramientos haya sido igualmente extensa, o más, que en pasados
ejercicios.
Además de las seis reuniones celebradas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 2015
antes de la separación en las que se han tratado asuntos propios de la Comisión de Nombramientos, la
Comisión de Nombramientos ha celebrado otras ocho reuniones a lo largo de este ejercicio 2015, siendo
su actividad, en el corto periodo de tiempo desde su creación, muy intensa.
Teniendo en consideración las actuaciones llevadas a cabo por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han elaborado diecisiete informes y propuestas para su elevación al Consejo de
Administración de la Sociedad y han comparecido ante ella los responsables de distintas direcciones de
la Sociedad, así como consultores externos. La comisión ha aplicado en 2015 una política estricta de eficiencia. Dos de las reuniones han adoptado la forma de reuniones por escrito y sin sesión y una de ellas
se ha celebrado sin previa convocatoria al estar presentes la totalidad de sus miembros y haber aceptado
por unanimidad su celebración.
La comisión, en el desarrollo de todas sus tareas, ha tenido especialmente en cuenta la dimensión internacional de la Sociedad y, por tanto, se ha prestado particular atención a las políticas, recomendaciones
y tendencias internacionales más recientes en estructuras de los órganos de administración y en materia
de selección y nombramiento de los consejeros y altos directivos.
Libro de las comisiones 2015 /
Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones 12
Comisión de Retribuciones
Inés Macho Stadler
Presidenta de la Comisión de Retribuciones
Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:
Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del
Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.
En el ejercicio 2015 el Consejo de Administración ha acordado el desdoblamiento de la anterior Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones, la de Nombramientos y la de Retribuciones, de
conformidad con la recomendación del Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado en
dicho ejercicio por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En consecuencia, e introducidas las modificaciones oportunas en el Reglamento del Consejo de Administración y aprobados nuevos reglamentos de cada una de las dos comisiones mencionadas, la Comisión de
Retribuciones ha continuado desarrollando las funciones de informe y propuesta que son de su competencia de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
La Memoria anual de las comisiones consultivas del Consejo de Administración detalla las funciones
ejercidas, la composición de la comisión —que no ha variado durante el ejercicio—, la asistencia de sus
miembros, el número de sesiones, informes y propuestas elevados al Consejo de Administración, la dedicación porcentual a cada una de sus competencias, así como el número de comparecencias de directivos
y externos a las sesiones de la comisión.
Como en ejercicios anteriores, la comisión ha dedicado especial atención a las políticas, recomendaciones y tendencias internacionales más recientes en relación con la estructura de retribución de los consejeros y altos directivos. Ha seguido aplicando, asimismo, una política estricta de eficiencia, sustituyendo en
varias ocasiones las reuniones presenciales por propuestas o informes adoptados por escrito y sin sesión
o por reuniones a distancia.
Con la experiencia de este año 2015, creo firmemente que la división de la Comisión de Nombramientos
y la Comisión de Retribuciones ha sido un acierto, y contribuirá en el futuro a una mejor y más eficiente
dedicación de cada comisión a los asuntos de su competencia.
/ Libro de las comisiones 2015
13 Cartas de presentación de las Presidentas de las Comisiones
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Samantha Barber
Presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Estimados socios, inversores, empleados y demás grupos de interés de Iberdrola:
Tengo el placer de presentarles la sección relativa a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
del Consejo de Administración de Iberdrola integrada de la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración. Libro de las Comisiones 2015.
La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa ha desarrollado sus funciones durante el ejercicio
2015 en consistencia con el Sistema de gobierno corporativo y conforme a las órdenes y procedimientos
establecidos en el mismo.
Es de interés para su presidenta destacar la satisfacción de todos los integrantes de la comisión por la
forma en que van evolucionando los análisis y las presentaciones realizadas ante la misma por los equipos
internos de la Sociedad. Ciertamente, las áreas de competencia de la comisión tienen un menor elemento
cuantitativo o numérico que otras áreas corporativas por lo que el diseño de sistemas objetivos de análisis
y evaluación es de enorme importancia.
Por otra parte, son igualmente complejos los elementos relacionales que aseguren la correcta transmisión
de objetivos, aspiraciones y sugerencias para el mejor desarrollo de las materias que configuran las funciones de la comisión. La forma en que durante este ejercicio se han ido perfeccionando por los equipos
internos de la Sociedad los instrumentos de análisis y presentación ha sido realmente notable, como también lo ha sido el interés evidenciado por estos equipos internos por aumentar la eficacia de los mismos,
asegurando al mismo tiempo una adecuada coordinación en el proceso de comunicación.
Como objetivo para 2016, además de cumplir con lo indicado en el informe de evaluación elaborado
con el asesoramiento de PwC, la comisión desea fomentar el análisis de su propia operativa para asegurar
el adecuado impulso y seguimiento de la ingente actividad que se desarrolla en los ámbitos de gobierno
corporativo, sostenibilidad y reputación. Para ello, estudiará las formas de trabajo de comisiones similares
en compañías líderes en el mundo y procurará extraer y adaptar las conclusiones obtenidas.
Por último, señalar que la comisión procurará un adecuado seguimiento del cambiante entorno exterior
en materia de grupos de interés, cumplimiento, innovación y responsabilidad social corporativa.
Libro de las comisiones 2015 /
Marco normativo y funciones 14
2.
/ Libro de las comisiones 2015
15 Marco normativo y funciones
Marco normativo
y funciones
Libro de las comisiones 2015 /
Marco normativo y funciones 16
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, un órgano interno de carácter informativo y consultivo
creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
La comisión que ha venido funcionando con carácter voluntario desde octubre de 1998, tiene carácter
obligatorio para las sociedades cotizadas y otras sociedades que tengan valores distintos de las acciones
admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales desde la entrada en vigor de la Ley 44/2002,
de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Su regulación actual se encuentra
en los artículos 529 quaterdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por
el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), 39 de los Estatutos
sociales y 26 del Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
De entre las competencias que la ley y el Sistema de gobierno corporativo le atribuyen, en este ejercicio
2015 la comisión se ha centrado principalmente en las siguientes:
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17 Marco normativo y funciones
1. Área de Auditoría Interna
Evaluación anual de la actividad del área.
Aprobación del plan anual de actividades y presupuesto.
Informe de seguimiento de las actividades del área y recomendaciones.
2. Sistemas de control interno y gestión de riesgos
Coordinación de la Dirección de Riesgos con el resto de áreas
Revisión continuada del sistema de control interno.
Informe sobre el apartado relativo a riesgos del Informe anual de gobierno corporativo.
3. Auditor de cuentas
Propuesta de reelección del auditor de cuentas y condiciones de contratación.
Informe sobre la independencia del auditor de cuentas.
Comparecencias del auditor de cuentas en reuniones de la comisión.
Autorizaciones previas para servicios distintos del de auditoría.
Nombramiento de nuevo auditor de cuentas para los ejercicios 2017 a 2019.
4. Proceso de elaboración de la información económico financiera
Cuentas
Cuentas
Cuentas
Cuentas
anuales individuales y consolidadas 2014, más la guía de lectura.
anuales de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal.
del primer trimestre y tercer trimestre de 2015 de Iberdrola.
del primer semestre de 2015 de Iberdrola.
5. Otras competencias y asuntos propios de la comisión
Evaluación de la comisión del ejercicio 2014 y Plan de formación de la comisión.
Coordinación con la Dirección Fiscal.
Seguimiento del estado de las entidades de propósito especial.
Evaluación anual del Canal de Comunicación con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Preparación de la parte correspondiente a la comisión de la presente Memoria.
Libro de las comisiones 2015 /
Marco normativo y funciones 18
Comisión de Nombramientos
La Comisión de Nombramientos es un órgano interno de carácter informativo y consultivo creado por el
Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
Esta comisión consultiva, que tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas desde la entrada
en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital
para la Mejora del Gobierno Corporativo, fue constituida el 27 de marzo de 2015, tomando el relevo de
la antigua Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada en 1997. Su regulación actual se encuentra en los artículos 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, 40 de los Estatutos sociales y 27
del Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.
De las competencias que la ley y el Sistema de gobierno corporativo le atribuyen, en este ejercicio 2015
la comisión se ha centrado principalmente en el ejercicio de las siguientes1:
1 Se han tenido en cuenta los asuntos tratados en las reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el año 2015 en materia de nombramientos.
/ Libro de las comisiones 2015
19 Marco normativo y funciones
1. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos
Asesoramiento al Consejo de Administración sobre su configuración más conveniente.
Supervisión de que quienes van a acceder al cargo de consejero reúnan los requisitos de honorabilidad, idoneidad,
solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad, y compromiso con su función, y no
estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u
oposición de intereses con el interés social previstas.
Emisión de informes y formulación de propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban
formar parte de una de las comisiones y de cargos internos.
Emisión de informes y formulación de propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separación de los consejeros independientes de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo.
2. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros
Vigilancia de que los procedimientos de selección no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación
alguna.
Verificación de la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad,
de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
Valoración de las aptitudes concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos sociales.
Informes sobre las propuestas de nombramiento de los consejeros para su designación.
Solicitud de información y documentación de los candidatos a consejeros.
3. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros
Establecimiento y supervisión del programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y,
en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia,
competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero o
miembro de una determinada comisión.
4. Otras competencias y asuntos propios de la comisión
Evaluación de la comisión del ejercicio 2014 y Plan de formación de la comisión.
Preparación de la parte correspondiente a la comisión de la presente Memoria.
Libro de las comisiones 2015 /
Marco normativo y funciones 20
Comisión de Retribuciones
La Comisión de Retribuciones es un órgano interno de carácter informativo y consultivo creado por el
Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
Esta comisión consultiva, que tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas desde la entrada
en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital
para la Mejora del Gobierno Corporativo, fue constituida el 27 de marzo de 2015, tomando el relevo
de la antigua Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada en 1997. Su regulación actual se
encuentra en los artículos 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, 40 de los Estatutos sociales
y 28 del Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Retribuciones.
De entre las competencias que el Sistema de gobierno corporativo le atribuye, en este ejercicio 2015 la
comisión se ha centrado principalmente en las siguientes1:
1 Se han tenido en cuenta los asuntos tratados en las reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el año 2015 en materia de retribuciones.
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21 Marco normativo y funciones
1. Retribución de consejeros
Propuesta al Consejo de Administración de las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos
y su revisión.
Propuesta al Consejo de Administración del sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así
como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la Política de retribuciones de los
consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
Propuesta al Consejo de las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de
separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la Política de
retribuciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
Informe, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, sobre las remuneraciones
que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del grupo.
2. Retribución de altos directivos y plantilla
Emisión de informe y elevación al Consejo de Administración de las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad
relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos.
Emisión de informe sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla
del grupo.
Revisión periódica de los programas generales de retribución de la plantilla del grupo, valorando su adecuación y
resultados.
Supervisión del cumplimiento de los programas de retribución de la Sociedad e información de los documentos a
aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del
Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
3. Otras competencias y asuntos propios de la comisión
Evaluación de la comisión del ejercicio 2014 y Plan de formación de la comisión.
Preparación de la parte correspondiente a la comisión de la presente Memoria.
Libro de las comisiones 2015 /
Marco normativo y funciones 22
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa es un órgano consultivo creado por el Consejo de
Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro
de su ámbito de actuación. Se rige por lo dispuesto en los artículos 41 de los Estatutos sociales y 29 del
Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa.
De entre las competencias que el Sistema de gobierno corporativo le atribuye, en este ejercicio 2015 la
comisión se ha centrado principalmente en las siguientes:
/ Libro de las comisiones 2015
23 Marco normativo y funciones
1. Responsabilidad social corporativa:
Conocimiento, impulso, orientación y supervisión de la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad
social corporativa, de sostenibilidad, de innovación, empleo, satisfacción y diversidad.
Revisión de las Políticas de responsabilidad social, propuesta de su modificación y evaluación de los planes en ejecución de las mismas.
Evaluación de las novedades regulatorias y legales, así como las iniciativas voluntarias existentes en la materia y sus
posibles efectos sobre las actividades del grupo.
Emisión del informe sobre el Informe anual de sostenibilidad.
Información sobre la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al grupo de las actividades que le han sido encomendadas.
Análisis de las iniciativas y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa que
se produzcan en el mercado.
Análisis de las expectativas de los grupos de interés, procurar su consideración en la formulación de las Políticas de
responsabilidad social y supervisar y evaluar la aplicación de la Política de relaciones con los Grupos de interés.
2. Reputación corporativa
Conocimiento, impulso, orientación y supervisión de la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración.
Emisión de informes acerca de las actuaciones llevadas a cabo por parte de las entidades de naturaleza fundacional
vinculadas al grupo Iberdrola en materia de reputación corporativa.
Revisión de los planes de ejecución de la estrategia de la Sociedad en materia de reputación corporativa y seguimiento de su grado de cumplimiento.
3. Gobierno corporativo y cumplimiento normativo
Revisión periódica del Sistema de gobierno corporativo, con especial énfasis en las Políticas de gobierno corporativo
y cumplimiento normativo y propuestas al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta
General de Accionistas, de las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
Supervisión del cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo.
Emisión de informe, con carácter previo a su aprobación, sobre el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
Emisión de informes sobre el informe anual relativo al cumplimiento de la normativa de separación de actividades
reguladas en el grupo.
Informar las propuestas de modificación del Código ético.
Recepción de información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código
ético y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código ético.
Revisión, a través de la Unidad de Cumplimiento, de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad.
Revisión y validación del presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento y su plan anual de
actividades.
4. Otras competencias y asuntos propios de la comisión
Evaluación de la comisión del ejercicio 2014 y Plan de formación de la comisión.
Preparación de la parte correspondiente a la comisión de la presente Memoria.
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 24
3.
/ Libro de las comisiones 2015
25 Composición y asistencia a las reuniones
Composición y
asistencia a las
reuniones
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 26
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
/ Libro de las comisiones 2015
27 Composición y asistencia a las reuniones
En la imagen, de izquierda a derecha: don Rafael Sebastián Quetglas, doña Georgina Kessel Martínez, doña Denise Mary Holt y don
José W, Fernández.
© Rafael Sámano
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 28
En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a
31 de diciembre de 2015.
Cargo
Consejero
Calificación
Presidenta
Georgina Kessel Martínez
No ejecutivo independiente
Vocal
Denise Mary Holt
No ejecutivo independiente
Vocal
José W. Fernández
No ejecutivo independiente
El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Rafael Sebastián Quetglas.
Julio de Miguel Aynat y Sebastián Battaner Arias presentaron su renuncia como consejeros de la Sociedad y, en consecuencia, como presidente y vocal, respectivamente, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo el día 17 de febrero de 2015.
En sustitución de Julio de Miguel Aynat, el Consejo de Administración de Iberdrola nombró como presidenta de la comisión a Georgina Kessel Martínez.
Por su parte, el día 17 de febrero de 2015, José W. Fernández fue nombrado por cooptación, consejero
independiente de la Sociedad por su Consejo de Administración, así como vocal de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en sustitución de Sebastián Battaner Arias.
Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
Las cantidades que perciben los miembros de la comisión por el desempeño de sus funciones pueden
consultarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se encuentra en la página
web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
/ Libro de las comisiones 2015
29 Composición y asistencia a las reuniones
A continuación se detalla el grado de asistencia de cada uno de los miembros de la comisión en el ejercicio 2015.
16
Georgina
Kessel
Martínez
Denise
Mary Holt
14
José W.
Fernández
12
10
8
6
Julio de
Miguel
Aynat
4
Sebastián
Battaner
Arias
2
0
Asistencias
Número de reuniones posibles
En los casos en los que los consejeros no asistieron personalmente a las reuniones confirieron su representación a la presidenta de la comisión.
Como parte de estas reuniones, el día 16 de enero de 2015, fue celebrada una reunión por escrito y sin
sesión, en la que participaron todos los miembros de la comisión.
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 30
Comisión de Nombramientos
/ Libro de las comisiones 2015
31 Composición y asistencia a las reuniones
En la imagen, de izquierda a derecha: doña María Helena Antolín Raybaud, don Ángel Jesús Acebes Paniagua,
don Íñigo Gómez-Jordana Moya y don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra.
© José Ramón Ladra
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 32
En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Nombramientos a 31 de diciembre
de 2015:
Cargo
Consejero
Calificación
Presidenta
María Helena Antolín Raybaud
No ejecutivo independiente
Vocal
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra
No ejecutivo otro externo
Vocal
Ángel Jesús Acebes Paniagua
No ejecutivo independiente
El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Iñigo Gómez-Jordana Moya.
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra era miembro de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
junto con Inés Macho Stadler y Santiago Martínez Lage.
Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
Las cantidades que perciben los miembros de la comisión por el desempeño de sus funciones pueden
consultarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se encuentra en la página
web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
/ Libro de las comisiones 2015
33 Composición y asistencia a las reuniones
A continuación se detalla el grado de asistencia de cada uno de los miembros de la comisión en el ejercicio 2015.
María
Helena
Antolín
Raybaud
Iñigo
Víctor
de Oriol
Ibarra
Ángel
Jesús
Acebes
Paniagua
8
6
4
2
0
Asistencias
Número de reuniones posibles
La primera reunión de la Comisión de Nombramientos fue celebrada el 27 de abril de 2015.
Como parte de estas reuniones, los días 16 de junio y 30 de septiembre de 2015, fueron celebradas
sendas reuniones por escrito y sin sesión, en las que participaron todos los miembros de la comisión.
No se han tenido en cuenta las reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el año 2015.
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra, como miembro de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
asistió además a las cuatro reuniones de dicha comisión celebradas en 2015, antes de su separación.
Además, dicha comisión celebró dos reuniones por escrito y sin sesión.
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 34
Comisión de Retribuciones
/ Libro de las comisiones 2015
35 Composición y asistencia a las reuniones
En la imagen, de izquierda a derecha: don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra, doña Inés Macho Stadler, don Santiago Martínez Lage
y en segundo plano don Rafael Mateu de Ros Cerezo.
© Rafael Sámano
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 36
En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Retribuciones a 31 de diciembre
de 2015.
Cargo
Consejero
Calificación
Presidenta
Inés Macho Stadler
No ejecutivo independiente
Vocal
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra
No ejecutivo otro externo
Vocal
Santiago Martínez Lage
No ejecutivo independiente
El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Rafael Mateu de Ros Cerezo.
Todos ellos ocupaban los mismos cargos en la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
Las cantidades que perciben los miembros de la comisión por el desempeño de sus funciones pueden
consultarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se encuentra en la página
web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
/ Libro de las comisiones 2015
37 Composición y asistencia a las reuniones
A continuación se detalla el grado de asistencia de cada uno de los miembros de la comisión en el ejercicio 2015.
Inés
Macho
Stadler
Iñigo
Víctor
de Oriol
Ibarra
Santiago
Martínez
Lage
10
8
6
4
2
0
Asistencias
Número de reuniones posibles
La primera reunión de la Comisión de Retribuciones fue celebrada el 16 de abril de 2015.
Se han tenido en cuenta las seis reuniones celebradas por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el año 2015, en las que se trataron asuntos que hoy son competencia de la Comisión de
Retribuciones.
Del total de reuniones anteriormente indicadas, los días 3 de marzo y 18 de marzo de 2015, fueron
celebradas sendas reuniones por escrito y sin sesión de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 38
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
/ Libro de las comisiones 2015
39 Composición y asistencia a las reuniones
En la imagen, de izquierda a derecha: don Fernando Bautista Sagüés, doña Samantha Barber, don Braulio Medel Cámara
y don Manuel Moreu Munaiz.
© Rafael Sámano
Libro de las comisiones 2015 /
Composición y asistencia a las reuniones 40
En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa a
31 de diciembre de 2015.
Cargo
Consejero
Calificación
Presidenta
Samantha Barber
No ejecutivo independiente
Vocal
Braulio Medel Cámara
No ejecutivo independiente
Vocal
Manuel Moreu Munaiz
No ejecutivo otro externo
El cargo de secretario de esta comisión corresponde a Fernando Bautista Sagüés.
Manuel Moreu Munaiz fue nombrado miembro de la comisión el 25 de marzo de 2015, en sustitución de
María Helena Antolín Raybaud quien, en consecuencia, desempeñó su cargo hasta esta fecha.
Los currículums vitae de los miembros de esta comisión pueden encontrarse en la página web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
Las cantidades que perciben los miembros de la comisión por el desempeño de sus funciones pueden
consultarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se encuentra en la página
web de Iberdrola (www.iberdrola.com).
/ Libro de las comisiones 2015
41 Composición y asistencia a las reuniones
A continuación se detalla el grado de asistencia de cada uno de los miembros de la comisión en el ejercicio 2015.
8
Samantha
Barber
Braulio
Medel
Cámara
Manuel
Moreu
Munaiz
6
4
María
Helena
Antolín
Raybaud
2
0
Asistencias
Número de reuniones posibles
Como parte de estas reuniones, el 16 de octubre de 2015, fue celebrada una reunión por escrito y sin
sesión, en la que participaron todos los miembros de la comisión.
Libro de las comisiones 2015 /
Funcionamiento 42
4.
/ Libro de las comisiones 2015
43 Funcionamiento
Funcionamiento
Libro de las comisiones 2015 /
Funcionamiento 44
De conformidad con los artículos 12 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo,
11 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, 7 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones
y con el artículo 10 del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, las comisiones
se reunirán cuantas veces fueran necesarias, a juicio de sus respectivos presidentes, para el ejercicio de sus
competencias. Igualmente deberán reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.
El presidente y consejero delegado podrá solicitar reuniones informativas de una comisión, con carácter
excepcional.
/ Libro de las comisiones 2015
45 Funcionamiento
En el siguiente cuadro se señalan los principales indicadores del funcionamiento de las comisiones a lo
largo del ejercicio 2015:
Informes y propuestas al
Comisión
Sesiones
Auditoría y Supervisión del Riesgo
15
19
80
Nombramientos*
14
17
5
Retribuciones*
10
18
11
Responsabilidad Social Corporativa
7
11
5
Consejo de Administración
Comparecencias
* Incluye la actividad realizada por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones en las materias propias de cada comisión.
Los informes y propuestas al Consejo de Administración elaborados en las sesiones de las cuatro comisiones consultivas durante el ejercicio 2015 se relacionan en el apartado “Informes”.
Libro de las comisiones 2015 /
Funcionamiento 46
Tiempo dedicado a cada competencia
A continuación se muestra de manera gráfica el porcentaje de tiempo aproximado dedicado a cada una
de las respectivas áreas de competencias por cada comisión:
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Proceso de elaboración
de la información
económico financiera
15 %
Otras competencias
y asuntos propios de
la comisión
30 %
Auditoría de
cuentas
10 %
Sistema de
control y gestión
de riesgos
15 %
Elección de
nuevo auditor
10 %
Área de Auditoría
Interna
20 %
Evaluación
y reelección
de consejeros
28 %
Comisión de Nombramientos1
Composición del Consejo
de Administración
y de sus comisiones
y al proceso
de designación
de cargos
22 %
Selección de
candidatos a
consejeros
6 %
Otras
competencias y
asuntos propios
de la comisión
44 %
1 Para el cálculo de los porcentajes se han tenido en consideración los asuntos propios de la Comisión de
Nombramientos que fueron tratados en las reuniones de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
/ Libro de las comisiones 2015
47 Funcionamiento
Comisión de Retribuciones1
Planes de incentivos y
complementos de pensiones
de la plantilla del grupo
20 %
Retribuciones de los
altos directivos y a las
condiciones básicas de
sus contratos
15 %
Remuneraciones para los
consejeros independientes de
otras sociedades del grupo
10 %
Programas generales de retribución
de la plantilla del grupo, valorando su
adecuación y resultados
5 %
Gobierno corporativo
5 %
Política de
remuneraciones
5 %
Remuneraciones de
consejeros: sistema
y cuantía
40 %
1 Para el cálculo de los porcentajes se han tenido en consideración los asuntos propios de la Comisión de Retribuciones
que fueron tratados en las reuniones de la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Otros temas
y asuntos propios
de la comisión
15 %
Gobierno
corporativo y
cumplimiento
normativo
40 %
Responsabilidad
social corporativa
24 %
Reputación
corporativa
21 %
Libro de las comisiones 2015 /
Informes 48
5.
/ Libro de las comisiones 2015
49 Informes
Informes
Libro de las comisiones 2015 /
Informes 50
Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Auditoría
y Supervisión del Riesgo
En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Auditoría y
Supervisión del Riesgo a lo largo del ejercicio 2015.
Por acuerdo del Consejo de Administración de Iberdrola de 18 de junio de 2013 se acordó que la
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ejerciera las competencias entonces contenidas en la
disposición adicional 18ª de la Ley del Mercado de Valores (hoy en el artículo 529 quaterdecies de la Ley
de Sociedades de Capital) en relación con Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal. No obstante y a efectos
meramente informativos, se deja constancia de que el Consejo de Administración de Iberdrola ha acordado liberar formalmente a la comisión de estas funciones el día 15 de diciembre de 2015 por haberse
amortizado la totalidad de los pagarés emitidos por esta sociedad.
A continuación se incluye un gráfico que refleja los informes y propuestas emitidos por la Comisión de
Auditoría y Supervisión del Riesgo distinguiendo según el Consejo de Administración al que van dirigidos:
Informes y propuestas a Consejos de Administración
Filiales
Iberdrola
0
2
4
6
/ Libro de las comisiones 2015
8
10
12
14
16
18
20
51 Informes
Por su parte, en el siguiente gráfico se distinguen las distintas materias que han sido tratadas en los informes y propuestas emitidos por la comisión para la consideración o aprobación por el Consejo de Administración de Iberdrola:
Informes y propuestas de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Otros
Fiscalidad
Información económico financiera
Auditoría externa
Supervisión de riesgos
Gobierno corporativo
0
1
2
3
4
5
6
7
Como parte de los informes y propuestas emitidos, destaca en este ejercicio el informe de la Comisión de
Auditoría y Supervisión del Riesgo al Consejo de Administración de Iberdrola sobre su propuesta de candidatos para auditor de las cuentas anuales de Iberdrola y su grupo consolidado para los ejercicios 2017
a 2019, así como su candidato recomendado.
Asimismo, en las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la comisión a lo
largo del ejercicio 2015 para su aprobación por el Consejo de Administración de Iberdrola Finanzas, S.A.
Unipersonal.
1. Informe de la comisión sobre la información económico financiera de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal correspondiente al ejercicio 2014.
2. Informe de la comisión sobre la independencia del auditor de cuentas de Iberdrola Finanzas, S.A.
Unipersonal correspondiente al ejercicio 2014.
3. Propuesta de la comisión para la reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal.
Libro de las comisiones 2015 /
Informes 52
Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Nombramientos
En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Nombramientos
a lo largo del ejercicio 2015.
La comisión ha emitido en 2015 diversos informes y propuestas relativos a nombramientos y ceses de
consejeros de sociedades filiales del grupo Iberdrola. Esta actividad se ha concretado en informar o formular las propuestas de Iberdrola para los nombramientos y separaciones de consejeros independientes,
tanto de las sociedades subholding, como de las sociedades integradas en el grupo y aquellas participadas cuyo titular directo o indirecto no es una sociedad subholding.
A continuación se incluye un gráfico que refleja la estructura de los informes y propuestas emitidos por
la comisión, según se refiriesen a consejeros y altos directivos de Iberdrola, o a consejeros de alguna de
las sociedades del grupo Iberdrola:
Informes y propuestas a Consejos de Administración
Filiales
Iberdrola
0
2
4
/ Libro de las comisiones 2015
6
8
10
12
14
16
53 Informes
El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión a lo largo del ejercicio 2015
para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, distinguiendo
según el contenido del mismo:
Informes y propuestas de la Comisión de Nombramientos
Otras competencias y asuntos propios de la comisión
Composición del Consejo de Administración
y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos
Evaluación y reelección de consejeros
Selección de candidatos a consejeros
0
1
2
3
4
5
6
7
Han sido tenidos en consideración las propuestas e informes relativos a los asuntos propios de la Comisión
de Nombramientos emitidos por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Libro de las comisiones 2015 /
Informes 54
Informes al Consejo de Administración de la Comisión de Retribuciones
En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Retribuciones a
lo largo del ejercicio 2015, incluyendo informes y propuestas relativos a retribuciones de consejeros de
sociedades filiales del grupo Iberdrola.
A continuación se incluye un gráfico que refleja la estructura de los informes y propuestas emitidos por
la comisión, según se refiriesen a consejeros y altos directivos de Iberdrola, o a consejeros de alguna de
las sociedades del grupo Iberdrola:
Informes y propuestas a Consejos de Administración
Filiales
Iberdrola
0
2
4
/ Libro de las comisiones 2015
6
8
10
12
14
16
18
55 Informes
El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión a lo largo del ejercicio 2015
para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, distinguiendo
según el contenido del mismo:
Informes y propuestas de la Comisión de Retribuciones
Gobierno corporativo
Planes de incentivos y complementos
de pensiones de la plantilla del grupo
Retribuciones de los altos directivos
y a las condiciones básicas de sus contratos
Remuneraciones para los consejeros
independientes de otras sociedades del grupo
Remuneraciones de consejeros:
sistema y cuantía
Política de remuneraciones
0
1
2
3
4
5
6
7
8
Han sido tenidos en consideración las propuestas e informes relativos a los asuntos propios de la Comisión
de Retribuciones emitidos por la extinta Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Libro de las comisiones 2015 /
Informes 56
Informes al Consejo de Administración de la Comisión
de Responsabilidad Social Corporativa
En las siguientes líneas se detallan los informes y propuestas emitidos por la Comisión de Responsabilidad
Social Corporativa a lo largo del ejercicio 2015, en materias de su competencia.
/ Libro de las comisiones 2015
57 Informes
El siguiente gráfico detalla los informes y propuestas emitidos por la comisión durante el ejercicio 2015
para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, distinguiendo
según el contenido del mismo:
Informes y propuestas de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Otros temas y asuntos propios de la comisión
Gobierno corporativo y cumplimiento normativo
Reputación corporativa
Responsabilidad social corporativa
0
1
2
3
4
5
6
7
Libro de las comisiones 2015 /
Comparecencias 58
6.
/ Libro de las comisiones 2015
59 Comparecencias
Comparecencias
Libro de las comisiones 2015 /
Comparecencias 60
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de Auditoría
y Supervisión del Riesgo
/ Libro de las comisiones 2015
61 Comparecencias
Durante el ejercicio 2015 han comparecido ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo un
número muy relevante de altos directivos y consultores externos del grupo.
El siguiente gráfico muestra, distinguiendo entre comparecientes, el número de asistencias a reuniones
de la comisión:
Dirección de
Compras y Seguros
4
Dirección
de Riesgos
9
Dirección de
Finanzas y Recursos
Dirección de
2
Varios*
Administración y Control
9
8
Área Fiscal
2
Auditor externo
8
Secretaría General
2
Área de Auditoría
Interna
36
* Varios incluye al presidente del Consejo de Administración de Iberdrola Finanzas, S.A. Unipersonal, a Deloitte y a PwC como consultor, al socio director del bufete Albiñana & Suárez de Lezo,
al director del Área de Desarrollo y al director general de Negocios, en el marco del Plan de formación de la Comisión, así como el personal de PwC, Deloitte y KPMG que acudió a presentar
sus ofertas en el contexto del proceso de licitación de los servicios de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2017, 2018 y 2019.
Como se desprende del gráfico de comparecencias, la mayoría de la actividad de la comisión ha estado
centrada en los temas relacionados con la auditoría interna y externa, la supervisión del riesgo y del proceso de elaboración de la información económico financiera. Y en este ejercicio destaca la comparecencia
de los representantes de las firmas candidatas a auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado
para los ejercicios 2017 a 2019.
Asimismo, procede destacar el alto número de comparecencias del equipo del Área de Auditoría Interna
que acude a las reuniones de la comisión con carácter habitual, lo cual se enmarca en las competencias
de dicha área en apoyo a la comisión para el correcto ejercicio de sus competencias y como canal de
interlocución entre la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y la organización.
Además han comparecido altos directivos de diversas áreas y departamentos de la Sociedad con el
objeto de dar una visión de conjunto a los miembros de la comisión.
Libro de las comisiones 2015 /
Comparecencias 62
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de
Nombramientos
/ Libro de las comisiones 2015
63 Comparecencias
El siguiente gráfico muestra, distinguiendo entre comparecientes, el número de asistencias a reuniones de
la comisión:
Secretaría
General
1
Consultores
externos
4
Como se puede observar, la Comisión de Nombramientos en ejercicio de sus facultades contempladas en el
Sistema de gobierno corporativo, ha recabado el asesoramiento de consultores externos para el ejercicio
de algunas de sus competencias.
Libro de las comisiones 2015 /
Comparecencias 64
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de
Retribuciones
/ Libro de las comisiones 2015
65 Comparecencias
Durante el ejercicio 2015 han comparecido ante la Comisión de Retribuciones los altos directivos cuyas
funciones se inscriben en el ámbito de competencias de la comisión. Cuando la presencia de comparecientes no era necesaria, la Comisión de Retribuciones ha recibido informes sustitutivos.
Presidente y
consejero delegado
4
Consultores
externos
5
Dirección
de Recursos
Humanos
2
Secretaría
General
6
Como se desprende del gráfico de comparecencias, la comisión ha contado con el apoyo de la Secretaría
General y del Consejo de Administración.
Libro de las comisiones 2015 /
Comparecencias 66
Comparecencia de directivos y consultores externos ante la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa
/ Libro de las comisiones 2015
67 Comparecencias
Durante el ejercicio 2015 han comparecido ante la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
numerosos altos directivos cuyas funciones se inscriben en el ámbito de competencias de la comisión.
El siguiente gráfico muestra, distinguiendo entre comparecientes, el número de asistencias a reuniones
de la comisión:
Consultores externos
3
Secretaría General
2
Unidad de
Cumplimiento
9
Dirección de
Reputación y
Marca
11
Dirección de Innovación
1
Dirección
de Recursos
Humanos
1
Entidades de naturaleza fundacional
o Comité de Fundaciones
3
Como se desprende del gráfico de comparecencias, la mayoría de la actividad de la comisión ha estado
relacionada con temas de reputación corporativa y cumplimiento de normas legales y del Sistema de
gobierno corporativo.
Libro de las comisiones 2015 /
Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas 68
7.
/ Libro de las comisiones 2015
69 Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas
Evaluaciones y
principales retos
de las comisiones
consultivas
Libro de las comisiones 2015 /
Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas 70
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la Comisión
de Auditoría y Supervisión del Riesgo
En las siguientes líneas se describen los resultados de la evaluación de la actividad de la comisión durante
el ejercicio 2015 llevada a cabo con el asesoramiento de PwC como facilitador externo, así como los retos
principales identificados para el próximo ejercicio.
Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de
Auditoría y Supervisión del Riesgo, destacando que en este ejercicio cumple con el 100 % de los indicadores en los cuatro ámbitos analizados: (i) cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo y del Código
de buen gobierno de las sociedades cotizadas; (ii) análisis comparativo con otras sociedades; (iii) seguimiento de tendencias a futuro de gobierno corporativo; y (iv) consecución de las áreas de mejora definidas
en el ejercicio anterior, destacando en este punto una mejora respecto del ejercicio anterior desde el 80 %
al 100 %.
En consecuencia, al estar trasladadas al Sistema de gobierno corporativo la totalidad de sus competencias legales, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha cumplido asimismo en el ejercicio 2015
con las disposiciones legales a ella aplicables.
Resultados del ejercicio 2015 vs. 2014 de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Porcentaje de indicadores cumplidos por dimensión
Cumplimiento
Análisis comparativo
(% en el percentill alto)
Seguimiento de tendencias
Consecución
de áreas de mejora
100 % (26 de 26)
100 % (22 de 22)
100 % (9 de 9)
100 % (9 de 9)
100 % (4 de 4)
100 % (5 de 5)
100 % (6 de 6 al 100 %)
80 % (4 de 5 al 100 %)
Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.
/ Libro de las comisiones 2015
2015
2014
71 Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas
Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:
En cuanto a funcionamiento:
• Reflexionar sobre la ampliación del plan de formación e información específico de la comisión con
una serie de documentos que serían incorporados a la página web del consejero, en línea con el plan de
formación e información del Consejo de Administración.
• Seguir adaptando los programas de orientación inicial de los consejeros, con contenidos específicos
para los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
En cuanto a desarrollo de competencias y cumplimiento de deberes:
• Contribuir a las últimas recomendaciones en transparencia, elevando al Consejo el informe anual
sobre independencia de los auditores de cuentas para su publicación previa a la Junta. A este respecto, la
comisión dejó constancia de que está previsto cumplir lo anterior en el ejercicio 2016.
• Recibir la formación necesaria para la realización de una evaluación ampliada de la efectividad del
auditor de cuentas, en línea con las últimas recomendaciones internacionales.
• Asegurar que el auditor externo mantenga una reunión con el pleno del Consejo para informarle sobre
el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. A este respecto, la comisión dejó constancia de que está previsto cumplir lo anterior en el ejercicio 2016.
En cuanto a relación con otros órganos:
• Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades
de la comisión. A este respecto, la comisión dejó constancia de que estaba previsto cumplir lo anterior
en el ejercicio 2016, tal y como se demuestra al principio de esta memoria, donde consta la carta de la
presidenta.
Libro de las comisiones 2015 /
Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas 72
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la
Comisión de Nombramientos
En las siguientes líneas se describen los resultados de la evaluación de la actividad de la comisión durante
el ejercicio 2015 llevada a cabo con el asesoramiento de PwC como facilitador externo, así como los retos
principales identificados para el próximo ejercicio.
Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de
Nombramientos, destacando que cumple con el 100 % de los indicadores en los ámbitos de cumplimiento,
en los de seguimiento de tendencias, y en la consecución de las áreas de mejora, y un alineamiento superior al 75 % en los de análisis comparativo.
Resultados de la Comisión de Nombramientos 2015
Porcentaje de indicadores cumplidos por dimensión
Cumplimiento
100 % (20 de 20)
Análisis comparativo
(% en el percentil alto)
75 % (6 de 8)
Seguimiento de tendencias
100 % (5 de 5)
Consecución de áreas de mejora
100 % (2 de 2)
Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.
/ Libro de las comisiones 2015
73 Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas
Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:
En cuanto a funcionamiento:
• Reflexionar sobre la ampliación del Plan de formación e información específico de la comisión con
una serie de documentos que serían incorporados a la página web del consejero, en línea con el Plan de
formación e información del Consejo de Administración.
En cuanto a desarrollo de competencias:
• Seguir avanzando en la transparencia impulsando la publicación de información referente al proceso
de selección de los consejeros.
• Continuar a la vanguardia en prácticas de renovación del Consejo de Administración en la línea de
las últimas tendencias como, por ejemplo, con la utilización de matrices de planificación de la renovación
del Consejo de Administración.
• Seguir avanzando con el alineamiento con las mejores prácticas en términos de la composición de esta
comisión, así como de la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
(en la medida de lo posible ya que se entiende la dificultad de avanzar en ello por su tamaño).
En cuanto a relación con otros órganos:
• Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades
de la comisión, requisito que se da por cumplido en esta memoria donde consta la carta de la presidenta.
Libro de las comisiones 2015 /
Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas 74
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la
Comisión de Retribuciones
En las siguientes líneas se describen los resultados de la evaluación de la actividad de la comisión durante
el ejercicio 2015 llevada a cabo con el asesoramiento de PwC como facilitador externo, así como los retos
principales identificados para el próximo ejercicio.
Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de
Retribuciones, destacando que reflejan un alineamiento superior al 95 % en indicadores de cumplimiento
y al 73 % en el resto de las dimensiones analizadas: (i) análisis comparativo con otras sociedades; (ii)
seguimiento de tendencias a futuro de gobierno corporativo; y (iii) consecución de las áreas de mejora
definidas en el ejercicio anterior.
Debe tenerse en cuenta que el cumplimiento de algunos de los objetivos de la evaluación no depende de
la iniciativa de la Comisión de Retribuciones. La comisión tiene naturaleza consultiva y las decisiones sobre
su composición dependen del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos.
Resultados de la Comisión de Retribuciones 2015
Porcentaje de indicadores cumplidos por dimensión
Cumplimiento
95 % (20 de 21)
Análisis comparativo
(% en el percentil alto)
73 % (8 de 11)
Seguimiento de tendencias
Consecución de áreas de mejora
Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Retribuciones realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.
/ Libro de las comisiones 2015
100 % (4 de 4)
83 % (2 de 3 al 100 %,
1 de 3 a nivel medio)
75 Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas
Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:
En cuanto a composición:
• Seguir avanzando con el alineamiento con las mejores prácticas en términos de la composición de la
comisión, en la medida de lo posible.
En cuanto a funcionamiento:
• Reflexionar sobre la ampliación del Plan de formación e información específico de la comisión con
una serie de documentos que serían incorporados a la página web del consejero, en línea con el Plan de
formación e información del Consejo de Administración.
En cuanto a desarrollo de competencias y cumplimiento de deberes:
• Considerar la propuesta de aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros para su
votación como punto separado del orden del día de la Junta General de Accionistas, cuando proceda.
• Continuar avanzando en materia de transparencia retributiva impulsando la ampliación de la información que se publica en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
• Reflexionar sobre la conveniencia de solicitar de nuevo informes específicos de referencia (benchmark)
de retribuciones con otras sociedades comparables en cuanto a distintos parámetros, incluyendo la cuantía.
• Reflexionar sobre la posibilidad de seguir avanzando en materia retributiva en lo que se refiere a las
cláusulas de recuperación de la retribución variable, en línea con las recomendaciones de mercado.
En cuanto a relación con otros órganos:
• Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades
de la comisión, requisito que se da por cumplido en esta memoria donde consta la carta de la presidenta.
Libro de las comisiones 2015 /
Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas 76
Resumen de los resultados de la evaluación y principales retos de la
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
En las siguientes líneas se describen los resultados de la evaluación de la actividad de la comisión durante
el ejercicio 2015 llevada a cabo con el asesoramiento de PwC como facilitador externo, así como los retos
principales identificados para el próximo ejercicio.
Se reproduce a continuación un cuadro resumen de los resultados de la evaluación de la Comisión de
Responsabilidad Social Corporativa, destacando que reflejan un alineamiento del 100 % en indicadores
de cumplimiento y superior al 78 % en el resto de las dimensiones analizadas: (i) análisis comparativo,
alineamiento del 78 %; (ii) seguimiento de tendencias, alineamiento del 100 %; (iii) consecución de áreas
de mejora, alineamiento del 95 %.
Resultados de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 2015 vs. 2014
Porcentaje de indicadores cumplidos por dimensión
Cumplimiento
Análisis comparativo
(% en el percentil alto)
Seguimiento de tendencias
Consecución de áreas de mejora
100 % (31 de 31)
96 % (27 de 28)
78 % (7 de 9)
100 % (9 de 9)
100 % (4 de 4)
100 % (5 de 5)
95 % 86 % (10 de 11 al 100 %
y 1 a nivel medio)
(8 de 11 al 100 %
y 3 a nivel medio)
Fuente: informe de evaluación de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa realizado con el asesoramiento de PwC como facilitador externo.
/ Libro de las comisiones 2015
2015
2014
77 Evaluaciones y principales retos de las comisiones consultivas
Las medidas de mejora propuestas para el ejercicio 2016 son las siguientes:
En cuanto a composición:
• Seguir avanzando con el alineamiento con las mejores prácticas en términos de la composición de la
comisión (en la medida de lo posible, ya que se entiende la dificultad de avanzar en ello por su tamaño).
En cuanto a funcionamiento:
• Reflexionar sobre la ampliación del Plan de formación e información específico de la comisión con
una serie de documentos que serían incorporados a la página web del consejero, en línea con el Plan de
formación e información del Consejo de Administración.
En cuanto a desarrollo de competencias y cumplimiento de deberes:
• Contribuir al asesoramiento para el establecimiento de prácticas en el Consejo de Administración conformes con la cultura y los valores de la compañía, e impulso a la transmisión de dichos valores, recibiendo
la formación necesaria tanto interna como externa para ello.
• Seguir avanzando con la elaboración de propuestas para la concreción de las funciones de la comisión
en acciones más específicas en cada uno de los ámbitos de alcance y, proponer, en su caso, potenciales
ajustes requeridos en el sistema de gobierno del grupo.
• Dar seguimiento a la utilización de indicadores concretos para medir el impacto de responsabilidad
social corporativa.
En cuanto a relación con otros órganos:
• Elaborar una carta de la presidenta de la comisión para su publicación en la memoria de actividades
de la comisión, requisito que se da por cumplido en esta memoria donde consta la carta de la presidenta.
• Continuar con la transparencia en la implicación de los grupos de interés, reflexionando sobre la
publicación de un informe anual de interacción con inversores.
• Continuar con el proceso sistemático de implicación de los grupos de interés, reflexionando sobre la
realización de un roadshow con distintos agentes de interés, entre ellos, inversores socialmente responsables y la celebración de un día de la sostenibilidad (sustainability day).
Libro de las comisiones 2015 /