-------- Mensaje original -------- De: ALVAREZ PIZZO

-------- Mensaje original -------De: ALVAREZ PIZZO IGNACIO G
Fecha: 07/09/2016 16:21 (GMT-03:00)
A: Medina Manson Agustin
CC: Oria Jorge
Asunto: RV: Grupo Clarín S.A - A.G.E 28/09/2016
Estimado Agustín, te escribo a fin de solicitar cierta información que será necesaria para
prestar asistencia para la A.G.E que se menciona en el asunto,
General:
1. Copia firmada del Acta de Directorio que convoca a Asamblea Extraordinaria de de
Accionistas;
2. Composición actual del Directorio (titulares y suplentes) con las fechas en que fueron
designados e informar la vigencia de sus mandatos;
3. Detalle de la composición accionaria a la fecha;
Sobre los puntos:
Punto 2. Se solicita el Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio de 2016
aprobado y suscripto por el Directorio, los Síndicos y el Auditor Externo, como así también
cualquier otra información de soporte que pueda acompañar el punto.
Punto 3. Se solicita Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de
2016, aprobado y suscripto por el Directorio, los Síndicos y el Auditor Externo, como así
también cualquier otra información de soporte que pueda acompañar el punto.
Punto 4. Se solicita copia del Compromiso Previo de Fusión suscripto por la Sociedad el 16
de agosto de 2016 con Southtel Holdings S.A., Vistone S.A., Compañía Latinoamericana de
Cable S.A. y CV B Holding S.A, así como cualquier otra información de soporte que pueda
acompañar el punto. Adicionalmente se solicitan los Estados Financieros Individuales y
Consolidados de las firmas participantes de la reorganización societaria para los ejercicios
2014 y 2015.
Punto 5.
i). Consideración de la propuesta de escisión parcial de la Sociedad. Se solicita detalle de la
propuesta de escisión parcial de la Sociedad toda la documentación relacionada a dicha
reorganización, que pueda acompañar al punto.
ii).Constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a escindir .Informar
composición accionaria de la nueva sociedad a constituirse con sus porcentajes,
distinguiendo en caso de existir clases de acciones.
iii). Aprobación de su Estatuto Social. Propuesta e información referida a esta parte del
punto.
iv). Autorización para realizar actos relativos al objeto social durante el período
fundacional de la nueva sociedad anónima. Propuesta e información referida a esta parte
del punto.
v). Solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y listado en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires y en cualquier bolsa y/o mercado de valores local o del exterior de las
acciones de la nueva sociedad anónima. Propuesta e información referida a esta parte del
punto.
vi). Aprobación de la “relación de canje”. Explicación detallada de la relación de canje a la
cual se hace referencia. Copia de la documentación respaldatoria que correspondiere y
propuesta a realizar.
Punto 6. Se solicita propuesta de miembros titulares y suplentes del Directorio de la
sociedad escisionaria.
Punto 7. Se solicita propuesta de los miembros titulares y suplentes de la Comisión
Fiscalizadora de la sociedad escisionaria.
Punto 8. Se solicita propuesta e información del auditor externo de la sociedad
escisionaria.
Punto 9.
i). Reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión
parcial. Propuesta e información referida a esta parte del punto; como así también
explicación del procedimiento de cómo se llevara a cabo.
ii). Solicitud de reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública ante la
Comisión Nacional de Valores y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires como
consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad. Propuesta e información referida a esta
parte del punto en lo que respecta a la reducción del monto del capital, al régimen de
oferta pública y cotización de títulos valores.
iii). Reforma del Estatuto Social como consecuencia de la escisión parcial. Se solicita
informar el texto propuesto que reemplazará al actual Estatuto Social de GRUPO CLARIN
S.A., según la modificación que será sometida a consideración en la presente asamblea,
así como cualquier información referida a este punto.
Quedando a tu disposición, aguardo tu respuesta.
Saludos,
Ignacio Alvarez Pizzo
Abogado
Subdirección Ejecutiva de Operación del FGS.
Tucumán 500 – 2º Piso – CABA.
(+5411) 4015-2834
Buenos Aires, 15 de septiembre de 2016.
Señor Accionista de
Grupo Clarín S.A.
Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES)
Presente
At: Ignacio Alvarez Pizzo
De mi consideración,
Agustín Medina Manson en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado
de Grupo Clarín S.A. (en adelante, indistintamente, la “Sociedad”, “Grupo Clarín” o la
“Compañía”) me dirijo a Ud. en respuesta a vuestro pedido de informes cursado mediante correo
electrónico recibido el día 7 de septiembre de 2016.
Con arreglo a las disposiciones de lo establecido en la Ley General de Sociedades 19.550,
respondemos el pedido de informes del siguiente modo:
General
1)
Copia firmada del Acta de Directorio que convoca a Asamblea Extraordinaria de
Accionistas.
La referida acta con la debida identificación de los firmantes ha sido puesta a disposición
del público en general en la Autopista de Información Financiera (en adelante “AIF”) con fecha
16.8.2016, bajo el ID 4-412511-D. No obstante ello, adjuntamos a la presente copia de la misma.
2)
Composición actual del Directorio (titulares y suplentes) con las fechas en que
fueron designados e informar la vigencia de sus mandatos.
Conforme acta de asamblea de fecha 25.4.2016 (ID 4-386653-D) y acta de directorio de
fecha 3.5.2016 (ID 4-387471-D) la composición actual del Directorio de la Sociedad es la
siguiente:
Presidente: Jorge Carlos Rendo; Vicepresidente: Alejandro Alberto Urricelqui; Directores
titulares: Pablo César Casey, Horacio Eduardo Quirós, Héctor Mario Aranda, Ignacio Rolando
Driollet, Lorenzo Calcagno, Alberto César Menzani, Gonzalo Blaquier y Sebastián Salaber.
Directores Suplentes: Martín Gonzalo Etchevers, Hernán Pablo Verdaguer, Juan Ignacio Giglio,
Francisco Iván Acevedo, Sebastián Bardengo, Carlos Rebay, Luis Germán Fernández, Gervasio
Colombres y Francisco Saravia.
1
Todos los directores titulares y suplentes arriba mencionados duran un ejercicio en su
cargo.
3)
Detalle de la composición accionaria a la fecha.
Conforme surge de los Estados Financieros Anuales de la Sociedad, su capital social
asciende a la suma de $287.418.584 representado por 75.980.304 acciones ordinarias Clase “A”
nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción;
186.281.411 acciones ordinarias escriturales Clase “B”, de $1 valor nominal cada una y con
derecho a un voto por acción; y 25.156.869 acciones ordinarias Clase “C”, nominativas no
endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
La Sociedad lleva el registro de las acciones Clase A y acciones Clase C. Según dicho
registro, GC Dominio S.A. es titular de 75.980.304 acciones ordinarias Clase “A” nominativas
no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción, representativas
del 26.4% del capital social y 64.2% de los votos de la Sociedad y GS Unidos, LLC es titular de
25.156.869 acciones ordinarias Clase “C”, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada
una y con derecho a un voto por acción, representativas del 8.75 % del capital social y 4.3% de
los votos de la Sociedad.
El Registro de las acciones Clase “B” es llevado por Caja de Valores S.A.
Sobre los puntos:
Punto 2. Se solicita el Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio de 2016 aprobado
y suscripto por el Directorio, los síndicos y el Auditor Externo, como así también cualquier
otra información de soporte que pueda acompañar el punto.
El Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio de 2016 constituye un anexo al
Prospecto de Fusión Escisión que ha sido puesto a disposición del público en general a través de
la AIF -con fecha 14.09.2016-, bajo el ID 4-419447-D (el “Prospecto”).
Punto 3. Se solicita Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de
2016, aprobado y suscripto por el Directorio, los Síndicos y el Auditor Externo, como así
también cualquier otra información de soporte que pueda acompañar el punto.
El Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de 2016
constituye un anexo al Prospecto que ha sido puesto a disposición del público en general a través
de la AIF -con fecha 14.09.2016-, bajo el ID 4-419447-D.
2
Punto 4. Se solicita copia del Compromiso Previo de Fusión suscripto por la Sociedad el 16
de agosto de 2016 con Southtel Holdings S.A., Vistone S.A., Compañía Latinoamericana de
Cable S.A. y CVB Holding S.A. asi como cualquier otra información de soporte que pueda
acompañar el punto. Adicionalmente se solicitan los Estados Financieros Individuales y
Consolidados de las firmas participantes de la reorganización societaria para los ejercicios
2014 y 2015.
El compromiso previo de fusión suscripto entre la Sociedad y Southtel Holdings S.A.,
Vistone S.A., Compañía Latinoamericana de Cable S.A. y CV B Holding S.A. se encuentra
transcripto en el acta de directorio de fecha 16 de agosto de 2016 que se encuentra a disposición
de los accionistas en la AIF (ID 4-412506-D). Los Estados Financieros Individuales y
Consolidados de las firmas participantes de la reorganización, cerrados al 30 de junio de 2016,
constituyen un anexo al Prospecto que ha sido puesto a disposición del público en general a través
de la AIF -con fecha 14.09.2016-, bajo el ID 4-419447-D.
En ese sentido, se entiende que Estados Financieros Individuales y Consolidados
solicitados en este punto, son los referidos al proceso de reorganización societaria –fusióniniciado por la Sociedad y Southtel Holdings S.A., Vistone S.A., Compañía Latinoamericana de
Cable S.A. y CV B Holding S.A., cerrados al 30 de junio de 2016 –y no los referidos a los
ejercicios 2014 y 2015, toda vez que los mismos no forman parte del proceso de reorganización-
Punto 5.
i) Consideración de la propuesta de escisión parcial de la Sociedad. Se solicita detalle de la
propuesta de escisión parcial de la Sociedad toda la documentación relacionada a dicha
reorganización, que pueda acompañar al punto.
La propuesta de escisión parcial del Directorio se encuentra plasmada en el acta de
directorio de fecha 16.8.2016 publicada en la AIF (ID 4-412506-D). En dicha acta se describen
los términos y condiciones de la escisión a ser propuesta a los Sres. Accionistas. Además de ello,
la misma se encuentra descripta en el Prospecto que ha sido puesto a disposición del público en
general a través de la AIF -con fecha 14.09.2016-, bajo el ID 4-419447-D.
ii) Constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a escindir. Informar
composición accionaria de la nueva sociedad a constituirse con sus porcentajes,
distinguiendo en caso de existir clases de acciones.
La nueva sociedad anónima a constituirse con el patrimonio escindido de Grupo Clarín
S.A. será una sociedad anónima denominada Cablevisión Holding S.A. cuyo capital social, tal
3
como surge del proyecto de estatuto social agregado como anexo al prospecto mencionado
precedentemente, estará representado por tres clases de acciones, Clase A, Clase B y Clase C con
los mismos derechos que las clases de acciones de la Sociedad. Los accionistas de la Sociedad
recibirán, conforme a una relación que el Directorio ha dado en llamar “relación de canje” que
se encuentra contenida en el Prospecto, acciones de la nueva sociedad como consecuencia de la
escisión de la misma. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad serán accionistas de la
nueva sociedad a constituirse manteniendo los mismos porcentajes de participación que
actualmente tienen en la Sociedad.
iii) Aprobación de su Estatuto Social. Propuesta e información referida a esta parte del
punto.
Tal como fuera mencionado al dar respuesta al apartado anterior, el proyecto de estatuto
social de la sociedad escisionaria se encuentra agregado como anexo al Prospecto que ha sido
puesto a disposición del público en general a través de la AIF -con fecha 14.09.2016-, bajo el ID
4-419447-D.
iv) Autorización para realizar actos relativos al objeto social durante el período fundacional de
la nueva sociedad anónima. Propuesta e información referida a esta parte del punto.
El Directorio procurará obtener de los accionistas de la Sociedad la autorización para que
el Directorio de la sociedad escisionaria -una vez constituida y previa inscripción de la misma
ante la Inspección General de Justicia- se encuentre autorizado a realizar todos los actos tendientes
al cumplimiento de su objeto social y en especial para requerir ante las bolsas y/o mercados locales
o del exterior que corresponda, el listado de sus acciones.
v). Solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y listado en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires y en cualquier bolsa y/o mercado de valores local o del exterior de las acciones
de la nueva sociedad anónima. Propuesta e información referida a esta parte del punto.
De conformidad a lo expuesto por el Directorio y conforme surge del Prospecto que fuera
puesto a disposición del público en general a través de la AIF -con fecha 14.09.2016- bajo el ID
4-419447-D, la Sociedad, una vez que la Asamblea de Accionistas apruebe la constitución de la
nueva sociedad escisionaria, iniciará ante la CNV el trámite de ingreso de la sociedad escisionaria
al régimen de la oferta pública y listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Sociedad
Escisionaria podrá también solicitar el listado y negociación de sus acciones Clase B con respecto
a una o más bolsas y/o mercados de valores adicionales, sean locales o del exterior.
4
vi) Aprobación de la “relación de canje”. Explicación detallada de la relación de canje a la
cual se hace referencia. Copia de la documentación respaldatoria que correspondiere y
propuesta a realizar.
Como fuera expuesto precedentemente, los accionistas de la Sociedad recibirán conforme
a lo que el Directorio ha llamado “relación de canje” un número de acciones de la sociedad
escisionaria equivalentes a su participación en la Sociedad. Dicha relación de canje figura en el
acta de directorio que se encuentra publicada en la AIF (ID 4-412506-D) y en el Prospecto que se
encuentra publicado en la AIF (ID 4-419447-D). En consecuencia, los accionistas de la Sociedad
verán reducida su participación accionaria en la Sociedad pero recibirán, como contrapartida de
dicha reducción, un número de acciones de la sociedad escisionaria.
Punto 6. Se solicita propuesta de miembros titulares y suplentes del Directorio de la sociedad
escisionaria.
La Sociedad no ha recibido a la fecha, propuesta alguna de ningún accionista respecto de
la elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio de la sociedad escisionaria.
Punto 7. Se solicita propuesta de los miembros titulares y suplentes de la Comisión
Fiscalizadora de la sociedad escisionaria.
La Sociedad no ha recibido a la fecha, propuesta alguna de ningún accionista con relación
a los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad escisionaria.
Punto 8. Se solicita propuesta e información del auditor externo de la sociedad escisionaria.
La Sociedad no ha recibido a la fecha, propuesta alguna de ningún accionista con relación
auditor externo de la sociedad escisionaria.
Punto 9.
i) Reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión parcial.
Propuesta e información referida a esta parte del punto, como así también explicación del
procedimiento de cómo se llevará a cabo.
Como consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad y tal como figura en el acta de
directorio de fecha 16.8.2016 que aprobase los términos y condiciones de la misma, y en el
Prospecto subido a la AIF bajo el ID 4-419447-D, su capital social se verá reducido en la suma
de $180.642.580, es decir, de la suma de $287.418.584 a la suma de $106.776.004, y procederá a
cancelar 47.753.621 acciones Clase A, 117.077.867 acciones Clase B y 15.811.092 acciones
Clase C.
5
Por su parte, la sociedad escisionaria será constituida con un capital social inicial de
$180.642.580, representado por 47.753.621 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase
A de valor nominal $1 cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción, 117.077.867 acciones
escriturales Clase B de valor nominal $1 cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y
15.811.092 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C de valor nominal $1 cada una
y con derecho a un (1) voto por acción.
La Sociedad ha iniciado ante la CNV el proceso de conformidad administrativa de la
escisión de modo que, obtenida que sea la misma, se proceda a inscribir ante la IGJ la escisión de
la Sociedad y la constitución de la sociedad escisionaria.
Además de ello, y de conformidad a lo expuesto por el Directorio, la Sociedad, una vez
que la Asamblea de Accionistas apruebe la constitución de la nueva sociedad escisionaria, iniciará
ante la CNV el trámite de ingreso de la sociedad escisionaria al régimen de la oferta pública.
Consecuentemente, una vez que la CNV autorice dicho ingreso y la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires haya autorizado, a través del Merval, el listado de sus acciones, la Sociedad procederá a dar
efecto a la reducción del capital social procediendo a la cancelación de las acciones
representativas del capital reducido y a la emisión y entrega de las acciones representativas del
capital social de la sociedad escisionaria las que serán entregadas a los accionistas de la misma
de conformidad a la relación de canje.
ii) Solicitud de reducción del monto del capital autorizado a efectuar oferta pública ante la
Comisión Nacional de Valores y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires como
consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad. Propuesta e información referida a esta
parte del punto en lo que respecta a la reducción del monto del capital al régimen de oferta
pública y cotización de títulos valores.
Como fuera expuesto precedentemente, el capital social de la Sociedad se verá reducido
como consecuencia de la escisión parcial de la misma. En consecuencia, una vez conformada la
escisión por la CNV e inscripta la misma ante la IGJ, la CNV procederá a reducir el monto del
capital autorizado a efectuar oferta pública y la Bolsa de Comercio procederá a reducir el monto
del capital autorizado a cotización.
iii) Reforma del Estatuto Social como consecuencia de la escisión parcial. Se solicita informar
el texto propuesto que reemplazará al actual Estatuto Social de GRUPO CLARIN S.A. según
la modificación que será sometida a consideración en la presente asamblea, así como cualquier
información referida a este punto.
El Directorio en su reunión de fecha 16.8.2016 ha propuesto modificar el estatuto social
de la Sociedad como consecuencia de la escisión y de otras razones complementarias. El cuadro
6
comparativo de las reformas que el Directorio propusiera también se encuentra agregado como
anexo al Prospecto subido a la AIF bajo el ID 4-419447-D.
Dejamos constancia que la presente respuesta, junto con su requerimiento, será puesta a
disposición del público en general en la AIF y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que estime pertinente.
Sin otro particular, saludo a Ud. atentamente.
___________________
Agustín Medina Manson
7