ASAMBLEA _DE_FUSION_FDA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
"___________________, S.A."
_________________DE 20___.
En la ciudad de __________________, domicilio social de ____________________,
S.A. de C.V., siendo las 10:00 horas del día __ de _________ de 20___, se reunieron en
la finca marcada con el número ____, de la calle ________, Colonia ________________
en esta ciudad, los señores accionistas que integran la misma a fin de celebrar
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, la cual estará
presidida, de conformidad con el punto _ de la cláusula ______ de los Estatutos
Sociales, por el Señor ___________________, en su carácter de Presidente del Consejo
de Administración de la Sociedad, designándose como Secretario de Actas al Señor
___________________ por ocupar el cargo de Secretario en el Consejo de
Administración, y haciéndose constar que se encuentra presente el Comisario de la
Sociedad Señor ___________________, y recayendo el nombramiento de escrutador
para la presente Asamblea en el Señor __________________, de conformidad con el
punto _ de la cláusula ________de los Estatutos de la Sociedad.
El Presidente solicitó al Secretario que diera lectura al Orden del Día que se
somete a consideración de los Señores accionistas, y que se transcribe a continuación:
ORDEN DEL DIA :
I.- Lista de asistencia y declaración, en su caso, respecto de la legal
instalación de la Asamblea;
II.- Proposición y, en su caso, aprobación del Balance General y los Estados
Financieros de la Sociedad practicados con fecha al _ de _________ de 20___;
III.- Proposición, discusión y, en su caso, aprobación de fusionar la
Sociedad a la Sociedad _______________________, S.A. de C.V.;
IV.- Designación de Delegado Especial de la Asamblea a fin de que acuda
ante el Notario Público de su elección para que protocolice el Acta que se
levante;
V.- Presentación del Acta de Asamblea y Resolución sobre la misma.
P U N T O P R I M E R O .En desahogo del primer punto del orden del día, el escrutador, quien en
cumplimiento de su encargo, después de revisar el registro de acciones de la sociedad
y de verificar la última acta de asamblea de la sociedad certificó que la totalidad del
capital social asciende a $__’___,___.00 (_________________ DE PESOS 00/100), el cual
se encuentra integramente suscrito y pagado y está representado por __’___,___ de
acciones con valor nominal de $_.00 (_______ 00/100) cada una y que se encuentran
presentes la totalidad de los accionistas por su propio derecho, lo cual hace constar en
la lista de asistencia que transcribe al final de la presente acta cuyos titulares, a fin de
asistir a la presente asamblea de conformidad con la cláusula ______________ de los
estatutos, procedieron a depositar (o a exhibir) los títulos respectivos de las acciones de
las cuales son legítimos propietarios (al secretario de la asamblea) en la secretaría de la
sociedad, exhibiendo en este momento las tarjetas de entrada correspondientes.
En vista del cómputo que antecede, y por encontrarse presentes la totalidad de las
acciones que conforman el capital social, el presidente procede a declarar legalmente
instalada la misma, no obstante no haberse hecho las publicaciones de las
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convocatorias correspondientes, siendo válidas y obligatorias las decisiones que en ella
se tomen de conformidad con lo dispuesto por las cláusula ______ _______ de los
estatutos de la sociales, así como lo dispuesto por el artículo 188 y demás relativos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
P U N T O S E G U N D O .En desahogo del segundo punto de la Orden del Día, el Presidente en
representación del Consejo de Administración el cual preside, procedió a dar lectura a
los Balances Generales y Estados Financieros de la Sociedad, con la información
adicional que les fue agregada, con cifras al _ de __________ de 20___, precisando que
el único activo de esta Sociedad lo constituye un inmueble urbano con superficie de
8,631.08 m2, que no se encuentra registrado ningún pasivo a cargo de ésta, así mismo
manifestó que dichos Balances y Estados fueron preparados conforme a los principios
de contabilidad necesarios para la debida presentación de los mismos. Acto seguido el
Comisario procedió a dar lectura al dictamen que efectuó respecto de los Balances y
Estados Financieros presentados por el Presidente, observando que las políticas y
criterios contables y de información seguidos hasta la fecha son los adecuados y
suficientes.
Después de un amplio análisis de los Estados Financieros descritos en el párrafo
anterior, y habiéndose realizado las discusiones y aclaraciones pertinentes sobre los
mismos, por unanimidad de votos los señores accionistas tomaron la siguiente,
RESOLUCION:
"PRIMERA.- Se aprueban los Estados Financieros y el Estado de resultados
de así como todos aquellos documentos que se anexan a los mismos
formando parte integral de éstos, practicados con fecha al _ de Noviembre
de 20___. Archívese una copia de dichos documentos en el expediente del
acta de esta Asamblea, y acompáñense dichos Estados Financieros a la
presente Acta como Anexo "B".
P U N T O T E R C E R O .En desahogo del tercer punto de la Orden del Día, el Presidente manifestó a los
accionistas que en virtud de la política económica y la apertura comercial que se ha
manifestado en nuestro país en los últimos años, se han establecido en territorio
nacional innumerables Sociedad extranjeras que amenazan con desaparecer a la
industria nacional, para lo cual a fin de fortalecer a esta Sociedad, el Presidente
sometió a consideración de la Asamblea aprobar un la Fusión por incorporación de
ésta como "FUSIONADA" a la Sociedad denominada ___________________, S.A. de
C.V., que será "LA FUSIONANTE" de la cual procedió a exponerles a los presentes sus
antecedentes y su situación financiera y contable. El presidente propone a la Asamblea
que para la fusión se tomen como base tanto el Balance General como los Estados
Financieros aprobados en el desahogo del Punto anterior de la presente, y puesto que
no existen adeudos de ninguna especie a cargo de ésta ni de "LA FUSIONANTE", la
fusión comenzaría a surtir efectos en el momento de su inscripción en el Registro
Público de Comercio de la ciudad de ______________, y de la publicación respectiva en
el Periódico oficial de _________________.
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El Presidente continuó exponiendo a la Asamblea que en caso de verificarse la
fusión propuesta a los accionistas de esta, les serían cancelados los títulos
representativos de sus acciones y en igual proporción a su participación en el capital
de esta Sociedad les serían entregados Títulos representativos del Capital de "LA
FUSIONANTE". Así mismo se procederían a cancelar los libros, registros, documentos
y contabilidad de ésta, mismos que guardaría "LA FUSIONANTE" para todos los
efectos que haya lugar.
Adicionalmente cabe señalar que en caso de aprobarse la presente el ejercicio
fiscal terminaría anticipadamente por lo que sería obligación de "LA FUSIONANTE"
presentar ante las Autoridades Fiscales respectivas la declaración correspondiente.
Finalmente, el Presidente señaló que la Fusión queda condicionada a que la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad "FUSIONANTE"
acuerde y apruebe la Fusión en términos idénticos a los anteriormente expuestos y a la
celebración entre las mismas del Aumento respectivo en el cual se influirían las
condiciones antes señaladas.
Expuesto lo anterior, y previo intercambio de puntos de vista de los accionistas
entre sí, por unanimidad de votos tomaron las siguientes:
RESOLUCIONES:
SEGUNDA.- Se aprueba que se efectúe la Fusión de ___________________,
S.A. DE C.V., como Sociedad "FUSIONADA", a la Sociedad denominada
___________________, S.A. de C.V., como "FUSIONANTE", por lo que ésta
última absorbería a la presente con todo su patrimonio, bienes, derechos y
obligaciones y en general con todo lo que de hecho y por derecho le
corresponda y puesto que no existen adeudos pendientes a cargo de esta
Sociedad ni de "LA FUSIONANTE" la fusión surtirá efectos entre las partes y
sus accionistas al momento de su inscripción en el Registro Público de
Comercio de esta ciudad, previo el consentimiento de todos los acreedores.
TERCERA.- Para efectos de la Fusión, se considerarán los Balances
Generales y los Estados Financieros de la Sociedad con datos al 9 de
Noviembre de 1995.
CUARTA.- En caso de aprobarse por la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de ____________________ S.A. de C.V., la fusión que se
pretende se autoriza al Presidente para que celebre el Acuerdo de Fusión
respectivo con el Representante Legal de la misma, en el cual se deberán
incluir los puntos que el Presidente expuso en esta Asamblea.
P U N T O C U A R T O .En desahogo del presente punto de la Orden del Día, el Presidente propuso al
Señor ______________________ para que acuda ante el Notario Público de su elección a
fin de protocolizar debidamente la presente Acta de Fusión, por lo anterior, los
accionistas presentes, por unanimidad de votos tomaron la siguiente,
RESOLUCION:
QUINTA.- Se le confiere al Señor ___________________ la obligación de
protocolizar la presente acta ante el Notario Público de su elección, quien por
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estar presente a esta Asamblea acepta el citado cargo, comprometiéndose a
desempeñarlo en la forma más eficaz posible".
P U N T O Q U I N T O .Pasando al último punto del Orden del Día, y no habiendo más asuntos que
tratar se suspendió la Asamblea por el tiempo necesario para redactar la presente acta,
la cual fue leída y aprobada por los asistentes, y firmada por el Presidente, el
Secretario y el Comisario.
El Secretario hizo constar que al momento de adoptarse todas y cada una de las
resoluciones aquí contenidas estuvieron representadas la totalidad de las acciones
representativas del capital social de “_______, S.A. DE C.V.”, según la lista de
Asistencia que se anexa a la presente acta.
Se levantó la Asamblea a las __:00 horas del día __ de _______ de 20___.
PRESIDENTE
___________________________
Sr.___________________________.
SECRETARIO
_____________________________
Sr._______________________.
COMISARIO
______________________________
Sr.____________________________
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"LISTA DE ASISTENCIA"
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
________________________, S.A. DE C.V.
__ DE ________ DE 20___
ACCIONES
ACCIONISTAS CAPITAL CAPITAL TOTALE
FIJO
VARIABLE
S
$
SERIES:
A
B
VALOR
NOMINAL
$1.00
FIRMAS
EL ESCRUTADOR
___________________________
SR. _________________________