Empresas - Latibex

Propuestas del Consejo de Administración que serán sometidas a los
Accionistas de Banco Bradesco S.A., en Asamblea General
Extraordinaria el 10.3.2004.
I.
alterar el "caput" del Artículo 6o del Estatuto Social, debido la operación de
agrupamiento de acciones, aprobada en la Asamblea General Extraordinaria
realizada el 17.12.2003, pasando el capital social a ser representado por
158.587.941 acciones nominativas registradas, sin valor nominal, de las
cuales 79.894.005 ordinarias y 78.693.936 preferentes, después de
transcurrido el plazo para ajuste de las posiciones por los accionistas, que va
a encerrarse el 19.3.2004; y el “caput” del Artículo 12, reduciendo 1 cargo
de Director Departamental y 9 de Director Regional, delante
reestructuración administrativa. Si aprobada esta propuesta, la redacción del
“caput” de los Artículos 6o y 12 del Estatuto Social pasarán, después de la
homologación del proceso por Banco Central do Brasil, que serán las
siguientes: “Art. 6o) El Capital Social es de R$7.000.000.000,00 (siete mil
millones de reais), dividido en 158.587.941 (ciento cincuenta y ocho
millones, quinientas ochenta y siete mil, novecientas cuarenta y una)
acciones nominativas registradas, sin valor nominal, de las cuales
79.894.005 (setenta y nueve millones, ochocientos noventa y cuatro mil y
cinco) ordinarias y 78.693.936 (setenta y ocho millones, seiscientas noventa
y tres mil, novecientas treinta y seis) preferentes. Art. 12) El Directorio de la
Sociedad, elegido por el Consejo, con mandato de 1 (un) año, es
compuesto de 52 (cincuenta y dos) a 79 (setenta y nueve) miembros, siendo
de 19 (diecinueve) a 26 (veintiséis) el número de Directores Ejecutivos,
distribuidos en las siguientes categorías de cargos: 1 (un) Director
Presidente, de 7 (siete) a 10 (diez) Directores Vicepresidentes y de 11 (once)
a 15 (quince) Directores Gerentes. Los demás cargos del Directorio serán
distribuidos de la siguiente manera: de 33 (treinta y tres) a 53 (cincuenta y
tres) Directores Departamentales y Directores Regionales, siendo de 27
(veintisiete) a 41 (cuarenta y uno) el número de Directores Departamentales
y de 6 (seis) a 12 (doce) el número de Directores Regionales.”;
II.
a fin de atender lo que dispone la Circular n o 2.824, el 18.6.98, de Banco
Central do Brasil, nombrar con validad hasta la próxima Asamblea General
Ordinaria, las empresas APPRAISAL - Avaliações e Engenharia S/C Ltda. –
CIF (CNPJ) no 57.182.453/0001-01, CONSULT Consultoria, Engenharia e
Avaliações S/C Ltda. – CIF (CNPJ) no 59.039.701/0002-68, EMBRAESP Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio S/C Ltda. – CIF (CNPJ) no
43.561.836/0001-78, ENGEBANC Engenharia e Serviços Ltda. – CIF
(CNPJ) no 69.026.144/0001-13, H.M. Gerenciamento e Supervisão de
Engenharia Ltda. – CIF (CNPJ) no 30.903.645/0001-03, y PLANCONSULT
S/C Ltda., CIF (CNPJ) no 51.163.798/0001-23, que procederán a las
evaluaciones de inmuebles en eventuales operaciones de compra y venta,
realizadas en ese periodo;
III.
buscando promover la reorganización societaria, con el objetivo de alcanzar
mejores niveles de competitividad y productividad, y la consecuente
racionalización y reducción de costos operativos, administrativos y legales,
incorporar las parcelas de los patrimonios netos contables de Banco BCN
S.A. (BCN) y Banco Mercantil de São Paulo S.A. (Mercantil), subsidiarias
integrales de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos
224, 225, 227 y 229 de la Ley n o 6.404/76. La operación, una vez
autorizada, tendrá las siguientes características:
./.
Propuestas del Consejo de Administración que serán sometidas a los
Accionistas de Banco Bradesco S.A., en Asamblea General
Extraordinaria el 10.3.2004.
.2.
1. va a tornarse efectiva el 10.3.2004, utilizando como base Balances
Generales específicos levantados el 31.1.2004, por las Sociedades;
2. ratificar el nombramiento de KPMG Auditores Independentes, CRC
(Consejo Regional de Contadores) n o 2SP014428/O-6, como
responsable por la evaluación de los Patrimonios Netos de Bradesco,
BCN y Mercantil, el 31.1.2004, a valor contable;
3. las parcelas de los Patrimonios Netos de BCN y Mercantil, que serán
vertidas para Bradesco, fueron evaluadas por la empresa nombrada en
el ítem 2, teniéndose por base los Balances referidos en ítem 1, y de
acuerdo con Laudos de evaluación adjuntos, en los cuales hacen parte
los bienes, derechos y obligaciones que serán transferidos, de acuerdo
con lo que sigue:
Empresas
BCN
Mercantil
Total
Parcelas que serán vertidas – R$
3.717.121.581,51
17.112.579,52
3.734.234.161,03
4. de acuerdo con los Balances Generales específicos de las Sociedades,
levantados el 31.1.2004, fueron apurados los siguientes patrimonios
netos: Bradesco - R$13.581.245.742,69; BCN - R$3.770.259.466,61;
y Mercantil - R$4.106.840.334,27;
5. las variaciones patrimoniales ocurridas en BCN y Mercantil
relativamente a los Bienes, Derechos y Obligaciones que componen las
parcelas divididas, después de la fecha base desde 31.1.2004 hasta
10.3.2004, integrarán los movimientos contables de BCN y Mercantil
y, en la fecha del evento, serán transferidas a Bradesco;
6. debido a BCN y Mercantil ser subsidiarias integrales de Bradesco, la
presente operación de cisión no resultará en aumento del Capital Social
de Bradesco ni disidencia en la incorporación de parcelas de los
Patrimonios Netos de BCN y Mercantil;
7. Bradesco asumirá todos los derechos y obligaciones de BCN y
Mercantil de acuerdo con el caso, resultantes y relativos a los Bienes,
Derechos y Obligaciones que componen las parcelas incorporadas;
8. delante la operación de Cisión Parcial,
proporcionalmente a las parcelas divididas:
serán
canceladas,
a) 13.221 acciones ordinarias, nominativas registradas, sin valor
nominal, de emisión de BCN, con la consecuente reducción de su
Capital Social en R$2.724.881.461,99, pasando el Artículo 6 o del
Estatuto Social a vigorar con la siguiente redacción: “Artículo 6 o) El
./.
Propuestas del Consejo de Administración que serán sometidas a los
Accionistas de Banco Bradesco S.A., en Asamblea General
Extraordinaria el 10.3.2004.
.3.
Capital Social es de R$50.500.000,00 (cincuenta millones quinientos
mil reais), dividido en 189 (ciento ochenta y nueve) acciones
ordinarias, nominativas registradas, sin valor nominal.”;
b) 103.884.089 acciones ordinarias, nominativas registradas, sin valor
nominal, de emisión de Mercantil, con la consecuente reducción de
su Capital Social en R$17.112.579,52, pasando el Artículo 6o del
Estatuto Social a vigorar con la siguiente redacción: “Artículo 6 o) El
Capital Social es de R$3.863.940.521,02 (tres mil millones,
ochocientos sesenta y tres millones, novecientos y cuarenta mil,
quinientos veintiuno reais y dos centavos), dividido en
24.827.212.038 (veinticuatro mil millones, ochocientos veintisiete
millones, doscientas y doce mil y treinta y ocho) acciones ordinarias,
nominativas registradas, sin valor nominal.”;
9. la operación será sometida a la aprobación de Banco Central do Brasil.
IV. utilizar Comité de Auditoría único para todas las Instituciones Financieras de
la Organización Bradesco, en los términos del Artículo 10-A del Reglamento
adjunto a la Resolución no 3081, el 29.5.2003, introducido por la Resolución
no 3.170, el 30.1.2004, ambas del Consejo Monetario Nacional.
Cidade de Deus, Osasco, SP, 19 de febrero de 2004
Consejo de Administración
Lázaro de Mello Brandão - Presidente
Antônio Bornia
- Vicepresidente
Dorival Antônio Bianchi
Mário da Silveira Teixeira Júnior
Márcio Artur Laurelli Cypriano
João Aguiar Alvarez
Denise Aguiar Alvarez Valente
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.
Declaramos que la presente es copia fiel de pasaje de la Acta de la Reunión
Extraordinaria no 994, del Consejo de Administración del Banco, realizada el
19.2.2004, labrada en libro propio.
Banco Bradesco S.A.
Milton Almicar Silva Vargas
Domingos Figueiredo de Abreu
./.