Escrito de Presentación en Concurso Preventivo

SUMARIO:
ACTOR: FUNTIME S.R.L.MATERIA: CONCURSO PREVENTIVO.DOCUMENTACIÓN ACOMPAÑADA:
tres balances certificados años
1999, 2000 Y 2001 y memorias respectivas; estado situación
patrimonial al 30-11-02 y nota a los estados contables; inventario de
bienes muebles, útiles y herramientas de la sociedad; estatutos
societarios y modificatorias; … legajos de acreedores;
acta de
reunión de socios disponiendo la presentación en concurso; poder
general para juicios amplio; bono ley 8480; jus previsional.
COPIAS: dos juegos firmados.----------------------------------------------------------------------------SE PRESENTA EN CONCURSO PREVENTIVO.
Señor Juez:
XXX, abogado, Tº XXX Fº 100 C.A.L.P., D.N.I. XXXX, CUIT
XXXXXXXXXXX, Leg. Prev. en Provincia de Buenos Aires XXXXX, Ingr.
Brutos XXXXXXXXXX, constituyendo domicilio legal en calle XX Nº XXX
de La Plata, a V.S. me presento y respetuosamente digo:
I.- PERSONERÍA:
Que conforme lo acredito con la copia simple de
poder general para juicios que adjunto (art. 47 del C.P.C.C.), he sido
instituído apoderado de FUNTIME S.R.L., con domicilio social en calle
XX Nº XXX de la localidad y Partido de La Plata, Pcia. de Buenos Aires,
mediante Escritura Pública Nº …. pasada por ante la Escribana …..,
Registro … de La Plata.-
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Se hace notar que dentro del poder general se
encuentra contenida la facultad de representar a mi mandante en
concurso preventivo de acreedores, siendo ese el objeto de esta
presentación (art. 9 ley 24.522).Dicho poder se encuentra vigente y declaro aceptarlo
en forma expresa.En tal carácter, solicito ser tenido por parte y
constituido el domicilio legal antes indicado.II.- EXORDIO:
Cumpliendo expresas instrucciones de los Señores
Gerentes de la Sociedad presentante, Don ….., DNI Nº …… y …..,
D.N.I. Nº ……, venimos a presentar a FUNTIME S.R.L. en CONCURSO
PREVENTIVO DE ACREEDORES,
de conformidad a los arts. 1, 2, y
siguientes de la ley 24.522.Se acompaña también como parte de la prueba
documental exigida por esta normativa, copia del acta de reunión
de socios de fecha 15 de noviembre de 2002, disponiendo la
iniciación de este concurso; teniendo en consideración que la
decisión concordataria ha sido tomada por los socios con tenencia
del 100% de capital social, queda incluída en la misma la ratificación
requerida por la LCQ. (art. 6 ley citada).Solicito pues se disponga la apertura del concurso en
forma inmediata de conformidad a las circunstancias de hecho y de
derecho que seguidamente expondre, cuya urgencia se invoca a los
fines de preservar la actividad empresarial de mi instituyente así
como el resguardo de los bienes que integran su patrimonio (art. 1 ley
citada).-
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III.- LEGITIMACIÓN ACTIVA. SUJETO DEL CONCURSO:
Por aplicación del art. 2 del régimen de concursos y
quiebras, nuestro mandante, Sociedad de Responsabilidad Limitiada,
es decir persona de existencia ideal de carácter privado, tiene
legitimación suficiente para invocar las previsiones de este régimen,
conforme el cumplimiento de los distintos requisitos exigidos por dicha
ley y que serán detallados en el acápite pertinente.Dejamos constancia de encontrarnos incluídos en los
supuestos del art. 288 de la misma ley, es decir que el presente es un
pequeño concurso pues, denunciamos la existencia de menos de 2º
acreedores, no existe personal en relación de dependencia que
supere el mínimo de 20 personas, aunque el pasivo es superior al
exigido por dicha norma.IV.- COMPETENCIA:
La sociedad que represento tiene su domicilio social
en calle xx Nº xxx de la ciudad de La Plata, Pcia. de Buenos Aires.
Siendo de aplicación pues el art. 3 inc. 3º de la ley 24522, V.S. resulta
competente para entender en autos. Lo dicho surge del estatuto
constitutivo de la sociedad y de las modificaciones introducidas e
inscriptas, declarando bajo formal juramento de ley que a la fecha
ese domicilio permanece sin modificación. V.- REQUISITOS DEL PEDIDO:
Seguidamente, dare estricto cumplimiento al art. 11 de
la ley 24.522, en orden a los requisitos formales de esta petición de
concursamiento.-
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1.- INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS RESPECTIVOS.
La sociedad que representó se constituyó con el
nombre de FUNTIME S.R.L., el 29 de abril de 1999, por instrumento
privado, habiéndose inscripto en la Dirección Pcial. de Personas
Jurídicas, en la matrícula XXXX de Sociedades Comerciales, Legajo
xxxx, con fecha 23 de Mayo de 1999.La duración de la presente sociedad es de 99 años a
partir del momento de su inscripción en la Dirección Pcial. de
Personas Jurídicas.
Se incluye en el presente ítem acta de Reunión de
Socios de fecha 15 de noviembre de 2002 por la cual se resuelve la
presentación en concurso.La totalidad de la documentación precedentemente
referida se acompaña en original para su agregación y constancia
en autos, a excepción de las actas de reuniones de socios que se
acompañan en copias, que para su certificación se ofrece el libro de
reuniones de socios, el cual deberemos acompañar en oportunidad
prevista por el art. 14 LCQ.Conforma esta documentación el Anexo 1.Debo dejar constancia que en el mes de enero del
ctte. año, la sede de la administración de mi instituyente se vió
seriamente efectada por un incendio, y parte de la documentación
contable y administrativa quedó inutilizada, entre otros los libros
contables de la sociedad. Se acompaña el acta de exposición civil
policial labrada con fecha 30 de abril de 2002.
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Ello originó la necesidad de rubricar nuevos libros, que
serán individualizados en el acápite pertinente.2.- CAUSAS DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL ACTUAL.
FUNTIME S.R.L. es una sociedad que fue fundada en el
año 1999 con el objeto de explotar comercialmente el turismo en la
Costa Atlántica Bonaerense.
En la década de los años 80’ cobró gran auge en el
país el sistema vacacional denominada “tiempo compartido” que
consiste en la adquisición de una cuota parte del inmueble en forma
indivisa, para ser usado durante semanas al año; depende en
muchos casos de la estación climática elegida para la ocupación de
la unidad adjudicada, el precio que se abona para su utilización.
Obviamente, depende de otros
factores la importancia del
complejo: tipo de habitaciones, infraestructura edilicia, piscina,
gimnasio, restaurant, y otras comodidades.
Desde sus inicios, la actividad empresarial alcanzó un
cierto nivel que hacía suponer una continuidad económica y en
consecuencia exigió la planificación administrativa, económica y
financiera; pero luego, en el año ’98 comienza en el país la peor
recesión económica de nuestra historia y ya originó su primera
advertencia al tan temido precipicio: la insolvencia patrimonial.
Desde dicha fecha hasta la actualidad la empresa
intentó mantener su ritmo de producción, preservándola de toda
fluctuación del mercado, tarea por cierto utópica en una economía
errática y sinuosa.
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En el caso que nos ocupa, FUNTIME HOTEL (propiedad
de la sociedad concursada) fue concebido como un complejo
multifuncional que permitiera al turista gozar de una playa
tipicamente argentina, con máximo confort aunque sin alcanzar las 5
estrellas de categorización internacional. No obstante se ha logrado
un
complejo
de
cierta
importancia
que
puede
alojar
simultaneamente a 140 personas, con una infraestructura de cierta
importancia.
La situación económica del país, de la que no hare
muchas referencias por su obviedad, retrajo la actividad turística
local, pues los años 90’ se caracterizaron no solo por la importación
indiscriminada permitida en el país, sino por el turismo de fronteras
afuera, con gran resentimiento para el sector nacional.
Me permito transcribir aquí el acta de reunión de
socios de fecha 15 de Noviembre de 2002, cuando el socio gerente
informó lo siguiente: “....las condiciones económicas y financieras de la
sociedad; la evolución de las cuentas no experimentó mejorías, pues el pasivo
efecta las posibilidades del emprendimiento comercial; el año 2002 en la
República Argentina soportó la peor crisis de su historia y al respecto no es
necesario dar mayores detalles; sí resulta de público y notorio conocimiento que
ninguna actividad económica logró sustraerse de tales embates y la propia,
obviamente no quedó ajena. Por el contrario, nuestra actividad resultó de las mas
perjudicadas pues el esparcimiento, recreación, vacaciones, o bien fueron
considerados rubros superfluos o suntuarios o no pudieron ser conservados dentro
del patrimonio de los socios adherentes al sistema; en uno u otro caso, los ingresos
por expensas, cuota sostén, uso del balneario, buffet y restaurant, quedó
esmirriado, perjudicando así la actividad del complejo vacacional en su totalidad.
Ante el panorama planteado, los socios por unanimidad, deciden la presentación
en concurso judicial preventivo de acreedores...”
Resulta evidente que la actividad en los últimos años
no ha resultado rentable y ello originó una acumulación de pasivos
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que hoy dificilmente puedan ser cancelados sin que medie un
acuerdo con los acreedores mediante la discusión de una propuesta,
que adelanto, incluirá quita y espera, y que permita la recomposición
de un capital de trabajo tendiente al saneamiento de la economía
interna, la continuación del giro ordinario de sus negocios, la
protección
de
la
fuente
laboral,
el
mantenimiento
de
un
contribuyente nacional, provincial y municipal y, como fin último la
continuación de la empresa.
Señor Juez, es tan evidente la situación de asfixia
financiera y “anemia” productiva que prefiero no abundar en otros
detalles de la macroeconomía, ello resulta mas que obvio en la
actual coyuntura, con una crisis generalizada de la que no resulta
ajena ningún sector de la vida económica y social del país.
Otras razones directas e inmediatas han originado y
agravado la cesación de pagos de nuestro instituyente; del análisis
realizado sobre la evolución del patrimonio social surgen las
siguientes:
1º) Comparando la situación patrimonial del año 1999
vs. 2000 se infiere la existencia de dificultades en el estado de liquidez
de la empresa ( restricción en la posibilidad inmediata de
cancelación de pasivos corrientes con activos corrientes), dónde
caja y bancos arroja un incremento negativo respecto del año
anterior.
2º) Se registra un incremento en la evolución de la
cuenta deudores (por venta y bienes de cambio ), del orden del 20
%, que restringen aún más la liquidez necesaria de la empresa para
asumir sus compromisos corrientes.
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3º) Los bienes de cambio inciden en un 30 % sobre el
total del activo corriente. Se debe tener presente que a la fecha de
presentación de este concurso la economía nacional soporta una
severa recesión que se traslada inmediatamente en la actividad
empresaria y en el índice de incobrabilidad de las cuentas por
expensas o cuota sostén, lo que profundiza el estado de insolvencia
patrimonial justificando esta solución preventiva.
Aplicando la llamada prueba ácida, o sea activo
corriente – bienes de cambio % pasivo corriente, su resultado es 15 %
negativo, en el balance del año 1999 y se incrementa en los tres
sucesivos que se acompañan; el saneamiento de tal situación
deviene de imposible cumplimiento de no mediar la presente
instancia concursal.
4º) El índice financiero que relaciona el nivel de
créditos respecto al capital de trabajo (activo corriente menos
pasivo
corriente)
demuestra
la
restricción
de
liquidez
incrementándose un 35 % respecto al año anterior, producto del
índice de incobrabilidad de algunos clientes e incremento en deuda
a proveedores de un 60 % respecto al año anterior.
Sin embargo, la situación planteada no implica que la
actividad sea siempre deficitaria; si tomamos como parámetros los
balances correspondientes a los últimos tres años, podemos advertir
que la economía de la empresa podrá resultar positiva, si la industria
turística nacional continúa en la lìnea de ascenso actual.
Hoy
el
panorama
del
sector
ha
mejorado
sensiblemente a partir del cambio del modelo económico; desde la
pública
declaración
de
“default”
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y
el
abandono
de
la
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convertibilidad, el turismo en el exterior se verá dificultado,
beneficiando consecuentemente el nacional o “de cabotaje”.Consideramos
que
la
actividad
crecerá
significativamente y el saneamiento de la economía de mi
poderdante no será ilusoria.
Si
además
incorporamos
nueva
tecnología,
adecuamos la administración a las reales posibilidades de la
empresa,
modificamos
el
sistema
de
ventas
y
cobranzas,
seguramente que la actividad se tornaría equilibrada y hasta
rentable; puede lograrse ello si la empresa encuentra la adhesión de
los acreedores, la voluntad de los trabajadores, el esfuerzo de los
socios y un lapso en el cual se permita reconstruir el capital de
trabajo;
la presentación
en concurso preventivo
tiene éstas
finalidades, de no lográrselos, la quiebra sería indefectible y la
instancia liquidativa inexorable.
2.1.- ÉPOCA EN QUE SE PRODUJO DE LA CESACIÓN DE
PAGOS. HECHOS QUE LA REVELAN.
El art. 79 de la ley ritual enuncia los hechos reveladores
de la cesación de pagos; el incumplimiento de obligaciones es el
que patentiza el estado cesante de nuestro principal y se encuentran
pormenorizadamente detallados en el Capítulo y Anexo respectivos.
Encontramos como fecha probable de inicio de tal
cesación en abril de 2001 , cuando la empresa dejó de pagar en
tiempo y forma los servicios públicos y debió refinanciar la mayor
parte de sus obligaciones pendientes por falta de fondos suficientes
que permitieran afrontar el pago de obligaciones ya ciertas, líquidas
y exigibles. Hoy las fechas de la referida refinanciación se encuentran
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nuevamente vencidas, conforme surge del detalle de acreedores
pertinente.
3.-
ESTADO
DETALLADO
DEL
ACTIVO
Y
PASIVO
ACTUALIZADO, SU COMPOSICIÓN, VALUACIÓN Y DEMÁS DATOS, CON
CERTIFICACIÓN DE PROFESIONAL.
Se acompañan como Anexo 2, estado de situación
patrimonial a la fecha, ejercicio económico irregular, e inventario de
muebles, inmueble, útiles y herramientas, con firma de contador
público
nacional.
valuaciones
del
Asimismo,
activo
y
de
los
dichos
métodos
informes
utilizados
surgen
las
para
su
determinación. A los efectos de su enunciación me remito a dichos
informes, considerando cumplido el requisito formal del artículo.Sin perjuicio del estudio que V.S. y el señor Síndico han
de efectuar sobre el anexo en cuestión, nos permitimos referir que del
estado de situación patrimonial realizado al 30/11/2002, (expresado
en pesos) surge:
ACTIVO:
El total de activos es de
$ 1.849.274,08.-
PASIVO:
El total de pasivos es de
$ 2.473.370.53
Total de patrimonio neto
$
Surge
evidente
pues
el
estado
- 624.096.45
de
insolvencia
patrimonial de nuestro instituyente, cesación de pagos que resulta la
esencia del concurso preventivo, su fundamento y naturaleza, que
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acreditado que es, la solución concursiva resulta inexcusable; así lo
solicito.4.- BALANCE Y MEMORIA.
Se acompaña como Anexo 2, los estados contables
correspondientes a los tres últimos ejercicios (años 2000,2001 y 2002)
debidamente firmados por contador público nacional y certificado
por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de
Buenos Aires.
5.- NÓMINA DE ACREEDORES Y DETALLE DE PROCESOS
JUDICIALES O ADMINISTRATIVOS.
Se adjunta al presente, como Anexo 4, nómina de
acreedores con indicación de número de legajo, nombre y monto
adeudado; asimismo dentro de cada legajo se detalla domicilio del
acreedor,
causa
de
la
obligación,
carácter
quirografario
o
privilegiado de la misma, fechas de vencimientos, facturas recibos y
remitos, codeudores y fiadores de las distintas obligaciones, todo ello
sin dictamen de contador público nacional en virtud de tratarse de
un pequeño concurso (arts. 11 y 288 ley 24522).Se deja constancia asimismo que aquellos legajos que
no se encuentran respaldados con suficiente documentación serán
integrados oportunamente con la documentación que ha de
acompañar el acreedor insinuante de su crédito.Con relación a los juicios y demás procesos de
carácter patrimonial, se informa a V.S. que son los que a
continuación se detallan:
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1) XXXXXXXXXXXXX
2) XXXXXXXXXXXXX
6.- LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS.
La empresa lleva Libro Diario Copiador N2 pasado a
noviembre de 2002, rubricado con fecha 3-5-02, con último folio
utilizado
22; Libro Inventario y Balances Nº 2, rubricado el 3/5/02
(utilizado hasta el Fº 30); Libro de Actas de Reunión de Socios Nº 1,
rubricado el 22/4/91, (utilizado hasta el Fº )
Pongo a disposición de V.S. los mismos para su
correspondiente intervención.7.- INEXISTENCIA DE CONCURSO ANTERIOR.
Dejamos expresa constancia que esta empresa que
representamos no ha solicitado concurso preventivo anterior.VI.- PETITORIO.
Por todo lo expuesto a V.S. solicitamos:
a) Se me tenga por presentado, parte, a mérito del
poder acompañado y constituido el domicilio legal indicado.
b) Por agregada la documentación acompañada,
teniéndose presente la ofrecida para su presentación en el momento
oportuno.
c) Se decrete la apertura del concurso preventivo
procediéndose conforme al art. 14 de la ley 24.522.
Quiera V.S. proveer de conformidad
QUE SERÁ JUSTICIA.-
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