hecho esencial - Superintendencia de Valores y Seguros

HECHO ESENCIAL
Razón Social:
Inscripción Registro de Valores:
CIIU:
R.U.T.:
Domicilio Legal y Administrativo :
Casilla:
Región:
Schwager Energy S.A
0549
331-210-290.632-771
96.766.600-9
Recinto Industrial
Schwager s/n Coronel
145, Coronel
Octava Región del Bio Bio
Viña del Mar, 04 de Octubre de 2007
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Bolsa de Valores de Valparaíso
Bolsa de Valores de Santiago
Bolsa Electrónica
De mi mayor consideración:
La compañía tiene el agrado de informar el siguiente Hecho Esencial:
Conforme a lo acordado en Junta General Extraordinaria de Accionistas de veintinueve
de Noviembre de dos mil seis, la compañía amplió el giro de sus negocios,
incorporándose, entre otros, el negocio tecnológico de generación de Biogas.
En línea con tal mandato y con la clara visión de ingresar decididamente al
mercado de Energías Regenerativas, con esta fecha, siendo las dieciocho horas
treinta minutos, ante LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, Notario Público de
Valparaíso, se ha suscrito escritura publica de compraventa de franquicia en favor de
Schwager Energy S.A., actuando como franquiciante don Mario Osvaldo Illanes
Avendaño.
La Franquicia consiste en un cluster tecnológico que permite la producción de Biogás a
partir de la digestión anaeróbica de un sustrato que se encuentra en forma natural en
Chile, la cactácea Opuntia ficus-indica, con la que se obtienen como productos finales
Biogás, con calidad de Gas Natural y Electricidad. Adicionalmente, el proceso genera
diferentes productos derivados, tales como Calor, Humus o Fertilizantes.
El referido Cluster o Metodología de Producción señalada es la primera en su género
en el mundo en cuanto a la utilización de la cactácea descrita anteriormete, siendo una
alternativa para solucionar la escasez de Gas Natural en el Mercado, con precios
razonables, estabilidad en el suministro y con una propuesta tecnológica amigable con
el medio ambiente, que brinda, además, ventajas adicionales como generación de
empleo local en las actividades colaterales del emprendimiento y mejoramiento de la
calidad de tierras en la zona de ejecución, entre otras.
El Cluster y su modelo tecnológico de negocios está sustentado, validado y certificado
por la empresa consultora alemana Lahmeyer International GmbH, la cual entregará el
informe final, a más tardar el día 26 de Octubre del año 2007, bajo norma ISO 9001,
que incluye el proyecto de ingeniería básica y los estudios de producción a escala
industrial de Biogas/ Electricidad entre otra documentación de respaldo y validación de
la relación Biomasa/ Biogas, la certificación y validación del contenido de gas metano
producido por bio- digestión de biomasa de Opuntia ficus-indica y la verificación de las
estimaciones de capacidad de producción de biomasa de la misma especie, por
hectárea y por año, transformándose esto en un proceso completamente validado por
la señalada consultora de prestigio internacional.
Cabe destacar que Lahmeyer International GmbH es una sociedad consultora en
proyectos de Energías Renovables a Grandes Escalas, organizada bajo la legislación
de la República Federal Alemana, con oficina de representación en Chile, ubicada en
calle Alonso de Córdova cinco mil ciento cincuenta y uno Oficina quinientos tres, Las
Condes, Santiago de Chile y cuyo representante legal en Chile es Don Enrique
Rodríguez Flores.
La generación de biomasa necesaria para la producción de Biogás se radicará en
nuestra filial Eco-Energy Ltda., reservando para Schwager-Energy S.A., titular de la
franquicia, la producción de Biogás y Energía.
El precio pagado por este nuevo activo de Schwager-Energy S.A. es de $780.000.000
(setecientos ochenta millones de pesos) que será financiado de momento, mediante
crédito de corto plazo, por el sistema financiero nacional. Cabe hacer presente, que
con esta misma fecha, el franquiciante antes individualizado, ha firmado con SchwagerEnergy S.A. un convenio de oferta y aceptación condicionada de compra de acciones
de primera emisión a un precio de $6,45 (seis coma cuarenta y cinco pesos) por acción
y por un monto total de $779.805.000 (setecientos setenta y nueve millones
ochocientos cinco mil pesos) equivalente a 120.900.000 (ciento veinte millones
novecientas mil) acciones.
La franquicia tendrá una duración de treinta años, contados desde esta fecha y se
entenderá renovada tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de
cinco años, si ninguna de las partes manifiesta a la otra su intención de ponerle término
a su vencimiento, con una anticipación mínima de tres años al vencimiento del plazo
primitivo o de sus prórrogas, mediante carta certificada despachada al domicilio
señalado al efecto por cada parte.
Cordialmente
Jaime Perry Jungk
Gerente General