Gestión Financiera – Inversiones en el Exterior Ecopetrol S.A., dentro de su grupo empresarial, tiene inversiones identificadas en Centros Financieros Extraterritoriales, que se caracterizan por aplicar un régimen tributario favorable a las empresas no residentes que se domicilien en el mismo. Se considera que normalmente las ventajas otorgadas consisten en una exención total o una reducción significativa en los pagos de los impuestos. En la actualidad, el grupo de Ecopetrol S.A., posee inversiones de capital en 14 empresas domiciliadas en dichos centros financieros extraterritoriales, de las cuales la Contraloría General de la República requirió el valor de la inversión inicial y a 31 de diciembre de 2011 de cada una de ellas. En respuesta de Ecopetrol S.A se establece el siguiente cuadro como resultado de la información requerida: Cuadro 09: Inversiones Patrimoniales de Ecopetrol S.A en Centros Financieros Extraterritoriales COMPAÑÍA Black Gold Re Limited. Andean Chemicals Ltd. Ecopetrol Capital AG Ecopetrol Pipelines International Limited. Ecopetrol Transportation Company Limited Ecopetrol Transportation Investments. DOMICILIO Bermuda Bermuda Suiza CLASE DE VR. DE LA SUBORDINACION INVERSION A 2011 Filial 251.574,00 Filial 1.829.730,00 Filial (1.225,00) VR. INICIAL DE LA INVERSION 184.079,00 1.592.063,00 189,00 Bermuda Subsidiaria Islas Caimán Filial Bermuda Filial Hocol Limited. Hocol Petroleum Limited. Bermuda Islas Caimán Subsidiaria Filial INF. No suministrada INF. No suministrada 2.278.582,00 1.020.378,00 Hocol S.A. (Islas Caimán) Islas Caimán Subsidiaria INF. No suministrada INF. No suministrada Homcol Caymán Inc. ODL - Finance S.A. Islas Caimán Panamá Subsidiaria Filial INF. No suministrada INF. No suministrada 440.541,00 351.331,00 ODL S.A. Panamá. Panamá Subsidiaria INF. No suministrada INF. No suministrada Santiago Oil Co. Islas Caimán Subsidiaria INF. No suministrada INF. No suministrada Santiago Pipelines Islas Caimán Subsidiaria INF. No suministrada INF. No suministrada INF. No suministrada INF. No suministrada 1.236.657,00 461.809,00 412.377,00 408.360,00 Fuente: Ecopetrol S.A., cifras en millones de pesos Se observa en el cuadro anterior que tan solo se suministro información de 7 de las 14 compañías requeridas respecto a la inversión inicial y el valor de las mismas a 31 de diciembre de 2011. Por lo anterior se desconoce el valor de la inversión inicial y a 31 de diciembre de las 7 compañías restantes. Mediante respuesta de julio 04 y agosto 06 de 2012 Ecopetrol S.A. sobre dichas inversiones, manifestó que “…a 31 de diciembre de 2011 se tenía inversión interpuesta por otra compañía, es decir, el accionista directo en estos casos no es Ecopetrol S.A. por esta razón, el control y registro contable de estas sociedades no es llevado por nosotros sino por las compañías controlantes de las mismas”. (Subrayado fuera de texto) Del reporte en comento y de la información suministrada por Ecopetrol S.A., presenta una valorización a 31 de diciembre de 2011 de 54.9% con respecto a su precio de adquisición o creación pasando de $4.419.244 a $6.845.317 millones de pesos. De dichas compañías requeridas se tiene la siguiente información: INVERSIONES HOCOL PETROLEUM LIMITED El Comité de Negocios de la Junta Directiva de Ecopetrol S.A en su sesión extraordinaria del día 20 de febrero de 2009, Acta No 022 aprobó por unanimidad los términos definitivos para la participación de Ecopetrol S.A en la compañía Hocol Petroleum Limited (HPL) en lo referente con los activos que posee en Colombia. La Compra de Hocol S.A (Colombia) y HomcolCayman Colombia estuvo condicionada por parte del vendedor (EtablissementsMaurel&Prom) a la compra de la sociedad Hocol Petroleum Limited la cual tiene su domicilio en las Islas Caimán y es matriz de HocolLimited, HomcolCayman INC y Hocol S.A. La estructura del grupo se describe a continuación: Estructura Hocol Petroleum Limited Ecopetrol S.A Colombia HomcolCayman Inc. Islas Caimán 100% HomcolCaym an Colombia 100% 100% Hocol Petroleum Limited Islas Caimán 100% HocolLimited Islas Bermudas Hocol S.A Islas Caimán 100% Hocol S.A Colombia 100% 21.72% ODC Colombia 43.82% INTERNACIONAL NACIONAL BLACK GOLD RE LIMITED Black Gold Re Limited es una reaseguradora constituida por Ecopetrol S.A en las Islas Bermudas bajo el concepto de “aseguradora cautiva” el objetivo de este tipo de compañías es obtener cobertura de seguro y reaseguro para los riesgos de Ecopetrol S.A y de sus filiales y/o subordinadas. “…dentro de los principales riesgos en que participa se encuentran daños materiales, sabotaje y terrorismo, transporte, control de pozos, infidelidad y riesgos financieros y garantías (pólizas) que Ecopetrol deba presentar a terceros…”1. En el año 2011 se encargo del diseño, negociación y colocación para los proyectos de Oleoducto Bicentenario y Plan de Modernización de Barrancabermeja. INVERSIONES EQUIÓN ENERGY LIMITED En acta No 122 de la Junta Directiva de Ecopetrol S.A celebrada el 15 de junio de 2010, se aprobó participar en la oportunidad de negocio “Amalia” junto con Talismán. La cual consistió en la compra de los activos de BP Exploration Company en Colombia. La participación de Ecopetrol S.A, corresponde al 51% y la de Talismán a 49%. La nueva razón social es EquionEnergyLimited, la cual se dedica a la exploración, explotación y producción de hidrocarburos, realizando presencia en el piedemonte llanero. Las inversiones se han enfocado al desarrollo de reservas de los contratos Cusiana y Receptor y el posicionamiento offshore en la Costa Atlántica. Estructura EquiónEnergy Ecopetrol S.A Colombia 51% Colombia Pipelines. (Reino 100% Equion Energía Limited Talismán 49% 100% Santiago Pipelines Unido) 100% Santiago Oil Co. INTERNACIONAL NACIONAL INVERSIONES ANDEAN CHEMICALS Ecopetrol S.A. es dueña directa de Andeanchemicals en un 100%, a su vez, Andeanchemicals es propietaria en el 51% de Refinería de Cartagena, de Comai en 0,57% y Propilco en 50.1%. 1Reporte Integrado de Gestión 2011 Pág. 105 – Ecopetrol S.A. La Junta directiva de Ecopetrol S.A., se reunió el 22 de octubre de 2007 como consta en el acta No. 076, donde se deja constancia de la posibilidad de adquisición del 100% de Propilco S.A. En esta propuesta se destaca la contratación de Invercor como Banquero de inversión para la validación de todo el modelo de valoración, según el acta. Estructura AndeanChemicals REFINERIA DE CARTAGENA 49% 51% ECOPETROL S.A. 100% ANDEAN CHEMICALS COMAI 0.57% 99.43% 50.1% PROPILCO 49.89% INTERNACIONAL NACIONAL ANDEAN CHEMICALS es una sociedad constituida en Bermuda, que tiene por objeto social, permitir gestionar los negocios asociados con la operación de Ecopetrol S.A. Ecopetrol S.A., considera que la compra de Propilcoes estratégica porque podrán aprovecharse sinergias con la exploración, producción, refinación y, en general, con toda la cadena petroquímica que, incluso, tiene mejores márgenes que la venta de crudo y de productos básicos. En el mes de diciembre Ecopetrol S.A. capitalizó el préstamo que había realizado a Andean en el año 2009 para la compra de la Sociedad Refinería de Cartagena S.A. por un valor total de US$615.7 millones. INVERSIONES ECOPETROL CAPITAL AG Para mejorar la utilización de los recursos financieros, el Grupo Empresarial Ecopetrol creó una filial en Suiza Ecopetrol Capital AG, Ecopetrol S.A. ostenta la totalidad de la participación accionaria en la nueva compañía, domiciliada en Zúrich. “…Suministra liquidez a algunas de las filiales deficitarias del Grupo Empresarial, con recursos provenientes de las empresas superavitarias…”2. Reporte Integrado de Gestión 2011 Pág. 106 – Ecopetrol S.A. 2 INVERSIONES OLEODUCTO DE LOS LLANOS En el grupo de ODL, Ecopetrol S.A. tiene una inversión en ODL FINANCE del 65%, este a su vez tiene inversión en ODL S.A, en un 100%. Estas dos compañías quedan ubicadas en Panamá. ODL S.A tiene Sucursal en Colombia, con una participación del 100%. ECOPETROL S.A. ODL FINANCE 65% INTERNACIONAL 100% ODL S.A. 100% ODL SUCURSAL COLOMBIA NACIONAL La empresa Oleoducto de los Llanos Orientales S. A. (ODL S. A.) nació mediante un acuerdo entre Ecopetrol (65%) y Pacific Rubiales Energy (35%), dos de las más importantes compañías del sector de hidrocarburos en el país. Los dos socios constituyeron en Panamá la compañía ODL Finance, que a su vez conformó una compañía con un solo accionista, Oleoducto de los Llanos Orientales S. A. Panamá. Esta constituyó una sucursal, ODL S. A. Colombia, cuyo objeto es facilitar a sus socios y clientes el transporte de crudo pesado. El objeto social principal de ODL S. A. es realizar actividades de prospección, exploración, explotación, procesamiento y transporte de hidrocarburos y actividades conexas o relacionadas con las anteriores, así como actividades de inversión, construcción, venta, compra, arriendo y, en general, cualquier tipo de negocio jurídico con inmuebles ubicados en la República de Colombia, y la negociación de acciones, títulos, bonos y cualquier instrumento de deuda pública o privada. En la actualidad, la empresa cuenta con el oleoducto Rubiales – Monterrey, el cual tiene una extensión de 235 kilómetros que inicia sus operaciones en los Campos Rubiales en el departamento de Meta y termina en Monterrey, departamento de Casanare. Las inversiones de capital realizadas por Ecopetrol S.A. ubicadas en centros financieros extraterritoriales, de los cuales no tiene inversión directa, se realizan acorde al marco legal, las cuales se constituyen en prácticas utilizadas por empresas multinacionales. Respecto de las compañías subsidiarias, Ecopetrol S.A. es claro en manifestar que no tiene control directo sobre estas inversiones, quedando las mismas en manos de terceros, lo que constituye un riesgo inherente como quiera que el seguimiento y registro contable de dichas inversiones no es registrado o supervisado por Ecopetrol S.A., si no por compañía interpuesta. Así mismo, por la falta de control previo y seguimiento adecuado, se corre el riesgo de presentarse el desvió de recursos a actividades diferentes que no se encuentren relacionadas con el objeto social o la finalidad con que fueron creadas por parte de Ecopetrol S.A. A su vez, se incurre en otro riesgo de que se realicen diferentes tipos de inversiones que no le den el valor agregado esperado al grupo económico. Lo anteriormente descrito puede poner en riesgo el Patrimonio y Reputación propia de Ecopetrol S.A. Esta figura de manejo de inversiones, en Centros Financieros Extraterritoriales, limita la actividad de Control Fiscal ya que, como característica fundamental de los países objeto de la inversión, se maneja la reserva de información de las compañías que allí se asientan, lo que impide el seguimiento al manejo e inversión de lo recursos de Ecopetrol S.A por parte de la Contraloría General de la República. Por lo tanto, la Contraloría General de la República ADVIERTE sobre el riesgo en las operaciones financieras de ECOPETROL S.A. en el exterior al realizar inversiones en empresas domiciliadas en Centros Financieros Extraterritoriales, las cuales, por falta de control directo de la Entidad estatal, se podría comprometer el patrimonio público.