grupo lamosa, sab de cv

GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V.
Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1
Col. Valle Oriente C.P. 66269
San Pedro Garza García, Nuevo León, México
Total de las Acciones de
Grupo Lamosa listadas:
Acciones Serie Única “*”: 378,301,614
Títulos registrados en la Bolsa Mexicana de Valores
Clave de Cotización: LAMOSA*
Los valores de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. están inscritos en el Registro Nacional de Valores
y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor
o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el
presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravención de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a
las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores referente al año terminado
el 31 de diciembre de 2014.
ÍNDICE
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.
b) Resumen ejecutivo.
c) Factores de riesgo.
d) Otros valores.
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro.
f) Destinos de los fondos.
g) Documentos de carácter público.
2) LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa.
b) Descripción del negocio.
i)
Actividad principal.
ii)
Canales de distribución.
iii)
Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
iv)
Principales clientes.
v)
Legislación aplicable y situación tributaria.
vi)
Recursos humanos.
vii)
Desempeño ambiental.
viii)
Información de mercado.
ix)
Estructura corporativa.
x)
Descripción de los principales activos.
xi)
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
xii)
Acciones representativas del capital social.
xiii)
Dividendos.
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada.
b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica.
c) Informe de créditos relevantes.
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de Grupo Lamosa.
i) Resultados de la operación.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.
iii) Control interno.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses.
c) Administradores y accionistas.
d) Estatutos sociales y otros convenios.
e) Otras prácticas de gobierno corporativo.
2
5) MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura accionaria.
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores.
c) Formador de mercado.
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados.
b) Informe del Comité de Auditoría.
c) Informe del Comité de Prácticas Societarias.
d) Cartas de auditores y de la Sociedad.
3
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a los siguientes términos se entenderá
como se define a continuación:
Términos
Definiciones
Acciones
Las acciones en circulación representativas del capital
social de la Compañía, representadas por la clave
Lamosa*.
Banco de México
El Banco Central de México.
BMV
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CRE
Comisión Reguladora de Energía.
CETES
Certificados de la Tesorería de la Federación.
CNBV
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
CO2
Dióxido de Carbono.
COFECE
Comisión Federal de Competencia Económica.
Compañía, Sociedad, Lamosa, Emisora o
Grupo Lamosa
Grupo Lamosa y Subsidiarias.
CONAGUA
Comisión Nacional del Agua.
Dólares, dólares, Dólar, dólar o EUA$
La moneda de curso legal de los Estados Unidos.
EBITDA
Utilidad de Operación más Depreciación
Amortización y otras partidas virtuales.
Estados Unidos
Estados Unidos de América.
ISR
Impuesto sobre la Renta.
IMPAC
Impuesto al Activo.
Indeval
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V.
INPC
Índice Nacional de Precios al Consumidor.
4
y
M2
Metros cuadrados.
NIF en México
Normas de Información Financiera aplicables en
México.
NIIF o IFRS
Normas Internacionales de Información Financiera o
“IFRS” por sus siglas en inglés.
Pesos, pesos, o $
La moneda de curso legal de México.
PIB
Producto Interno Bruto.
Porcelanite
Empresa dedicada a la fabricación de revestimientos
cerámicos adquirida por Grupo Lamosa en noviembre
2007.
PTU
Participación de los Trabajadores en las Utilidades de
las Empresas.
RNV o Registro
Registro Nacional de Valores.
SEDI o EMISNET
El Sistema Electrónico de Envío y Difusión de
Información mantenido por la BMV.
TLCAN
Tratado de Libre Comercio de América del Norte.
Home Centers
Se refiere a tiendas de productos o autoservicios para
el hogar como Home Depot y Lowe´s en los Estados
Unidos y México.
5
b) Resumen Ejecutivo
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una de las pocas empresas mexicanas que cuentan con una
trayectoria de más de 120 años en el mercado de la construcción en México. Inició operaciones en
el año de 1890 a través de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos de Monterrey”, la cual
en el año de 1929 es adquirida por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L.
Valdes, bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. Actualmente Grupo Lamosa
opera el negocio a través de sociedades subsidiarias las cuales se encuentran integradas en tres
divisiones: cerámica, adhesivos e inmobiliaria.
-
División Cerámica. La división cerámica está integrada actualmente por el negocio de
revestimientos, el cual se dedica al diseño, manufactura y distribución de
revestimientos cerámicos para pisos y muros. El 18 de diciembre del 2014, Grupo
Lamosa anunció la firma de un acuerdo para la venta de su negocio de Sanitarios.
Dicha operación cuenta actualmente con la aprobación de la Comisión Federal de
Competencia Económica y se espera el cierre para el segundo trimestre de 2015.
-
División Adhesivos. La división de adhesivos se dedica a la fabricación y
comercialización de adhesivos para la instalación de recubrimientos cerámicos y
naturales en pisos y muros, emboquilladores, junteadores, estucos, aditivos,
impermeabilizantes, así como morteros y otros materiales especializados para la
industria de la construcción.
-
División Inmobiliaria. La división inmobiliaria ha participado en el desarrollo y venta
de proyectos residenciales y comerciales, dentro del área metropolitana de
Monterrey, Nuevo León. Aunque actualmente ha disminuido significativamente su
operación, eventualmente se llevan a cabo ventas relacionadas con inmuebles que
forman parte del inventario inmobiliario de la compañía.
VENTAS 2014
EBITDA 2014
Inmobiliario y
Otros
Inmobiliario
Adhesivos
29%
0%
6%
Adhesivos
32%
Cerámica
62%
Cerámica
71%
Nota: Derivado de la firma en 2014 de un acuerdo para desincorporar el negocio de Sanitarios y acorde a las
Normas Internacionales de Información Financiera, los resultados del 2014 excluyen las operaciones de
Sanitarios al considerarse como una operación discontinua.
6
Grupo Lamosa ofrece una amplia variedad de productos vanguardistas e innovadores que
comprende más de 700 series en la división cerámica, mismos que varían en tamaño,
características y diseño; y más de 300 productos en la división de adhesivos, incluyendo
principalmente adhesivos cerámicos, así como materiales especializados para la construcción,
tales como los estucos, aditivos, impermeabilizantes, así como morteros y productos
especializados para la industria de la construcción. Las líneas de productos son fabricadas
tomando como base las tendencias del mercado y satisfaciendo las necesidades del profesionista
de la construcción, instaladores y consumidor final.
Grupo Lamosa comercializa sus productos utilizando un portafolio de marcas que le permite
atender a los distintos segmentos socioeconómicos meta. Para los mercados de alto valor
agregado, se cuenta con la marca Firenze en la división cerámica. Esta división cuenta además con
las marcas Porcelanite y Lamosa, dirigidas al segmento medio, al igual que marcas dirigidas al
segmento económico, como Innovatile y Duratile. En 2013 el negocio de Revestimientos lanzó la
marca Verve dirigida a atender las necesidades del mercado de los Estados Unidos. El portafolio
de marcas de la división Adhesivos está integrado por marcas reconocidas, valoradas y bien
posicionadas en el mercado nacional como Crest marca líder en México, Perdura, Niasa y
Porcelanite. Incursionando en nuevas avenidas de crecimiento, durante el 2014 el negocio de
Adhesivos lanzó al mercado una nueva línea para participar en el mercado de morteros
especializados bajo la marca SLTK. Las marcas anteriores son líderes a nivel nacional y en sus
distintos mercados regionales donde participan.
Se cuenta con 22 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos
diez años, Grupo Lamosa ha invertido cerca de $210 millones de dólares en sus plantas de
producción a efecto de asegurarse de contar con la mejor tecnología de punta disponible,
principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende seguir realizando inversiones
de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia la tecnología
utilizada en los distintos centros productivos. Las plantas de Grupo Lamosa se encuentran
estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República
Mexicana, contando con beneficios logísticos dada la cercanía con clientes, ya que permite
menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 9 pertenecen a la división
cerámica y 13 a la producción de adhesivos cerámicos y materiales especializados para la
construcción.
La división cerámica cuenta con una amplia red de distribución en México, contando con más de
200 distribuidores independientes, y más de 100 distribuidores internacionales, cubriendo más de
1,000 puntos de venta, ubicados en México y Estados Unidos, así como en más de 15 países de
Centro y Sudamérica. La división de adhesivos cuenta con una amplia cobertura de distribución
nacional lográndolo a través de distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren más
de 5,000 puntos de venta.
Grupo Lamosa realizó exportaciones durante el 2014 a Estados Unidos y Canadá, así como a
Centro y Sudamérica, mercados en los que se ha incrementado la participación, particularmente a
partir de la adquisición de Porcelanite en el 2007. Actualmente el mercado más importante para
Grupo Lamosa continúa siendo México, donde se realiza aproximadamente el 85% de sus ventas
totales.
7
Información Financiera Seleccionada:
Todas las cifras que se muestran a continuación fueron calculadas de acuerdo a las NIIF, haciendo
mención que conforme a la firma de un acuerdo celebrado en Diciembre del 2014 para vender el negocio
de Sanitarios, y de acuerdo a dichas normas, las cifras correspondientes a los años 2013 y 2014
excluyen las operaciones del negocio de Sanitarios por considerarse operaciones discontinuas.
2012
$
9,564.9
5,698.1
3,866.8
Gastos de operación
Otros ingresos operativos, neto
8
$
8,970.9
5,380.9
3,589.0
2,069.0
(44.8)
1,640.4
1,414.8
1,565.7
506.0
(30.1)
(280.9)
346.5
(13.8)
27.3
296.1
(24.5)
331.6
18.3
(9.7)
203.4
16.9
0.0
376.9
0.0
0.0
603.2
$
1,436.9
564.9
871.9
$
1,037.8
370.6
667.2
$
962.5
319.7
642.8
$
$
0.0
871.9
$
$
37.6
629.6
$
$
200.3
442.5
$
2.37
$
1.70
$
1.19
2012
EBITDA (2)
Adquisición de propiedad, planta y
equipo
8,623.7
5,069.9
3,553.8
2,159.7
(20.7)
Resultado integral de financiamiento:
Gastos financieros
Productos financieros
Pérdida (utilidad) cambiaria, neta
Efecto de valuación de instrumentos
financieros derivados
Otros ingresos no operativos, neto
Otra Información:
$
2,242.0
(15.5)
Utilidad de operación
Utilidad antes de impuestos a la
utilidad
Impuestos a la utilidad
Utilidad por operaciones continuas
Pérdida por operaciones
discontinuas, neta de impuestos a
la utilidad
Utilidad neta del ejercicio
Utilidad neta por acción básica y
diluida(1)
2014
(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)
Información del Estado de
Resultados:
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Año terminado el 31 de diciembre de,
2013
Año terminado el 31 de diciembre de,
2013
2014
(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)
$2,062.8
$1,809.0
$2,011.0
184.0
413.1
184.9
2012
Información del Estado de Posición
Financiera:
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar, neto(3)
Inventarios, neto
Otros activos circulantes
Activos clasificados como mantenidos para
su venta
Activo circulante
Activos intangibles, neto
Inventarios inmobiliarios
Propiedades, planta y equipo, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos no circulantes
Activos totales
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo
Porción circulante de pasivo por
arrendamientos financieros
Porción circulante de instrumentos
financieros derivados
Cuentas por pagar a proveedores
Impuesto sobre la renta por consolidación
fiscal
Otros pasivos circulantes
Pasivos asociados con activos clasificados
como mantenidos para su venta
Pasivo circulante
Deuda a largo plazo
Arrendamientos financieros
Beneficios a los empleados
Instrumentos financieros derivados
Impuesto sobre la renta por consolidación
fiscal
Pasivos totales
2014
(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)
$
1,064.9
2,378.0
1,220.0
559.9
$
626.9
2,376.3
1,393.2
726.1
290.3
2,310.9
1,366.3
857.8
0.0
0.0
804.1
5,122.5
4,279.3
193.9
5,048.1
329.1
69.8
5,629.4
4,396.0
155.8
4,467.5
353.9
74.3
$ 15,076.9
15,147.1
$
15,042.8
$
290.1
$
327.3
$
$
5,222.8
4,198.2
196.9
4,974.3
495.4
59.5
$
Capital contable:
Capital contable
Total de pasivos y capital contable
Año terminado el 31 de diciembre de,
2013
$
141.9
31.5
36.8
33.0
0.0
1,077.6
0.0
1,011.0
93.4
939.1
168.0
623.3
570.8
664.2
157.6
658.4
0.0
0.0
267.4
2,190.5
5,434.0
83.2
283.0
0.0
2,610.2
4,726.9
57.7
283.7
13.4
2,290.8
4,412.3
107.3
281.6
63.3
1,970.6
1,598.3
1,949.4
9,961.3
9,290.2
9,104.7
5,752.6
15,042.8
5,972.2
$ 15,076.9
5,185.8
15,147.1
$
(1)
La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en
circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 367,824,273 acciones para el 2012 y
369,653,594 acciones para el 2013. Para el 2014 las acciones promedio en circulación consideradas son 373,037,305.
(2)
(3)
El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como otras partidas virtuales.
Neto de $58.6, $33.0 y $33.1 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2012, 2013 y
2014, respectivamente.
9
Comportamiento Accionario de Grupo Lamosa:
Las acciones se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “LAMOSA*”.
La siguiente tabla refleja el número de operaciones, volumen accionario y el monto en moneda
nacional, para los períodos indicados. Los precios de las acciones son los reportados por la BMV
(ajustados por el split de tres acciones por una que surtió efectos a partir del 20 de abril de 2007,
y por los dividendos pagados):
Fecha
2010
2011
2012
2013
2014
10
Número de
Operaciones
772
571
244
372
2,166
Cantidad de Títulos
Monto en pesos
Precio Cierre
11,379,900
7,662,000
10,134,481
17,688,853
43,619,113
158,525,497
127,946,872
155,322,793
461,537,219
1,128,079,328
19.1
16.0
19.8
28.8
27.8
Precio
Mínimo
11.5
14.0
14.1
19.6
25.0
Precio
Máximo
19.1
21.9
19.8
29.0
30.0
c) Factores de riesgo
Los principales factores de riesgo de Grupo Lamosa, son los siguientes:
Riesgos Relacionados con el Negocio
Las divisiones cerámica y de adhesivos son cíclicas y se ven afectadas por factores que se
encuentran fuera del control de la Compañía, lo cual podría tener un efecto material adverso en
los resultados de las operaciones.
Los mercados en donde operan las divisiones cerámica y de adhesivos, forman parte del mercado
de materiales para la construcción. Dicho mercado es cíclico y se ve afectado por factores que se
encuentran fuera del control de la Compañía, tales como demanda de vivienda nueva y
remodelaciones de vivienda, así como el nivel de actividad de la industria de la construcción.
Dichos factores pueden afectar la demanda de los productos de la Compañía, los cuales a su vez,
son impactados por factores macroeconómicos que se encuentran fuera del control de Grupo
Lamosa, entre ellos:
•
•
•
•
el desempeño de la economía nacional;
la política monetaria, niveles de las tasas de interés y disponibilidad de crédito para la
vivienda;
el crecimiento y cambios demográficos; y
el nivel de confianza del consumidor.
No existe garantía de que una desaceleración en el mercado de materiales de construcción, ya sea
en México o en los Estados Unidos como consecuencia de una desaceleración del mercado
inmobiliario y de la economía de Estados Unidos, pueda no tener un efecto adverso en la
demanda de revestimientos cerámicos y productos adhesivos cerámicos, y por lo tanto, sobre las
divisiones de la Compañía y los resultados de sus operaciones.
Los incrementos en costos de energía o cortes en su suministro, así como los incrementos en los
costos de materia prima o interrupciones en su suministro, han tenido en el pasado y podrían
tener en un futuro un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía.
Los costos de energía (gas natural y electricidad) y materia prima son los elementos del costo más
significativos, particularmente para la división cerámica. Grupo Lamosa depende del gas natural
como su principal fuente de energía para sus plantas. Dada la volatilidad que ha presentado el
precio de este insumo en el pasado, los precios podrían aumentar en el futuro. Adicionalmente,
los costos de materia prima podrían incrementarse en el corto, mediano o largo plazo.
Generalmente la Compañía trata de trasladar a sus clientes los incrementos en sus costos, sin
embargo, si éstos no responden a los incrementos que se pretendieran introducir para compensar
aumentos importantes en los costos de energía y materia prima, la Compañía se podría ver
forzada a absorber dichos incrementos en costos o experimentar una reducción en sus ventas.
Consecuentemente, sus resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa.
El suministro de energía proviene de la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), productores
privados, así como autogeneración con respecto a energía eléctrica, y Petróleos Mexicanos
11
(“PEMEX”), por lo que hace al gas natural, así como de otros distribuidores privados que tienen
concesiones para vender gas natural. En septiembre de 2007, Grupo Lamosa sufrió interrupciones
a su suministro de gas natural como consecuencia de las explosiones de ductos de gas natural en
Veracruz y Tlaxcala, mismas que fueron causadas por actos de vandalismo. Aunque la interrupción
a sus operaciones no fue relevante, la Compañía no puede garantizar que no ocurrirán ataques
futuros a los ductos de gas natural, hechos que podrían tener un efecto adverso en sus
operaciones y posición financiera.
El nivel de endeudamiento en que la Compañía ha incurrido como consecuencia de la
Adquisición de Porcelanite en 2007 podría afectar en forma adversa su capacidad para obtener
recursos adicionales con el fin de financiar sus operaciones; asimismo, podría limitar su
capacidad para reaccionar a cambios en la economía o su industria y evitar que se hiciera frente
a las obligaciones derivadas de sus adeudos.
A pesar de que la deuda adquirida para la compra de Porcelanite se ha reducido en más de un
50%, el nivel actual de endeudamiento podría tener consecuencias significativas, incluyendo las
siguientes:
•
•
•
•
•
podría limitar su capacidad para obtener financiamiento adicional ya fuere proveniente de
capital o de deuda, para capital de trabajo, inversiones de capital, adquisiciones,
requerimientos para el servicio de la deuda y fines generales de la compañía, entre otros;
podría limitar su flexibilidad para planificar o reaccionar a cambios en su negocio y en la
industria en la que se opera, colocando a la Compañía en una situación de desventaja
respecto a sus competidores con menor endeudamiento;
podría hacer más vulnerable a la Compañía ante la caída de las condiciones económicas
generales o de la industria o bien de sus operaciones, o evitar que se lleve a cabo ciertas
actividades que son importantes para su crecimiento;
podría aumentar el pago de intereses si se incrementaran las tasas de interés como
consecuencia de que sus pasivos, devenga intereses a tasas variables; y
podría dificultar el cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con los contratos de
crédito derivados de la adquisición de Porcelanite.
Cualquiera de los factores antes mencionados podría afectar en forma material adversa al
negocio, flujos de efectivo, situación financiera y los resultados de las operaciones.
Para cubrir sus obligaciones financieras, la Compañía requiere una importante cantidad de
efectivo. Su capacidad para generar flujos depende de muchos factores que están fuera de su
control, y cualquier omisión en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de deuda podría
dañar el negocio, su posición financiera y los resultados de sus operaciones.
Una parte importante de los flujos de efectivo proveniente de las operaciones de la Compañía
seguirá estando destinada a pagar la cantidad principal y los intereses acumulados sobre su deuda
insoluta, de conformidad con los contratos de crédito. La capacidad de realizar pagos y financiar
sus operaciones, capital de trabajo, inversiones de capital, dividendos y cualquier adquisición
futura dependerá principalmente de sus posibilidades de generar flujos de efectivo a partir de las
operaciones. En cierta medida, su flujo de efectivo está sujeto a factores generales de tipo
económico, industrial, financiero, competitivo, de operación, legislativo y regulatorio, entre otros,
12
muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Adicionalmente, sus pasivos
devengan intereses a tasas variables; por lo tanto, de existir un incremento en las tasas de interés,
aumentarían los requerimientos de pago del servicio de la deuda. No se puede garantizar que los
negocios generarán flujos de efectivo provenientes de sus actividades de operación, suficiente
para permitir pagar los intereses y la deuda, o para financiar otras necesidades que requieran de
liquidez.
A pesar de la deuda con costo que se tiene actualmente, Grupo Lamosa podría incurrir en mayor
endeudamiento, lo que podría exacerbar los riesgos que se describen anteriormente.
Aunque las obligaciones derivadas de los contratos de crédito vigentes, limitan su capacidad y la
de sus subsidiarias actuales y futuras de incurrir en algún endeudamiento adicional, los términos
del contrato permiten bajo ciertas circunstancias incurrir en pasivos adicionales. En la medida en
que se recurra a endeudamiento adicional, los riesgos asociados con su apalancamiento podrían
verse incrementados, incluyendo una posible incapacidad de pagar la deuda.
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora, por lo tanto, su capacidad de pagar
dividendos, liquidar pasivos, pagar intereses y financiar sus operaciones, depende de los flujos
de efectivo que generen sus subsidiarias.
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una empresa controladora sin operaciones o activos significativos,
a excepción de la participación que se tiene en el capital social de sus subsidiarias, ciertos
inmuebles arrendados a éstas, así como activos de naturaleza intangible. Como resultado, la
capacidad para pagar dividendos, liquidar sus pasivos y financiar sus operaciones depende de la
generación de flujos de efectivo por parte de sus subsidiarias, así como de su capacidad para
poner dicho efectivo a su disposición a través de dividendos, pago de deuda u otra forma. Las
subsidiarias podrían no estar autorizadas o en posibilidades de hacer distribuciones que le
permitieran a la Compañía pagar dividendos, financiar sus operaciones o realizar pagos
relacionados con su adeudo. Cada una de las subsidiarias es una persona moral distinta y, bajo
ciertas circunstancias, las restricciones jurídicas y contractuales, así como sus condiciones
financieras, fiscales y requerimientos de operación, podrían limitar la capacidad para obtener
efectivo. Asimismo, el derecho de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. de recibir activos de parte de
cualquier subsidiaria, como accionista de la misma, ante una liquidación o reorganización
corporativa, estará subordinado a los derechos de los acreedores de dicha subsidiaria, incluyendo
proveedores.
Existe la posibilidad de que como resultado de la fuerte competencia, la Compañía no pueda
competir exitosamente.
Los competidores principales en la división cerámica en México incluyen a: (i) un grupo de
fabricantes mexicanos, tales como Vitromex e Interceramic, bien posicionados en los mercados de
la Compañía a través de marcas reconocidas y sólidas relaciones con clientes; y (ii) compañías,
principalmente de China, España y Brasil, entre otras, quienes han presentado atractivos
productos que se cree ofrecen precios más bajos y tienen menores costos de producción. En los
Estados Unidos y en otros mercados internacionales de revestimientos cerámicos, los
competidores principales incluyen a: (i) un grupo de fabricantes de revestimientos cerámicos de
Italia, cuyas marcas tienen un sólido prestigio y que cuentan con una amplia gama de productos
tecnológicamente innovadores; y (ii) un grupo de fabricantes de revestimientos cerámicos de
13
España y Brasil, entre otros; cuyos productos pueden competir con la Compañía en el segmento
superior del mercado. No existe garantía de que se tendrá éxito en la implementación de la
estrategia de crecimiento ante la fuerte competencia de estos competidores, entre otras
compañías, o que se continuará compitiendo eficientemente contra ellos. Si no se pudiera
hacerlo, o si la creciente competencia derivara en una reducción de los márgenes, los resultados
de operación y posición financiera de la Compañía se podrían ver afectados en forma adversa.
Dado que la Compañía vende una parte de sus productos en divisas distintas al Peso mexicano,
los cambios adversos en los tipos de cambio con relación al Peso mexicano podrían afectar en
forma adversa sus utilidades, su nivel de endeudamiento y sus activos totales.
Grupo Lamosa vende una parte de sus productos en países en donde la moneda de curso legal no
es el Peso mexicano, tales como los Estados Unidos, así como países de Centro y Sudamérica.
Dado que se reportan sus resultados en Pesos mexicanos, los cambios adversos en los tipos de
cambio entre las divisas de países en donde se realizan las ventas, y el Peso mexicano, podrían
afectar en forma adversa sus utilidades, su nivel de endeudamiento y activos totales; y podrían
dificultar las comparaciones entre periodos. Las fluctuaciones en el Peso mexicano afectan el
costo de materias primas importadas, el costo de otras materias primas vinculadas con el Dólar
estadounidense, el costo de los energéticos, maquinaria y equipo, así como los costos de
financiamiento en relación con pasivos denominados en divisas distintas al Peso mexicano.
Mientras que las devaluaciones del Peso mexicano podrían derivar en un incremento en el valor
de las exportaciones. Lo anterior afectando las operaciones y posición financiera de la Compañía.
Es posible que no se pueda predecir con precisión las preferencias de los usuarios finales o la
demanda, ni implementar los últimos desarrollos tecnológicos, lo que podría resultar en una
disminución en las ventas y afectar adversamente los resultados operativos de la Compañía.
La demanda en los mercados de los revestimientos cerámicos está directamente influenciada por
las preferencias de los usuarios finales en cuanto al diseño del producto y sus características
técnicas. Si no se logra responder en forma rápida y eficiente a la cambiante demanda del usuario
final o implementar los últimos desarrollos tecnológicos en los procesos de producción durante un
plazo sostenido, los resultados de operación y posición financiera del negocio podrían verse
afectados en forma adversa.
La división cerámica podría sufrir un impacto negativo por cambios en las preferencias de los
usuarios finales que favorezcan recubrimientos de pisos distintos de los revestimientos cerámicos,
tales como alfombras, madera, laminados, vinil o piedras naturales. Un cambio material adverso
en las preferencias de los clientes en los mercados principales de la Compañía podría afectar en
forma adversa sus resultados de operación.
El reconocimiento de marca es crítico para las distintas divisiones del Grupo, y la incapacidad de
mantener la fortaleza de las marcas de la Compañía podría afectar en forma adversa sus
resultados de operación.
Dado que las barreras económicas de entrada a los mercados de adhesivos cerámicos en México
son muy bajas, el reconocimiento de marca es crítico para tener éxito. Si no se logra mantener la
fortaleza actual de las marcas de Grupo Lamosa en forma adecuada, se podrían afectar en forma
adversa sus operaciones y se podría impactar en forma negativa o limitar su presencia en el
14
mercado mexicano de adhesivos cerámicos. Aunque se cree que actualmente se tiene un sólido
reconocimiento de marca, así como una participación de mercado importante en el mercado
mexicano de adhesivos cerámicos, no se puede garantizar que los nuevos competidores no
adquirirán un reconocimiento de marca más fuerte que el de la Compañía, lo que podría reducir
las ventas en este mercado.
El reconocimiento de marca también es de una importancia sustancial en el negocio de
revestimientos cerámicos, en México y particularmente en los mercados internacionales en donde
opera la Compañía, tales como los Estados Unidos, Centro y Sudamérica. Para implementar
exitosamente su estrategia de crecimiento con el fin de ganar participación de mercado en estos
mercados internacionales, el reconocimiento de sus marcas debe continuar expandiéndose. No se
puede garantizar que sus marcas continuarán siendo reconocidas como lo han sido hasta la fecha
o que su reconocimiento de marca se verá incrementado, lo que puede afectar en forma adversa
los resultados de sus operaciones y su posición financiera.
Es posible que no se pueda proteger los derechos patrimoniales de la Compañía, afectando en
forma adversa su negocio y los resultados financieros.
La Compañía confía en la legislación de propiedad intelectual, derechos de autor y de patentes
para proteger sus derechos sobre ciertos aspectos de sus productos, incluyendo diseños de
producto, modelos de servicio, procesos de fabricación y tecnologías propias, investigación de
producto y conceptos, así como marcas y patentes para sus divisiones cerámica y de adhesivos
cerámicos. Sin embargo, las acciones tomadas para proteger sus derechos patrimoniales podrían
no ser suficientes para evitar imitaciones o el uso no autorizado de sus productos. Puede no
existir garantía de que los registros de su propiedad intelectual les proporcionen una ventaja
competitiva, que los competidores no desarrollarán de forma independiente productos o
tecnologías sustancialmente similares o mejores. Así mismo, puede que no exista garantía de que
los competidores desarrollarán marcas que los clientes prefieran sobre las de la Compañía o hacer
valer derechos sobre, y la titularidad, de su propiedad intelectual. Cualquiera de estas
posibilidades podría tener un efecto adverso importante sobre los resultados de operación y
posición financiera del negocio.
Una parte importante de los empleados de Grupo Lamosa están sindicalizados y sus resultados
podrían verse afectados en forma adversa si las negociaciones laborales restringieran su
capacidad de maximizar la eficiencia de sus operaciones.
Grupo Lamosa cuenta con contratos colectivos de trabajo en sus distintas plantas y alrededor del
60% de los empleados de la compañía están sindicalizados. En términos de lo previsto en la Ley
Federal del Trabajo están obligados a negociar los términos de dicho contrato laboral, incluyendo
prestaciones, niveles de personal y otros términos cada dos años, así como a revisar los niveles
salariales conforme a dichos contratos, cada año. Aunque no ha existido una huelga importante
desde 1938 u otro paro de labores en más de 30 años, se podría incurrir en costos laborales
continuos más altos en caso de una huelga o paro. Además, su rentabilidad y éxito depende de la
integridad y la capacidad de sus empleados. Cualquier omisión con respecto a la integridad y la
capacidad de sus empleados podría afectar en forma importante y adversa sus resultados de
operación y su posición financiera.
15
La Compañía confía en ciertos directivos clave; y su negocio podría verse afectado en forma
adversa si no pudiera retener a este personal clave o encontrar sustitutos adecuados.
El crecimiento y éxito de la Compañía dependen de su capacidad de retener personal
administrativo y técnico calificado, competente y experimentado. Cualquier pérdida o
interrupción de los servicios del personal clave con antigüedad, o la incapacidad de reclutar en
forma oportuna suficiente personal calificado, podría afectar en forma adversa los resultados de
sus operaciones y la posición financiera del negocio.
El cumplimiento con reglamentos ambientales, de salud y de seguridad, podrían requerir que la
Compañía incurra en costos, limitando sus operaciones u afectando el negocio adversamente.
Las subsidiarias de Grupo Lamosa están sujetas a las leyes y reglamentos emitidos por autoridades
gubernamentales municipales, estatales y federales de México, tales como la Ley General del
Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y la Ley General de Cambio Climático, entre otras
que establecen el marco normativo ambiental aplicable en México. Cualquier nueva norma, ley o
reglamento, o cambios en la forma en que se cumplen los requerimientos actuales, así como
circunstancias impredecibles o excepcionales, podrían dar por resultado costos adicionales y
pasivos inesperados, lo que pudiera limitar las operaciones y afectar el negocio en forma adversa.
La producción de revestimientos cerámicos, adhesivos cerámicos y otros materiales
especializados para la construcción, exponen a los empleados involucrados en el proceso de
fabricación a ciertos agentes químicos y físicos tales como minerales y polvos. Los sistemas que se
utilizan para evitar daños asociados con la exposición a estos materiales cumplen actualmente
con los reglamentos de salud y seguridad vigentes, según establece la Ley del Seguro Social. Sin
embargo, si las leyes y reglamentos que regulan estos asuntos se reformaran, o si existiera nueva
evidencia médica identificando potenciales riesgos a la salud asociados con los procesos de
producción, se podría quedar obligado a realizar inversiones extraordinarias para mejorar los
sistemas de producción o se pudiera estar expuesto a daños potenciales.
Grupo Lamosa está expuesta al riesgo de demandas y reclamaciones por responsabilidad de
producto, que podrían tener un efecto material adverso sobre su flujo de efectivo y su posición
financiera.
Como cualquier otro miembro de la industria de revestimientos cerámicos, la Compañía está
expuesta a demandas por responsabilidad de producto, incluso en los Estados Unidos y en otros
países en el extranjero. Las demandas en la industria de revestimientos cerámicos en general
involucran reclamaciones por “resbalones y caídas”. Aunque estas demandas en general están
dirigidas contra la persona que especificó los productos que serían instalados o la persona que los
instaló, no existen garantías de que las reclamaciones no serán interpuestas contra la Compañía
en calidad de fabricante. Si dicho litigio fuese interpuesto contra la Compañía, no existe garantía
de que no dará como resultado una sentencia al pago de daños materiales, que incluso podrían
exceder la cobertura de sus pólizas de seguro.
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Riesgos Relacionados con México
Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente a la economía de México, el
precio de mercado de los valores de la Compañía y sus resultados de operación.
El precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas puede verse afectado en
distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado imperantes en otros países con
mercados desarrollados o emergentes. Aún y cuando las condiciones económicas en dichos países
con mercados emergentes pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los
inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de dichos países podrían tener un
efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. En el
pasado, los precios de los valores representativos de capital y de deuda emitidos por empresas
mexicanas han sufrido caídas como consecuencia de acontecimientos en otros países. No se tiene
certidumbre acerca del impacto que tendría una nueva desaceleración económica en Estados
Unidos o en otros países del mundo en los mercados de capital, en el precio de los valores de la
Compañía y en sus negocios en general.
Además, en los últimos años la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la
de los Estados Unidos debido principalmente al TLCAN y ha habido un crecimiento en la actividad
económica entre los dos países, incluyendo las remesas de dólares de los Estados Unidos enviadas
por trabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en México. Por tanto, la
existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros
acontecimientos relacionados, podrían tener un efecto material adverso sobre la economía
nacional que a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de
operación de la Compañía. Adicionalmente, actos de terrorismo en los Estados Unidos y en otras
partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica en los Estados Unidos y a nivel
mundial, incluyendo a México. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso
significativo sobre las operaciones y utilidades de la Compañía, lo que en consecuencia afectaría el
precio de mercado de los valores de Lamosa.
Los eventos políticos y económicos del país podrían afectar en forma adversa la situación
financiera y los resultados de operación de la Compañía.
Las actividades, situación financiera y resultados de operación de Lamosa son afectados por
acontecimientos económicos, políticos o sociales en México, incluyendo, entre otros, cualesquier
inestabilidad social o política, cambios en el índice de crecimiento económico o su contracción,
variaciones en el tipo de cambio entre el Peso mexicano y el Dólar estadounidense, un incremento
en la inflación o las tasas de interés, cambios en los impuestos y cualesquiera modificaciones a las
leyes y reglamentos existentes. De este modo, las acciones y políticas económicas implementadas
por el gobierno mexicano, particularmente en materia de vivienda, podrían impactar de manera
significativa, y de manera más general, aquellas relativas a las condiciones de mercado, precios y
ganancias de los valores mexicanos. No se puede asegurar que los cambios en las políticas
gubernamentales del país no afectarán adversamente al negocio, el resultado de sus operaciones,
su condición financiera y prospectos de negocio de la Compañía.
La inestabilidad política y social de México u otros acontecimientos sociales o políticos adversos
que afecten al país, pueden impactar adversamente a la Compañía, su capacidad para obtener
financiamientos y a los mercados financieros en general. Lamosa no puede garantizar que la
17
situación política actual del país o cualesquiera acontecimientos futuros en México no tendrán un
efecto material adverso sobre las actividades, situación financiera o resultados de operación de la
Compañía.
Los incrementos en los índices de inflación en México podrían ocasionar una disminución en la
demanda de los servicios de la Compañía y un incremento en sus costos.
Históricamente en el pasado, el índice de inflación en el país había sido más elevado que los
índices de inflación anual en los países con los que México mantiene sus principales relaciones
comerciales. El índice anual de inflación, medido en términos de los cambios en el INPC, fue del
3.6% en el 2012, 4.0% en el 2013 y 4.1% en el 2014. Los incrementos en la inflación pueden
afectar en forma adversa las actividades y los resultados de la Compañía, reduciendo el poder
adquisitivo de los consumidores, y en consecuencia teniendo un efecto adverso sobre la demanda
de los productos y servicios de la Compañía. De igual modo, la inflación representa un incremento
en los costos de la Compañía de manera tal que pudiera verse impedida para trasladarlos a sus
clientes.
Los incrementos en las tasas de interés en México podrían aumentar los costos de
financiamiento y operación de la Compañía, así como causar un impacto negativo en el
mercado de vivienda en México y los resultados de sus operaciones.
Históricamente en el pasado, México había tenido altas tasas de interés real y nominal. Las tasas
de interés para bonos gubernamentales con plazo de 28 días, o CETES, promediaron 15.2%, 11.3%
y 7.1% para 2000, 2001 y 2002, aunque las tasas para 2012, 2013 y 2014 han disminuido en
términos generales a 4.2%, 3.8% y 3.0% respectivamente, no podemos asegurar que las tasas de
interés permanecerán o se encontrarán por debajo de sus niveles actuales. Por lo tanto, en el
futuro la Compañía podría verse forzada a incurrir en una deuda denominada en pesos a tasas de
interés más altas que las actuales. Incrementos en las tasas de interés podrían causar una baja
repentina del mercado de vivienda en México, la cual podría impactar adversamente la demanda
de materiales para construcción, como los revestimientos cerámicos y productos adhesivos
cerámicos.
Las fluctuaciones cambiarias o la devaluación o depreciación del peso podrían afectar
adversamente las actividades, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.
Algunos costos de operación y prácticamente todas las inversiones en activos de la Compañía se
realizan en monedas distintas al Peso mexicano, mientras que, por el contrario, la mayoría de sus
ingresos están denominados en Pesos mexicanos. La disminución del valor del Peso mexicano
daría como resultado un incremento en los costos de operación y en los costos de las inversiones.
En consecuencia, la disminución del valor del Peso mexicano frente al Dólar estadounidense o las
otras divisas en que estén denominadas las deudas y los bienes de la Compañía, podría ocasionar
pérdidas en cambios que darían como resultado un incremento en sus costos de operación y una
disminución en su utilidad neta.
Las devaluaciones o depreciaciones sustanciales del Peso mexicano también podrían dar lugar a la
intervención del gobierno o desestabilizar los mercados internacionales de divisas. Por ejemplo, el
gobierno mexicano podría establecer políticas restrictivas y de control respecto del cambio de
divisas, tal y como lo ha hecho en el pasado. Esto podría limitar la capacidad de Lamosa para
18
convertir Pesos mexicanos a Dólares estadounidenses y otras divisas. La devaluación o
depreciación del Peso mexicano frente al Dólar estadounidense también podría afectar en forma
adversa el equivalente en Dólares estadounidenses de los precios de sus Acciones.
La legislación mexicana en materia de competencia económica podría limitar la capacidad de la
Compañía para expandir sus actividades.
La Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento pueden afectar en forma adversa la
capacidad de Lamosa para adquirir o vender empresas, o la celebración de nuevas operaciones o
asociaciones con competidores, y el establecimiento de los precios de sus productos. La Compañía
está obligada a obtener autorización de la COFECE para adquirir y vender empresas significativas o
celebrar contratos de asociación importantes. Lamosa no puede garantizar que la COFECE
autorizará todas o cualesquiera adquisiciones que se intenten llevar a cabo en un futuro, o que no
impondrá limitantes a los precios que la Compañía cobra por sus productos.
La Compañía pudiera estar imposibilitada para efectuar pagos en Dólares estadounidenses.
En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficit en su balanza de pagos y escasez en
sus reservas de moneda extranjera. Aún y cuando actualmente el gobierno mexicano no restringe
a personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera el convertir Pesos mexicanos a
moneda extranjera, lo ha hecho en el pasado y podría hacerlo nuevamente en el futuro. No
podemos asegurar que en el futuro, el gobierno mexicano no implementará una política
restrictiva de control de cambios. Cualesquiera políticas en este sentido podrían prevenir o bien
restringir la posibilidad de la Compañía de obtener Dólares estadounidenses, y por lo tanto, de
pagar sus obligaciones denominadas en esta moneda, causando un efecto material adverso en su
negocio, condición financiera y resultado de operaciones. No se puede predecir el impacto, que
podrían tener medidas de este tipo en la economía mexicana.
d) Otros valores
Con fecha 7 de marzo de 1951, la CNBV autorizó la inscripción, en la Sección de Valores del RNV
(antes Registro Nacional de Valores e Intermediarios), de las acciones representativas del capital
social de la Emisora.
Mediante oficio No. 153/6987/2013 de fecha 27 de junio de 2013, la CNBV resolvió actualizar la
inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Emisora,
comprendiendo la actualización de 374’617,444 acciones ordinarias, serie única, nominativas y sin
expresión de valor nominal.
Mediante oficio No. 153/106820/2014 de fecha 20 de junio de 2014, la CNBV resolvió actualizar la
inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Emisora,
comprendiendo la actualización de 378’301,614 acciones ordinarias, serie única, nominativas y sin
expresión de valor nominal.
La Compañía considera que, durante los tres últimos ejercicios, ha entregado a la CNBV y a la
BMV, en forma completa y oportuna, los reportes relativos a los actos corporativos y revelación
de información, trimestrales, anuales y sobre los eventos relevantes, así como los relativos a la
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información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica de acuerdo a los requisitos
establecidos en las disposiciones legales vigentes.
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores
La Compañía informa que durante 2014 y a la fecha del presente reporte no han existido cambios
de ninguna índole en los derechos de los valores inscritos de la Emisora.
f) Destino de los fondos
En los últimos tres ejercicios no se han obtenido recursos provenientes de financiamientos
bursátiles o colocaciones de capital en mercados bursátiles nacionales o extranjeros.
g) Documentos de carácter público
Los inversionistas podrán obtener copia del presente reporte, solicitándola por escrito a la
atención del C.P. Moisés Iván Benavides Gómez, quien es la persona encargada de las relaciones
con los inversionistas y podrá ser localizado en las oficinas de Grupo Lamosa ubicadas en Av.
Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, N.L. México C.P.
66269, o al teléfono (81) 8047-4231 o mediante correo electrónico a la dirección
[email protected].
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2) LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa
Lamosa, se constituyó bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. en 1929 por los
señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdes, a través de la adquisición de la
firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos Monterrey”, una empresa dedicada a la fabricación
de ladrillos que inició operaciones en el año de 1890. La Emisora fue constituida mediante la
Escritura Pública No. 405 del 24 de diciembre de 1929, pasada ante la fe del Lic. Andrés Canales
Cadena, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la citada Entidad
Federativa, el 13 de febrero de 1930, bajo el Número 10, Folio 39, Volumen 46, Libro 3, Segundo
Auxiliar de Comercio.
La duración de la Emisora es de cien años contados a partir del primero de enero del 2002, y sus
oficinas principales se encuentran ubicadas en la Avenida Pedro Ramírez Vázquez número 200-1,
en la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, México.
Aun y cuando a partir de 1929, miembros de la familia Elosúa han intervenido en la administración
de la Compañía a través del Consejo de Administración, no más de uno de sus miembros participa
directamente en las operaciones del día a día de Lamosa. Su Director General actual y, Presidente
del Consejo de Administración, Ing. Federico Toussaint Elosúa, es uno de los nietos del Ing.
Bernardo Elosúa Farías. La Compañía listó sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) en
el año de 1951. Ladrillera Monterrey, S.A. cambió su denominación social a Grupo Lamosa, S.A. de
C.V. en el año de 1995. En el año del 2006 a través de una reforma íntegra de estatutos se adoptó
la modalidad de sociedad anónima bursátil, siendo actualmente su denominación Grupo Lamosa,
S.A.B. de C.V.
En 1933, los señores Elosúa y Valdes identificaron un nuevo mercado en el cual su compañía
manufacturera de ladrillos pudiera expandirse, incorporando la fabricación de revestimientos
cerámicos como una nueva línea de negocio. Para los años 40’s, los revestimientos cerámicos se
habían convertido en uno de los productos básicos de Lamosa. En 1957, impulsados por un deseo
de crecimiento continuo y de diversificar su gama de productos, Lamosa creó la marca Crest y se
convirtió en uno de los primeros fabricantes en México que produjo adhesivos cerámicos basados
en cemento. Adicionalmente, en los años 60’s, Lamosa comenzó la producción de productos
sanitarios y muebles para baño a través de su subsidiaria Sanitarios Azteca, S.A. (actualmente
denominada Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. o Sanitarios Lamosa). El final de los años 60’s trajo
nuevos avances tecnológicos que fueron rápidamente adoptados por Lamosa y que ayudaron a
incrementar su producción de revestimientos cerámicos de manera significativa. Durante los años
80’s, Lamosa comenzó a automatizar sus procesos principales para la producción de
revestimientos cerámicos y fue uno de los primeros productores de revestimientos cerámicos en
México que introdujo hornos de quemado semicontinuo. Los años 90’s fueron definidos por un
cambio en la estructura organizacional y gobierno corporativo de Lamosa, consolidando a Lamosa
como uno de los líderes en el mercado mexicano y elevando sus estándares de calidad a niveles
internacionales.
21
Adicionalmente, la estrategia de crecimiento de Grupo Lamosa ha incluido también la adquisición
de ciertas plantas y competidores en los negocios de revestimientos cerámicos y de adhesivos.
En 1974, Lamosa adquirió una planta industrial ubicada en el Estado de Tlaxcala, que se dedicaba
a la manufactura de revestimientos cerámicos, y en 1998 y 2001, adquirió Adhesivos de Jalisco, e
Industrias Niasa, respectivamente, ambas dedicadas a la producción de adhesivos cerámicos. La
adquisición de Porcelanite por parte de Lamosa en noviembre del 2007, es su adquisición más
grande realizada a la fecha.
El 18 de diciembre del 2014, Grupo Lamosa anunció la firma de un acuerdo para la venta de su
negocio de Sanitarios. Dicha operación actualmente cuenta con la aprobación de la Comisión
Federal de Competencia Económica y se espera el cierre para el segundo trimestre del 2015.
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal
Las operaciones de Grupo Lamosa se encuentran organizadas en 3 divisiones: Cerámica, que
comprende actualmente el negocio de revestimientos cerámicos; Adhesivos, integrado por los
negocios de adhesivos y materiales especializados para la construcción, e Inmobiliaria.
Se cuenta con 22 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos
diez años, Grupo Lamosa ha invertido cerca de $210 millones de dólares en sus plantas de
producción a efecto de contar con la mejor tecnología de punta disponible, principalmente de
Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende seguir realizando inversiones de capital que se
consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia la tecnología utilizada en los
distintos centros productivos. Las plantas de Grupo Lamosa se encuentran estratégicamente
ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con
ventajas logísticas dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación
para sus productos. De estas plantas, 9 pertenecen a la división cerámica y 13 a la producción de
adhesivos cerámicos y materiales especializados para la construcción.
Las ventas consolidadas de Lamosa crecieron aproximadamente un 4% de 2013 a 2014,
crecimiento afectado desfavorablemente por el nulo crecimiento registrado en los ingresos
provenientes de las ventas de exportación. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, las
exportaciones totales de Lamosa representaron 15% de sus ventas consolidadas. Actualmente
Grupo Lamosa exporta sus productos a más de 15 países a Centro y Sudamérica, además de los
Estados Unidos.
División Cerámica
Grupo Lamosa opera la división Cerámica principalmente a través de la subsidiaria Porcelanite
Lamosa, S.A. de C.V., misma que opera el negocio de revestimientos cerámicos. Las ventas netas
generadas por esta división por el año terminado al 31 de diciembre del 2014 ascendieron a
$6,375 millones de pesos, cifra que representó el 71% de las ventas consolidadas de Grupo
Lamosa.
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Grupo Lamosa compite en el mercado norteamericano frente a algunos de los productores más
grandes de revestimientos cerámicos de otros países, así como productores de otro tipo de
revestimientos para pisos, como alfombras, pisos de madera y laminados. Se considera que
Lamosa es el líder en el mercado mexicano de revestimientos cerámicos, además de exportar sus
productos a Estados Unidos, así como también a Centro y Sudamérica.
El proceso de producción de revestimientos cerámicos comienza con la molienda y mezcla
húmeda de diferentes arcillas (wet-milling). La mezcla se seca utilizando una secadora especial
(spray dryer) hasta que se convierte en un polvo fino. El polvo se comprime a través de prensas,
etapa del proceso en la que el revestimiento adquiere su forma, textura y conformación. A
continuación, se remueve toda humedad mediante un proceso de secado y el revestimiento se
esmalta. Después del esmaltado y la aplicación de un diseño específico, el revestimiento se
quema a muy altas temperaturas (de más de 1,100°C) y el producto final, luego de un proceso de
inspección de calidad, se empaca para su entrega a los clientes.
Cerca del 90.0% de la materia prima utilizada en los procesos de producción de esta división es
suministrada por proveedores nacionales, y el resto se importa de los Estados Unidos y otros
países. Se confía en que la cadena de suministro de materias primas cuenta con un número
suficiente de proveedores disponibles en los mercados locales para satisfacer las necesidades de
producción. En caso de que el mercado local no pueda satisfacer sus necesidades, se considera
que la Compañía tiene la capacidad de importar materias primas de otras fuentes para no
demorar ni interrumpir sus procesos productivos.
Grupo Lamosa es selectiva con los materiales que utiliza para ayudar a garantizar la mayor calidad
posible de sus productos finales. Los proveedores que utiliza esta división son empresas
reconocidas y establecidas en cada uno de sus sectores. Entre los principales proveedores se
encuentran Torrecid de México, S.A. de C.V., Colorobia México, S.A. de C.V., y Ferro Mexicana,
S.A. de C.V.
Conscientes de la importancia que representa la gestión y comunicación de las acciones
sustentables de la compañía, desde hace un par de años se inició un programa encaminado a
integrar todos los esfuerzos bajo un modelo integral de sostenibilidad, el cual fue comunicado en
el 2013, siendo el 2014 el segundo año en el cual la compañía reporta los avances en esta materia.
El programa de sostenibilidad iniciado por Grupo Lamosa permitió además de asegurar el registro
de las memorias de cada uno de los indicadores seleccionados, la definición de objetivos y metas
claras de corto, mediano y largo plazo para cada uno de ellos.
Convencidos de la importancia de alinear las estrategias y operaciones de la compañía con los
principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, durante el 2014 Grupo Lamosa se adhirió a
esta iniciativa de manera voluntaria. El reconocimiento expreso para participar en el Pacto
Mundial refrenda el compromiso de la compañía para promover sus principios, así como para
propiciar una cultura de transparencia y rendición de cuentas en materia de derechos humanos,
laborales, corrupción y medio ambiente.
El único combustible utilizado en la fabricación de productos cerámicos en Grupo Lamosa es el gas
natural.
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En el caso del negocio Revestimientos, la mayoría de las plantas productivas tienen contratado el
suministro de este insumo con Pemex Gas y Petroquímica Básica, el cual es llevado a los
diferentes puntos de consumo a través de las empresas distribuidoras privadas que están
debidamente autorizadas por la CRE en cada zona geográfica del país ó mediante permisos de
transporte para usos propios de gasoductos que han sido otorgados por la CRE, permitiendo al
negocio Revestimientos continuar con su plan de expansión productiva.
La vigencia, precios y tarifas de los contratos de gas natural de todos los negocios están
establecidos con base a la regulación y metodología previstas por las Leyes Mexicanas. En la
mayoría de las plantas se cuenta con tarifas competitivas de distribución.
El principal proveedor de energía eléctrica en todos los negocios es la Comisión Federal de
Electricidad (CFE), con la cual se tienen celebrados contratos de suministro con formato y precios
estándares aplicables a todas las empresas industriales en México. Adicionalmente, el negocio
Revestimientos recibe electricidad de socios productores privados, la cual es generada utilizando
gas natural y/o en parques eólicos.
Cabe destacar que en la mayoría de las plantas productivas del negocio Revestimientos se cuenta
con modernos sistemas de autoabastecimiento de electricidad, los cuales además de reducir
costos, están disponibles en caso de alguna falla en el suministro por parte de la CFE. En 2011, en
el negocio Revestimientos compró 2 centrales de generación de electricidad con una capacidad de
5.2 MW ISO eléctricos cada una.
Es importante mencionar que se ha llevado a cabo de manera exitosa un programa de eficiencia
energética para la reducción de costos y consumos de electricidad, gas natural y agua en todos los
negocios, el cual ha permitido reducir las emisiones de CO2 equivalente a la atmósfera.
División Adhesivos
La división de adhesivos está integrada principalmente por Crest Norteamérica, S.A. de C.V.,
Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V., Industrias Niasa, S.A. de C.V., Soluciones Técnicas para la
Construcción del Centro, S.A. de C.V. y Tecnocreto, S.A. Esta división se dedica principalmente a la
fabricación y comercialización de adhesivos cerámicos y boquillas para la instalación de
recubrimientos cerámicos y naturales en pisos y muros, así como productos especializados tales
como estucos, impermeabilizantes, selladores, aditivos, autonivelantes, así como morteros y
materiales especializados para la industria de la construcción. Esta división generó ventas por
$2,557 millones de pesos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, lo que
representó el 29% de las ventas consolidadas de Lamosa.
Esta división opera 13 plantas de fabricación distribuidas estratégicamente en todo el país.
El proceso de producción comienza con la recepción, inspección y almacenamiento de las
materias primas, tales como cemento, agregados y productos químicos, en silos especiales.
Posteriormente, en base a la formulación específica éstas se dosifican, pasando a un proceso de
mezclado y ensacado. Durante el proceso de recepción de materia prima y producción se lleva un
estricto proceso de control de calidad de las características especificadas y autorizadas para cada
materia prima y producto terminado, brindando así la seguridad y confianza en la calidad de los
productos de esta división al profesionista de la construcción y al consumidor en general.
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Alrededor del 20% del costo variable de materia prima de los adhesivos cerámicos se integra con
insumos vinculados en moneda extranjera. Al igual que con sus otras operaciones, la Compañía
aplica un estricto proceso en la selección de los mejores proveedores para ayudar a garantizar que
se ofrezcan productos con los atributos de calidad más altos del mercado. Sus proveedores, tales
como Cementos Mexicanos y Cementos Lafarge, son fabricantes líderes de la industria del
cemento, convirtiéndose en proveedores confiables de materia prima para los procesos del
negocio.
División Inmobiliaria
La división inmobiliaria opera principalmente a través de la subsidiaria, Grupo Inmobiliario Viber,
S.A. de C.V., o Viber, así como a través de un fideicomiso llamado “Fideicomiso Banregio 85100103”, o Fideicomiso Banregio, cuyo fideicomisario principal es Viber. La división inmobiliaria
comenzó sus operaciones en la década de los 80´s, con la finalidad de desarrollar terrenos que en
su momento fueron utilizados en las actividades de la división cerámica. Durante el año 2014, esta
división registró ventas por un total de $39 millones de pesos.
25
ii) Canales de distribución
División Cerámica
Los canales de distribución en México están muy diversificados. La manera en la que se realizan
los proyectos de construcción o remodelación en México permite la competencia y supervivencia
de muchos contratistas pequeños y medianos, vendedores al mayoreo, ferreterías y empresas
especialistas en acabados, los cuales representan en su conjunto los principales canales de
distribución en México, y a través de los cuales esta división canaliza la mayor parte de sus ventas.
Además de los canales de distribución antes mencionados, desde hace algunos años se ha
desarrollado en México un canal con tiendas comúnmente denominadas tiendas de autoservicio
especializadas en productos para el hogar “Home Centers”, cuyo enfoque principal son los
pequeños y medianos contratistas y la autoconstrucción. Esta división participa en este canal de
distribución en México, los Estados Unidos y países de Centro y Sudamérica.
Lamosa realiza un esfuerzo constante para mejorar su calidad de cobertura geográfica a través de
su red de distribuidores, con una oferta de productos innovadores de alto valor agregado para el
consumidor.
Durante el 2014 uno de los retos que el negocio enfrentó durante el año, fue la administración
ordenada de su capacidad productiva para adaptarla a los nuevos requerimientos de los
consumidores, relacionados con mezclas de productos diferentes a las que tradicionalmente se
demandaban. La innovación constante, con el desarrollo y lanzamiento de nuevos productos ha
permitido contar con líneas más robustas, integradas con productos porcelánicos de grandes
dimensiones y propiedades novedosas, con diseños, texturas, relieves y decorados digitales de
alta calidad.
A continuación se detallan los principales canales de distribución en México de esta división:
Distribuidores mayoristas independientes y especializados. A través de este canal de
distribución, los distribuidores mayoristas independientes y especializados venden a usuarios
finales a través de sus propias tiendas minoristas y venden al mayoreo a compradores
institucionales (tales como empresas de construcción) y subdistribuidores (tales como tiendas
pequeñas que venden a usuarios finales). Se considera que los factores clave que influyen en las
ventas en este canal son la gama de productos ofrecidos, el precio y exhibidores que se tengan en
la tienda del distribuidor.
Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Estos puntos
de venta han ganado influencia en México en años recientes, y tienden a requerir una relación a
largo plazo con sus clientes. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este
tipo de canal incluyen precio, la disponibilidad constante de productos y la oportunidad en la
entrega.
Ferreterías. Se considera que la efectividad de este canal de distribución depende del precio,
calidad del producto, diseño, capacidad para atender rápidamente a los clientes y la gama de
productos ofrecidos. Este canal se caracteriza por distribuidores independientes que administran
un número determinado de puntos de venta, normalmente concentrados en un área geográfica
restringida. Estos distribuidores se dirigen principalmente a instaladores y contratistas.
26
Algunos de los principales canales de distribución en el mercado de exportación de esta división
son:
Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. La cultura de
“hágalo usted mismo”, especialmente en los Estados Unidos de América, así como en varios
países de Sudamérica, ha dominado recientemente la industria de la remodelación de viviendas.
Consideramos que los factores clave que influyen en las ventas de estas tiendas, incluyen el
precio, disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos.
Tiendas especializadas para recubrimientos de pisos “Floor Covering”. Este tipo de canal de
distribución es muy común en los Estados Unidos dada la diversidad que existe en el consumo de
recubrimientos para piso. A través de este canal se canalizan diferentes tipos de productos como
las alfombras, madera, laminados y los revestimientos cerámicos, entre otros.
División Adhesivos
Los canales de distribución para las operaciones de adhesivos están orientados principalmente a
las tiendas de acabados, distribuidores de materiales de construcción, ferreterías y tiendas de
productos para el hogar “Home Centers”. Dado el posicionamiento y capacidad para fabricar sus
productos en diferentes regiones de México, los canales de distribución de la división de
Adhesivos se integran de la siguiente manera:
Tiendas de acabados: Tiendas con actividad dominante en la venta de pisos y azulejos, adhesivos,
muebles y accesorios para baño. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en
este canal son el reconocimiento de la marca, la calidad, la variedad de productos y la atención y
asesoría al cliente.
Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Se considera
que los factores clave que influyen en las ventas de las tiendas de productos para el hogar
incluyen reconocimiento de la marca, la calidad de producto, amplia línea de productos,
disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos.
Ferreterías: Tiendas con actividad dominante en la venta de tubería, plomería, tlapalería,
pinturas, y herramientas, entre otras.
Proveedores de materiales de construcción (materialistas). Este canal es fragmentado debido a
la naturaleza y la manera en que las operaciones de construcción son llevadas a cabo en México.
Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento
de la marca, el desempeño del producto, rotación del inventario y la constante disponibilidad y
rapidez en la entrega de los productos.
27
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
La marca Lamosa, así como todas las marcas, nombres comerciales, logotipos y otros derechos de
propiedad intelectual patentados utilizados por Lamosa ya sea en la comercialización de sus
productos, o de algún otro modo, son propiedad directa o indirecta de Grupo Lamosa, S.A.B. de
C.V. Por lo tanto, Lamosa otorga bajo contratos de licencia de uso dichas marcas, nombres
comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados a sus subsidiarias a
través de dichos contratos.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía contaba con más de 700 derechos de propiedad
intelectual registrados, los cuales comprenden marcas, nombres comerciales, patentes o
logotipos.
28
iv) Principales clientes
División Cerámica
La división cerámica ha desarrollado una amplia base de clientes, utilizando sus principales canales
de distribución, los cuales son para el mercado nacional principalmente los distribuidores
independientes de acabados y “Home Centers”, mientras que para el mercado de exportación son
los “Home Centers” y tiendas especializadas para recubrimientos de pisos “Floor Covering”.
La división cerámica cuenta con la red de distribución más amplia en México con más de 200
distribuidores, y más de 100 distribuidores internacionales, cubriendo aproximadamente más de
1,000 puntos de venta, tanto en México, como en Estados Unidos, Canadá, Centro América,
Sudamérica y algunos países del Caribe.
División Adhesivos
Una de las fortalezas de esta división es su amplia cobertura de distribución a nivel nacional en los
diferentes canales de distribución de esta industria: tiendas de acabados, “home centers”, tiendas
de materiales de construcción y ferreterías. Esta fortaleza está sustentada en la amplia red de
distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren más de 5,000 puntos de venta.
29
v) Legislación aplicable y situación tributaria
La Compañía y sus subsidiarias se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de
Comercio, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley del Impuesto sobre la Renta,
Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley Federal del
Trabajo, Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, normas de protección al medio ambiente a
nivel municipal, estatal y federal, así como por la legislación común aplicable. Asimismo, la
Compañía se rige en forma particular por sus estatutos sociales, así como por las disposiciones
generales emitidas por la CNBV aplicables a las sociedades emisoras, entre las cuales se
encuentran las disposiciones de carácter general publicadas en el Diario Oficial de la Federación.
Adicionalmente se rige por la Ley del Mercado de Valores.
Grupo Lamosa, atendiendo a las disposiciones emitidas por la CNBV, adoptó las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF), para la elaboración de sus estados financieros,
disposición bursátil obligatoria para las empresas públicas a partir del 2012.
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una sociedad mexicana residente en los Estados Unidos
Mexicanos que está sujeta a todos los impuestos, gravámenes y cargas fiscales que rigen en
México para las personas morales cuya actividad primordial consiste en la tenencia de acciones y
en el control directo e indirecto de empresas.
Lamosa solicitó y obtuvo el 16 de diciembre de 1994 la autorización de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público a través del oficio número 325AIXB-352 para realizar la consolidación fiscal de sus
resultados. La autorización aplicó a partir del ejercicio social que inició el primero de enero de
1995, pero derivado de la abrogación de la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, se
eliminó el régimen de consolidación fiscal. Sin embargo, en la Ley de ISR vigente a partir del 1 de
enero de 2014 surgió el régimen opcional para Grupos de Sociedades, el cual permite el
diferimiento del ISR de las empresas cumpliendo ciertas reglas, optando Lamosa ingresar a dicho
régimen a partir del 2014.
30
vi) Recursos humanos
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía contaba con 5,600 empleados, de los cuales
aproximadamente el 60% estaba sindicalizado con una alguna de las siguientes organizaciones
laborales: la Confederación de Trabajadores Mexicanos (CTM), Confederación Mexicana Sindical
(CMS), Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI), Confederación Regional de
Obreros y Campesinos (CROC). Lamosa mantiene una excelente relación con sus trabajadores y
sindicatos y no ha experimentado ningún paro laboral importante en más de 30 años.
A través de estas organizaciones laborales, se tienen celebrados contratos colectivos de trabajo
en las distintas plantas del Grupo. Las disposiciones generales de empleo conforme a estos
contratos colectivos de trabajo son renegociadas cada dos años y las disposiciones salariales son
revisadas cada año. Conforme a cada contrato colectivo de trabajo, el sindicato designa a uno o
más de sus trabajadores (dependiendo de la cantidad de trabajadores cubiertos por el contrato)
para que actúen como el representante o representantes del sindicato frente al resto de los
trabajadores.
Se considera que las relaciones con los trabajadores son buenas. Así mismo, se consideran sus
tasas de rotación de personal consistentes con las de la industria. En general, se considera que se
tiene una mano de obra estable y se ofrece un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores.
Grupo Lamosa contrata a sus funcionarios y administradores principales a través de una de sus
subsidiarias, Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V. y Lamosa Servicios Administrativos,
S.A. de C.V., las cuales le proporcionan servicios administrativos y financieros.
31
vii) Desempeño ambiental
Se considera que las normas en asuntos ambientales, de salud y de seguridad de la Compañía
cumplen satisfactoriamente con las prácticas de la industria y normatividad vigente. Se ha puesto
en marcha un programa interno, el Sistema Integral de Gestión Ambiental, o SIGA, a través del
cual se vigila el cumplimiento con todos los reglamentos ambientales aplicables a los que se está
obligado, tanto a nivel estatal como federal en México. En el pasado, la compañía ha realizado
auditorías ambientales que han permitido detectar áreas de oportunidad, las cuales han sido
atendidas de acuerdo a las recomendaciones. La compañía está regida por reglas y reglamentos
federales emitidos por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, así
como por autoridades estatales en cada uno de los Estados en los que sus plantas están ubicadas.
La SEMARNAT ha emitido un Certificado de Industria Limpia a algunas de las plantas de
producción de Lamosa conforme a un programa de acuerdo con el cual se emiten certificados a
empresas que cumplen voluntariamente con ciertos requisitos. Durante los últimos dos años
cinco plantas han recibido la Certificación de Industria Limpia por parte de la Procuraduría Federal
de Protección al Medio Ambiente (PROFEPA), órgano administrativo desconcentrado y operativo
de la SEMARNAT.
Grupo Lamosa considera que sus programas de salud y seguridad cumplen con las normas de la
industria. Lamosa está regida por la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, o IMSS, que
establece las normas y parámetros de seguridad que son aceptables para diferentes clases de
industrias. La categoría por el tipo de industria de la Compañía se ubica dentro de la Clase 3ra, que
es la categoría de actividades de construcción y que están relacionadas con la producción de los
productos de la Compañía.
32
viii) Información de mercado
División Cerámica
El mercado internacional de los revestimientos cerámicos está compuesto por un gran número de
compañías involucradas en todos los aspectos del ciclo de producción desde la adquisición de
materia prima, el diseño, la fabricación y la distribución. Las marcas de la competencia han
tratado de diferenciarse en el mercado de los revestimientos cerámicos, principalmente
desarrollando diseños innovadores o creando nuevos canales de venta para llegar a los
consumidores finales. Algunos de los jugadores en el mercado internacional incluyen a compañías
italianas, españolas y brasileñas tales como Marazzi, Porcelanosa y Eliane, entre otras, que
compiten con productos innovadores, así como múltiples compañías chinas que generalmente
ofrecen productos a precios bajos.
Se estima que alrededor de 90% del mercado nacional mexicano es suministrado por productores
locales de revestimientos cerámicos, mientras que el resto es suministrado por importaciones, las
cuales provienen principalmente de China. Los mayores productores mexicanos de revestimientos
cerámicos son Porcelanite-Lamosa, Vitromex e Interceramic. Se estima que el negocio de
Revestimientos cuenta con una posición de liderazgo en el mercado de revestimientos cerámicos
en México.
División Adhesivos
El negocio de adhesivos de Lamosa forma parte de una industria donde participan más de 10
competidores en el mercado mexicano con presencia nacional y más de 70 marcas de manera
regional. El negocio adhesivos cerámicos de Lamosa integra un portafolio de marcas para
competir en el mercado nacional, mismas que en su conjunto cuentan con una participación de
liderazgo en el mercado. Algunos competidores en el mercado nacional son Interceramic y Cemix,
entre otros.
División Inmobiliaria
Esta división inició operaciones a mediados de la década de los 80’s, operando en la zona
metropolitana de Monterrey, Nuevo León, a través de desarrollos residenciales y comerciales. El
Negocio Inmobiliario del Grupo cuenta con reservas territoriales al sur de la ciudad de Monterrey.
33
ix) Estructura corporativa
La tabla siguiente ilustra la estructura corporativa de Grupo Lamosa y sus principales subsidiarias
operativas y de servicios:
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.
Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V.
Servicios Lamosa, S.A. de C.V.
Sofom E.N.R.
Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.
Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V.
División
Cerámica
División
Adhesivos
Lamosa
Revestimientos,
S.A. de C.V.
Revestimientos
Porcelanite,
S.A. de C.V.
Porcelanite
Lamosa, S.A. de
C.V.
Revestimientos
Lamosa México,
S.A. de C.V.
División
Inmobiliaria
Crest
Norteamérica,
S.A. de C.V.
Grupo Inmobiliario
Viber,
S.A. de C.V.
Adhesivos
Perdura,
S.A. de C.V.
Crest,
S.A. de C.V.
Inmobiliaria
Porcelanite, S.A. de
C.V.
PLG Ceramics,
Inc.
Niasa México,
S.A. de C.V.
Adhesivos de
Jalisco,
S.A. de C.V.
Servicios
Comerciales
Lamosa, S.A. de
C.V.
Revestimientos y
Servicios
Comerciales, S.A. de
C.V.
Administradora
Lamosa, S.A. de
C.V. Sofom
E.N.R.
PL Ceramics
Group, Inc.
Soluciones
Técnicas para
la Construcción
del Centro,
S.A. de C.V.
Industrias
Niasa,
S.A. de C.V.
Tecnocreto,
S.A. de C.V.
Soluciones
Técnicas para la
Construcción,
S.A. de C.V.
34
x) Descripción de los principales activos
La Emisora es una sociedad controladora de acciones, por lo que la mayoría de los activos fijos
corresponden a las empresas subsidiarias. Las oficinas administrativas de la Emisora se ubican en
Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, colonia Valle Oriente, en San Pedro Garza García,
Nuevo León, México. C.P. 66269.
Se cuenta con 22 centros productivos en operación dentro de las distintas divisiones del Grupo. En
los últimos diez años, Grupo Lamosa ha invertido aproximadamente $210 millones de dólares en
sus plantas de producción a efecto de asegurarse de contar con la mejor tecnología de punta
disponible, principalmente proveniente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende seguir
realizando inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la
vanguardia en la tecnología utilizada en los distintos centros productivos. Las plantas de Grupo
Lamosa se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 12 entidades federativas dentro de
la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite
menores costos de transportación. De estas plantas, 9 se dedican a la producción de
revestimientos cerámicos y 13 a la producción de adhesivos cerámicos y materiales especializados
de construcción.
Las plantas propiedad de la Compañía se encuentran aseguradas contra todo riesgo, y la
Compañía considera que la cobertura que se tiene es adecuada.
División Cerámica
En relación con las operaciones de revestimientos cerámicos, Lamosa cuenta con nueve plantas
productivas ubicadas en los siguientes estados: Nuevo León, Tlaxcala, San Luis Potosí, Sonora,
Querétaro y Guanajuato. En estas instalaciones se han canalizado gran parte de las inversiones en
activos fijos que ha realizado Grupo Lamosa durante los últimos años. Las inversiones recientes
han correspondido a la adquisición de equipos para incrementar la capacidad de la producción de
las plantas actuales, así como inversiones relacionadas con la conservación y mantenimiento de
los centros productivos. Se considera que mediante la inversión en maquinaria y equipo de última
tecnología las plantas seguirán operando con mayor eficiencia, lo cual da como resultado una
mayor productividad, reducción de costos y la posibilidad de fabricar productos innovadores y de
alto valor agregado.
La capacidad total instalada de las plantas productivas de revestimientos cerámicos durante 2014,
fue de aproximadamente 130 millones de m2 anuales y el porcentaje de utilización de la
capacidad fue cercano al 90%.
División Adhesivos
La división de adhesivos opera a través de 13 plantas ubicadas en diferente partes de México,
incluyendo los estados de Nuevo León, Chihuahua, Sonora, Michoacán, Jalisco, Hidalgo,
Guanajuato, Yucatán y Baja California Norte. Además participa en el mercado de Centroamérica a
través de una planta ubicada en la ciudad de Guatemala. Al tener sus plantas de producción en
todas las regiones del país, Lamosa ha podido llegar de manera más eficiente a los clientes y
establecer una presencia a nivel nacional.
35
El esfuerzo que ha realizado esta división para el desarrollo de nuevos productos le ha permitido
introducir al mercado productos de alta especialidad y ecológicos de alto valor agregado. Los
nuevos productos lanzados al mercado por esta división han tenido gran aceptación permitiendo
fortalecer su posicionamiento en el mercado, así como su imagen de líder de adhesivos en
México.
36
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Actualmente no se es parte de ningún procedimiento legal, administrativo o de arbitraje, que se
esté llevando a cabo ya sea por la Compañía, como parte actora, o bien, en su contra, que pudiera
afectar de manera importante el resultado de sus operaciones o de su situación financiera.
37
xii) Acciones representativas del capital social
Al 31 de diciembre de 2014, el capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. era
de $2’522,011.00 M.N. (dos millones quinientos veintidós mil once pesos 00/100 moneda
nacional), representado por 378,301,614 acciones Serie Única, ordinarias, nominativas, y sin
expresión de valor nominal. A continuación se detallan los principales actos corporativos
relacionados con las acciones en los últimos años.
Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2015, se aprobó
destinar $90 millones de pesos como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar
para la adquisición de acciones representativas de su capital social. Así mismo, se aprobó emitir y
entregar un dividendo en acciones para lo que se emitirán 3,752,175 nuevas acciones
representativas de la parte variable del capital social y que serán entregadas a los accionistas a
razón de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares a partir del 31 de julio de
2015, o antes a discreción del Consejo de Administración.
Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de marzo de 2014, se aprobó
destinar $90 millones de pesos como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar
para la adquisición de acciones representativas de su capital social. Así mismo, se aprobó emitir y
entregar un dividendo en acciones, para lo cual se emitieron 3,715,025 nuevas acciones
representativas de la parte variable del capital social, entregando a los accionistas 1 nueva acción
por cada 100 acciones de las que son titulares a partir del 4 de agosto de 2014.
Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de agosto de 2007, se aprobó la
adquisición de las acciones representativas del 99.96% del capital social de Porcelanite Holding,
S.A. de C.V., así como la contratación del financiamiento requerido para dicho propósito.
Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó
con efectos a partir del 20 de abril de 2007 modificar el número de acciones representativas del
capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 122,412,000
acciones a 367,236,000 acciones mediante el canje de tres nuevas acciones por cada una de las
acciones en circulación a la fecha de la Asamblea.
El 15 de Marzo del 2007, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., celebró su Asamblea Anual Ordinaria de
Accionistas, en la cual se aprobó además de un dividendo en efectivo, el emitir y entregar a los
accionistas nuevas acciones liberadas en una proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones
de las que sean titulares con carácter de dividendo en acciones. Para dicho propósito y con
efectos a partir del 1° de agosto de 2007, se acuerda incrementar el capital social en la parte
variable mediante capitalización de utilidades por la cantidad de $24,482.00 (veinticuatro mil
cuatrocientos ochenta y dos pesos 00/100 M.N.).
Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de Marzo del 2006, Grupo
Lamosa, S.A.B de C.V., aprobó además de un dividendo en efectivo, aumentar su capital social en
su parte variable en $24,240.00 (veinticuatro mil doscientos cuarenta pesos 00/100 M.N.),
mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1’212,000 nuevas
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor, que fueron distribuidas entre los
accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las
que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2006.
38
Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de marzo de 2005, además de
un dividendo en efectivo, se aprobó aumentar el capital social en su parte variable en $24,000.00
(veinticuatro mil pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades, por el mismo
monto y la emisión de 1’200,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor,
que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción
por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2005.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 1998, la cual
quedó protocolizada en escritura pública 24,224 del 7 de Julio de 1998 cuyo primer testimonio fue
inscrito, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 10 de
Julio de 1998 bajo el número 4,657, volumen 207-95, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos
diversos, sección de comercio, se aprobó modificar el número de acciones representativas del
capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 24’000,000 de
acciones a 120’000,000 de acciones mediante el canje de 5 nuevas acciones por cada una de las
acciones existentes en circulación a la fecha de la Asamblea.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 1995, la cual
quedó protocolizada en escritura pública 26 de fecha 16 de mayo de 1995, cuyo primer
testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey,
Nuevo León el 25 de mayo de 1995 bajo el número 9756, volumen 201-196, libro 4, tercer
auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó adoptar la modalidad de
capital variable estableciendo como Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro la suma de
$2,400,000.00 M.N. (dos millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.), representado por
24’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, de la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas y
sin expresión de valor nominal.
39
xiii) Dividendos
La siguiente tabla muestra los dividendos pagados por las acciones comunes por los periodos
indicados:
Periodo en que se declararon
y/o pagaron, al
Periodo por el cual fueron
determinados, ejercicio terminado el
Dividendo por acción
ordinaria(1) MN
No. de acciones ordinarias en circulación al
momento del pago(2)
2015
2014
2013
2007
2006
2005
2004
2003
31 de diciembre de 2014
31 de diciembre de 2013
31 de diciembre de 2012
31 de diciembre de 2006
31 de diciembre de 2005
31 de diciembre de 2004
31 de diciembre de 2003
31 de diciembre de 2002
$0.29
0.27
0.20
0.20
0.15
0.12
0.09
0.08
375,217,527
371,533,357
367,824,273
366,206,733
361,136,880
363,600,000
360,000,000
360,000,000
(1) La cantidad de dividendos por Acción ordinaria se expresa a su valor nominal y está ajustada por el split de tres acciones a una que surtió
efectos el 20 de abril de 2007.
(2) El número de acciones ordinarias ha sido ajustado con la finalidad de reflejar: (i) el split de tres acciones a una que surtió efectos el 20 de
abril de 2007; y (ii) Grupo Lamosa además de pagar un dividendo en efectivo ha pagado dividendos en acciones del 1% en los años 2005, 2006,
2007, 2013, 2014. Así mismo, en la Asamblea Anual de Accionistas celebrada el 12 de Marzo de 2015 se decretó de igual modo el pago de un
dividendo en acciones del 1% pagadero a partir del 31 de julio del 2015, o antes a discreción del Consejo de Administración.
Históricamente se ha pagado dividendos a los accionistas y se pretende continuar pagándolos en
el futuro, sujeto a los factores que se describen más adelante y a las restricciones contenidas o
que pudieran contener los contratos de crédito vigentes. No se puede asegurar que dichos
requisitos serán cumplidos o que en el futuro se declarará o pagará dividendo alguno.
El sentido del voto de la mayoría de los tenedores de las acciones ordinarias de la Compañía en
asambleas generales de accionistas, determina las características y monto del pago de dividendos.
Conforme a la legislación mexicana, los dividendos pueden ser solamente pagados siempre y
cuando existan ganancias, o si las pérdidas de los ejercicios anteriores han sido amortizadas.
Adicionalmente, los contratos mediante los cuales la Compañía emita deuda, podrán imponer
restricciones a la capacidad de Lamosa de pagar dividendos. Cualquier declaración y pago de
dividendos en un futuro, se realizará de conformidad con lo dispuesto por la legislación mexicana,
y dependerá de cierto número de factores, incluyendo los resultados de operación, condición
financiera, requerimientos de efectivo, pago de impuestos y otros factores que el Consejo de
Administración o accionistas, determinen relevantes, incluyendo los términos y condiciones de
futuros instrumentos de deuda que puedan limitar la posibilidad de pagar dividendos. Cualquier
dividendo pagado en el pasado no se debe considerar como un indicador de las cantidades que
pudiesen ser decretadas o pagadas en un futuro por este concepto.
40
3) INFORMACION FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada
La mayoría de la información que se presenta a continuación, fue seleccionada de los estados
financieros consolidados al 31 de Diciembre de 2014, 2013 y 2012, por el despacho de auditores
externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Toda la información financiera se encuentra
expresada en pesos corrientes. Dichos estados financieros fueron enviados a la BMV y a la CNBV
de acuerdo a las disposiciones bursátiles vigentes.
Para efectos comparativos y derivado de la firma en 2014 de un acuerdo para desincorporar el
negocio de sanitarios y acorde a las Normas Internacionales de Información Financiera, los
resultados correspondientes a los años 2014 y 2013 excluyen las operaciones de sanitarios al
considerarse como una operación discontinua.
Información Financiera Seleccionada:
Todas las cifras que se muestran a continuación fueron calculadas de acuerdo a las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Año terminado el 31 de diciembre de,
2013
2014
Información del Estado de Resultados:
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
(en millones de pesos corrientes los cuales
pueden variar por redondeo)
$
8,970.9
5,380.9
3,589.0
2,069.0
(44.8)
1,414.8
1,565.7
346.5
(13.8)
27.3
296.1
(24.5)
331.6
$
16.9
0.0
376.9
1,037.8
370.6
667.2
$
0.0
0.0
603.2
962.5
319.7
642.8
$
$
$
37.6
629.6
1.70
$
$
$
200.3
442.5
1.19
Utilidad de operación
Resultado integral de financiamiento:
Gastos financieros
Productos financieros
Pérdida (utilidad) cambiaria, neta
Efecto de valuación de instrumentos financieros
derivados
Otros ingresos no operativos, neto
41
$
2,159.7
(20.7)
Gastos de operación
Otros ingresos operativos, neto
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
Utilidad por operaciones continuas
Pérdida por operaciones discontinuas, neta de
impuestos a la utilidad
Utilidad neta del ejercicio
Utilidad neta por acción básica y diluida(1)
8,623.7
5,069.9
3,553.8
Año terminado el 31 de diciembre de,
2013
2014
(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar
por redondeo)
Otra Información:
EBITDA (2)
Adquisición de propiedad, planta y
equipo
$1,809.0
$2,011.0
413.1
184.9
Año terminado el 31 de diciembre de,
2013
2014
Información del Estado de Posición
Financiera:
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar, neto(3)
Inventarios, neto
Otros activos circulantes
Activos clasificados como mantenidos para su
venta
Activo circulante
Activos intangibles, neto
Inventarios inmobiliarios
Propiedades, planta y equipo, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos no circulantes
Activos totales
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo
Porción circulante de pasivo por
arrendamientos financieros
Porción circulante de instrumentos financieros
derivados
Cuentas por pagar a proveedores
Impuesto sobre la renta por consolidación
fiscal
Otros pasivos circulantes
Pasivos asociados con activos clasificados
como mantenidos para su venta
Pasivo circulante
(en millones de pesos corrientes los cuales pueden
variar por redondeo)
$
$
290.3
2,310.9
1,366.3
857.8
0.0
804.1
5,122.5
4,279.3
193.9
5,048.1
329.1
69.8
5,629.4
4,396.0
155.8
4,467.5
353.9
74.3
$
15,042.8
$
15,076.9
$
327.3
$
141.9
Deuda a largo plazo
Arrendamientos financieros
Beneficios a los empleados
Instrumentos financieros derivados
Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal
Pasivos totales
Capital contable:
Capital contable
Total de pasivos y capital contable
626.9
2,376.3
1,393.2
726.1
$
36.8
33.0
0.0
1,011.0
93.4
939.1
570.8
664.2
157.6
658.4
0.0
267.4
2,610.2
2,290.8
4,726.9
57.7
283.7
13.4
1,598.3
4,412.3
107.3
281.6
63.3
1,949.4
9,290.2
9,104.7
5,752.6
15,042.8
$
5,972.2
15,076.9
(1)
La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en
circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 369,653,594 acciones para el 2013 y
373,037,305 acciones para el 2014.
(2)
El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como otras partidas virtuales.
(3)
Neto de $33.0 y $33.1 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2013 y 2014,
respectivamente.
42
A continuación se muestran las cifras relevantes correspondientes al 2013 y 2012 de acuerdo a las
Normas Internacionales de Información Financiera de acuerdo a la auditoría realizada por el
despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. al cierre del 2013.
Año terminado el 31 de diciembre de,
2013
2012
Información del Estado de
Resultados:
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
(en millones de pesos corrientes los cuales pueden
variar por redondeo)
$
9,564.9
5,698.1
3,866.8
Gastos de operación
Otros ingresos operativos, neto
9,545.3
5,790.3
3,755.0
2,242.0
(15.5)
2,409.2
(20.7)
1,640.4
1,366.5
506.0
(30.1)
(280.9)
341.5
(13.8)
27.5
18.3
(9.7)
203.4
17.0
0.0
372.2
$
1,436.8
564.9
871.9
$
994.4
364.8
629.6
$
2.37
$
1.70
Utilidad de operación
Resultado integral de financiamiento:
Gastos financieros
Productos financieros
(Utilidad) Pérdida cambiaria, neta
Efecto de valuación de instrumentos
financieros derivados
Otros ingresos no operativos, neto
Utilidad antes de impuestos a la
utilidad
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta consolidada
Utilidad neta por acción básica y
diluida(1)
$
Año terminado el 31 de diciembre de,
2012
2013
(en millones de pesos corrientes los cuales pueden variar
por redondeo)
Otra Información:
EBITDA (2)
Adquisición de propiedad, planta y
equipo
43
$2,062.8
$1,795.0
184.0
423.1
Año terminado el 31 de diciembre de,
2012
2013
Información del Estado de Posición
Financiera:
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar, neto(3)
Inventarios, neto
Otros activos circulantes
Activo circulante
Activos intangibles, neto
Inventarios inmobiliarios
Propiedades, planta y equipo, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos no circulantes
Activos totales
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo
Porción circulante de pasivo por
arrendamientos financieros
Cuentas por pagar a proveedores
Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal
Otros pasivos circulantes
Pasivo circulante
(en millones de pesos corrientes los cuales
pueden variar por redondeo)
$
$
626.9
2,376.3
1,393.3
726.1
5,222.8
4,198.2
196.9
4,974.3
495.4
59.5
5,122.6
4,279.3
193.9
5,048.1
329.1
69.8
$
15,147.1
$
15,042.8
$
290.1
$
327.4
Deuda a largo plazo
Porción de largo plazo por arrendamientos
financieros
Beneficios a los empleados
Instrumentos financieros derivados
Impuesto sobre la renta diferido y por
consolidación fiscal
Pasivos totales
Capital contable:
Capital contable
Total de pasivos y capital contable
1,064.9
2,378.0
1,220.0
559.9
$
31.5
1,077.6
168.0
623.3
36.8
1,011.0
570.8
664.2
2,190.5
2,610.2
5,434.0
4,726.9
83.2
283.0
0.0
57.7
283.7
13.4
1,970.6
1,598.3
9,961.3
9,290.2
5,185.8
15,147.1
$
5,752.6
15,042.8
(1)
La utilidad neta por acción está calculada dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio del número de acciones en
circulación durante cada periodo. La utilidad neta por acción está basada considerando 367,824,273 acciones para el 2012 y
369,653,594 acciones para el 2013.
(2)
El EBITDA se calcula sumando la utilidad de operación más la depreciación y amortización, así como sumando otras partidas virtuales.
(3)
Neto de $58.6 y $33.0 millones de pesos correspondientes a la estimación para cuentas de cobro dudoso en 2012 y 2013,
respectivamente.
44
b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica.
(Millones de Pesos corrientes)
2013
2012
2014
División Cerámica
7,217.2
75%
6,199.4
72%
6,374.9
71%
División Adhesivos
2,340.1
25%
2,377.2
28%
2,556.5
29%
División Inmobiliaria
7.6
0%
47.0
0%
39.4
0%
9,564.9
100%
8,623.6
100%
8,970.8
100%
Ventas Nacionales
7,589.9
79%
7,125.6
83%
7,583.8
85%
Ventas Exportación
1,975.0
21%
1,498.0
17%
1,387.0
15%
9,564.9
100%
8,623.6
100%
8,970.8
100%
Nota: La información correspondiente a los años 2011, 2012 y 2013 se preparó de acuerdo a las NIIF. Las cifras correspondientes al 2013
y 2014 excluyen las operaciones del negocio de Sanitarios por considerarse operaciones discontinuas, conforme a dichas normas y al
acuerdo celebrado por la Compañía para la venta del negocio de Sanitarios a finales del 2014.
c) Informe de créditos relevantes
Al 31 de diciembre de 2014, la deuda con costo de la compañía se ubicó en $4,694 millones de
pesos, cantidad que comparada con la deuda del año anterior de $5,148 millones de pesos
representó una reducción del 8%. La deuda al cierre del 2014 se integra de acuerdo a las IFRS por
una porción de $4,554 millones de pesos al amparo de préstamos bancarios denominados en
dólares y en pesos correspondiente a un crédito sindicado con vencimiento final en el 2019. El
resto por $140 millones de pesos corresponde principalmente a arrendamientos financieros con
vencimientos del principal en varias fechas hasta el año 2019.
La Compañía se encuentra al corriente en el pago de los créditos a su cargo, tanto por concepto
de principal como de intereses, de acuerdo y con apego a lo dispuesto en las cláusulas vigentes
contenidas en los contratos de crédito.
El perfil de vencimiento de la deuda con costo de Grupo Lamosa se muestra a continuación:
45
Año
Perfil de Vencimientos
2015
2016
2017
2018
2019
5%
9%
12%
13%
61%
100%
d) Comentarios y análisis de la administración sobre resultados de operación y situación
financiera de Grupo Lamosa
i) Resultados de la operación
Año terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el año terminado el 31 de diciembre
de 2013
Grupo Lamosa finalizó el 2014 registrando crecimientos en sus resultados operativos y mostrando
un desempeño superior al de la industria. Lo anterior a pesar del rezago acumulado en los
segmentos de la construcción y edificación, así como el entorno de bajo crecimiento económico
que ha prevalecido en nuestro país durante los últimos dos años.
El menor dinamismo del mercado, aunado al incremento significativo de algunos insumos como
los energéticos, implicó que durante el año se mantuviera un estricto control en los costos y
gastos de la compañía, logrando mantener los niveles de rentabilidad en un entorno complejo de
incertidumbre y de escaso crecimiento.
Ventas Netas
Durante el 2014 se llevaron a cabo acciones trascendentes y estratégicas para el crecimiento
futuro de la compañía, como fue la firma durante el cuarto trimestre del año de un acuerdo para
la desincorporación del negocio de sanitarios, operación que cuenta con la aprobación de la
Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) y se espera el cierre para el segundo
trimestre del 2015.
Derivado de la operación antes mencionada, los resultados al cierre del 2014 excluyen las
operaciones de sanitarios de acuerdo a las normas internacionales de información financiera,
aplicables a este tipo de transacciones consideradas como operaciones discontinuas.
El comportamiento favorable de la edificación en México a finales de año contribuyó para que el
total de los ingresos de la compañía en 2014 ascendieran a $8,971 millones de pesos, mostrando
un crecimiento del 4% en relación a las ventas de $8,624 millones de pesos del 2013.
Las ventas de exportación en 2014 representaron el 15% de las ventas totales, ubicándose en
1,387 millones de pesos, mostrando una reducción del 7% en relación al año anterior.
División Cerámica
La división cerámica registró ventas por $6,375 millones de pesos, representando el 71% de las
ventas totales y un crecimiento del 3% en relación a las ventas de $6,199 millones de pesos
registradas en 2013.
Para el negocio de Revestimientos, el cual conforma la división cerámica, la incertidumbre y las
expectativas limitadas de crecimiento que se tenían a principios del 2014, se fueron disipando
46
hacia el cierre del año, una vez que el mercado doméstico comenzó a mostrar una tendencia de
recuperación y crecimiento en la demanda.
El mayor dinamismo implicó que el negocio respondiera de manera ágil y oportuna, alcanzando
un crecimiento mayor que el mostrado por la industria. Este comportamiento compensó el menor
desempeño de las ventas orientadas al exterior, finalizando el año con un aumento en los ingresos
totales del 3% en comparación al 2013.
División Adhesivos
Las ventas de la división adhesivos representaron el 29% de los ingresos del Grupo al cierre del
año, ascendiendo a $2,557 millones de pesos y mostrando un crecimiento de 8% en comparación
a las ventas de $2,377 millones de pesos del año anterior.
No obstante el entono adverso y de bajo crecimiento, el Negocio de Adhesivos terminó el 2014
mostrando un desempeño superior al de la industria, con un crecimiento en ventas del 8%.
Después de un primer semestre complicado, el mercado dio muestras de mejoría hacia la segunda
mitad del año, creando expectativas favorables que se fueron concretando hacia el cierre del año,
incidiendo favorablemente en los resultados del negocio.
El crecimiento del negocio estuvo impulsado principalmente por el comportamiento destacado de
sus líneas de adhesivos y estucos. De igual manera, el esfuerzo realizado por incrementar la
presencia del negocio en otros mercados se vio reflejado en un incremento significativo en sus
ventas de exportación.
División Inmobiliaria
Las ventas de la división inmobiliaria al cierre del 2014 ascendieron a $39 millones de pesos,
cantidad inferior a las ventas de $47 millones de pesos registradas en el 2013.
Utilidad de Operación y EBITDA
Durante el 2014, Grupo Lamosa mantuvo sus márgenes operativos, a través de un riguroso
control de costos y gastos, en un entorno de bajo crecimiento y donde algunos insumos como el
gas natural presentaron incrementos de hasta un 25%. La utilidad de operación del 2014 ascendió
a $1,566 millones de pesos, cifra 11% superior a la utilidad de $1,415 millones de pesos del 2013.
El Ebitda de la compañía correspondiente al 2014 se ubicó en $2,011 millones de pesos, cantidad
11% mayor al Ebitda de $1,809 millones de pesos del 2013.
47
Resultado Integral de Financiamiento
A pesar de la reducción en los gastos financieros en el 2014 por $50 millones de pesos al pasar de
$346 millones de pesos en el 2013 a $296 millones en 2014, la devaluación del Peso frente al
Dólar estadounidense durante el año cercana al 4%, implicó una pérdida cambiara de $332
millones de pesos, en comparación a la pérdida cambiaria de $27 millones de pesos registrada en
el 2013. La fluctuación cambiara impactó el costo integral de financiamiento, ubicándose en $603
millones de pesos, cifra 60% mayor en comparación al costo de $377 millones de pesos
contabilizado el año anterior.
Utilidad Neta Consolidada
La utilidad neta del año ascendió a $442 millones de pesos, cantidad menor en un 30% a la
utilidad de $630 millones registrada en 2013. Esta reducción es explicada principalmente por el
incremento en la pérdida cambiaria arriba mencionada, así como por el impacto de operaciones
discontinuas.
Situación Financiera
Al igual que en los años anteriores, Grupo Lamosa finalizó el año mostrando una reducción en su
deuda con costo, la cual se ubicó en $4,694 millones de pesos, mostrando una reducción del 8%
en relación a la deuda de $5,148 millones de pesos registrada al cierre del 2013. La relación Deuda
Neta a Ebitda se ubicó en 2.2 veces al cierre del año, comparándose favorablemente a la relación
de 2.5 veces registrada al cierre del 2013.
Durante el tercer trimestre del año, Grupo Lamosa llevó a cabo el refinanciamiento de su deuda,
alcanzando mejores condiciones de crédito, en términos de plazo, periodo de gracia y costo
financiero. El nuevo perfil de vencimientos de la compañía contempla pagos crecientes de manera
gradual en el tiempo, permitiendo liberar flujos para el crecimiento de la compañía.
Durante el año se llevaron a cabo inversiones por $295 millones de pesos, destinadas
principalmente al mantenimiento y actualización tecnológica de las plantas, así como a apoyar
proyectos relacionados con tecnologías de información.
Año terminado el 31 de diciembre de 2013, comparado con el año terminado el 31 de diciembre
de 2012. Para efectos comparativos de esta sección las cifras del 2013 corresponden a las cifras
auditadas por el auditor externo reportadas al cierre del 2013, las cuales incluyen las
operaciones del negocio de Sanitarios.
El 2013 fue un año complicado, en el cual el entorno de negocios para la industria de la
construcción fue claramente desfavorable. El crecimiento alcanzado en 2012 y la expectativa de
crecimiento generada para el 2013, implicó que Grupo Lamosa se preparara para enfrentar un
48
mayor dinamismo en el mercado interno. Se adecuó la oferta de productos a las expectativas de
este mercado, y se incrementaron capacidades de producción en algunos de los negocios. Sin
embargo, a medida que fue transcurriendo el año, la expectativa de crecimiento económico se fue
deteriorando, y sus consecuencias empezaron a reflejarse en el sector de la construcción así como
en el de consumo.
Ventas Netas
Las ventas totales de Grupo Lamosa acumuladas al cierre del 2013 ascendieron a 9,545 millones
de pesos, cifra ligeramente inferior a las ventas de $9,565 millones de pesos registradas durante
el 2012. El nulo crecimiento en los ingresos de la compañía se derivó de la contracción que sufrió
la edificación de vivienda en nuestro país, dado el entorno de bajo crecimiento económico y el
subejercicio del gasto público por parte del Gobierno Federal.
Las ventas de exportación registradas durante el 2013 se ubicaron en $1,894 millones de pesos,
cifra menor en un 4% a las ventas de $1,975 millones de pesos registradas durante el año
anterior. Este resultado es explicado principalmente por la apreciación del 2% que en promedio
mostró el Peso frente al dólar estadounidense durante el año, así como por menores ventas
realizadas a Sudamérica.
División Cerámica
La división cerámica finalizó el cuarto trimestre del año con ventas acumuladas de $7,121 millones
de pesos, cifra que representó el 75% de las ventas consolidadas del Grupo, y una reducción del
1% en relación a las ventas registradas durante el 2012.
En cuanto al negocio de Revestimientos, principal integrante de la división cerámica, el contexto
de bajo crecimiento económico y su impacto en la industria de la construcción, puso a prueba una
vez más su capacidad para responder con agilidad a un ambiente cambiante prevaleciente en el
2013.
Durante el 2013 el negocio de Revestimientos reforzó su portafolio de productos, agregando
líneas de especialidades de alto valor agregado. Dentro de las líneas incorporadas se encuentran
aquellas que ofrecen nuevas alternativas de uso para la cerámica, como son las fachadas
ventiladas, productos con propiedades antibacteriales, así como una amplia gama de productos
cerámicos con impresión y textura digitales que emulan superficies naturales.
La reconfiguración del portafolio de productos del negocio impulsó de manera favorable los
esfuerzos que se realizan en el mercado de especificación. La posibilidad de ofrecer soluciones
integradas con el resto de los negocios, le permitió al negocio participar en la construcción de
obras importantes en México, generando sinergias para la compañía.
División Adhesivos
La división adhesivos alcanzó ventas por $2,377 millones de pesos durante el 2013, cantidad
superior en un 2% a las ventas registradas durante el año anterior, representando el 25% de los
ingresos del Grupo.
49
El negocio de Adhesivos finalizó el 2013 mostrando un desempeño favorable y superior al de la
industria. A pesar del entorno adverso de la construcción en México y la alta concentración de las
ventas del negocio en el mercado doméstico, la demanda de sus productos no se vio afectada en
su totalidad. Lo anterior, debido principalmente a la cercanía con el mercado, la innovación
constante de sus productos y a su alto desempeño.
En 2013 se ofrecieron 21 talleres dirigidos a instaladores en diferentes ciudades de país, y se
celebró el día del instalador en la ciudad de México. Dichos eventos permitieron capacitar a
instaladores, así como también promover la utilización y aplicación de los productos del negocio,
contando con la asistencia de más de 3,000 participantes.
División Inmobiliaria
Las ventas de la división inmobiliaria al cierre del 2013 se ubicaron en $47 millones de pesos,
cantidad superior a las ventas de $8 millones de pesos registradas en el 2012.
Utilidad de Operación y EBITDA
La utilidad de operación al cierre del año se ubicó en $1,366 millones de pesos, mostrando una
reducción del 17% en comparación a la utilidad de operación de $1,640 millones de pesos
registrada en el 2012. El resultado operativo se vio afectado desfavorablemente por el
incremento mostrado en el costo del gas natural, uno de los insumos principales de la compañía y
el cual aumentó un 46% durante el 2013. Asimismo, durante el año se incurrieron en gastos
extraordinarios dirigidos a fortalecer el valor de las marcas del Grupo.
El Ebitda durante el 2013 ascendió a $1,795 millones de pesos, cifra que representó el 19% de las
ventas totales de la compañía y una reducción del 13% en comparación al Ebitda de $2,063
millones de pesos registrado durante el año anterior.
Resultado Integral de Financiamiento
El esfuerzo realizado por reducir el grado de apalancamiento de la compañía se reflejó en
menores gastos financieros, mostrando una reducción del 33%, al pasar de 506 millones de pesos
en el 2012 a $341 millones de pesos en 2013. A pesar de lo anterior, la devaluación del peso
frente al dólar al cierre del año, trajo como consecuencia una pérdida cambiaria de $27 millones
de pesos, cantidad que se compara desfavorablemente con la ganancia cambiaria de $281
millones de pesos registrada en 2012, y que implicó que el resultado integral de financiamiento se
incrementara un 74%, al situarse en $372 millones de pesos al cierre del 2013 en comparación a
$213 millones de pesos registrados en el 2012.
Utilidad Neta Consolidada
Los menores resultados operativos y el incremento en el resultado integral de financiamiento
impactaron negativamente la utilidad neta de la compañía al cierre del 2013. La utilidad neta se
ubicó en $630 millones de pesos al cierre del año, representando el 7% de las ventas totales y
50
mostrando una reducción del 28% en comparación a la utilidad neta de $872 millones de pesos
registrada en el 2012.
Situación Financiera
Durante el 2013 Grupo Lamosa mantuvo una adecuada gestión de sus recursos financieros. La
disciplina financiera y la generación de flujo permitieron además de hacer frente a los
requerimientos de capital de trabajo, continuar con el proceso de reducción de deuda y realizar
inversiones en los negocios del Grupo. Lo anterior a pesar del complicado entorno que prevaleció
durante la mayor parte del año.
La deuda con costo de la compañía se ubicó en $5,149 millones de pesos, mostrando una
reducción del 12% en relación con la deuda registrada al cierre del 2012. Además de las
amortizaciones de deuda programadas, durante el año se anticiparon pagos por un monto
superior a los $400 millones de pesos. La relación deuda a Ebitda al cierre del año se ubicó en 2.9
veces.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una compañía controladora con pocas operaciones y activos
propios, distintos de la participación en el capital social de sus subsidiarias, las cuales llevan a cabo
las operaciones del Grupo. La capacidad de pago de sus deudas, así como el decretar y pagar
dividendos depende de las ganancias y distribuciones de fondos de sus subsidiarias a través de
préstamos, dividendos y otros.
Los principales requerimientos de efectivo consisten en lo siguiente:
• Requerimientos de capital de trabajo;
• Pago de principal e intereses de los créditos; e
• Inversiones de capital relacionados con inversiones en operaciones, mantenimiento y
expansión de las plantas productivas.
Históricamente, sus principales fuentes de liquidez han consistido en:
• Flujo de efectivo de actividades de operación;
• Préstamos a corto y largo plazo; y
• Emisión de deuda en el mercado mexicano de valores.
Al 31 de diciembre de 2014, se registraron efectivo y equivalentes a efectivo por un monto de
$290 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014 se tuvo un capital de trabajo de $3,338
millones de pesos. La política de tesorería consiste en invertir el efectivo disponible
principalmente en instrumentos de corto plazo emitidos por los gobiernos mexicano y
estadounidense.
Se espera que el efectivo generado por las actividades de operación y otras fuentes de liquidez
sea adecuado para satisfacer los requerimientos de pago de deudas en el corto y mediano plazo.
Cabe mencionar, que el saldo en caja al cierre del 2014 de $290 millones de pesos, es superior a
los vencimientos de deuda de la compañía programados para el año 2015.
51
Cambios en la posición financiera de Lamosa
Flujos netos generados por las Operaciones
Durante el 2014 Grupo Lamosa generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación por
$1,226 millones de pesos. A continuación se detalla la integración de dicha cantidad:
(Millones pesos corrientes los cuales pueden variar por redondeo)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
$963
Depreciación y amortización
Otras provisiones
Productos financieros
Gastos financieros
Pérdida cambiaria, neta
Baja de propiedades, planta y equipo
Suma
331
84
(25)
296
332
30
2,011
Movimiento en el capital de trabajo
Incremento en clientes
Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios
Incremento en proveedores
Otros pasivos
Impuestos a la utilidad pagados
Actividades de operación de la operación discontinua
Suma
(72)
(115)
111
(158)
(414)
(137)
(785)
Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación
$1,226
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
Durante el 2014 se tuvieron flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión por
$295 millones de pesos, de los cuales $185 millones de pesos estuvieron canalizados a la
expansión del negocio de Revestimientos, así como al mantenimiento y actualización tecnológica
de las plantas productivas, y $110 millones de pesos se invirtieron en proyectos relacionados con
tecnologías de información. Adicionalmente, el negocio obtuvo $25 millones de pesos por
concepto de productos financieros.
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento.
Durante el 2014, Grupo Lamosa registró flujos netos de efectivo utilizados en actividades de
financiamiento por un monto de $1,280 millones de pesos. La cantidad anterior se encuentra
conformada por $828 millones de pesos correspondientes al pago de pasivos bancarios, $289
millones de pesos correspondientes a gastos financieros derivados principalmente de la deuda
contratada por la adquisición de Porcelanite, así como $95 millones de pesos correspondiente a
un dividendo en efectivo.
52
iii) Control interno
Grupo Lamosa se ha preocupado en los últimos años por robustecer sus sistemas de control
interno enfocando sus programas en una adecuada administración integral de los riesgos a los
cuales está expuesta la Compañía. Actualmente, Grupo Lamosa cuenta con sistema de control
interno el cual permite proporcionar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes
interesadas, una certidumbre razonable de que:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
las operaciones son ejecutadas de acuerdo con las directrices
acordadas;
que los archivos y registros financieros son confiables como base para la
preparación de los estados financieros consolidados;
que los activos son reflejados en los estados financieros a los valores
que efectivamente les corresponden de acuerdo a las NIF, y
que los activos están debidamente protegidos.
La administración mantiene un sistema de control interno basado en una estructura
organizacional que delega eficazmente responsabilidades y asegura la selección y la capacitación
del personal. Dicho sistema es revisado periódicamente por expertos independientes y cuenta con
políticas que se comunican a todo el personal a través de canales internos apropiados.
El sistema de control interno está apoyado con auditorías internas que reportan los resultados
obtenidos a la Dirección durante todo el año, y consiste en una serie de procedimientos que
establecen puntos de control en las diferentes áreas operativas y administrativas. El área
responsable de su establecimiento es la Gerencia de Contraloría Corporativa y el área responsable
de verificar su cumplimiento es la Gerencia de Auditoría Interna.
La administración considera que hasta la fecha del presente documento, el sistema de control
interno de Lamosa ha proporcionado una certidumbre razonable de que se han evitado errores
significativos o irregularidades o que los mismos han sido detectados oportunamente.
Grupo Lamosa cuenta con un esquema de gestión de riesgos implementado por la compañía en
los últimos años. Dicho esquema considera que todos los negocios del Grupo contemplen en sus
programas de auditoría, un enfoque de administración integral de riesgos a lo largo de todos sus
procesos.
Derivado de la implementación del sistema de información SAP durante el 2014, el área de
auditoría interna en coordinación con el área de contraloría, llevaron a cabo la realización de
revisiones a los procesos de negocio mapeados durante la implementación del sistema de
información SAP. Dichas revisiones permitieron asegurar el adecuado cumplimiento a los
lineamientos y requerimientos establecidos, obteniendo un nivel de confianza satisfactorio en los
controles internos de la compañía.
53
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
Estimaciones
Grupo Lamosa prepara sus estados financieros de conformidad con las IFRS. En la elaboración de
dichos estados financieros, se requiere realizar ciertas estimaciones, juicios y supuestos que se
consideran razonables en base a la información disponible. Estas estimaciones y suposiciones
afectan las cantidades reportadas de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, así
como también a los ingresos y gastos reportados durante los periodos presentados. Las políticas
contables críticas son importantes para reflejar la condición financiera y los resultados de
operación. Dichas políticas requieren de juicios subjetivos o complejos, los cuales implican llevar a
cabo estimaciones sobre asuntos que son inherentemente inciertos. Las estimaciones contables
que se consideran como las más críticas para ayudar a tener un completo entendimiento y
evaluación de los resultados financieros reportados, son las siguientes:
Cuentas por cobrar
Grupo Lamosa lleva a cabo evaluaciones de crédito sobre sus clientes y ajusta sus límites de
crédito con base en su historial de pagos y su solvencia crediticia, según sea determinada por la
revisión de su información crediticia actual. Grupo Lamosa mantiene una reserva para cuentas
dudosas de acuerdo a políticas y lineamientos establecidos por la Administración monitoreando el
cobro y pago de sus clientes con base en su experiencia histórica y considerando cualesquiera
asuntos específicos de cada cliente que hayan sido identificados. Mientras dichas pérdidas
crediticias se han encontrado contempladas dentro de las expectativas de Lamosa, no se puede
garantizar que continuarán experimentando las mismas tasas de pérdida que en el pasado.
Contingencias
Las contingencias, por su naturaleza, se refieren a incertidumbres que requieren que la
administración realice un juicio tanto en valorar la probabilidad de haber incurrido en una
responsabilidad, como en estimar el monto de la potencial pérdida. Se reconocen provisiones
para obligaciones actuales que: (i) resulten de un evento pasado; (ii) es probable que resulten del
uso de recursos económicos; y (iii) puedan estimarse razonablemente. Grupo Lamosa estima que
las cantidades registradas o reveladas en cada uno de sus estados financieros están basadas en las
mejores estimaciones y juicios de la administración. Sin embargo, los resultados finales pueden
variar de las estimaciones de Lamosa.
Instrumentos financieros
Grupo Lamosa adopta las disposiciones de la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y
Medición” de IFRS, mismo que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a
un valor justo o razonable, establece las reglas para el reconocimiento de actividades de
cobertura y requiere la separación de instrumentos derivados incorporados. Respecto de la
cobertura de flujo de efectivo, la IAS 39 establece que la porción efectiva debe reconocerse
temporalmente como una partida integral dentro del capital contable, con una reclasificación
subsiguiente a ganancias actuales al tiempo que es afectada por el elemento cubierto. La porción
ineficaz deberá ser reconocida de manera inmediata en las utilidades del ejercicio.
54
El valor razonable de los instrumentos financieros se estima utilizando la información del mercado
disponible u otros métodos apropiados de evaluación que requieren un juicio considerable en la
interpretación y desarrollo de estimaciones. La utilización de diversas suposiciones de mercado
y/o metodologías de estimación pueden tener un efecto material adverso en las cantidades
estimadas del valor razonable.
Deterioro de activos de larga duración
Los activos de larga duración, mismos que incluyen las propiedades, activos intangibles y algunos
otros activos, comprenden una porción significativa de los activos totales de Grupo Lamosa. La
compañía efectúa juicios y estima el valor de estos activos, incluyendo las cantidades que serán
capitalizadas, métodos de depreciación y amortización, y vida útil. Adicionalmente, el deterioro de
los valores de estos activos es revisado al menos una vez al año o cuando cualesquiera eventos o
circunstancias indiquen cantidades que no pueden ser recuperadas. Una pérdida de deterioro se
registra en el periodo en que se determina que dicha cantidad no es recuperable. Esto requiere
que Lamosa efectúe predicciones a largo plazo de sus ganancias y costos futuros en relación con
los activos en revisión. Estas predicciones requieren suposiciones acerca de la demanda de sus
productos, las condiciones futuras del mercado y desarrollos tecnológicos. Cambios significativos
e impredecibles a estas suposiciones podrían resultar en que el valor de estos activos de larga vida
sufra un menoscabo en el futuro.
Algunos eventos materiales o circunstancias pueden indicar que las cantidades de los activos de
larga vida de Grupo Lamosa no puedan ser recuperadas. La política de Lamosa consiste en revisar
las cantidades de los activos de larga vida en uso cuando un indicador de menoscabo sugiere que
dichas cantidades pueden no ser recuperables. Los indicadores de deterioro que se consideran
con este propósito son, entre otros, pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el
periodo si se combinan con un historial o una proyección de pérdidas, depreciación y
amortización cargada a resultados, mismos que en términos porcentuales en relación con las
ganancias sean sustancialmente más altos que aquellos de los años anteriores, obsolescencia,
disminución en la demanda de los productos manufacturados, competencia y otros factores
legales y económicos.
Beneficio a los empleados
Las primas de antigüedad, indemnizaciones y planes de pensiones para todo el personal se
consideran como costos en los periodos en los cuales se prestan los servicios relacionados. Los
costos periódicos son calculados de conformidad con la IAS 19 “Beneficios a los empleados”, de
IFRS y los cálculos actuariales se efectúan por un actuario independiente, con base en
estimaciones de incrementos en compensaciones futuras, inflación, entorno de inversiones,
mortandad, volumen de negocios y tasas de descuento esperadas en el futuro.
Mientras que Grupo Lamosa ha efectuado dichas estimaciones con base en las tablas publicadas y
las condiciones actuales del mercado, una variación significativa en la experiencia comparada con
las estimaciones respectivas podría resultar en un efecto material adverso en los resultados
consolidados de las operaciones y condición financiera de Lamosa en un futuro.
55
Impuestos diferidos
Los impuestos diferidos se reconocen aplicando la tasa de Impuestos Sobre la Renta (ISR) vigente
a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de
los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar
y de algunos créditos fiscales.
Al estimar la realización de los activos por impuestos diferidos, la administración considera si es
altamente probable que alguna porción de los activos de impuestos diferidos no llegue a
realizarse. La realización final de los activos de impuestos diferidos depende de la generación de
utilidades futuras sujetas a impuestos. Al llevar a cabo esta estimación, la administración
considera la reversión programada de las pérdidas fiscales, la proyección de las utilidades futuras
sujetas a impuestos y las estrategias de planeación fiscal. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía
registró un activo por impuestos diferidos de $354 millones de pesos y cuenta con beneficios por
un monto de $536 millones de pesos de pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar,
las cuales ya se han reconocido en el activo por ISR diferido y que vencen en un período que va
del 2018 al 2024 (ver nota 22 de los Estados Financieros).
Lamosa espera generar ingresos sujetos a impuestos en los próximos años, suficientes para
permitirle utilizar sus impuestos recuperables. Los planes operativos de Lamosa, así como sus
proyecciones futuras, sostienen esta afirmación. Adicionalmente, Lamosa cuenta con estrategias
fiscales cuya administración considera prudentes y viables, y que de ser requeridas, serán
implementadas para prevenir que los impuestos al activo recuperables se venzan sin ser
utilizados.
56
4) ADMINISTRACION
a)
Auditores externos
Los auditores externos independientes son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de
Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuyas oficinas están ubicadas en San Pedro Garza García,
Nuevo León. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. ha prestado servicios a Lamosa principalmente en
asuntos relacionados con servicios de auditoría, fiscal y consultoría por todos y cada uno de los
ejercicios fiscales de Lamosa, que se presentan en este reporte anual.
b)
Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses
En el pasado, se sostuvo y se pudieran seguir manteniendo transacciones con consejeros,
directivos, principales accionistas y sus afiliadas o subsidiarias, incluyendo, sin limitación, las
transacciones que se describen más adelante. Los términos de esas transacciones han sido
típicamente negociados por uno o más de nuestros empleados que no son partes relacionadas,
considerando las mismas contraprestaciones comerciales que se aplicarían a las transacciones con
terceros no relacionados, y son sancionados por el Comité de Auditoría. De conformidad con la
Ley del Mercado de Valores, las operaciones con partes relacionadas están sujetas a la aprobación
del Consejo de Administración en cada caso, con la revisión y aprobación del Comité de Auditoría.
La empresa considera que estos convenios son efectuados, por lo menos, en las mismas
condiciones en las que se pudieran obtener con terceros no relacionados, en el entendido de que
existen terceros que pudieran proveer servicios similares.
En el pasado, la división inmobiliaria ha participado en proyectos inmobiliarios conjuntamente con
U-Calli Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. o U-Calli, un desarrollador inmobiliario con amplia
experiencia en la región noreste de México, en donde se concentra la mayor parte de las
operaciones de la división inmobiliaria. U-Calli es controlada por miembros de la familia Elosúa.
Véase “Administración” y “Principales Accionistas”. Para más detalle sobre las transacciones con
U-Calli, por favor véase la Nota 23 de los estados financieros de Lamosa, incluidos en este reporte
anual.
c) Administradores y accionistas
Los miembros del Consejo de Administración son elegidos por los accionistas de Lamosa durante
la celebración de la asamblea anual. Todos los miembros del Consejo de Administración fueron
designados o ratificados el 12 de marzo de 2015. Cualquier accionista tenedor del 10.0% o más de
las acciones de Grupo Lamosa, tiene el derecho de designar a un consejero y dichos votos serán
excluidos para efectos de la designación de consejeros adicionales.
Los estatutos sociales establecen que los miembros del Consejo de Administración son designados
por términos renovables de un año, pero deberán permanecer en su encargo hasta por treinta
días naturales después de su renuncia o el vencimiento de su nombramiento, a falta de la
designación de su sustituto. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos
sociales, el Consejo de Administración deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un
máximo de veintiún consejeros, de los cuales por lo menos el 25.0% deberán calificar como
consejeros independientes. Los consejeros independientes deben de ser seleccionados con base
en su experiencia, capacidad y reputación. Los miembros del Consejo de Administración,
57
independientes o no, deben de ser designados por la asamblea anual de accionistas. Los
directores y empleados, y los de las subsidiarias, personas con la capacidad de controlar o que
sean titulares del 20.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., accionistas
controladores, clientes y proveedores significativos, y parientes de cualquiera de los anteriores no
pueden ser considerados como consejeros independientes.
La tabla que a continuación se presenta, relaciona los nombres de los miembros del Consejo de
Administración que fueron designados o ratificados en la asamblea anual de accionistas de 12 de
marzo de 2015, de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.:
Nombre
Federico Toussaint Elosúa
Miembro
desde:
1989
Maximino Michel González(1)(3)
Eduardo Elizondo Barragán(2)(3)
Armando Garza Sada(2)(3)
Bernardo Elosúa Robles(2)
Guillermo Barragán Elosúa
María del Carmen Elosúa González
José Manuel Valverde Valdés
Javier Saavedra Valdés
Eduardo Padilla Silva(1)(3)
Carlos Zambrano Plant(1)(3)
Eduardo Garza T Fernández(1)(3)
2009
1992
1997
1993
1993
2013
1998
1998
2004
1991
2012
Cargo
Presidente
General
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
del
Consejo
y
Director
________________________________
(1) Miembro del Comité de Auditoría.
(2) Miembro del Comité de Prácticas Societarias.
(3) Consejero Independiente.
En la Asamblea Anual de Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., se designó como Secretario
del Consejo de Administración al Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, sin ser miembro del mismo.
La tabla que a continuación se presenta, muestra la relación de los directivos relevantes:
Nombre
Cargo
Sergio Narváez Garza
Jorge Aldape Luengas
Tomás Luis Garza de la Garza
Julio Rafael Vargas Quintanilla
Director División Cerámica y Negocio Revestimientos
Director División Adhesivos
Director Administración y Finanzas
Director Recursos Humanos
A continuación se presenta la información concerniente principalmente a la experiencia
profesional, funciones y área de especialidad de los consejeros y directivos relevantes. Las oficinas
principales de cada uno de los consejeros y directivos relevantes para efectos del presente
reporte, están ubicadas en: Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Colonia Valle Oriente, San
Pedro Garza García, Nuevo León, México.
58
Federico Toussaint Elosúa ha fungido desde 1992 como director general de Grupo Lamosa S.A.B.
de C.V., una de las pocas organizaciones en México que cuentan con una trayectoria de más de
120 años en el mercado. Ha sido consejero del mismo Grupo desde 1989 y nombrado presidente
del Consejo de Administración en el año 1998. Su carrera profesional inició en Grupo Cydsa, una
compañía petroquímica en la que trabajó durante más de 13 años. Ha presidido instituciones
como la COPARMEX en el estado de Nuevo León, durante el periodo 2004-2005, y la CAINTRA,
cargo que ocupó durante el período 2007-2009, siendo actualmente Consejero Nacional de la
COPARMEX. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Grupo ALFA, Grupo
XIGNUX, Grupo Iconn, Universidad de Monterrey, Centro Roberto Garza Sada, así como del
Consejo Mexicano de Hombres de Negocios desde febrero del 2010. El Ing. Federico Toussaint
Elosúa obtuvo el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico y de
Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y un postgrado en Administración de Empresas (MBA)
por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).
Bernardo Elosúa Robles ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993.
Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Pinturas Berel, S.A., miembro del
Consejo de Administración de Cosmocel, S.A., una empresa productora de especialidades
químicas para la agricultura y la industria de alimentos; consejero suplente del Consejo de Invex
Grupo Financiero, miembro del Consejo del Club Campestre Monterrey, A.C. y consultor de
diversos negocios. Fue Director de la sucursal de Monterrey de Invex Grupo Financiero de 1995 a
2003 y Director en la región noreste de Casa de Bolsa Bancomer de 1991 a 1995. El señor Elosúa
Robles obtuvo el título de Ingeniero Químico del ITESM.
Guillermo Barragán Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Desde
1992 se desempeña como Director General de Hidrobart, S.A. de C.V. compañía que se dedica al
diseño, ensamble y comercialización de sistemas de purificación de agua. Desde Febrero 2009
asumió también la Dirección y arranque de Filtros Premium de México, S.A. de C.V.; empresa
dedicada a la distribución de sistemas de micro-filtración para lubricantes y combustibles. Fue
miembro del Consejo de Administración del Hospital Christus Muguerza en la ciudad de Saltillo en
el periodo de 2002 a 2006. El señor Barragán Elosúa obtuvo su título de Ingeniero Industrial y de
Sistemas por el ITESM y una maestría en sistemas de manufactura por la Universidad de Texas en
Austin.
Javier Saavedra Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Actualmente
se desempeña como artista independiente. Durante los últimos diez años Javier ha trabajado
como artista independiente para diversas agencias de publicidad y publicistas. Tiene una carrera
de más de 31 años como pintor. Ha sido seleccionado en la Octava Bienal Nacional de Pintura y
Grabado Alfredo Zalce y ha obtenido una mención honorífica en la Novena Bienal Nacional de
Pintura y Grabado Alfredo Zalce. Ha realizado 55 exhibiciones colectivas y 18 individuales, en
diferentes galerías de México, Francia y los Estados Unidos. El señor Saavedra Valdes estudió
Artes Plásticas en la Universidad Nacional Autónoma de México y en el Instituto de Artes Plásticas,
en Taxco, Guerrero.
José Manuel Valverde Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998.
Actualmente es Director General de (FINEM) Financiera Educativa de México, S.A. de C.V. SOFOM
E.N.R. Fue consultor independiente en procesos de decisión de crédito, adquisición de cartera de
59
negocios de consumo y creación de nuevos intermediarios financieros. En los últimos 18 años, ha
estado al frente de las áreas administrativas de riesgo de crédito en diferentes instituciones
financieras como Banorte, BBVA Bancomer y Providian Financial (San Francisco, CA). También ha
sido consejero de Buró de Crédito (TransUnión de México SIC) y de la Asociación Mexicana de
Internet (AMIPCI). Cuenta con estudios de Ingeniería Química por la Universidad Autónoma de
México y una maestría en Engineering-Economic Systems por Stanford University.
María del Carmen Elosúa González ha fungido como consejera de Lamosa desde el año de 2013,
es Arquitecta urbanista graduada del Massachusetts Institute of Tecnology (MIT), tiene más de 20
años de experiencia nacional e internacional. Ha dirigido proyectos desde la escala arquitectónica
hasta la planeación regional. Fue profesora invitada de urbanismo en la Universidad de
Pennsylvania por tres años consecutivos. Dirigió proyectos de revitalización urbana y desarrollos
de vivienda en Filadelfia, Baltimore, Nueva Jersey y en Nuevo León colaborando con los gobiernos
correspondientes. Ha colaborado en proyectos de parques de innovación tecnológica y campus
universitarios en México como en los Estados Unidos. Desde el 2010 hasta el 2012, la Arquitecta
María del Carmen tomó la posición de Directora del Instituto Municipal de Planeación Urbana
(IMPLAN) de San Pedro Garza García. Actualmente la Arquitecta María del Carmen volvió a
retomar la dirección de su propia firma de Arquitectura y Urbanismo en la ciudad de Nueva York.
Eduardo Elizondo Barragán ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1992.
Actualmente se desempeña como Presidente y Director General de Criotec, S.A. de C.V.,
Maquiladora GRE, S.A. de C.V., Impresiones Prega, S.A. de C.V., Grupo Dinámico de Refrigeración,
S.A. de C.V., CRT Global, S.A. de C.V., Plásticos CRT, S.A. de C.V. y Maquinaria CRT, S.A. de C.V.
Adicionalmente, participó como consejero independiente de Pensiones Banorte Generali, Afore
Banorte Generali y Seguros Banorte Generali y actualmente como consejero regional de Banamex.
Así mismo el señor Elizondo Barragán fue consejero de Embotelladoras Arca durante 20 años.
Obtuvo una Licenciatura en Economía por el ITESM y un postgrado en Administración de
Empresas por la misma institución.
Armando Garza Sada ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1997. Actualmente
es Presidente del Consejo de Administración de Alfa. Forma parte del Consejo de Administración
de las siguientes compañías: Banco de México Consejo Regional, FEMSA, Frisa, Grupo Financiero
Banorte, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Liverpool, Proeza, Consejo
Consultivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford, Consejo de la Universidad de
Stanford. Se graduó del Massachusetts Institute of Technology y obtuvo un MBA en la Universidad
de Stanford.
Carlos Zambrano Plant ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1991. Actualmente
se desempeña como consejero de Arfinsa, S.A. de C.V., Alianza Francesa de Monterrey y
Arrendare, S.A. de C.V. Ha ostentado posiciones de alta dirección y fungido como consejero de
diversas empresas y asociaciones mexicanas. Fue presidente del Club Industrial de Monterrey y
del Centro Patronal de NL-Coparmex. Así mismo, ha sido consejero de Grupo Industrial Ramírez,
Industria Automotriz, S.A., Banco Monterrey, S.A. y Sociedad General de Crédito. Fue también
Vicepresidente de Caintra y de Industria Nacional de Autopartes de 1997 al 2003, y Secretario de
Desarrollo Económico del Gobierno del Estado de Nuevo León.
60
Eduardo Padilla Silva ha fungido como consejero de Lamosa desde el año 2004. El Sr. Padilla se
incorporó a FEMSA en 1997 como Director de Planeación Estratégica y Control. En enero de 2000,
asumió la responsabilidad de los Negocios Estratégicos en FEMSA (Comercio, Empaque y
Logística). A partir de 2004 se enfocó a la Dirección General de FEMSA Comercio (OXXO). Antes de
formar parte de FEMSA trabajó 19 años en Grupo Industrial ALFA, dónde su última
responsabilidad fue la de Director General de Terza (Alfombras y Tapetes) de 1987 a 1996.
Eduardo estudió Ingeniería Mecánica Administrador en el Tecnológico de Monterrey, y tiene un
MBA en la Universidad de Cornell. Adicionalmente forma parte de los consejos de administración
de la Universidad TecMilenio y Coppel.
Eduardo Garza T Fernández es consejero de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. desde marzo de 2012.
Obtuvo el título de Ingeniero Civil en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de
Monterrey. Actualmente ocupa el cargo de Presidente de Grupo Frisa Industrias. Participa como
consejero en diversas empresas, organizaciones e instituciones de educación técnica y superior,
entre las cuales se encuentran el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey,
Colegio de Educación Profesional Técnica del Estado de Nuevo León, Consejo Nacional de Alianzas
Educativas, BBVA Bancomer S.A., Corporación EG & Ruhrpumpen Group, Consejo Nuevo León
para la Planeación Estratégica, Endeavor México, así como también en US-México Foundation.
Maximino José Michel González ha fungido como consejero de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V.
desde el año 2009. Ha colaborado en El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V. (tiendas
departamentales) desde el año 2000, en áreas de ventas, planeación estratégica y hoy en día
como Gerente de Operaciones. Asimismo, trabajó 10 años en Grupo Financiero Bancomer, S.A. de
C.V. en diversas áreas como Subdirector de Procesos de Negocios, Operador en la Mesa de Dinero
y de Cambios, Promotor Financiero Patrimonial y Analista Bursátil. Actualmente, además de fungir
como consejero en Grupo Lamosa, es consejero en Fomento Económico Mexicano, El Puerto de
Liverpool y Afianzadora Sofimex. El Sr. Michel tiene estudios en Administración de Empresas por
la Universidad Iberoamericana.
En adición al Ing. Federico Toussaint Elosúa, Presidente del Consejo de Administración y Director
General de Grupo Lamosa, el equipo directivo de la Compañía se conforma por las siguientes
personas:
Tomás Luis Garza de la Garza ha fungido como director de administración, finanzas y planeación
desde su ingreso a Lamosa en el año de 2004. Cuenta con más de 30 años de experiencia
profesional en diversas industrias y ha estado a cargo de las áreas: legal, tesorería, auditoria,
contraloría, relación con inversionistas, tecnología de información, así como planeación
estratégica y desarrollo de negocios. Asimismo, trabajó 15 años en Vitro, S.A.B. de C.V, una
empresa manufacturera de envases de vidrio y vidrio plano para las industrias de bebidas,
cosméticos, automotriz y de construcción, con operaciones en México, Estados Unidos, Europa,
Centro y Sudamérica. Ha sido asesor financiero independiente, siendo socio fundador del
despacho de asesoría de banca de inversión Garza & Asoc. Igualmente, a lo largo de los años se ha
desempeñado en diversos puestos en Hylsa y Cervecería Cuauhtémoc. El señor Garza de la Garza
es Ingeniero Bioquímico por el ITESM y tiene una maestría en administración de negocios por el
IPADE.
Sergio Narváez Garza funge como Director de la División Cerámica y del negocio Revestimientos
Porcelanite-Lamosa y ha sido responsable de ésta área desde que ingresó a Grupo Lamosa en el
61
año 2000. Tiene más de 30 años de experiencia industrial y tiene a su cargo las áreas comerciales,
logística, estrategia, mercadotecnia, operaciones, recursos humanos, así como el área técnica.
Anteriormente colaboró con Grupo Zapata, compañía dedicada a la manufactura de envases,
como director corporativo/comercial. Fue director general de Manufacturas, Ensambles y
Fundiciones de Grupo Vitro, compañía dedicada a la fabricación de piezas maquinadas,
componentes y ensambles para las Divisiones de GE. Trabajó en la división Hogar de Grupo
Industrial Saltillo como director general de esa división durante 7 años. Anteriormente trabajó en
Industrias Confad, MABE y Vitromex. El señor Narváez Garza es Ingeniero Mecánico
Administrador, egresado del ITESM y tiene una maestría en administración de empresas por la
misma institución.
Jorge Aldape Luengas ha fungido como director de la división de adhesivos desde 1993.
Anteriormente, el señor Aldape Luengas se desempeñó como Gerente General de Crest, General
de Minerales, así como Director de Finanzas de Químico Minera. Asimismo, previo a su trabajo
con Lamosa, trabajó para Quimivan surtiendo productos químicos a la industria petroquímica y
otras. El señor Aldape Luengas es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el ITESM, y tiene una
maestría en administración y finanzas por el ITESM y una en Alta Dirección por el IPADE.
Julio Vargas Quintanilla ha fungido como director corporativo de recursos humanos desde que
ingresó a Lamosa, en el año de 2004. Tiene bajo su cargo las áreas de: planeación y desarrollo de
recursos humanos, relaciones laborales, seguridad e higiene, compensaciones y calidad en la
compañía. Anteriormente, colaboró en Nemak, empresa del Grupo Alfa. También fue director
corporativo de recursos humanos en Grupo Alfa y de igual manera formó parte de Grupo Vitro.
Fue consultor y socio de la firma MGT, representante único de Human Side International en
México. También trabajó en Cervecería Cuauhtémoc. Es Ingeniero Químico y de Sistemas por el
ITESM y obtuvo dos maestrías, una en administración de empresas por el ITESM y otra en
negocios internacionales por la Universidad de Penn State.
A esta fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros de la Compañía.
Actualmente se cuenta con un plan de pensiones de contribución definida para directivos
relevantes, acorde a las prácticas del mercado y a los requerimientos de la Compañía.
A la fecha no existen convenios o programas para beneficio de los miembros del Consejo de
Administración o directivos relevantes que les permitan participar en el capital social de la
Compañía.
Ciertos consejeros mantienen posiciones en acciones de Lamosa, ya sea directa o indirectamente,
a través de vehículos, tales como fideicomisos, entre otros.
Aproximadamente el 53% del capital social de Lamosa es controlado por las familias Elosúa y
Valdés, principalmente a través de un fideicomiso. El 47% restante se encuentra distribuido
mayormente a través de la BMV entre el gran público inversionista. Federico Toussaint Elosúa,
presidente del Consejo de Administración y Director General de Lamosa, y Bernardo Elosúa
Robles, Guillermo Barragán Elosúa y María del Carmen Elosúa González, consejeros de Lamosa,
son miembros de la familia Elosúa. Los señores José Manuel Valverde Valdes y Javier Saavedra
Valdes, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Valdes.
62
Ninguno de los consejeros tiene una participación accionaria directa, en lo individual, mayor al
1.0% del capital social de Lamosa.
d) Estatutos sociales y otros convenios
El 24 de diciembre de 1929, Lamosa fue constituida bajo el nombre de “Ladrillera Monterrey,
S.A.” en Monterrey, Nuevo León, por los señores Bernardo Elosúa Farías y Viviano L. Valdés a
través de la adquisición de la compañía denominada “Compañía Manufacturera de Ladrillos”. El
24 de abril de 1995 se cambió la denominación social a Grupo Lamosa y se cambia la modalidad a
S.A. de C.V.
Los estatutos sociales se han modificado de tiempo en tiempo. El 16 de marzo de 2006 se llevó a
cabo una reforma íntegra de los estatutos sociales con la finalidad de reflejar lo dispuesto por la
nueva Ley del Mercado de Valores. Derivado de lo anterior, se adoptó la denominación Grupo
Lamosa, S.A.B. de C.V. El domicilio y las oficinas de Grupo Lamosa se encuentran ubicadas en Av.
Pedro Ramírez Vázquez No.200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León,
México.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se acordó
modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, referente al capital social, resolviendo que la
parte fija del capital sin derecho a retiro sea de $2,400,000.00 M.N., cantidad que estará
representada por 360,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y
de serie única o de libre suscripción.
De igual forma en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de
2009, se resolvió modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales estableciendo como
domicilio social el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. De ésta manera se llevó a
cabo un Compulsa de Estatutos Sociales de Lamosa, la cual quedó protocolizada el 12 de Junio
2009 en la escritura pública número 57,011 ante la fe del Licenciado Jesús Ubaldo Gárate Bravo,
titular de la Notaría 105, con ejercicio en Monterrey, N.L.
A continuación se despliega cierta información referente al capital social, y un breve resumen de
los estatutos sociales y ciertas disposiciones aplicables a las sociedades mexicanas. La descripción
no pretende ser completa ni exhaustiva y está calificada en su totalidad por referencia a los
estatutos sociales de la compañía y a Leyes Mexicanas aplicables.
Aumentos y disminuciones de capital
La parte fija del capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general
extraordinaria de accionistas, sujeto a la reforma de los estatutos sociales. La parte variable del
capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general ordinaria de
accionistas, sin necesidad de reformar los estatutos sociales. Los aumentos y disminuciones de
capital, ya sean en la parte fija o variable, deberán inscribirse en un libro que se lleva para dicho
efecto y aquellas que correspondan a la parte fija del capital requieren la modificación de los
estatutos sociales. Las acciones nuevas no podrán ser emitidas, a menos que las acciones ya
emitidas y las subyacentes sean totalmente suscritas.
63
En todos los casos, las actas de las asambleas que aprueben aumentos o disminuciones al capital
social requieren ser formalizadas ante un notario público en México. En caso de aumentos o
disminuciones en la porción variable del capital, no es necesario llevar a cabo la reforma de los
estatutos sociales y las actas correspondientes no necesariamente tienen que ser inscritas ante el
Registro Público de Comercio.
Inscripción y transmisión de acciones
Las acciones representativas del capital de la Compañía están amparadas por títulos nominativos.
Los accionistas de nacionalidad mexicana o extranjera podrán detentar sus acciones en forma de
títulos físicos, o bien, indirectamente a través de registros con intermediarios financieros,
instituciones bancarias u otros intermediarios autorizados por la CNBV para mantener cuentas en
Indeval. El Indeval emitirá títulos a nombre del tenedor que así lo solicite. Se mantiene un registro
de acciones y únicamente se reconoce como accionistas a las personas que se encuentren
inscritas como tales en dicho registro por contar con títulos expedidos a su nombre, y a quienes
mantengan acciones a través de registros en cuentas con Indeval (evidenciando, conjuntamente,
los registros de Indeval y de dicha institución).
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las transmisiones de acciones deberán
inscribirse en el registro de acciones de la Compañía, ya sea que dichas transmisiones se efectúen
mediante la entrega física de los títulos correspondientes o a través de registros electrónicos que
permitan correlacionar el registro de acciones con los registros de cuentas en Indeval y las de los
depositantes en Indeval.
Prohibición de Adquisición de Acciones por Subsidiarias
Las personas morales que sean controladas por Lamosa no podrán adquirir directa o
indirectamente acciones representativas de su capital social o los títulos que las lleguen a
representar. Se exceptúan de esta prohibición las adquisiciones que se realicen por conducto de
sociedades de inversión.
Recompra de Acciones
En adición a los supuestos expresamente previstos en los Artículos 134 (ciento treinta y cuatro) y
136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Lamosa puede adquirir
acciones representativas de su propio capital social, a través de la BMV, al precio corriente en el
mercado, en los siguientes términos y condiciones y conforme a lo establecido en el artículo 56 de
la Ley del Mercado de Valores: (a) la adquisición o compra de acciones propias se realizará con
cargo al capital contable, en cuyo caso podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de
reducir su capital social, o bien con cargo al capital social en cuyo caso se convertirán en acciones
no suscritas que se conservarán en tesorería, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de
Accionistas; (b) la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresa y
anualmente el monto máximo de recursos que, mientras otra Asamblea Ordinaria de Accionistas
no decida otra cosa, Lamosa podrá destinar a la compra de acciones propias durante el período
comprendido entre esa asamblea y la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas inmediata
siguiente, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese
fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas, incluyendo las retenidas; (c) en
tanto pertenezcan a Lamosa, las acciones, no podrán ser representadas ni votadas en Asambleas
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de Accionistas de cualquier clase; y (d) las acciones propias que pertenezcan a Lamosa, sin
perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas
entre el público inversionista, sin que la colocación, o en su caso, el aumento de capital social
correspondiente, según se trate de acciones propias o de acciones de tesorería, requieran
resolución del Consejo de Administración o de alguna Asamblea de Accionistas.
Derechos de Preferencia para Suscribir Nuevas Acciones
Los accionistas gozarán del derecho de preferencia a que se refieren los siguientes párrafos, salvo
en el caso de: (i) acciones emitidas en favor de todos los accionistas con motivo de la
capitalización de primas por suscripción de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del
capital contable; (ii) acciones emitidas para ser objeto de suscripción mediante oferta pública al
amparo de lo previsto en el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) acciones emitidas
para representar aumentos de capital social hasta por el monto del capital social de la o las
sociedades fusionadas en el caso de una fusión en que la Sociedad sea fusionante; (iv) la
colocación de acciones de Tesorería adquiridas por Lamosa en la BMV, en los términos de los
estatutos; o bien, (v) emisión de acciones conservadas en Tesorería para la conversión de
obligaciones en los términos de lo previsto en el Artículo 210 Bis (doscientos diez bis) de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Salvo en el caso de aumentos de capital mediante ofertas públicas, en los aumentos mediante
pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de Lamosa, los accionistas
tenedores de las acciones existentes, pagadas y en circulación de la Sociedad, tendrán preferencia
para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el
aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de
15 (quince) días naturales computado a partir del día siguiente a la fecha de publicación del aviso
correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, o computado a partir del día
siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en
que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de que
quedasen sin suscribir acciones después de la expiración de ese plazo, las acciones de que se trate
podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que
disponga la propia Asamblea General que hubiese decretado el aumento de capital, o en los
términos y plazos que disponga el Consejo de Administración, en el entendido de que el precio al
cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los
accionistas de Lamosa para suscripción y pago.
Requisitos para la Adquisición de Acciones que otorguen el Control de la Sociedad
Toda adquisición de acciones emitidas por Lamosa que se pretenda realizar bajo cualquier título o
medio, requerirá para su validez, del acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de
Administración de esta Sociedad, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir,
sumado a las acciones que integren la tenencia accionaria del pretendido adquirente, arroje como
resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones
representativas del capital social pagado de esta Sociedad que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5
(cinco).
Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: (a) la
adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas del capital social, que se
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emita o se emitan en el futuro por Lamosa, incluyendo certificados de participación ordinaria
(CPO’s) cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por Lamosa, recibos de depósito de
acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones; (b) la
adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las
acciones que emita en el futuro Lamosa incluyendo derechos fiduciarios, entre otros; (c) cualquier
acuerdo, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera
de los derechos que correspondan a accionistas o titulares de acciones de Lamosa, incluyendo
instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o
limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social; y
(d) adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera
concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones
como grupo.
El acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración a que se refieren los
estatutos sociales de Lamosa, se requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las
acciones, valores o derechos, se pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o
indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualquiera otra modalidad
o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o
sucesivas, en México o en el extranjero.
También se requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración,
para la celebración de acuerdos, convenios y cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier
naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos
de asociación de voto, para una o varias Asambleas de Accionistas de Lamosa, cada vez que el
número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total
de las acciones representativas del capital social de Lamosa que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5
(cinco). No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas
para la designación de consejeros de minoría.
La solicitud escrita para adquisición deberá presentarse por el o los interesados a la consideración
del Consejo de Administración de Lamosa por conducto del Presidente del Consejo entregando
también copia al Secretario, en el entendido de que su falsedad hará que los solicitantes y sus
representados incurran en las sanciones penales respectivas y sean responsables de los daños y
perjuicios que ocasionen. Dicha solicitud deberá incluir como mínimo, a manera enunciativa y no
limitativa, la siguiente información que se proporcionará bajo protesta de decir verdad: (a) el
número y Serie de acciones involucradas y la naturaleza jurídica del acto o actos que se pretendan
realizar; (b) la identidad y nacionalidad del solicitante o solicitantes, revelando si actúan por
cuenta propia o ajena, ya sea como mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios,
fideicomitentes, fideicomisarios, miembros de comité técnico o su equivalente, "trustees" o
agentes de terceros, y si actúan con o sin la representación de tercero o terceros en México o en
el extranjero; (c) la identidad y nacionalidad de los socios, accionistas, mandantes, comitentes,
fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, “trustees”, miembros de comité técnico o su
equivalente, causahabientes y agentes de los solicitantes, en México o en el extranjero; (d) la
identidad y nacionalidad de quién o quiénes controlan a los solicitantes, directa o indirectamente
a través de los comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y demás entidades o personas señaladas
en los párrafos (b) y (c) anteriores; (e) quiénes de los mencionados anteriormente son entre sí
cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el segundo grado; (f)
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quiénes de todos los mencionados anteriormente son o no, competidores de Lamosa o sus
subsidiarias y filiales; y si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con
algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista de por lo menos un 5.0% cinco por
ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (g) las participaciones
individuales que ya mantengan, directa o indirectamente, los solicitantes y todos los mencionados
anteriormente, en las acciones, valores, derechos y mecanismos o acuerdos de asociación de
voto; (h) el origen de los recursos económicos que se pretendan utilizar para pagar la o las
transacciones materia de la solicitud, especificando la identidad, nacionalidad y demás
información pertinente de quién o quiénes provean o vayan a proveer dichos recursos, explicando
la naturaleza jurídica y condiciones de dicho financiamiento o aportación y revelando además, si
ésta o estas personas, directa o indirectamente son o no competidores de Lamosa o sus
subsidiarias o afiliadas, o si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con
algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista titular o propietario de por lo menos
un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (i) los
propósitos que se buscan con la transacción o transacciones que se pretenden realizar y quiénes
de los solicitantes tienen la intención de continuar adquiriendo, directa o indirectamente,
acciones y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el porcentaje de
tenencia o de voto que se pretenda alcanzar y si se desea o no adquirir el 30.0% treinta por ciento
o más del capital social o el control de Lamosa vía adquisición de acciones, mecanismos o
acuerdos de asociación de voto o por cualquier otro medio; y (j) en su caso, cualesquier otra
información o documentación adicional que el Consejo de Administración requiera para adoptar
su resolución. El Consejo deberá requerir, en su caso, esta información o documentación dentro
de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la solicitud.
Cuando el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar sea igual o superior al 30.0%
del capital social pagado de Lamosa, el solicitante deberá, además de obtener el acuerdo
favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración de Lamosa, cumplir con las
disposiciones de la CNBV aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de
ofertas públicas de compra de valores que se encuentren en vigor en la fecha en que se pretenda
realizar la operación objeto de la solicitud de que se trate.
Si se llegaren a realizar adquisiciones de acciones, o celebrar convenios restringidos sin observarse
el requisito de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y
en su caso el haber dado cumplimiento a las reglas antes citadas, las acciones, valores y derechos
materia de dichas adquisiciones o convenios, no otorgarán derecho o facultad alguna para votar
en las Asambleas de Accionistas de Lamosa, ni se podrán ejercer los derechos corporativos que
correspondan a las acciones o derechos. Consecuentemente, en estos casos, Lamosa no
registrará, ni reconocerá, ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas
por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores de México, para acreditar el
derecho de asistencia a una Asamblea. Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores
en el Registro de Acciones que lleva Lamosa; o, en su caso, Lamosa cancelará su inscripción en ese
Registro de Acciones.
Los tenedores, titulares y propietarios de acciones representativas del capital social de Lamosa,
así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refieren los estatutos
sociales de Lamosa y con los acuerdos del Consejo de Administración de Lamosa tomados
conforme al mismo, de igual forma, aceptan que el Consejo de Administración lleve a cabo toda
67
clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el cumplimiento de las
disposiciones legales aplicables en ese momento.
El Consejo de Administración al hacer la determinación correspondiente, podrá evaluar entre
otros aspectos, lo siguiente: (i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo de Lamosa; (ii) el
incremento que se pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas; (iii) la debida
protección de los accionistas minoritarios; (iv) si el pretendido comprador o adquirente es
competidor de Lamosa o de sus subsidiarias y filiales o si está relacionado con competidores de
Lamosa o de sus subsidiarias o filiales; (v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos
que se requieren para solicitar la autorización por cada 5.0% del capital social que se adquiera; (vi)
que la adquisición de que se trate, en caso de ser consumada, no afecte el cumplimiento de los
compromisos de confidencialidad, tecnología y otros que tengan contraídos Lamosa o sus
subsidiarias y filiales, que tengan una importancia y trascendencia significativa para la continuidad
de las operaciones o la salud financiera de las mismas; y (vii) los demás requisitos que juzgue
adecuados el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración deberá de resolver las solicitudes dentro de los 3 (tres) meses
siguientes que sigan a la fecha en que hubiere recibido la solicitud o solicitudes o, en su caso, de
que haya recibido la información adicional que el Consejo hubiere requerido a los solicitantes. En
cualquier caso, si el Consejo no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes señalado, se
considerará que el Consejo ha resuelto en forma negativa, negando la autorización.
Para los efectos de lo previsto en los párrafos que anteceden, la adquisición de acciones o de
derechos sobre acciones, incluye además de la propiedad y copropiedad de acciones, los casos de
usufructo, nuda propiedad, préstamo, reporto, prenda, posesión, titularidad fiduciaria o derechos
derivados de fideicomisos o figuras similares bajo la legislación mexicana o legislaciones
extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de determinar el ejercicio de cualquier
derecho como accionista; la facultad de determinar la enajenación y transmisión en cualquier
forma de las acciones o de los derechos inherentes a las mismas, o tener derecho a recibir los
beneficios o productos de la enajenación, venta y usufructo de acciones o derechos inherentes a
las mismas.
Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se hicieron referencia
anteriormente, se agruparán, además de las acciones o derechos de que sean propietarios o
titulares las personas que pretendan adquirir acciones o derechos sobre las mismas, las siguientes
acciones y derechos: (a) las acciones o derechos que se pretendan adquirir; (b) las acciones o
derechos de que sean titulares o propietarios personas morales en las que el pretendido
adquirente tenga una participación directa o indirecta; o con quienes tengan convenio, acuerdo o
arreglo, ya sea directa o indirectamente, por virtud de los cuales en cualquier forma puedan
influenciar el ejercicio de los derechos o facultades que dichas personas morales tengan por virtud
de su propiedad o titularidad de acciones o derechos; (c) las acciones o derechos sobre acciones
que estén sujetos a fideicomisos o figuras similares en los que participen o sean parte el
pretendido adquirente o pretendidos adquirentes, sus parientes hasta el segundo grado o
cualquier persona actuando por cuenta de o en virtud de acuerdo, convenio o contrato con el
pretendido adquirente o los referidos parientes; (d) acciones o derechos sobre acciones que sean
propiedad de parientes del pretendido adquirente, hasta el segundo grado; y (e) acciones y
derechos de las cuales sean titulares o propietarios personas físicas por virtud de cualquier acto,
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convenio o acuerdo con el pretendido adquirente o con cualquiera de las personas físicas o
morales a que se refieren los incisos (b) (c) y (d) anteriores; o en relación a las cuales cualquiera
de éstas personas pueda influenciar o determinar el ejercicio de las facultades o derechos que les
correspondan a dichas acciones y derechos.
Lo anteriormente previsto no será aplicable a: (a) la transmisión hereditaria de acciones; y (b) los
incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de
capital social acordados por las Asambleas de Accionistas de Lamosa.
Asambleas de Accionistas
Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de
Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a
la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, la
Asamblea General Ordinaria anual deberá: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo
de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 (ciento setenta y dos) de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, después de haber oído el informe del Consejo de
Administración, del comité o los comités de auditoría y prácticas societarias y del Director
General; (ii) decidir sobre la aplicación de resultados; (iii) nombrar a los miembros del Consejo de
Administración, y al consejero que deba presidir al comité o a los comités de auditoría y de
prácticas societarias y determinar sus remuneraciones; (iv) conocer los informes del Comité o los
Comités de Auditoría y Prácticas Societarias a que se refieren la Ley del Mercado de Valores y el
Artículo Trigésimo Quinto de los estatutos sociales de Lamosa; (v) acordar expresamente el monto
máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, conforme a lo
establecido en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables; y (vi) aprobar las
operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando
tales operaciones en el lapso de un ejercicio social, representen el 20% (veinte por ciento) o más
de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del
trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o
sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación.
Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiese que
tratar alguno de los asuntos de su competencia.
Convocatoria a las Asambleas
La facultad de convocar Asambleas de Accionistas le corresponde: (i) al Consejo de
Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Presidente o por el
Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Comité o a los Comités de Auditoría y Prácticas
Societarias. Los accionistas podrán solicitar la convocatoria de una Asamblea en los casos
previstos en la Ley. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la
BMV y en el RNV, los accionistas que representen cuando menos el 10.0% (diez por ciento) del
capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos
señalados en la fracción II del Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores.
Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del
domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con
15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea, en caso de que deba
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celebrarse por virtud de primera convocatoria, o por los menos 8 (ocho) días si se trata de
posterior convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día y deberán estar firmadas
por la persona o personas que las hagan. La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, de
forma gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos
establecidos en el orden del día con al menos quince días de anticipación a la fecha señalada para
la celebración de la asamblea de que se trate, en las oficinas de la Sociedad o bien, si la
convocatoria no la hubiere efectuado el Consejo de Administración, los pondrá a disposición por
conducto de la BMV o en el lugar dentro del domicilio social que establezca la persona autorizada
que hubiere convocado a la asamblea.
Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las
acciones representativas del capital social estuviesen representadas en el momento de la
votación. En las Asambleas de Accionistas sólo se tratarán los asuntos consignados en el orden del
día de la convocatoria respectiva, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
Si en una Asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial, están
reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre
asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquéllos no contenidos en el orden del día
respectivo.
Derechos Corporativos y Económicos Derivados de las Acciones
Sólo las acciones completamente liberadas y pagadas, cuyos titulares se encuentren al corriente
en el pago de aportaciones al capital, conceden a sus tenedores el derecho a ejercer los derechos
corporativos y económicos que confieren. Las acciones emitidas y adquiridas por la propia
Sociedad, las de tesorería, las no suscritas y pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a
la Sociedad, no se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las
votaciones en las Asambleas de Accionistas.
Cada acción tendrá derecho a un voto en la asamblea de accionistas. Cualquier accionista o grupo
de accionistas que reúna cuando menos el diez por ciento (10.0%) del capital social de Lamosa,
podrá designar en asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administración y
revocar al que hubiere designado. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás accionistas
cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las
personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses
inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido
en el Artículo Ciento Noventa y Seis (196) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto,
se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada
un interés contrario al de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo
el control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo
beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta
controle.
Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se
ejercerán en términos de lo establecido en el Artículo treinta y ocho de la Ley del Mercado de
Valores.
70
Integración del Consejo de Administración
La administración de Lamosa estará a cargo de un Consejo de Administración y un Director
General en los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21
(veintiún) consejeros, de los cuales cuando menos el 25.0% (veinticinco por ciento) deberán ser
independientes, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Por cada consejero propietario
la Asamblea podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros
suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter y, que, salvo que
la Asamblea de Accionistas acuerde otra cosa, cualquier consejero suplente podrá suplir a
cualquiera de los consejeros propietarios, pero a no más de uno de ellos simultáneamente, en
caso de que sean varios los consejeros propietarios ausentes. El número de consejeros será
determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La designación o elección de los
miembros del Consejo de Administración será hecha anualmente por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas por mayoría simple de votos. Siempre y cuando las acciones de la
Sociedad continúen inscritas en una bolsa de valores y en el Registro Nacional de Valores los
accionistas que representen por lo menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social tendrán
derecho a designar y revocar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá
suplir al miembro propietario de que se trate. Una vez que tales designaciones de minoría hayan
sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de
Administración, y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos sin
contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de
minoría.
Los miembros del Consejo de Administración continuarán en el desempeño de sus funciones, aun
cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo,
hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de designación del sustituto o por haber
presentado tal renuncia, sin estar sujetos a los dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Facultades del Consejo de Administración
El Consejo de Administración y el director general tienen a su cargo la representación legal de la
Compañía. El Consejo de Administración expone las bases y la estrategia general para llevar la
administración del negocio y supervisa la realización del mismo.
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración deberá aprobar,
entre otras cosas:
•
•
•
•
71
la estrategia general de la compañía;
las bases para el uso de activos corporativos;
cualquier operación con partes relacionadas que se aparte del giro ordinario de los
negocios;
operaciones inusuales y no recurrentes y cualquier operación que implique la compra o
venta de activos equivalente a o en exceso del 5.0% o más de los activos consolidados y el
•
•
•
otorgamiento de garantías o la asunción de responsabilidades equivalente a o en exceso
del 5.0% o más a los activos consolidados;
el nombramiento o remoción del director general;
políticas de contabilidad y control interno; y
políticas para la divulgación de información.
Para que las sesiones el Consejo de Administración se consideren legalmente reunidas deberán
estar presentes cuando menos la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas
cuando se tomen por el voto de la mayoría de los consejeros presentes que no tengan interés en
el asunto de que se trate. El presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en
caso de empate.
La Ley del Mercado de Valores también impone un deber de diligencia y lealtad a los consejeros.
El deber de diligencia requiere que los consejeros obtengan suficiente información y estén
suficientemente preparados para actuar en el mejor interés de la Sociedad. El deber de diligencia
se cumple, principalmente al atender a las sesiones de consejo y revelar información material que
se encuentre en su posesión.
El deber de lealtad consiste principalmente en el deber de mantener la confidencialidad de la
información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus obligaciones y el
abstenerse de discutir o votar en asuntos donde el consejero tenga un conflicto de interés.
Asimismo, el deber de lealtad es incumplido si un accionista o grupo de accionistas es
notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el
consejero toma ventaja de una oportunidad corporativa. El deber de lealtad también se incumple
si un consejero revela información falsa o engañosa o no inscribe cualquier operación en los
registros de la emisora que pueda afectar sus estados financieros.
Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrán
entablarse únicamente en beneficio de la emisora y únicamente por parte de la sociedad o
accionistas que representen por lo menos el 5.0% (cinco por ciento) de las acciones en circulación.
Como una salvaguarda para los consejeros, las responsabilidades señaladas anteriormente no
resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y: (i) en cumplimiento con la legislación
aplicable y los estatutos sociales; (ii) actúa con base en la información proporcionada por los
funcionarios o peritos terceros, cuya capacidad y credibilidad no podrá ser sujeta a una duda
razonable; y (iii) elige la alternativa más adecuada de buena fe o en un caso en el que los efectos
negativos de dicha decisión no pudieron ser predecibles.
El director general y otros funcionarios deberán actuar en beneficio de la Sociedad y no de un
accionista o grupo de accionistas. Principalmente, los funcionarios deberán someter al Consejo de
Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio, someter al Comité de
Auditoría propuestas relacionadas con sistemas de control interno, revelar toda la información
material al público y mantener sistemas adecuados contables y de registros y mecanismos de
control interno.
72
Protecciones para los Accionistas Minoritarios
De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de
Sociedades Mercantiles, los estatutos de la Compañía contienen diversas disposiciones para
proteger los derechos de los accionistas minoritarios, incluyendo disposiciones en virtud de las
cuales:
Los titulares de cuando menos el 10.0% del capital social tendrán derecho de:
•
•
•
solicitar la convocatoria de una asamblea de accionistas;
solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados; y
nombrar a un consejero y su respectivo suplente.
Los titulares de cuando menos el 20.0% del capital social podrán oponerse a las resoluciones de
las asambleas y obtener la suspensión de la ejecución de dichas resoluciones, mediante la
presentación de una demanda dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la
asamblea respectiva, siempre y cuando: (i) la resolución impugnada viole la ley o los estatutos de
la Compañía; (ii) los reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la
resolución; y (iii) los reclamantes presten fianza para responder de los daños y perjuicios que
pudieran causarse a Lamosa por la falta de ejecución de dichas resoluciones si la sentencia declara
infundada la oposición.
Los titulares de cuando menos el 5.0% del capital social, pueden promover acción en contra de
alguno o todos los consejeros, y de los principales directores, por violación a sus deberes de
lealtad o diligencia, para el beneficio de la Compañía, en una cantidad igual a los daños y
perjuicios causados a la Compañía. Las acciones promovidas sobre estas bases prescriben en cinco
años.
Dividendos
El Consejo de Administración está obligado a presentar a la asamblea general anual ordinaria de
accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el ejercicio inmediato
anterior, incluyendo el informe del Consejo de Administración. Una vez aprobados dichos estados
financieros, la asamblea de accionistas determinará la forma en que se aplicarán las utilidades
netas del ejercicio, si las hubiere. De conformidad con la ley y los estatutos sociales, antes de
pagar cualquier dividendo, la Compañía deberá separar:
•
•
•
73
cuando menos el 5.0% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que
el importe de dicha reserva sea equivalente al 20.0% de su capital.
a discreción de la asamblea de accionistas podrán separarse otras cantidades para
constituir otras reservas, incluyendo una reserva para la adquisición de acciones propias; y
en su caso, el resto de las utilidades podrán distribuirse como dividendos. Los dividendos
sobre las acciones que no estén depositadas en Indeval se pagarán contra la entrega del
cupón correspondiente.
Disolución y Liquidación
En el supuesto de disolución o liquidación de la Compañía, la asamblea general extraordinaria de
accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que concluyan todas las operaciones
pendientes. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho de
participar proporcionalmente en cualquier distribución resultante de la liquidación.
e) Prácticas de gobierno corporativo
Al igual que en años anteriores, durante el 2014 Grupo Lamosa continuó realizando esfuerzos
para mantener un alto grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, emitido
por el Consejo Coordinador Empresarial.
Algunas de las prácticas relevantes de gobierno corporativo que realiza la Compañía son que el
Consejo de Administración sesiona siete o más veces al año y que el 50% de sus miembros son
independientes.
El Consejo de Administración cuenta con órganos intermedios para llevar a cabo sus funciones, los
cuales son el Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría. Dichos comités realizaron
sus actividades de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a los estatutos de la Sociedad.
Adicionalmente, el Consejo de Administración para fines consultivos cuenta con un Comité de
Finanzas.
Atendiendo a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas y con la finalidad
de consolidar los valores que han caracterizado a Grupo Lamosa desde su fundación, se emitió el
Código de Ética Lamosa. Dicho Código tiene como objetivo llevar a nivel de compromiso los
principios y valores que se han vivido en la organización a través de su historia y entre los cuales
se encuentran el de Responsabilidad, Honestidad, Espíritu de Servicio, Trabajo en Equipo y Mejora
Continua.
En 2014, se le dio seguimiento a las denuncias canalizadas a través de la Línea de Transparencia
de Grupo Lamosa, con la participación del Comité de Ética, y siendo informado el Comité de
Auditoría. La debida atención a las denuncias recibidas, permitió que las mismas fueran resueltas
a través de la implementación de acciones efectivas, promoviendo los valores y principios
contenidos en el Código de Ética de la compañía.
Buscando fortalecer la transparencia de la compañía hacia sus diferentes grupos de interés,
durante el año se hicieron mejoras a los mecanismos de denuncia disponibles a través de los
medios electrónicos. Dichas mejoras consistieron en brindar la posibilidad a los denunciantes que
así lo deseen, para que puedan darle seguimiento a su denuncia, manteniendo el anonimato y
proporcionando información valiosa para una mejor resolución de la misma.
La trayectoria de más de 60 años de la compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, ha permitido
mantener la institucionalidad y las mejores prácticas corporativas en beneficio de los accionistas.
74
5) MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura accionaria
Como resultado de su operación como sociedad anónima bursátil de capital variable, su capital
social debe tener una parte fija y una variable, las cuales se encuentran representadas por una
serie única de acciones ordinarias, libres de cualquier gravamen. A la fecha del presente
documento y de acuerdo al oficio no. 153/106820/2014, el capital social inscrito en el Registro
Nacional de Valores de acuerdo a la última actualización realizada asciende a la cantidad de
$2’522,011.00 moneda nacional y está representado por 378’301,614 acciones ordinarias de serie
única, nominativas, sin expresión de valor nominal; de las cuales 360’000,000 pertenecen a la
parte fija, y 18’301,614 representan la parte variable del capital social de Lamosa.
Sin perjuicio de que las acciones representen la porción fija o la porción variable de su capital,
todas las acciones ordinarias otorgan iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, así como el
derecho de votar en asambleas generales de accionistas. Las acciones son de libre suscripción y
pueden ser suscritas tanto por nacionales, como por extranjeros.
b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
Con la finalidad de aumentar la operatividad de las acciones de Lamosa en el mercado de valores,
durante el tercer trimestre del 2014, se participó en el programa de analista independiente de la
Bolsa Mexicana de Valores. Lo anterior permitió darle más visibilidad a la compañía, incidiendo
favorablemente en la bursatilidad de la acción.
El comportamiento de la acción de la Emisora en la Bolsa Mexicana de Valores ha sido como se
muestra a continuación:
Fecha
2010
Número de
Operaciones
772
Cantidad
de Títulos
11,379,900
Volumen en
pesos
158,525,497
Precio
Cierre
19.1
2011
571
7,662,000
127,946,872
16.0
14.0
21.9
2012
244
10,134,481
155,322,793
19.8
14.1
19.8
2013
372
17,688,853
461,537,219
28.8
19.6
29.0
2014
2,166
43,619,113
1,128,079,328
27.8
25.0
30.0
75
Precio
Precio
Mínimo Máximo
11.5
19.1
Fecha
1T2013
Número de
Operaciones
139
Cantidad
de Títulos
2,162,407
Volumen en
pesos
50,996,936
Precio
Cierre
23.8
Precio
Precio
Mínimo Máximo
19.6
25.0
2T2013
126
2,430,726
57,429,062
24.8
22.8
24.8
3T2013
43
1,490,215
37,812,051
26.8
24.8
26.8
4T2013
64
11,605,505
315,299,169
28.0
24.0
29.0
1T2014
9
79,090
2,202,804
27.45
26.96
27.0
2T2014
29
488,387
13,157,126
27.13
26.0
27.5
3T2014
833
36,241,548
925,398,951
26.01
25.0
28.5
4T2014
1,295
6,810,08
187,320,446
27.75
25.0
30.0
Fecha
Dic-14
Número de
Operaciones
88
Cantidad
de Títulos
789,943
Volumen en
pesos
21,748,713
Precio
Cierre
27.75
Ene-15
96
496,057
13,683,307
27.35
27.0
27.9
Feb-15
237
1,421,988
39,869,751
29.00
27.0
29.5
Mar-15
351
3,120,257
98,629,573
34.39
28.0
34.4
Precio
Precio
Mínimo Máximo
26.8
28.9
Cifras ajustadas para reflejar “Split” a razón de 3 acciones por 1 en circulación, efectivo el 20 de abril de 2007.
c)
Formador de Mercado
Durante el 2014 Grupo Lamosa no recibió servicios de formadores de mercado.
76
6. PERSONAS RESPONSABLES
Los nombres y cargos de las personas que de conformidad con las disposiciones de la Circular
Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en su artículo 33, son los siguientes:
Director General de Grupo Lamosa
Ing. Federico Toussaint Elosúa
Director de Finanzas y Administración y Responsable del Área Jurídica de Grupo Lamosa
Ing. Tomás Luis Garza de la Garza
Auditor Externo. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
C.P.C. A. Alejandra Villagómez García
77
7. ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados
b) Informe del Comité de Auditoria
c) Informe del Comité de Prácticas Societarias
d) Cartas de auditores y de la Sociedad
78
a) Estados financieros dictaminados
79
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C. V.
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos
dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno
de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Compañía”),
relevante para la preparación y presentación razonable de los
los cuales comprenden los estados consolidados de posición
estados financieros consolidados por parte de la Compañía,
financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados
con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean
consolidados de resultados, de utilidad integral, de variaciones
adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad
en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a
de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno
los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, así
de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de
como un resumen de las políticas contables significativas y otra
lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razona-
información explicativa.
bilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados
Responsabilidad de la administración en
financieros consolidados en su conjunto.
relación con los estados financieros
consolidados
Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nues-
La administración es responsable de la preparación y presenta-
tras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para
ción razonable de los estados financieros consolidados adjuntos
nuestra opinión de auditoría.
de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Opinión
Contabilidad, así como del control interno que la Administración
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos
de la Compañía considere necesario para permitir la preparación
presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la
de estados financieros consolidados libres de errores importan-
posición financiera de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidia-
tes debido a fraude o error.
rias al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como sus resultados y
sus flujos de efectivo correspondientes a los años terminados en
Responsabilidad del auditor
dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los
de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas
estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras
Internacionales de Contabilidad.
auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
planeemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una
seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes.
Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para
obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida
la evaluación de los riesgos de error importante en los estados
C.P.C. A. Alejandra Villagómez G.
financieros consolidados, debido a fraude o error. Al efectuar
6 de febrero de 2015
37
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Posición Financiera
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)
Notas201 4
201 3
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
7
Cuentas por cobrar, neto
8
2,310,886
2,376,266
9
1,366,338
1,393,244
Inventarios
$
Otros activos circulantes
10
Activos clasificados como mantenidos para su venta
19
Activo circulante
290,270
$
857,818
626,945
726,136
804,109
5,629,421
5,122,591
Inventarios inmobiliarios
11
155,759
193,916
Propiedades, planta y equipo, neto
12
4,467,479
5,048,131
Activos intangibles, neto
13
4,396,039
4,279,337
Impuesto sobre la renta diferido
22
353,976
329,081
Otros activos no circulantes
74,292
69,778
Total
$ 15,076,966
$ 15,042,834
$
$
Pasivo y capi tal con table
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo
15
Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros
16
Porción circulante de instrumentos financieros derivados
Cuentas por pagar a proveedores
939,072
1,010,972
Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal
22
157,621
570,814
Otros pasivos circulantes
14
658,400
664,239
Pasivos asociados con activos clasificados como
19
267,428
mantenidos para su venta
6
Pasivo circulante
Deuda a largo plazo
15
141,872
33,030
327,349
36,818
93,394
2,290,817
2,610,192
4,412,310
4,726,924
Arrendamientos financieros
16
107,294
57,679
Beneficios a los empleados
17
281,593
283,749
Instrumentos financieros derivados
6
63,283
13,378
22
1,949,393
1,598,348
Pasivo total
9,104,690
9,290,270
Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal
Capital contable:
Capital social
18
203,003
202,978
Prima en suscripción de acciones
18
139,386
139,386
Utilidades retenidas
5,780,845
5,438,701
Otras partidas de utilidad integral
6,17
(150,958)
(28,501)
Total capital contable
5,972,276
5,752,564
Total
Ing. Federico Toussaint Elosúa Director General Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
38
$
15,076,966
$15,042,834
Ing. Tomás Luis Garza de la Garza
Director de Administración y Finanzas
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Resultados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos, excepto la utilidad por acción la cual está en pesos)
Notas201 4
201 3
Operaciones continuas:
Ventas netas
24
$
8,970,883
$
8,623,661
Costos y gastos:
Costo de ventas
5,380,952
5,069,912
Gastos de operación
2,069,045
2,159,732
20
Otros ingresos operativos, neto
(44,835)
7,405,162
7,208,974
(20,670)
Utilidad de operación
1,565,721
1,414,687
Gastos financieros
296,086
346,455
Productos financieros
(24,541)
(13,802)
Pérdida cambiaria, neta
331,633
27,287
Efectos de valuación de instrumentos financieros
16,987
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
376,927
962,543
1,037,760
22
319,727
370,573
Utilidad por operaciones continuas
642,816
667,187
Impuestos a la utilidad
603,178
Pérdida por operaciones discontinuas, neta
de impuestos a la utilidad
19
Utilidad neta del ejercicio
Utilidad por acción básica y diluida de operaciones continuas
$
200,359
442,457
$
37,626
629,561
4v
1.73
1.80
Utilidad por acción básica y diluida de operaciones discontinuas
4v
(0.54)
(0.10)
Utilidad por acción básica y diluida
4v
1.19
1.70
$
$
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
39
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de utilidad integral
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)
Notas201 4
Utilidad neta del ejercicio
$
442,457
$
201 3
629,561
Otras partidas de utilidad integral:
Partida potencialmente reclasificable a la utilidad neta del
ejercicio por operaciones continuas, neta de impuestos:
Valuación de instrumentos financieros derivados
(100,714)
2,931
(5,043)
(654)
6.2.5
(105,757)
2,277
Remediciones actuariales del pasivo de beneficios definidos
(15,245)
5,344
(1,455)
3,118
Partida potencialmente reclasificable a la utilidad neta del
ejercicio por operaciones discontinuas, neta de impuestos:
Valuación de instrumentos financieros derivados
Valuación de instrumentos financieros derivados
por operaciones continuas y discontinuas
Partida no reclasificable a la utilidad neta del ejercicio
por operaciones continuas, neta de impuestos:
Partida no reclasificable a la utilidad neta del ejercicio
por operaciones discontinuas, neta de impuestos:
Remediciones actuariales del pasivo de beneficios definidos
Remediciones actuariales del pasivo de beneficios
17
(16,700)
8,462
Total de otras partidas de utilidad integral
definidos por operaciones continuas y discontinuas
(122,457)
10,739
Total de utilidad integral del ejercicio
320,000
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
40
$
$
640,300
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)
Remediciones
Valuación de
actuariales
Prima en
instrumentos
del pasivo de
Capitalsuscripción
Utilidades financieros beneficios
social
de acciones
retenidas
derivados
definidos
Saldos al 1 de enero de 2013
$
202,953
Aumento de capital
$ 139,386 $ 4,882,702
$
(11,891)
$
(27,349) $ 5,185,801
25
Decreto de dividendos
(73,562)
Utilidad integral 629,561
2,277
Saldos al 31 de diciembre de 2013
(9,614)
202,978
Aumento de capital
Total
capital
contable
139,386
5,438,701
(73,562)
8,462 640,300
(18,887)
5,752,564
25
Decreto de dividendos
25
(100,313)
25
(100,313)
Utilidad integral 442,457 (105,757) (16,700) 320,000
Saldos al 31 de diciembre de 2014
$ 203,003
$ 139,386 $ 5,780,845
$ (115,371) $ (35,587) $5,972,276
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
41
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujos de efectivo
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)
201 4201 3
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Ajustes por:
$
962,543
$
1,037,760
Depreciación y amortización
331,356
291,771
Otras provisiones
83,770
71,396
Productos financieros
(24,541)
(13,802)
Gastos financieros
296,086
346,455
Pérdida cambiaria, neta
331,633
27,287
Baja de propiedades, planta y equipo
30,000
30,960
Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados
2,010,847
16,987
1,808,814
Movimientos en el capital de trabajo:
Incremento en clientes
(72,377)
(37,019)
Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios
(115,197)
(157,904)
Incremento (disminución) en proveedores
110,863
(64,124)
Otros pasivos
(157,486)
24,709
Impuestos a la utilidad pagados
(413,587)
(409,882)
Actividades de operación de la operación discontinua
(136,726)
14,566
1,226,337
1,179,160
(184,996)
(413,184)
Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Intereses recibidos
24,541
13,802
Adquisición de activos intangibles
(109,971)
(81,180)
Actividades de inversión de la operación discontinua
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión
(24,076)
(9,955)
(294,502)
(490,517)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:
Pagos de pasivos bancarios
(828,002)
(757,776)
Intereses pagados
(288,868)
(297,012)
Dividendos pagados
(95,147)
(73,565)
Otras actividades de financiamiento
(1,279,976)
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo
(348,141)
(439,710)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período
626,945
1,064,900
Efectos por cambios en el valor del efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
42
(67,959)
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento
$
11,466
290,270
$
(1,128,353)
1,755
626,945
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Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En miles de pesos)
1.Operaciones
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (la “Compañía”) se dedican a la fabricación y venta de productos cerámicos para
revestimientos de muros y pisos, y adhesivos para revestimientos cerámicos, así como a la venta de proyectos inmobiliarios.
El domicilio de la Compañía es Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García,
Nuevo León, México.
2. Eventos relevantes
a) El 30 de septiembre de 2014, la Compañía llevó a cabo el refinanciamiento de su deuda a través de un crédito sindicado por
$365 millones de dólares. El total de la deuda de la Compañía fue recalendarizado a un plazo de 5 años con 1 año de gracia y
una mezcla de 50% en dólares y 50% en pesos. Además de asegurar la estabilidad financiera en el mediano y largo plazo, la
transacción permitirá optimizar el costo financiero de la Compañía, derivado del menor nivel de apalancamiento alcanzado por
la Compañía en los últimos años, así como por la liquidación de un crédito subordinado que mantenía por $155 millones de
dólares con un costo mayor. Las nuevas condiciones contenidas en los contratos de crédito contemplan un rango de sobretasas
entre 2.65% y 1.25%, dependiendo del nivel de apalancamiento de la Compañía, así como pagos graduales crecientes con una
vida promedio de 3.9 años (ver Nota 15).
b) El 19 de diciembre de 2014, la Compañía anunció la venta del 100 por ciento de su participación accionaria de su negocio de
sanitarios, sujeta a las aprobaciones legales aplicables, incluyendo la correspondiente a la Comisión Federal de Competencia
Económica. Derivado de esto, la Compañía ha clasificado los activos y pasivos a ser dispuestos como mantenidos para su venta
y como una operación discontinua, lo cual tiene un impacto en la presentación de los estados financieros consolidados (ver
Nota 19).
3. Bases de presentación y consolidación
a. Estado de cumplimiento – Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o IFRS por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés).
b. Nuevos pronunciamientos contables - En el año en curso, la Compañía aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS
emitidas por el IASB las cuales son obligatorias y entraron en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de
enero de 2014.
Modificaciones a la IAS 32, Compensación de activos financieros y pasivos financieros
Las modificaciones a la IAS 32, aclaran los significados y los problemas existentes en las reglas de compensación (presentación
neta de activos y pasivos financieros) específicamente, el significado de ‘actualmente tiene derecho legal reconocido de
compensación’ y la ‘realización y liquidación simultánea’. La Compañía no tuvo impactos significativos debido a que no mantiene
saldos importantes que sean compensados en sus estados financieros consolidados.
Modificaciones a la IAS 36, Deterioro del valor de los activos
Las modificaciones a la IAS 36, reducen las circunstancias en que el valor recuperable de los activos o unidades generadoras
de efectivo requieren ser reveladas, clarifican las revelaciones requeridas e introducen un requerimiento explícito para revelar
la tasa de descuento utilizada en la determinación del deterioro (o reversas) en las que el valor recuperable (con base en valor
razonable menos costos de venta) es determinado utilizando una técnica de valor presente. La Compañía adoptó estas mejoras
y no tuvo impacto en sus estados financieros consolidados debido a que no ha utilizado una técnica de valor presente para
determinar el valor recuperable de sus unidades generadoras de efectivo.
Modificaciones a la IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y medición
Las modificaciones a la IAS 39, clarifican que no existe la necesidad de discontinuar la contabilidad de coberturas si un derivado
de cobertura es novado cuando se cumplan ciertos criterios. Una novación indica un evento en el cual las partes originales de un
derivado acuerdan que una o más contrapartes liquidadoras remplacen su contraparte original para convertirse en una nueva
contraparte de alguna de las partes. Para la aplicación de las mejoras y continuar con la contabilidad de coberturas, la novación
hacia una contraparte central debe suceder como consecuencia de leyes o regulaciones o la introducción de las mismas. La
Compañía no tuvo impactos en la adopción de estas mejoras debido a que no mantiene instrumentos financieros derivados de
cobertura que sean novados.
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IFRIC 21, Gravámenes
La IFRIC 21, provee una guía sobre cuándo reconocer un pasivo para pagar un gravamen impuesto por un gobierno, tanto para
obligaciones que se contabilizan de acuerdo con la IAS 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, como para
aquellos donde el tiempo y el monto de la obligación son ciertas. La Compañía no tuvo impactos significativos en sus estados
financieros consolidados por la adopción de esta interpretación debido a que las obligaciones a las que está sujeta, distintas de
impuestos a la utilidad e impuestos al consumo, y que representan el reconocimiento de una provisión bajo el alcance de la IAS
37, se reconocen en el momento en que surge el evento pasado que da origen a la obligación de pago.
Por otra parte, la Compañía adoptó anticipadamente una serie de IFRS nuevas y modificadas emitidas por el IASB:
Ciclo de mejoras anuales 2010-2014
Los ciclos de mejoras anuales que comprenden el periodo de 2010 a 2014 hacen las siguientes enmiendas:
IFRS 8 Segmentos operativos, requiere revelaciones de los juicios hechos por la administración en la aplicación de los criterios
de agregación de segmentos operativos, clarificando que las conciliaciones para los activos de los segmentos solamente se
requieren si los activos se reportan sobre una base regular.
IFRS 13 Medición del valor razonable, clarifica que la emisión de la IFRS 13 y las enmiendas a la IFRS 9 y la IAS 39 no eliminaron
la capacidad para medir ciertas cuentas por cobrar a corto plazo y pasivos sobre una base sin descuento (enmienda a las bases
de conclusión únicamente). Además clarifica el alcance de la excepción del portafolio que se establece en el párrafo 52 de la
norma, la cual permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos financieros o pasivos financieros sobre la
base del precio que se recibiría por vender una posición neta larga o al que se transferiría una posición neta corta, ambas para
una exposición al riesgo particular, en una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de medición bajo
condiciones actuales de mercado
IFRS 5 Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas, incluye orientación acerca de (1) la
reclasificación de un activo mantenido para la venta a mantenido para distribución o viceversa y (2) la discontinuación de la
contabilidad de un activo “mantenido para distribución”.
IFRS 7 Instrumentos financieros: revelaciones, aclara (1) si un contrato de prestación de servicios constituye involucramiento
continuo en activos financieros transferidos “para propósitos de requisitos de revelación de transferencia” y (2) la aplicación de
las enmiendas a la IFRS 7 sobre las revelaciones de compensación a los estados financieros intermedios condensados.
IAS 19 Beneficios a los empleados, indica que los bonos corporativos de alta calidad que utiliza una entidad para estimar la tasa
de descuento para los beneficios posteriores al empleo deben estar denominados en la misma moneda que los beneficios por
pagar y requiere referencias cruzadas en dichos informes.
La Compañía no tuvo impactos en sus estados financieros consolidados que se deriven de la adopción anticipada de estas
mejoras.
Enmiendas a la IFRS 10 Estados Financieros Consolidados y IAS 28 Inversiones en asociadas
Las enmiendas a la IAS 28 requieren que las ganancias y pérdidas que resulten de transacciones entre una entidad y su asociada
o negocio conjunto correspondan únicamente a activos que constituyen un negocio. La Compañía no tuvo impactos en sus
estados financieros consolidados por la adopción anticipada de estas enmiendas debido a que no realiza contribuciones de
activos con sus inversiones asociadas.
Nuevas normas e interpretaciones no adoptadas
La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que fueron emitidas, pero que todavía no entran en vigor al
31 de diciembre de 2014:
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9, emitida en julio de 2014, sustituye a la IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y medición. Esta norma incluye
requisitos para el reconocimiento y medición, deterioro, baja y contabilidad de cobertura general. Esta versión remplaza a todas
las versiones anteriores y es obligatoriamente efectiva para periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2018, con
aplicación anticipada permitida. La IFRS 9 (2014) no remplaza los requisitos de la cartera de valor razonable de contabilidad de
coberturas para el riesgo de tasa de interés porque esta parte del proyecto estaba separada del proyecto de IFRS 9.
La Compañía se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales que se deriven de la adopción de esta norma.
IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes
La IFRS 15, fue emitida en mayo de 2014 y es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2017, aunque se permite
su adopción anticipada. Bajo esta norma, el reconocimiento de ingresos está basado en control, es decir, utiliza la noción de
control para determinar cuándo un bien o servicio es transferido al cliente. La norma también presenta un único modelo integral
para la contabilización de ingresos procedentes de contratos con clientes y sustituye a la guía de reconocimiento de ingresos
más reciente.
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La Compañía se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados financieros por la adopción de
esta norma.
c. Bases de preparación – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico,
excepto por lo que se menciona en las políticas contables en la Nota 4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor
razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
d. Moneda local, funcional y de presentación – Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se
preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la entidad (su moneda funcional). Para fines de estos
estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos,
la cual es la moneda funcional de las operaciones de la Compañía, y la moneda de presentación de los estados financieros
consolidados.
e. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados fueron
clasificados atendiendo a su función debido a que es la forma utilizada en el sector en que participa la Compañía, por lo que se
separó el costo de ventas de los demás costos y gastos.
f. Bases de consolidación – Para formular los estados financieros consolidados se consideran los estados financieros de
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (“Glasa”) y los de las compañías en las que tiene control. El control se obtiene cuando la Compañía
tiene el poder sobre la inversión, está expuesto o tiene los derechos a los rendimientos variables derivados de su participación,
y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que se invierte. La tenencia del
capital social de las subsidiarias donde Glasa tiene el control es del 100%. Para fines de la consolidación se eliminan todos los
saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.
Las empresas subsidiarias y asociadas, agrupadas por segmento de negocio, que forman parte de las operaciones continuas de
Glasa, son las siguientes:
Negocio cerámico
Administradora Lamosa, S.A. de C.V. Sofom E. N. R. (6)
Estudio Cerámico México, S.A. de C.V.(1)
Gres, S.A. de C.V.
Gresaise, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Porcelanite, S.A. de C.V.
Ital Gres, S.A. de C.V.
Italaise, S.A. de C.V.
Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V.
Lamosa USA Inc.
Mercantil de Pisos y Baños, S.A. de C.V.
Pavillion, S.A. de C.V.
PLG Ceramics, Inc.
PL Ceramics Group, Inc.
Porcel, S.A. de C.V.
Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.
Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V.
Revestimientos Lamosa México, S.A. de C.V.
Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V.
Revestimientos y Servicios Comerciales, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos Porcelanite, S.A. de C.V. (2)
Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V.
Servigesa, S.A. de C.V.(1)
Negocio inmobiliario
Fideicomiso de actividades empresariales para el desarrollo de inmuebles No. 851-00103
Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V.
Servicios de Administración el Diente, S.A. de C.V.
Negocio adhesivos
Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V.
Adhesivos Perdura, S.A. de C.V. (3)
Crest, S.A. de C.V.
Crest Norteamérica, S.A de C.V.
Industrias Niasa, S.A. de C.V.
Ladrillera Monterrey, S.A. de C.V
Niasa México, S.A. de C.V. (3)
Servicios de Administración de Adhesivos, S.A. de C.V. (5)
Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V. (4)
Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V.
Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de C.V.
Tecnocreto, S.A.
Corporativo y otras
Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.
Servicios Lamosa S.A. de C.V. Sofom E. N. R. (6)
Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V.
(antes Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.)
Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V.
(1)
Compañías asociadas en las cuales la Compañía participa en un 49% de sus acciones.
Compañía fusionada el 10 de noviembre de 2014 con Lamosa Servicios Administrativos S.A. de C.V.
(3)
Compañías constituidas en enero de 2013.
(4)
Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V.
(5)
Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.
(6)
Compañías escindidas el 7 de diciembre de 2013.
(2)
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Las empresas subsidiarias que forman parte de las operaciones discontinuas de Glasa, son las siguientes:
Negocio cerámico
Activos Inmobiliarios Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. (1)
North American Plumbing Products, Inc. (2)
Sanitarios Azteca, S.A. de C.V.
Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.
(1)
(2)
Compañía constituida en junio de 2014.
Compañía escindida el 17 de septiembre de 2013, cambiando de residencia al extranjero el 27 de noviembre de 2013
g. Reclasificaciones – Como parte de los efectos que se describen en la nota 2 b), los estados consolidados de resultados,
de utilidad integral, de flujos de efectivo y las notas respectivas, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 han sido
reclasificados para presentar las operaciones discontinuadas como se menciona en la Nota 19.
4. Resumen de las principales políticas contables
a. Efectivo y equivalentes de efectivo – Comprende tanto el efectivo como los depósitos bancarios a la vista y las inversiones
a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes de efectivo sujetos a un riesgo poco significativo de
cambios en su valor. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme
se devengan.
b. Activos financieros – Los activos financieros se reconocen y se dan de baja a la fecha de negociación cuando existe una
compra o venta de un activo financiero bajo un contrato cuyas condiciones requieren la entrega del activo durante un período
que generalmente está regulado por el mercado correspondiente, y son medidos inicialmente al valor razonable, más los costos
de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados, los
cuales son inicialmente medidos al valor razonable.
Método de tasa de interés efectiva
Es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso financiero a lo largo del
período pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados futuros de
efectivo por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos de intereses pagados o recibidos, costos de transacción
y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la vida esperada del
instrumento financiero (o, cuando sea adecuado), en un período más corto; con el importe neto en libros del activo o pasivo
financiero, en su reconocimiento inicial.
El ingreso es reconocido sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros diferentes a los activos
financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados.
Deterioro de activos financieros
Los activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a
pruebas de deterioro al final de cada período sobre el cual se informa. Se considera que un activo financiero estará deteriorado
cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del
reconocimiento inicial del activo y esos eventos tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo
financiero.
Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro del valor puede incluir:
• Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; o
• Incumplimiento de pago de intereses o el principal; o
• Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera.
Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, cuyo deterioro ha sido evaluado
individualmente, y se ha concluido que no está deteriorado, son incluidos en la evaluación colectiva del deterioro. Entre la
evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada
de la Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el
período de crédito promedio de entre 70 y 130 días, que se encuentre en proceso jurídico, así como cambios observables en
las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.
Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la
diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva
original del activo financiero.
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El valor en libros del activo financiero se disminuye por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros,
excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se disminuye a través de una estimación para cuentas
de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta de clientes es incobrable, se elimina contra dicha estimación. La
recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el
valor en libros de la estimación se reconocen en los resultados.
Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas
previamente reconocidas en otras partidas de la utilidad integral se reclasifican a los resultados del período.
Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros al valor razonable
con cambios a través de resultados”, “activos financieros conservados al vencimiento”, “cuentas por cobrar y otros activos
circulantes” y “activos financieros disponibles para la venta”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos
financieros y es determinada al momento del reconocimiento inicial.
Activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados
Estos activos se clasifican así, cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un
activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados.
Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:
• Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un término cercano; o
• En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Compañía administra
conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o
• Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.
Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo
financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:
• Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento que de otra
manera surgiría; o
• El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, el cual se administra,
y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos
e inversión documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo sobre la base de su valor razonable; o
• Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39, “Instrumentos Financieros:
Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor
razonable con cambios a través de resultados.
Los activos financieros con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o
pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier
dividendo o interés obtenido del activo financiero.
Activos financieros conservados al vencimiento
Dentro de estos activos financieros se consideran las letras de cambio y bonos de deuda con pagos fijos o determinables y
fechas de vencimiento fijas, por los cuales la Compañía tiene tanto la intención efectiva como la capacidad para conservarlos
al vencimiento, estos activos financieros se valúan al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva menos
cualquier deterioro, reconociendo los ingresos sobre una base de rendimiento efectivo.
Activos financieros disponibles para su venta
Son activos no derivados que son designados como disponibles para la venta o que no son clasificados como (a) préstamos y
cuentas por cobrar, (b) inversiones conservadas al vencimiento ó (c) activos financieros a valor razonable con cambios a través
de resultados.
Las ganancias y pérdidas que surjan de los cambios en el valor razonable se reconocen en la otra utilidad integral y se acumulan
en la reserva de revaluación de inversiones, con excepción de las pérdidas por deterioro, los intereses calculados a través del
método de interés efectivo y las ganancias y pérdidas en cambio, los cuales se reconocen en los resultados. En caso de que se
disponga de una inversión o se determine su deterioro, la ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en la reserva
de revaluación de inversiones se reclasifica a resultados.
El valor razonable de los activos monetarios disponibles para su venta denominados en moneda extranjera, se determina en esa
moneda y se convierte al tipo de cambio del final del período que se informa. Las ganancias y pérdidas en cambio de moneda
extranjera que se reconocen en los resultados, se determinan con base en el costo amortizado del activo monetario. Otras
ganancias y pérdidas en cambio se reconocen en la utilidad integral.
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Cuentas por cobrar y otros activos circulantes
Dichos activos financieros, son aquellos que cuentan con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado
activo, y se clasifican como “cuentas por cobrar”. Estas incluyen: cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar, saldos
bancarios y efectivo; se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los
ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en
caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.
c. Inventarios – Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización. El valor neto de realización es el
precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.
El costo de los inventarios se determina utilizando el método de costo promedio, e incluye las erogaciones incurridas para la
adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos para colocarlos en el sitio y
condición actuales. En el caso de inventarios de productos terminados e inventarios en proceso, el costo incluye una porción
adecuada de los gastos generales de producción basada en la capacidad normal de operación.
La Compañía revisa el valor en libros de los inventarios, ante la presencia de algún indicio de deterioro que llegara a indicar
que su valor en libros pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra si el valor neto de realización es menor que el valor
en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios de mercado, daño y
compromisos de venta en firme.
d. Inventarios inmobiliarios – Los inventarios inmobiliarios se integran principalmente de terrenos y materiales que se
incurren en la actividad del negocio inmobiliario de la Compañía, y se valúan al menor de su costo o valor neto de realización.
Se capitalizan los costos por préstamos relacionados directamente, incurridos por créditos relacionados con el proceso de
construcción. Ver Nota 4.f para más detalle de la política de capitalización de costos por préstamos.
e. Propiedades, planta y equipo – Estas inversiones se registran al costo de adquisición neto de la depreciación acumulada
y/o pérdidas por deterioro acumuladas, si existiesen. El costo del activo incluye, en el caso de activos calificables, la capitalización
de costos de préstamos de acuerdo con la política de la Compañía. Las mejoras que tienen el efecto de aumentar el valor del
activo, ya sea porque aumentan la capacidad de servicio, mejoran la eficiencia o prolongan la vida útil del activo, se capitalizan.
Los gastos de mantenimiento menores se registran directamente en los costos del ejercicio en que se efectúan. La depreciación
de los activos comienza cuando el activo está listo para su uso.
La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio
en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
Excepto por la depreciación de la maquinaria y equipo la cual se deprecia en base a las unidades producidas con la producción
total estimada de los activos durante su vida de servicios, la depreciación del resto de los activos fijos se calcula conforme al
método de línea recta con base en la vida útil estimada, como sigue:
Años
Edificios y sus mejoras
Equipo de transporte
Equipo de cómputo
Mobiliario y equipo
35 a 40
4a5
4
10
La utilidad o pérdida generada por la venta o retiro de una propiedad, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre el
ingreso neto de la venta y el valor en libros del activo, y se registra en otros ingresos (gastos) de operación siempre y cuando
todos los riesgos y beneficios significativos de la propiedad del activo se transfieren al comprador, lo cual normalmente ocurre
cuando se ha transferido la titularidad del bien.
f. Costos por préstamos – Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción
de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial hasta que estén listos
para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación.
El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables,
se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser calificados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en
resultados durante el período en que se incurra.
g. Inversiones en asociadas – Una compañía asociada es una Compañía sobre la cual se tiene influencia significativa y que
no constituye una subsidiaria ni una participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en
decidir las políticas financieras y de operación de la Compañía en la que se invierte, pero no implica un control como tal o control
conjunto sobre esas políticas.
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Los resultados, otras partidas de la utilidad integral, los activos y pasivos de las compañías asociadas son incorporados a
los estados financieros utilizando el método de participación. Conforme a este, las inversiones en compañías asociadas se
contabilizan en el estado consolidado de posición financiera a su costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por
la participación de la Compañía en los activos netos de la compañía asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las
inversiones en lo individual. Las pérdidas de una compañía asociada en exceso a la participación de la Compañía en la misma
se reconocen siempre y cuando la Compañía haya contraído alguna obligación legal o implícita, o haya hecho pagos en nombre
de la asociada.
Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos,
pasivos y pasivos contingentes identificables de la compañía asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como
crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de
la inversión. Cualquier exceso en la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos
contingentes identificables sobre el costo de adquisición, después de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados.
Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la
inversión de la Compañía en una asociada. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión
(incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 “Deterioro de Activos” como un único activo, comparando su monto
recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida
por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se
reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.
Si una subsidiaria de la Compañía efectúa una transacción con una compañía asociada, se eliminan las utilidades y pérdidas no
realizadas de manera proporcional respecto a la participación de la Compañía en dicha asociada.
h. Arrendamientos – Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento financiero cuando los términos del contrato
transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad al arrendatario. Todos los demás
arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
La Compañía como arrendatario
Los activos conservados bajo arrendamiento financiero se reconocen inicialmente como activos de la Compañía a su valor
razonable, al inicio del arrendamiento o, si es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo
correspondiente se incluye en el estado de posición financiera como una obligación por arrendamiento financiero. Los pagos
por arrendamiento financiero se distribuyen entre los gastos por intereses y la reducción de las obligaciones por arrendamiento
obteniendo una tasa de interés constante para el saldo restante del pasivo. Los gastos por intereses se reconocen inmediatamente
en resultados conforme la tasa de interés efectiva, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en
cuyo caso se capitalizan conforme a la política de costos por préstamos (ver Nota 4.f). Las rentas contingentes se reconocen
como gastos en los períodos en que se incurren.
Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto con base en línea recta sobre el plazo del arrendamiento.
Las rentas contingentes que surgen de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el período en que se incurren.
En el caso de que se reciban incentivos por contratos de arrendamiento operativos, dichos incentivos se reconocen como un
pasivo. El beneficio total de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por renta con base en línea recta, excepto
cuando otra base sistemática es más representativa del patrón de tiempo en el que los beneficios económicos del activo
arrendado se obtienen.
La Compañía como arrendador
El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del
arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor
en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.
La Compañía no tiene arrendamientos financieros como arrendador.
i. Activos intangibles – Estos activos representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. La Compañía
clasifica sus activos intangibles en activos con vida definida y activos con vida indefinida, de acuerdo con el período en el cual
la Compañía espera recibir los beneficios.
Los activos intangibles con vida definida son amortizados a lo largo de la vida útil estimada. Los activos intangibles con vida
indefinida no están sujetos a amortización y son objeto de una evaluación anual para determinar si existe deterioro en el valor
de los activos.
Los principales activos intangibles de la Compañía son marcas, crédito mercantil e inversiones en software.
j. Crédito mercantil – El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en
que se adquiere el control (fecha de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el
valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
49
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
El crédito mercantil no se amortiza sino se revisa por deterioro al menos anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, el
crédito mercantil se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía que espera obtener beneficios
de las sinergias de esta combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales se asigna el crédito mercantil son
sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicativo de que la unidad podría
haber sufrido deterioro. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la
misma, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado y luego
en forma proporcional entre los otros activos, tomando como base el monto en libros de cada activo. La pérdida por deterioro
reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un período posterior.
Al desincorporar una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida
en la disposición.
k. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil – Al final de cada período
sobre el cual se informa, la Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si
existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto
recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar
el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo
a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos
corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo
más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y
consistente.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso,
los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos
que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el
cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el
valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se
reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del
activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el
valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida
por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro
se reconoce inmediatamente en resultados.
l. Pasivos financieros – Los pasivos financieros se clasifican como, “pasivos financieros al valor razonable con cambios a
través de resultados”, o como “deuda u otros pasivos financieros medidos a costo amortizado”.
Pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados
Este pasivo financiero es aquel que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable
con cambios a través de resultados.
Dichos pasivos se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado
de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo
financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias y pérdidas” en el estado de resultados.
Deuda y otros pasivos financieros medidos a costo amortizado
En esta clasificación se incluyen los préstamos con instituciones bancarias, y otros pasivos financieros, los cuales se valúan
inicialmente a valor razonable neto de los costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando
el método de tasa de interés efectiva, reconociendo los gastos por intereses sobre una base de rendimiento efectivo.
Estos pasivos se clasifican a corto y largo plazo en función a su vencimiento.
El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación
del gasto financiero a lo largo del período pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente
los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un
período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
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Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja un pasivo financiero solo si las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran.
m. Instrumentos financieros derivados – La Compañía valúa todos los activos y pasivos de operaciones con instrumentos
financieros derivados en el estado de posición financiera a valor razonable, independientemente de la intención de su tenencia.
El valor razonable de estos instrumentos se determina con base al valor presente de los flujos de efectivo. Este método consiste
en estimar los flujos de efectivo futuros de los derivados de acuerdo a la tasa fija del derivado y la curva de mercado a esa
fecha para determinar los flujos variables, utilizando la tasa de descuento apropiada para estimar el valor presente. Todos los
derivados de la Compañía se clasifican en el Nivel 2 de la jerarquía del valor razonable establecido por la IFRS 13 a partir de
2014 y en el 2013 la IFRS 7, “Instrumentos financieros – Revelación.” Las mediciones de valor razonable de Nivel 2, son aquellas
derivadas de información diferente a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1 (las mediciones de valor razonable son
aquellas derivadas de precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos) que se pueden
observar para el activo o pasivo, ya sea de manera directa (p. ej., como precios) o indirecta (p. ej., derivado de precios).
Al momento de contratar un instrumento financiero derivado por la Compañía se revisa que cumplan con todos los requisitos
de cobertura contable, se documenta su designación al inicio de la operación, describiendo el objetivo, características,
reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.
Los derivados designados como cobertura contable reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que
se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor
razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en
la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato
en resultados.
La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido,
cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la
partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la designación de cobertura.
Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido
registradas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los
efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que
el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta
de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se
mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral
dentro del capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado
afecte los mismos.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica,
en caso de no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, deberán ser designados como
de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el estado de resultados.
La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, de divisas y de precio de mercado de bienes genéricos (gas
natural), para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés, de moneda extranjera y de los precios de
mercado del gas natural, respectivamente (ver Nota 6.2.5).
n. Beneficios a los empleados a corto plazo – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos
actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la participación de los trabajadores en las
utilidades (PTU) por pagar, vacaciones y prima vacacional, e incentivos.
o. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa
y se presenta en las cuentas del costo de ventas y gastos de operación.
p. Beneficios de terminación – La Compañía proporciona beneficios por terminación de la relación laboral obligatorios bajo
ciertas circunstancias. Dichos beneficios consisten en un pago único de 3 meses de sueldo más 20 días por año trabajado en
caso de despido injustificado.
Los beneficios por terminación se reconocen cuando la Compañía decide terminar la relación laboral con un trabajador o bien
cuando el trabajador acepta una oferta de terminación.
q. Beneficios a los empleados a largo plazo – La Compañía otorga a sus empleados beneficios de largo plazo que consisten
en planes de contribución definidos y planes de beneficios definidos.
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Plan de contribución definida legal – La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus
trabajadores (topado), por concepto del sistema de ahorro para el retiro. El gasto por este concepto fue de $22,388 en 2014 y
$20,485 en 2013.
Plan de beneficios definidos – Para los planes de beneficios definidos, el costo de tales beneficios se determina utilizando
el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada período sobre el que se
informa. Las remediciones actuariales se reconocen dentro de la utilidad integral y nunca se recicla a resultados. La Compañía
presenta costos por servicios dentro del costo de ventas y los gastos de operación, y presenta el costo neto por intereses
dentro del costo financiero en el estado consolidado de resultados. La obligación por beneficios proyectados reconocida en los
estados consolidados de posición financiera representa el valor presente de la obligación por beneficios definidos al final de
cada período de informe.
Los planes de beneficios definidos que otorga la Compañía a sus empleados son los siguientes:
Prima de antigüedad – De acuerdo a la Ley Federal del Trabajo, la Compañía ofrece prima de antigüedad bajo ciertas
circunstancias. Estos beneficios consisten de un único pago equivalente a 12 días de salario por cada año laborado (al salario
más reciente del empleado, que no exceda 2 veces el salario mínimo) a los empleados con 15 ó más años de servicio y un
pago proporcional para ciertos empleados con los que se termina la relación laboral involuntariamente y no han adquirido los
derechos para recibir la prima de antigüedad.
Plan de pensiones – La Compañía para ciertos empleados mantiene un plan de pensiones con beneficios definidos que
consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en su remuneración básica, de acuerdo a la edad y años
de servicio. Las edades de retiro por jubilación son: normal.- personal con 50 años de edad y por lo menos 5 años de servicio;
anticipada.- personal con 45 años de edad y por lo menos 15 años de servicio y temprana.- personal con 40 años de edad y un
mínimo de 10 años de servicio.
Plan de contribución definida – La Compañía para ciertos empleados, cuenta con un plan de pensiones de contribución
definida cuyas aportaciones son como máximo el equivalente al 6.25% sobre el salario anual gravado.
Existen 2 tipos de jubilación: jubilación normal, lo cual aplica al cumplir 65 años de edad y jubilación anticipada, lo cual aplica
con 55 años cumplidos y como mínimo 5 años de servicio.
En caso de retiro antes de la jubilación, los derechos adquiridos del empleado sobre las aportaciones se ajustarán a los años de
servicio prestados a la Compañía.
r. Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento
pasado, que probablemente implique la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al
final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando
se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa
el valor presente de dichos flujos de efectivo.
Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se
reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta
por cobrar puede ser valuado confiablemente.
s. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir,
teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la Compañía otorgue.
Los ingresos por venta de productos y bienes inmobiliarios se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes
condiciones:
− La Compañía transfirió los riesgos y beneficios de propiedad a los clientes
− La Compañía no tiene involucramiento continúo, ni retiene control efectivo sobre los bienes
− Los ingresos pueden medirse confiablemente
− Es probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía
− Los costos incurridos o por incurrir, pueden medirse confiablemente
t. Impuestos a la utilidad – El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y
diferidos.
Impuestos causados
El impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (ISR) y se registra en los resultados del año en que se
causa. Hasta el 31 de diciembre de 2013 el impuesto era calculado como el mayor entre el ISR y el impuesto empresarial a tasa
única (IETU) (este impuesto fue abrogado para ejercicios posteriores al 31 de diciembre de 2013). La utilidad fiscal difiere de la
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ganancia reportada en el estado consolidado de resultados, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles
de otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía por concepto de impuesto causado
se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del período sobre el cual se informa.
Impuestos diferidos
El impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos
incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar se presenta neto de la reserva, derivado de
la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios.
En el reconocimiento inicial, estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito fiscal o
del reconocimiento inicial (distinto al de combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta
el resultado fiscal ni el contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas
con inversión en subsidiarias, excepto cuando la Compañía es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y
cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que
surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte
probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que
éstas se reversarán en un futuro cercano.
Como consecuencia de la Reforma fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2013 ya no se reconoce IETU diferido.
El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período sobre el que se informa y
se debe reducir en la medida que se estime que no habrá utilidades gravables suficientes que permitan que se recupere el activo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que
el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente
aprobadas al final del período sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las
consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del período sobre el que se informa,
recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal, también se compensan los
impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal, siempre que la Compañía tenga la intención de liquidar sus
activos y pasivos sobre una base neta.
Los impuestos causados o diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas
que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en la utilidad integral o directamente en el capital contable. En caso de una
combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.
El impuesto al activo (“IMPAC”), que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general
aumentando el activo del impuesto sobre la renta diferido.
u. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente
a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de
cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio,
excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo de los préstamos,
durante la construcción de los mismos.
v. Utilidad por acción – Se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada, entre el promedio ponderado de acciones en circulación
durante cada período. La utilidad por acción está basada en 373,037,305 y 369,653,594 del promedio ponderado de las acciones
en circulación durante los años 2014 y 2013, respectivamente. La Compañía no tiene instrumentos potencialmente dilutivos.
5. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones
En la aplicación de las políticas contables mencionadas en la nota 4, la administración de la Compañía, realiza juicios, estimaciones
y presunciones sobre algunos importes de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y presunciones
asociadas se basan en la experiencia y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales podrían diferir de
dichos estimados.
Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se
reconocen en el período en el que se modifica la estimación, o períodos futuros si la revisión afecta los períodos tanto actuales
como futuros.
Vidas útiles de activos fijos e intangibles.
Las vidas útiles y valores residuales de los activos fijos e intangibles son utilizados para determinar el gasto por depreciación y
amortización de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas internos. Las vidas útiles y los valores residuales
se revisan periódicamente al menos una vez al año, con base en las condiciones actuales de los activos y la estimación del
periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación, se
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afecta prospectivamente la medición del valor neto en libros de los activos, así como el gasto por depreciación o amortización
correspondiente. Ver Nota 4.e.
Valuaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.
Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal proyectado con base en los
juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos
activos, tales como pérdidas y otros créditos fiscales. Ver Nota 22.
Deterioro de activos de larga duración.
El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las
circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar
si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado. La evaluación de deterioro, se estima de
acuerdo a lo mencionado en la nota 4 k.
La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro derivada de las unidades
generadoras de efectivo para determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión.
En caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido anteriormente.
En caso de haberse registrado una pérdida por deterioro de crédito mercantil, no se aplica ningún procedimiento de reversión.
Ver Nota 12 y 13.
Supuestos utilizados en los pasivos de planes de beneficios definidos.
La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las estimaciones,
son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas
de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los
supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal
y los resultados del periodo en el que ocurra. Ver Nota 17.
Por otra parte, la administración de la Compañía realiza ciertos juicios críticos, los cuales se detallan a continuación:
Influencia significativa.
La Compañía posee un 49% de participación accionaria tanto en Estudio Cerámico México, S.A. de C.V. como en Servigesa, S.A.
de C.V. y debido a que no posee la mayoría de los derechos sustantivos en estas entidades, no tiene el poder y capacidad para
dirigir los rendimientos variables que se derivan de su participación, ha concluido que no ejerce control sobre ellas. Ver Nota 3.f.
Clasificación de una operación a ser dispuesta como mantenida para la venta.
La administración de la Compañía evalúa si un grupo de activos y pasivos puede ser clasificado como mantenido para la venta,
considerando si su valor en libros será recuperado a través de una transacción de venta en vez de su uso continuo. Para ello, el
grupo para disposición debe estar listo para ser vendido en las condiciones actuales, sujeto únicamente a términos usuales de
la transacción y la venta debe ser considerada por la administración como altamente probable. Ver Nota 19.
Contingencias.
La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional en el desarrollo de
estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en estas estimaciones son la situación legal a la
fecha de la estimación, y la opinión de los asesores legales. Ver Nota 21.
6. Objetivos de la administración del riesgo en los instrumentos financieros
La Compañía está expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operación, los cuales principalmente son: a) Riesgos
de mercado (cambiario, tasas de interés y de precios, principalmente el gas natural), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo crediticio,
por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeño financiero. Estos riesgos son evaluados
a través de un programa de administración de riesgos, de acuerdo a la valuación de dichos riesgos y a los lineamientos internos,
la Compañía realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, los cuales son únicamente con fines de cobertura y
deben ser aprobados previamente por el Comité de Finanzas, conformado por consejeros independientes y patrimoniales del
Consejo de Administración de la Compañía o por el propio Consejo de Administración.
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6.1 Categorías y valor razonable de instrumentos financieros
A continuación se presentan los valores razonables de los instrumentos financieros en base a su categoría:
31 de diciembre
2 014 2 013
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)
(1)
Cuentas por cobrar 2,310,8862,376,266
Instrumentos financieros derivados (2) 2,040
$ 290,270
$626,945
Pasivos financieros:
Instrumentos financieros derivados (2)156,677 13,378
Pasivos al costo amortizado (1)(3) 5,633,5786,159,742
(1)
Medidos a costo amortizado. El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar y los pasivos financieros de corto
plazo, se aproxima a su valor razonable debido a que son instrumentos de corta maduración.
(2)
Instrumentos medidos a valor razonable
(3)
El valor razonable de la deuda de largo plazo y de los arrendamientos financieros es equivalente a su valor en libros, debido a que la mayor
parte de la deuda fue reestructurada recientemente como se menciona en la nota 2 a.
6.2 Riesgos de mercado
6.2.1 Riesgo cambiario
La exposición de la Compañía a la volatilidad del tipo de cambio del peso contra el dólar norteamericano para los instrumentos
financieros de la Compañía se muestra como sigue (cifras en esta Nota expresadas en miles de dólares estadounidenses - US$):
Activos financieros
2 014 2 013
US$ 35,307
Pasivos financieros
US$ 47,088
(220,601)
(275,157)
Posición pasiva
US$ (185,294)
US$(228,069)
Equivalente en pesos
$ (2,731,493)
$ (2,984,123)
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros, por un dólar estadounidense fueron los siguientes:
Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
20142013
$
14.74
$
13.08
Al 6 de febrero de 2015, el tipo de cambio interbancario establecido por el Banco de México era de $14.90 pesos por dólar
estadounidense.
6.2.2 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo cambiario
Si al 31 de diciembre de 2014, el tipo de cambio de la relación Peso/US aumentara en $1.00 peso, entonces el monto de la
posición monetaria neta en moneda extranjera se incrementaría en $185,294 impactando la utilidad antes de impuestos y
el capital contable de la Compañía con una pérdida por posición monetaria. Si por el contrario, dicha relación disminuyera
en $1.00 peso, entonces el efecto sería lo opuesto. Ambos escenarios representan el monto que la administración considera
razonablemente posible que pudiera ocurrir en un año.
6.2.3 Riesgo de Tasa de Interés
La totalidad de la deuda bancaria está contratada a tasa variable, lo que expone a la Compañía al riesgo de interés. La exposición
al riesgo radica principalmente en las variaciones que pudieran darse en la tasa de interés de referencia usada como base en
México y en Estados Unidos (Tasa de Interés Intercambiaría de Equilibrio o “TIIE” a 28 días y la Tasa London Interbank Offered
Rate o “LIBOR” a 3 meses).
La Compañía monitorea las tendencias de dichas tasas de interés, en los últimos años la tendencia de la TIIE a 28 días y de la
LIBOR 3M han sido a la baja. La TIIE a 28 días estuvo en su nivel más bajo histórico en septiembre de 2014 (3.29%), mientras que
la LIBOR 3M estuvo en su nivel más bajo histórico en mayo de 2014 (0.22%). Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía cuenta
con un saldo de deuda bancaria denominada en moneda nacional por $2,279,780 con una tasa de TIIE a 28 días más 2% y una
deuda bancaria denominada en dólares norteamericanos por $2,497,911, con una tasa LIBOR 3meses más (2.15%). El gasto por
intereses registrado al cierre de 2014 y 2013 fue de $245,756 y $293,179, respectivamente.
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6.2.4 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tasas de interés
Si al 31 de diciembre de 2014, las tasas de interés en los instrumentos de deuda de la Compañía variaran un punto porcentual,
lo cual representa un porcentaje que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, el impacto en la
utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía sería de $56,010. El aumento de las tasas generaría un perjuicio
en la utilidad y por el contrario la disminución de las mismas arrojaría un beneficio.
6.2.5 Riesgo del precio del Gas Natural
La Compañía está expuesta a fluctuaciones en el precio del Gas Natural. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre
de 2014 y 2013, la Compañía consumió gas natural por aproximadamente 8,774,732 y 8,805,360 Millones de British Termal Units
(“MMBTUS”), respectivamente. En base a los lineamientos establecidos por parte del Comité de Finanzas para cubrir el riesgo
de la alza en el precio de Gas, se ha implementado una estrategia de cobertura permanente de este insumo con la contratación
de instrumentos financieros derivados que se han clasificado como coberturas de flujo de efectivo.
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se tuvo cubiertos un total de 6,900,000 y 7,010,000
MMBTUS, respectivamente. El efecto por las transacciones de cobertura mencionada anteriormente representó cargos por
$3,196 y $4,298 en el estado consolidado de resultados del 2014 y 2013, respectivamente, los cuales se presentaron dentro del
costo de ventas.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía cuenta con instrumentos financieros derivados que cubren el precio de gas
natural por aproximadamente 12,360,000 y 9,020,000 de MMBTUS, respectivamente. A esa misma fecha, el valor razonable de
dichas coberturas es como sigue:
Tipo
de
transacción
Nocional
vigente
Precio
MMBTU
Vencimiento
promedio (1)
Valor
razonable
activo (pasivo)
En 2014:
Swaps
5,160,000
2015
4.23
Swaps
2,400,000
2016
4.23
(26,875)
Swaps
2,400,000
2017
4.50
(22,794)
Swaps
2,400,000
2018
4.50
(13,614)
$
12,360,000
(93,394)
$ (156,677)
En 2013:
Swaps
2,580,000
2017
4.50
$
Opciones
6,440,000
2014
5.75
9,020,000
$
13,378
2,040
15,418
(1)
En el caso de las opciones, la Compañía tiene el derecho pero no la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido a cambio del
pago de una prima, liquidada al inicio de cada operación; y en el caso de los swaps, la Compañía tiene el derecho y la obligación de comprar
dicho nocional al precio establecido, esta operación no tiene costo inicial.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y al 6 de febrero de 2015, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el precio
de mercado del gas natural es de US$4.1320, US$3.6725, y US$2.75, dólares norteamericanos por MMBTUS, respectivamente.
Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados reconocida en las otras partidas de utilidad integral por
los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013:
A ctivi dad del año: Saldo inicial
$
Movimiento del período
Efecto de impuestos
Saldo final
56
2 014 2 013
$
(9,614)
$
(151,081)
45,324
(115,371)
$
(11,891)
3,253
(976)
(9,614)
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
6.2.6 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo del precio de gas natural
Si al 31 de diciembre de 2014, el precio de gas aumentara un 10%, lo cual representa el monto que la administración considera
razonablemente posible que ocurra en un año, se disminuiría en $62,259 la utilidad antes de impuestos de la Compañía con
un efecto en el capital contable de $43,581. Si por el contrario, dicha relación disminuyera un 10%, entonces el efecto sería
lo opuesto. Dichos efectos consideran la estrategia de cobertura anteriormente mencionada y el efecto en los instrumentos
financieros derivados correspondientes.
6.3 Riesgo de liquidez
La Compañía está expuesta a diferentes factores de la industria, así como a factores de la economía, que podrían afectar el flujo
de efectivo de sus subsidiarias. Ciertos factores no son controlables por la Compañía, sin embargo, la Compañía administra
el riesgo de liquidez mediante la revisión mensual de los flujos de efectivo reales y proyectados, para anticipar y controlar
cualquier eventualidad. Un análisis de los pagos contractuales de pasivos financieros no derivados se revela en la Nota 15 y
el análisis de los vencimientos de pasivos financieros derivados se revela en la Nota 6.2.5, los cuales se liquidaran en el corto
plazo. Se ha administrado este riesgo manteniendo un adecuado saldo de efectivo para su operación y servicio a su deuda,
complementando con líneas de crédito disponibles con diversas instituciones bancarias, mismas que a la fecha no ha sido
necesario utilizar.
6.4 Riesgo crediticio
La cartera de clientes se encuentra conformada en su mayor parte por personas morales con arraigo y experiencia en el
ramo de acabados para la construcción y con un considerable historial en la distribución de los productos de las marcas
de la Compañía, que generalmente constituyen una fuente importante en su línea de negocio. Para la administración de su
riesgo crediticio, la Compañía lleva a cabo una selección exhaustiva de los prospectos interesados en el acreditamiento para
la compra y distribución de los productos, así como la evaluación anual de los clientes ya establecidos, a través del análisis de
variables cualitativas y cuantitativas, incluyendo el análisis de estados financieros, con base a las cuales y a la aplicación de la
normatividad consignada en la política de crédito, se actualizan los límites de crédito. La cartera se encuentra en función a las
características y condiciones de los clientes, de ser necesario, respalda su recuperabilidad con pagares.
En adición, ningún cliente en lo individual o con sus afiliadas representa más del 10% de las ventas o cuentas por cobrar por los
años presentados en estos estados financieros consolidados.
7. Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y depósitos bancarios
2 014 2 013
$
Equivalentes de efectivo – inversiones en mesa de dinero
194,101
$
96,169
$ 290,270
119,017
507,928
$ 626,945
8. Cuentas por cobrar, neto
Clientes
2 014 2 013
$ 2,343,999
Estimación para cuentas de cobro dudoso
(33,113)
$2,310,886
(33,018)
$2,376,266
2 014 2 013
A ntigüedad de carter a ve n c i d a, n o d e t e r i o r ad a:
60 a 90 días
$ 2,409,284
$
49,587
$
162,595
90 a 120 días
42,507
65,967
Más de 120 días
147,566
141,398
$ 239,660
M ovi mientos en la es t i m ac i ó n p ar a c ue n t as d e c o br o du do s o : Saldo inicial
$ 369,960
2 0 1 4 2 013
$
Estimación de cuentas incobrables del año
(33,018)
$
(14,519)
(58,609)
(11,447)
Cancelaciones 14,42437,038
Saldo final
$
(33,113)
$
(33,018)
57
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
9.Inventarios
Productos terminados
2 014 2 013
$
902,641
$
924,630
Productos en proceso
83,375
107,357
Materias primas
256,731
209,402
Accesorios y refacciones
123,494
151,855
Mercancías en tránsito
97
$1,366,338
$1,393,244
El importe de los inventarios consumidos y reconocidos como parte del costo de ventas por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $2,938,474 y $2,850,700, respectivamente.
Los inventarios reconocidos como costo por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 incluyen $3,428 y
$4,871, respectivamente, relacionados con el castigo de inventarios al valor neto de realización.
10.Otros activos circulantes
Impuestos por recuperar
2 014 2 013
$
632,850
$
Instrumentos financieros derivados
500,265
2,040
Anticipo a proveedores
108,392
54,491
Otros
116,576
169,340
$ 857,818
$ 726,136
11.Inventarios inmobiliarios
Inmuebles para venta
2 014 2 013
$
Terrenos en breña
59,595
$
96,164
$ 155,759
97,691
96,225
$ 193,916
12.Propiedades, planta y equipo, neto
Terrenos
2 014 2 013
$
583,392
$
745,655
Edificios y construcciones
3,150,689
3,273,912
Maquinaria y equipo
7,799,995
8,034,011
Mobiliario y equipo
66,805
77,275
Equipo de transporte
99,691
103,208
Equipo de cómputo
111,949
129,080
Inversiones en proceso
84,895
134,498
11,897,41612,497,639
Depreciación acumulada
58
7,429,937
$4,467,479
7,449,508
$5,048,131
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Saldo al 31
de diciembre
de 2013
Adiciones DepreciaciónDesinversiónCapitalización
Activos
Saldo al
disponibles 31 de diciembre
para venta
de 2014:
Inversión:
Terrenos
$ 745,655 $162,263$583,392
Edificios y construcciones3,273,912$ 1,930$ 28,520 153,6733,150,689
Maquinaria y equipo8,034,011 97,288$ 574 169,694 500,4247,799,995
Mobiliario y equipo
77,275
573
356
Equipo de transporte 103,208 25,610 24,935
Equipo de cómputo 129,080
4,199
25
1,007 11,694 66,805
606
4,798 99,691
8,714 30,019 111,949
Inversiones en proceso 134,498 180,218(208,541) 21,280 84,895
Total inversión12,497,639 309,818 25,890 884,15111,897,416
Depreciación:
Edificios y construcciones1,305,427$ 70,281
334
Maquinaria y equipo5,930,131 252,697
644 329,4445,852,740
2,959
6,7241,368,650
Mobiliario y equipo
59,703
373
9,447 52,842
Equipo de transporte
68,903 21,031 10,134
3,558 76,242
Equipo de cómputo
85,344 15,667
10 21,538 79,463
Total depreciación
acumulada
Inversión, neta
7,449,508
362,635
11,495
370,711 7,429,937
$5,048,131$309,818$362,635$14,395$ $513,440$
4,467,479
Saldo al 31
Saldo al
de diciembre
31 de diciembre
de 2012
Adiciones
Depreciación
Desinversión
Capitalización
de 2013:
Inversión:
Terrenos
$745,655$745,655
Edificios y construcciones 3,234,965 $
3,267 $
3,256
$
38,936 3,273,912
Maquinaria y equipo
7,705,145 14,796
5,386 319,4568,034,011
Mobiliario y equipo 74,702
1,528
1,761
2,340 77,275
Equipo de transporte 97,576 17,464 11,832 103,208
Equipo de cómputo 104,328 16,823
3,683 11,612 129,080
Inversiones en proceso 135,365 371,487
10(372,344) 134,498
Total inversión
12,097,736 425,598 25,695
12,497,639
Depreciación:
Edificios y construcciones
1,240,808$66,086
1,4671,305,427
Maquinaria y equipo
5,679,022253,021
1,9125,930,131
Mobiliario y equipo 58,588 2,690
1,575 59,703
Equipo de transporte 65,800 12,910
9,807 68,903
Equipo de cómputo 79,217 9,564
3,437 85,344
Total depreciación
acumulada 7,123,435 344,271
Inversión, neta
$4,974,301 $ 425,598 $ 344,271 $
18,198 7,449,508
7,497
$
$ 5,048,131
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se tuvo una capacidad no utilizada de 14.13% y 13.43%,
respectivamente.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 los costos por interés relacionados con activos fijos no fueron
significativos.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía dio de baja propiedades, planta y equipo por un
importe de $30,000 y $30,960, respectivamente, de activos que fueron retirados de su uso.
59
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
13.Activos intangibles
2 014 2 013
Activos intangibles no amortizables:
Marcas
$ 3,791,459
Crédito mercantil
$3,791,459
382,636
365,368
4,174,0954,156,827
Activos intangibles amortizables
Costo
Marcas
Saldos al 31 de diciembre 2013
221,944
$4,396,039
122,510
$4,279,337
Crédito
Total no
Intangibles
mercantil amortizablesamortizables
$3,791,459 $ 365,368 $4,156,827
$ 122,510
Total
$ 4,279,337
Adquisiciones 17,268 17,268 109,971 127,239
Amortización (10,537) (10,537)
Saldos al 31 de diciembre 2014
$3,791,459 $ 382,636 $4,174,095
$ 221,944
$ 4,396,039
Al 31de diciembre de 2014, los activos intangibles de vida definida corresponden principalmente a erogaciones que la Compañía
está llevando a cabo relacionadas con la implementación de un sistema de planificación empresarial (ERP), los cuales iniciaron
su amortización en el ejercicio 2014 conforme se fueron poniendo en uso.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 los costos por préstamos relacionados con activos intangibles
calificables no fueron significativos.
Para propósitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible no amortizable de marcas y crédito mercantil fue asignado
a las siguientes unidades generadoras de efectivo (UGE) de la Compañía:
Revestimientos
2 014 2 013
$ 3,946,296
Solutek
$3,929,028
227,799
$4,174,095
227,799
$4,156,827
Los siguientes factores son considerados para la evaluación del valor de recuperación de las UGE para propósitos de las pruebas
de deterioro:
• Participación en el mercado y niveles de precios esperados.
• El tamaño del mercado en el que la UGE opera para efectos de la estimación de los valores recuperables.
• Comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos así como las erogaciones necesarias para mantener
los activos fijos en condiciones de uso.
• Flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras a 5 años y un crecimiento a
perpetuidad a partir del último año, considerando estimaciones a la fecha de valuación basadas en el presupuesto aprobado
por la administración que incluyen las últimas tendencias conocidas del negocio y de la industria.
• La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los participantes del mercado.
• La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflación de la economía en la que opera la Compañía.
Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2014 y
2013, son como sigue:
2 014 2 013
Tasa de descuento
Revestimientos
11.63% 13.75%
Solutek
11.43% 12.96%
Tasa de crecimiento de perpetuidad
60
Revestimientos y Solutek
3.70%
3.80%
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Para efectos del cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se utilizan tasas de descuento antes de
impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos.
Derivado de las pruebas realizadas, la administración concluyó que no han existido pérdidas por deterioro durante el ejercicio
reconocidas para los activos intangibles de vida indefinida.
Adicionalmente, la administración de la Compañía considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la
evaluación del valor de recuperación no causará que el valor de la UGE exceda su valor de recuperación.
14.Otros pasivos circulantes
Impuestos y contribuciones por pagar
2 014 2 013
$
204,194
$
324,586
Fletes por pagar
181,125
143,803
Energéticos por pagar
84,334
84,534
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
11,922
8,512
Otras cuentas por pagar
176,825
102,804
$ 658,400
$ 664,239
15.Deuda a largo plazo
a. La deuda bancaria de acuerdo con los contratos establecidos de crédito a largo plazo, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se
integra como sigue:
2 014 2 013
Préstamos bancarios, denominados en dólares norteamericanos y con tasa
de interés variable basada en LIBOR más una sobre tasa máxima de 2.65%
para 2014 y de 3.50% para 2013, con vencimientos del principal en varias
fechas hasta 2019.
$ 2,497,912
$ 1,064,247
Préstamo bancario, denominado en moneda nacional y con tasa de interés
variable basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”)
más una sobretasa máxima de 2.50% para 2014 y de 3.50% para 2013, y
con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2019.
2,279,780
2,160,007
del principal en 2019.
2,028,066
Total de deuda financiera
4,777,692
5,252,320
Costos de emisión de deuda
(223,510)
(198,047)
Total de deuda financiera neta
4,554,182
5,054,273
Porción circulante
(141,872)
(327,349)
Préstamos bancarios sin garantía específica, denominados en dólares
norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más
una sobretasa máxima de 9.95% para 2014 y 2013, con vencimiento
Deuda a largo plazo
$ 4,412,310
$ 4,726,924
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2014, son como sigue:
Año
2016
PrincipalIntereses
$
384,274
(1)
$ 105,577
2017
544,703
93,246
2018
595,999
79,333
2019 2,887,334
48,476
$4,412,310
$ 326,632
(1)
Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.
61
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Las tasas de interés TIIE y LIBOR fueron como sigue:
Año
TIIE %
LIBOR %
2014
3.3000.2556
2013
3.7900.2461
b. Como se menciona en la Nota 2 a), la Compañía firmó una enmienda a los contratos de crédito; dicho acuerdo fue clasificado
como reestructura de deuda y las comisiones y gastos incurridos se presentan netas de la deuda, y se reconocen en el estado
de resultados conforme al método de interés efectivo en el plazo del crédito. Al 31 de diciembre de 2013, la deuda se encontraba
garantizada con inventario inmobiliario, activos fijos, activos circulantes y las marcas y patentes propiedad de la Compañía. Al 31
de diciembre de 2014 como resultado de la enmienda antes mencionada, se eliminaron las garantías que se tenían al cierre del
ejercicio anterior, quedando la deuda solamente avalada por un grupo de subsidiarias de la Compañía.
c. En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones,
así como la obligación de mantener algunos indicadores financieros. Dichas cláusulas han sido cumplidas al 31 de diciembre
de 2014.
Durante el ejercicio 2014, la Compañía realizó pagos del crédito a largo plazo en forma anticipada a su vencimiento original por
un importe de $518,931.
16.Arrendamientos financieros
La Compañía ha contraído obligaciones por arrendamientos financieros contratados en moneda nacional y extranjera con
diversas instituciones financieras para la adquisición de equipo de transporte y maquinaria y equipo, los cuales se integran de
la siguiente manera:
2 014 2 013
Arrendamiento financiero, denominado en dólares norteamericanos y con
tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 2.24%
para 2014, con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2019.
$
113,033
Arrendamiento financiero, denominado en dólares norteamericanos y con
tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 2.24%,
para 2014 y de 3.50% para 2013, con vencimiento del principal en
varias fechas hasta 2016.
3,126
$
65,691
Arrendamiento financiero, denominado en moneda nacional y con tasa de
interés variable basada en TIIE más una sobretasa entre 2.75% y 5% para
2014 y 2013, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2018.
24,165
28,806
Total arrendamiento neto
140,324
94,497
Porción circulante
(33,030)
(36,818)
Arrendamiento a largo plazo
107,294
57,679
$
Pagos mínimos
de renta
Menor a un año
Valor presente de los
pagos mínimos de renta
2 014 2 013 $
Mayor a un año
37,056
$
113,154
39,769
Menos montos que representan futuros
cargos financieros
Valor presente pagos mínimos de renta
62
$
(9,886)
140,324
$
2 014
$
61,367
150,210 101,136
$
(6,639)
94,497
33,030
$
107,294
$ 140,324
2 013
36,818
57,679
$ 94,497
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Los vencimientos de los arrendamientos financieros a largo plazo al 31 de diciembre de 2014, son como sigue:
Año
Principal
2016
$
Intereses (1)
30,215
$
2,694
2017
27,068
1,644
2018
25,924
857
2019
24,087
(1)
$ 107,294
$
712
5,907
Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.
Estos contratos están denominados una parte en dólares norteamericanos y otra en moneda nacional, la tasa de interés es
variable y tienen como tasa base LIBOR y TIIE, respectivamente. El promedio de la tasa de interés efectivo es aproximadamente
3.79% en 2014 y 4.86% en 2013.
17.Beneficios a los empleados
a) Los principales supuestos utilizados para propósitos de las valuaciones actuariales de los planes de beneficios definidos son
los siguientes:
2 014 2 013
Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente
6.75%
7.25%
Incremento salarial
4.50%
4.50%
En la determinación de la tasa de descuento de las obligaciones laborales de la Compañía se toman como base los flujos futuros
de efectivo estimados anuales, y se determinan con la tasa cupón cero de los bonos M de gobierno por un período de veinte
años, considerando la vida laboral promedio de sus trabajadores.
b) Los importes incluidos en el estado consolidado de posición financiera generados por las obligaciones de la Compañía en
relación a los planes de beneficios definidos son:
2 014 2 013
Obligación por beneficios adquiridos
$
119,591
$
112,874
Obligación por beneficios no adquiridos
162,002
170,875
Obligación por beneficios definidos
281,593
283,749
$
$
c) Los efectos reconocidos en los estados consolidados de resultados por los años 2014 y 2013, son los siguientes:
Otras
Utilidad neta
partidas de
utilidad
Costo de servicios actuales
Interés neto del pasivo por beneficios definidosintegral
Operaciones Operaciones
Operaciones
Operaciones
Remediciones
2014
continuasdiscontinuas
Total
continuas discontinuas
Total
actuariales
Planes de pensiones
$ 3,617$
Prima de antigüedad 7,398
Total
320$ 3,937$ 6,696$
2,677 10,075 7,447
199 $ 6,895$ 2,173
2,580 10,027 14,527
$11,015$ 2,997$ 14,012$14,143$ 2,779 $ 16,922$ 16,700
Otras
Utilidad neta
partidas de
utilidad
Costo de servicios actuales
Interés neto del pasivo por beneficios definidosintegral
Operaciones Operaciones
Operaciones
Operaciones
Remediciones
2013
continuasdiscontinuas
Total
continuas discontinuas
Total
actuariales
Planes de pensiones
$ 3,540$
Prima de antigüedad 7,627
Total
326$ 3,866$ 5,355$
2,969 10,596 6,566
173 $ 5,528$ (5,051)
2,327
8,893 13,513
$11,167$ 3,295$ 14,462$11,921$ 2,500 $ 14,421$ 8,462
63
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, han sido incluidos en los estados consolidados de resultados,
$11,015 y $11,167, respectivamente, de costos por servicios como parte del costo de ventas y gastos de operación.
Las remediciones del pasivo por beneficios definidos reconocido en las otras partidas de utilidad integral se integran como sigue:
2 014 2 013
Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al inicio
del período, neto de impuestos
$
18,887
$
27,349
Remediciones actuariales
23,857
(12,089)
Efecto de impuestos
(7,157)
3,627
Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al final
del período, neto de impuestos
$
35,587
$
18,887
d) Cambios en el pasivo por beneficios definidos para plan de pensiones y para el plan de prima de antigüedad:
Plan de pensiones
Saldo inicial
2 014 2 013
$
142,299
$
130,932
Costo de servicios actuales
3,937
3,866
Costo financiero
6,895
5,528
Pérdidas y ganancias actuariales
3,103
7,215
Beneficios pagados
(4,321)
(5,242)
Pasivo de negocio disponible para venta
Saldo final
$
Prima de antigüedad
(3,311)
148,602
$
142,299
2 014 2 013
Saldo inicial
Costo de servicios actuales
10,075
Costo financiero
10,027
8,893
Pérdidas y ganancias actuariales
20,753
(19,304)
Beneficios pagados
(5,757)
(10,794)
Pasivo de negocio disponible para venta
Saldo final
$
$
141,450
$
152,059
10,596
(43,557)
132,991
$
141,450
18.Capital contable
a) El capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, está integrado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
nominal y el capital variable por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones son de
libre suscripción.
2 014 2 013
Número de acciones
Capital social mínimo fijo 360,000,000360,000,000
Capital variable 18,301,614 14,617,444
378,301,614
374,617,444
b) De acuerdo a la regulación bursátil vigente y a los estatutos de la sociedad, cada año la Asamblea Anual Ordinaria de
Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. aprueba el monto máximo de recursos que la empresa podrá destinar a la adquisición
de acciones representativas de su capital social. El monto máximo de recursos aprobado para los ejercicios 2014 y 2013 en
Asambleas Anuales de Accionistas celebradas el 13 de marzo de 2014 y el 12 de marzo de 2013, ascendió a $90 millones de
pesos para cada uno de los años mencionados. En relación a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la
sociedad no realizó operaciones con acciones representativas de su capital social.
64
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
c) En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de marzo de 2014, se aprobó el decreto de dividendos
en efectivo, por un importe de $100,313, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.27 centavos por
acción; así mismo se decretó un dividendo en acciones del 1%, equivalentes a una nueva acción por cada 100 acciones en
circulación. Dicho dividendo implicó un aumento en la parte variable del capital, por un importe de $25 equivalente a la emisión
de 3,715,025 acciones de la Serie única.
d) En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2013, se aprobó el decreto de dividendos
en efectivo, por un importe de $73,562, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.20 centavos por
acción; así mismo se decretó un dividendo en acciones del 1%, equivalentes a una nueva acción por cada 100 acciones en
circulación. Dicho dividendo implicó un aumento en la parte variable del capital, por un importe de $25 equivalente a la emisión
de 3,709,084 acciones de la Serie única.
e) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades
netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del
capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad,
y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, su importe a valor nominal
asciende a $480.
f) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades
retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de
la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio
en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio
y los pagos provisionales de los mismos.
g) Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable son:
Cuenta de capital aportado
2 014 2 013
$
357,568
$
341,191
Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) (1)13,936,505 7,234,256
Total
$14,294,073
$ 7,575,447
(1)
El saldo al 31 de diciembre de 2013, corresponde a la CUFIN proveniente de la consolidación fiscal; como consecuencia de la eliminación del
régimen de consolidación fiscal, el saldo que se presenta en el 2014, corresponde al CUFIN de cada una de las compañías en lo individual.
h) Las otras partidas de utilidad integral consisten de lo siguiente:
Valuación de instrumentos financieros derivados
La porción efectiva de las ganancias o pérdidas por valuación de instrumentos financieros designados como de cobertura de
flujos de efectivo, neto de impuestos a la utilidad, se reconoce en las otras partidas de la utilidad integral.
Remediciones actuariales del pasivo de beneficios definidos
Las remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de la utilidad integral. Durante el periodo, los efectos
de las remediciones actuariales correspondieron únicamente a variaciones en los supuestos actuariales tanto para el pasivo
laboral como para los activos del plan, y se presentan netos de impuestos a la utilidad.
i) Administración de capital - Para efectos de la gestión de capital la Compañía considera además del capital contable y de
las partidas que lo integran, todas las fuentes de financiamiento tanto internas como externas, incluyendo pasivos con costo
originados por la contratación de deuda a corto y largo plazo. De igual manera se considera la inversión en capital de trabajo
considerando partidas como clientes, inventarios y proveedores, además del efectivo y equivalentes de efectivo.
La Compañía está sujeta a obligaciones derivadas de la contratación de un crédito sindicado, cuyo saldo al 31 de diciembre de
2014 ascendió a la cantidad de $4,777,692 Entre las principales obligaciones contenidas en dichos contratos se encuentran las
siguientes 1 :
• Cobertura de Servicio de Deuda (EBITDA2 / Gastos Financieros Netos más la porción circulante de la deuda a largo plazo)
mayor o igual a 1.25
• Apalancamiento de la Deuda Total (Deuda Total / EBITDA) menor o igual a 3.50
• Capital Contable Mínimo mayor o igual a $5,052,564
1
Conforme a los contratos, las obligaciones financieras de hacer y no hacer se calculan con las cifras de los estados financieros
bajo las Normas Internacionales de Información Financiera.
2
El EBITDA se define como la utilidad de operación, más depreciación y amortización y otros conceptos tales como PTU,
estimación para cuentas de cobro dudoso, castigos de inventarios, obligaciones laborales y deterioro de activos de larga
duración.
65
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Durante el 2014 la Compañía llevó a cabo la gestión de su capital observando dichos requerimientos, cumpliendo cabalmente
con todos sus compromisos financieros y mostrando índices con mejor desempeño a los anteriormente descritos.
A continuación se detallan algunos de los principales rubros que se consideran para la gestión del capital de la Compañía al 31
de diciembre de 2014, mostrándose de manera comparativa con el año anterior.
Deuda total
2 014 2 013
$ 4,694,506
$ 5,148,770
Efectivo y equivalentes de efectivo
290,270
626,945
Deuda neta
4,404,236
4,521,825
Capital contable
5,972,276
5,752,564
Apalancamiento medido como deuda neta a capital contable
0.74
0.79
2 014 2 013
Principales partidas integrantes de la deuda total:
Deuda bancaria
Deuda subordinada
Otras
140,324
94,497
Costo de emisión de deuda
(223,510)
(198,047)
Deuda total
$ 4,777,692
$ 4,694,506
$ 3,224,254
2,028,066
$ 5,148,770
La disminución de la deuda total de $428,801 durante el 2014 provino principalmente de la generación de flujo de la Compañía.
Dicho flujo permitió soportar las operaciones de la Compañía y hacer frente a los vencimientos de deuda programados para el
año. Adicionalmente, se realizaron pagos anticipados de deuda por $518,931, los cuales contribuyeron a disminuir el nivel de
apalancamiento de la Compañía y mejorar su estructura financiera.
19.Operaciones discontinuas y activos clasificados como mantenidos para su venta
Como se menciona en la nota 2 b) la Compañía clasificó su negocio de Sanitarios como operación discontinua a partir del 19
de diciembre de 2014. Como resultado de lo anterior, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $147,951 generada
por reconocer el valor de su inversión en dicho negocio al menor entre su valor en libros y el valor razonable (el valor esperado
de venta) menos los costos de venta.
La actividad principal del negocio de Sanitarios, compañía que pertenecía al segmento de Cerámico, era el diseño, fabricación y
comercialización de muebles cerámicos para baño.
A continuación se muestra información financiera condensada del estado de posición financiera y del estado de resultados
integral del negocio de sanitarios, cuyas operaciones han sido reclasificados e identificados separadamente como operación
discontinua. Adicionalmente, los estados de resultados, de resultados integrales y de flujo de efectivo del ejercicio 2013 han
sido reclasificados para razones de comparabilidad conforme lo requieren las IFRS. El estado de situación financiera al 31 de
diciembre de 2013 no se reclasificó ya que a dicha fecha el negocio de Sanitarios no calificaba como disponible para su venta.
66
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado de posición financiera al 31 de diciembre de 2014
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo
$
Cuentas por cobrar
9,234
124,912
Inventarios 206,291
Otras cuentas por cobrar
63,632
Activo fijo
302,081
Impuestos diferidos
97,475
Otros activos no circulantes
484
Activo total
804,109
Pasivo:
Porción circulante de arrendamiento financiero
595
Proveedores 173,104
Otros pasivos circulantes
38,143
Instrumentos financieros derivados a corto plazo
5,434
Porción de largo plazo de arrendamiento financiero
580
Beneficio a empleados
46,868
Instrumentos financieros derivados a largo plazo
2,704
Pasivo total
267,428
Activos netos
536,681
$
Estado de resultados integrales de la operación discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013
Ingresos
2 014 2 013
$
Costo de ventas
853,777
$
793,583
931,489
724,701
Utilidad bruta
60,194
206,788
Gastos de operación
130,771
253,651
Pérdida antes de otros ingresos
(70,577)
(46,863)
Otros ingresos, neto
2,831
3
Pérdida de operación
(67,746)
(46,860)
Costo financiero, neto
8,223
2,929
Pérdida antes de impuestos a la utilidad
(75,969)
(43,931)
Impuestos a la utilidad
23,561
6,305
(52,408)
(37,626)
Pérdida neta
Pérdida en el proceso de disposición, neta de impuestos
(147,951)
(200,359)
Pérdida neta por operaciones discontinuas
$
$
(37,626)
Los flujos de efectivo relacionados con la operación discontinua se muestran en el estado de flujos de efectivo dentro de las
actividades de operación, inversión y financiamiento correspondiente.
67
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
20. Gastos de operación
Venta
2 014 2 013
$ 1,557,774
$ 1,551,597
Administración 511,271608,135
$2,069,045
$2,159,732
21.Contingencias y compromisos
Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier
contingencia, excepto por algunos litigios ordinarios o incidentales a su negocio y contra los cuales la Compañía está debidamente
asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.
22.Impuestos a la utilidad
a. La Compañía está sujeta al ISR y hasta el 31 de diciembre de 2013 al IETU. Por lo tanto el impuesto a la utilidad causado es el
ISR y el que resultó mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013.
ISR – Conforme a la nueva Ley del ISR 2014 (Ley 2014), la tasa fue 30% para 2014 y 2013 y continuará al 30 % para los años
posteriores. La Compañía causó ISR en forma consolidada hasta 2013 con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrogó
la Ley del ISR vigente hasta el 31 diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto la Compañía y sus
subsidiarias tienen la obligación del pago del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los siguientes cinco ejercicios
a partir de 2014 como se muestra más adelante.
Al mismo tiempo en el que la Ley 2014 derogó el régimen de consolidación fiscal, se estableció una opción para calcular
el ISR de manera conjunta en grupos de sociedades (régimen de integración fiscal). El nuevo régimen permite para el caso
de sociedades integradas poseídas directa o indirectamente en más de un 80% por una sociedad integradora, tener ciertos
beneficios en el pago del impuesto (cuando dentro del grupo de sociedades existan entidades con utilidades o pérdidas en
un mismo ejercicio), que podrán diferir por tres años y enterar, en forma actualizada, a la fecha en que deba presentarse la
declaración correspondiente al ejercicio siguiente a aquél en que se concluya el plazo antes mencionado.
La Compañía y sus subsidiarias optaron por adherirse a este nuevo régimen, por lo que han determinado el ISR del ejercicio
2014 como se describió anteriormente.
De conformidad con el inciso d) de la fracción XV del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a que la Compañía al 31
de diciembre de 2013 tuvo el carácter de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la
fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7
de diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó, deberá continuar enterando el impuesto que difirió
con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su
pago. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU hasta 2013 se causó en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.
IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, tanto para los
ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.
La conciliación del saldo de los activos y pasivos por ISR al 31 de diciembre de 2014 derivado de las reformas fiscales, es como sigue:
Concepto:
Activos por
impuestosPasivos
diferidos
por ISR
Reconocimiento de:
Activos y pasivos por pérdidas fiscales
Activos y pasivos por pérdidas por enajenación de acciones (1,573,054)
Pasivos por régimen de integración fiscal
Saldo
68
$
$
536,445
536,445
$
(391,312)
(142,648)
$(2,107,014)
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
El pasivo de ISR relativo a la consolidación fiscal y por régimen de integración fiscal vence en los siguientes años:
Año
2015
Pasivos
por ISR
$157,621
2016126,096
201794,572
2018237,220
2019 y posteriores
1,491,505
$2,107,014
b. La integración de los impuestos a la utilidad por los años 2014 y 2013, es el siguiente:
2 014 2 013
ISR corriente
$
278,749
$
IETU corriente
ISR diferido
Total
$
48,321
40,978
319,727
13,838
308,414
$ 370,573
c. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de ISR en 2014 y
2013 es:
2 014 2013
%
Tasa efectiva
33.0
31.0
Efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles
(3.0)
(1.0)
Tasa legal
30.0
30.0
d. Los importes y conceptos de las otras partidas de utilidad integral (OCI) y el impuesto diferido que se afectaron durante el
período, son:
Importe antes
de impuestos a
la utilidad
Impuestos a
la utilidad en
OCI
Importe neto
de impuestos a
la utilidad
Al 31 de diciembre de 2014:
Derivados de flujo de efectivo
Remedición del pasivo de beneficios definidos
$
(151,081)
$
(23,857)
$ (174,938)
$
$
$
45,324
$
7,157
52,481
(105,757)
(16,700)
$(122,457)
Al 31 de diciembre de 2013:
Derivados de flujo de efectivo
Remedición del pasivo de beneficios definidos
$
3,253
( 976)
$
12,089
(3,627)
15,342
(4,603)
$
2,277
8,462
$ 10,739
69
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
e. Los principales conceptos que integran el saldo de impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre, son:
2 014 2 013
Activos por impuesto sobre la renta diferido:
Estimación para cuentas de cobro dudoso
$
Instrumentos financieros derivados
47,003
4,119
Provisiones contables
58,431
49,897
Beneficios a los empleados
86,866
85,722
Beneficios por pérdidas fiscales por amortizar
536,445
701,001
Otros
83,103
83,621
Total
6,580
$
8,647
818,428 933,007
Pasivos por impuesto sobre la renta diferido:
Inventarios
(68,500) (93,528)
Inventarios inmobiliarios
(15,206)
(15,553)
Propiedad, planta y equipo
(337,250)
(470,400)
Costo de emisión de deuda
(67,039)
(59,408)
Total (487,995) (638,889)
Impuesto al activo por recuperar
Activo por impuesto sobre la renta diferido, neto
$
23,543
353,976
$
34,963
329,081
Los beneficios por las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR
diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus importes actualizados al 31 de
diciembre de 2014, son:
AñoImporte
2018
$42
20191,722
20202,629
20217,435
202225,473
2023285,974
2024213,170
70
$ 536,445
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
23.Saldos y transacciones con partes relacionadas
a. Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre 2014 y 2013 fueron como sigue:
2 014 2 013
Cuentas por cobrar- Estudio Cerámico de México, S.A. de C.V.
$
7,965
$
2,953
b. Las operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre 2014 y 2013 fueron como sigue:
2 014 2 013
Venta de producto terminado
$
6,275
$
6,671
Ingresos por arrendamiento
5,582
5,852
Otros ingresos operativos, neto
1,236
3,292
Compras de producto terminado
1,636
905
c. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal
directivo clave de la Compañía fueron por $83,362 y $87,440, respectivamente. La Compañía no cuenta con convenios o
programas de pagos basados en acciones.
d. Con fecha 30 de diciembre de 1998, una subsidiaria integrante del segmento del negocio inmobiliario, mediante el contrato
No. 851-00103 constituyó ante la institución fiduciaria Banco Regional de Monterrey, S.A., con el carácter de Fideicomitente “A” y
Fideicomisario, un contrato de Fideicomiso irrevocable de actividades empresariales (Fideicomiso “Fidudisa”) con otra empresa
(U-Calli Capital, S.A. de C.V.), que es parte relacionada y quién actúa con el carácter de Fideicomitente “B” y Fideicomisario.
El objeto de dicho Fideicomiso es que a través del mismo se opere y explote una negociación mercantil desarrolladora de
inmuebles.
El resultado que arrojen las operaciones del fideicomiso, será distribuido completamente entre los fideicomisarios de acuerdo a
lo previsto en el contrato del fideicomiso.
La participación de los fideicomisarios en la utilidad del Fideicomiso Empresarial Fidudisa fue la siguiente:
2 014 2 013
Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V.
$
(7,181)
$
U-Calli Capital, S.A. de C.V.
5,750
(1,431)
$
$
(1,820)
(506)
(2,326)
24.Información por segmentos operativos
La información que se proporciona a la alta gerencia que toma las decisiones operativas de la Compañía para propósitos de
asignar los recursos y evaluar el rendimiento del segmento, se enfoca de manera más específica en los tipos de productos
principales. Estos segmentos son administrados separadamente, cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología
y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.
Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizarían con o entre
partes independientes en operaciones comparables.
Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por la Compañía, que
a su vez evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos
son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de mercado.
Los principales productos por segmento de la Compañía son como sigue:
Segmento:
Productos principales:
Cerámico
Pisos, azulejos
Adhesivos
Adhesivos para pisos y muros.
Inmobiliario
Desarrollos comerciales y residenciales.
71
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Los segmentos a informar de la Compañía de acuerdo a la IFRS 8, “Segmentos Operativos,” son los siguientes:
Corporativo
Diciembre 31, 2014:
Cerámico
Adhesivos
Inmobiliario
y otros
Ventas netas totales
$6,374,927 $2,558,698 $ 39,392
Ventas entre segmentos
Consolidado
$2,500,298 $11,473,315
(2,134) (2,500,298) (2,502,432)
Ventas netas a terceros 6,374,927 2,556,564
39,392
8,970,883
Utilidad (pérdida) de operación
952,110
(3,145)
24,112
1,565,721
Depreciación y amortización
255,965
28,000
47,391
331,356
Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos
200,359
200,359
592,644
Otras provisiones15,41914,73953,612 83,770
Adquisición de propiedades, planta y equipo
y de activos intangibles
(152,866)
(30,784)
(111,317)
(294,967)
Total activos8,015,9551,807,196 180,1775,073,63815,076,966
Total pasivos1,738,876 513,094
(3,070)6,855,790 9,104,690
Corporativo
Cerámico
Adhesivos
Inmobiliario
y otros
Diciembre 31, 2013:
Ventas netas totales
$6,199,415 $2,380,440 $ 46,993
Ventas entre segmentos
843,417
Depreciación y amortización
246,515
$1,740,916 $10,367,764
(3,187) (1,740,916) (1,744,103)
Ventas netas a terceros 6,199,415 2,377,253
Utilidad (pérdida) de operación
Consolidado
580,272
46,993
8,623,661
7,681
(16,683)
1,414,687
27,206
18,050
291,771
Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos
37,626
37,626
Otras provisiones
48,634
71,396
14,142
8,620
Adquisición de propiedades, planta y equipo
y de activos intangibles
(359,599)
(20,752)
(114,013)
(494,364)
Total activos7,781,9131,140,171 231,8105,888,94015,042,834
Total pasivos1,628,691 584,308
(2,372)7,079,643 9,290,270
25.Autorización de la emisión de los estados financieros
Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 6 de febrero de 2015, por el Ing. Federico Toussaint
Elosúa, Director General de la Compañía y el Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, Director de Administración y Finanzas, y están
sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
72
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C. V.
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía”), los cuales comprenden los estados
consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de resultados, de utilidad integral, de variaciones en el capital
contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra
información explicativa.
Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros consolidados
La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), y del control interno
que la Administración de la Compañía considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores importantes, debido a
fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras
auditorias de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y
ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes.
Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros
consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error importante en los estados financieros
consolidados, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación
razonable de los estados financieros consolidados por parte de la Compañía, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de
las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación
de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la
presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de Grupo
Lamosa, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como sus resultados y sus flujos de efectivo correspondientes a los años terminados en
dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C.P.C. A. Alejandra Villagómez G.
14 de febrero de 2014
35
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Posición Financiera
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)
Notas
20132012
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
6
$
626,945
$
1,064,900
Cuentas por cobrar, neto
7
2,376,266
2,377,983
Inventarios, neto
8
1,393,244
1,219,985
Otros activos circulantes
9
726,136
559,924
Activo circulante
5,122,591
5,222,792
Inventarios inmobiliarios
10
193,916
196,932
Propiedades, planta y equipo, neto
11
5,048,131
4,974,301
Activos intangibles, neto
12
4,279,337
4,198,157
Impuesto sobre la renta diferido
20
329,081
495,401
Otros activos no circulantes
69,778
59,475
Total
$ 15,042,834
$ 15,147,058
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo
14
$
Porción circulante de pasivo por arrendamientos financieros
15
Cuentas por pagar a proveedores
Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal
20
Otros pasivos circulantes
13
Pasivo circulante
Deuda a largo plazo
14
Porción de largo plazo por arrendamientos financieros
15
Beneficios a los empleados
16
Instrumentos financieros derivados
5
Impuesto sobre la renta por consolidación fiscal
20
Pasivo total
Capital contable:
Capital social
17
Prima en suscripción de acciones
17
Utilidades retenidas
Otras partidas de utilidad integral
5,16
Total capital contable
Total
$
327,349
$
36,818
1,010,972
570,814
664,239
2,610,192
4,726,924
57,679
283,749
13,378
1,598,348
9,290,270
202,978
202,953
139,386
139,386
5,438,701
4,882,702
(28,501)
(39,240)
5,752,564
5,185,801
15,042,834
$ 15,147,058
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
36
290,084
31,534
1,077,593
167,960
623,340
2,190,511
5,434,017
83,167
282,991
0
1,970,571
9,961,257
Ing. Federico Toussaint Elosúa
Ing. Tomás Luis Garza de la Garza
Director General
Director de Administración y Finanzas
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Resultados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos, excepto la utilidad por acción la cual está en pesos)
Notas
20132012
Ventas netas
21
$
Costos y gastos:
Costo de ventas
21
Gastos de operación
18
Otros ingresos operativos, neto
21
Utilidad de operación
9,545,317
$
5,790,321
2,409,215
(20,674)
8,178,862
1,366,455
Gastos financieros
341,460
Productos financieros
(13,802)
Pérdida (utilidad) cambiaria, neta
27,450
Efectos de valuación de instrumentos financieros
16,987
Otros ingresos no operativos, neto
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
20
Utilidad neta consolidada
$
Utilidad por acción básica y diluida
3v
$
994,360
364,799
629,561
$
1.70
$
9,564,974
5,698,117
2,242,009
(15,581)
7,924,545
1,640,429
506,071
(30,130)
(280,866)
18,275
(9,696)
1,436,775
564,874
871,901
2.37
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
37
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Utilidad Integral
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)
Notas
20132012
Utilidad neta consolidada
$
Otras partidas de utilidad integral:
Partida potencialmente reclasificable a la utilidad neta consolidada, neta de impuestos:
Valuación de instrumentos financieros derivados
5.2.5
Partida no reclasificable a la utilidad neta consolidada, neta de impuestos:
Remedición del pasivo de beneficios definidos
16
Total de otras partidas de utilidad integral
Total de utilidad integral consolidada
$
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
38
629,561
$
871,901
2,277
12,793
8,462
10,739
640,300
$
(14,402)
(1,609)
870,292
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)
Prima en
Capital
suscripción Utilidades
social
de acciones
retenidas
Saldos al 1 de enero de 2012
$ 202,953
$ 139,386
$ 4,010,801
Valuación de
instrumentos
financieros
derivados
$
(24,684)
Remedición
del pasivo de
beneficios
definidos
$
(12,947)
Total
capital
contable
$ 4,315,509
Utilidad integral
871,901
12,793
(14,402)
870,292
Saldos al 31 de diciembre de 2012
202,953
139,386
Aumento de capital
Decreto de dividendos
4,882,702
(11,891)
(27,349) 5,185,801
25
(73,562)
25
(73,562)
Utilidad integral
629,561
2,277
8,462
640,300
Saldos al 31 de diciembre de 2013 $202,978
$139,386
$5,438,701
$ (9,614) $ (18,887)
$5,752,564
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
39
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
$
Ajustes por:
Depreciación y amortización
Otras provisiones
Productos financieros
Gastos financieros
Pérdida cambiaria, neta
Baja de propiedades, planta y equipo
Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados
Movimientos en el capital de trabajo:
Incremento en clientes
Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios
(Disminución) incremento en proveedores
Otros pasivos
Impuestos a la utilidad pagados
Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación
994,360
$
1,436,775
318,657
78,759
(13,802)
341,460
27,450
30,960
16,987
1,794,831
362,443
22,308
(30,130)
506,071
(280,866)
37,665
18,275
2,072,541
(9,721)
(176,147)
(66,621)
46,698
(409,882)
1,179,158
(14,704)
(88,020)
45,672
37,233
(100,557)
1,952,165
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Intereses recibidos
Adquisición de activos intangibles
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión
(423,140)
13,802
(81,180)
(490,518)
(184,058)
30,130
(57,330)
(211,258)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:
Pagos de pasivos bancarios
Intereses pagados
Dividendos pagados
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento
Disminución (incremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período
Efectos por cambios en el valor del efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período
$
(757,776)
(297,012)
(73,562)
(1,128,350)
(439,710)
1,064,900
1,755
626,945
$
(998,691)
(474,959)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
40
20132012
(1,473,650)
267,257
779,928
17,715
1,064,900
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(En miles de pesos)
1. OPERACIONES
Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (la “Compañía”) se dedican a la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos de muros y pisos,
sanitarios y adhesivos para revestimientos cerámicos, así como a la venta de proyectos inmobiliarios. El domicilio de la Compañía es Avenida Pedro Ramírez Vázquez
No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García, Nuevo León, México.
2. BASES DE PRESENTACIÓN Y CONSOLIDACIÓN
a. Estado de cumplimiento – Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera
(“NIIF” o IFRS por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”).
b. Nuevas IFRS - En el año en curso, la Compañía aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el IASB las cuales son obligatorias y entraron en vigor a
partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013.
Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones-Compensación de activos y pasivos FinancierosLas modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros
reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. Las modificaciones a la IFRS 7 se aplican retroactivamente.
Dado que la Compañía no tiene ningún acuerdo de compensación que sea significativo, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto significativo en las
revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros consolidados.
IFRS 10, Estados financieros consolidados y separadosIFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen que ver con estados financieros consolidados. IFRS 10 cambia la
definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una Compañía cuando: a) tiene poder sobre la Compañía, b) está expuesto, o tiene los
derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha Compañía y c) tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre
la Compañía en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una Compañía. La aplicación de la IFRS 10 no tuvo
impacto ya que a la fecha de su adopción, la Compañía tiene control sobre las compañías subsidiarias que consolida.
IFRS 11, Participaciones en negocios conjuntosIFRS 11 trata sobre cómo un acuerdo conjunto, en el cual dos o más partes que tienen el control conjunto, debe clasificarse y contabilizarse. Bajo IFRS 11, sólo hay dos
tipos de acuerdos conjuntos - operaciones conjuntas y negocios conjuntos.
La clasificación de los acuerdos conjuntos conforme a la IFRS 11 se determina con base en los derechos y obligaciones de las partes en los mismos considerando la
estructura, la forma jurídica de las disposiciones, los términos contractuales acordados por las partes y, en su caso, otros hechos y circunstancias. La Compañía no
cuenta con acuerdos conjuntos.
IFRS 13, Medición a valor razonableLa IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de
la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros
para los cuales otras IFRSs requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable.
La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en
el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio
de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye
requisitos amplios de revelación. Además de las revelaciones adicionales, la aplicación de la IFRS 13 no ha tenido impacto significativo sobre los importes reconocidos
en los estados financieros consolidados.
c. Bases de preparación – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por lo que se menciona en las políticas
contables en la Nota 3. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
d. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados fueron clasificados atendiendo a su función debido
a que es la clasificación que se utiliza en el sector en que participa la Compañía, por lo que se separó el costo de ventas de los demás costos y gastos.
41
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
e. Bases de consolidación – Para formular los estados financieros consolidados se consideran los estados financieros de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (“Glasa”)
y los de las compañías en las que tiene control. El control se obtiene cuando la Compañía tiene el poder sobre la inversión, ésta expuesto o tiene los derechos a los
rendimientos variables derivados de su participación, y tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la Compañía en la que se invierte.
La tenencia del capital social de las subsidiarias donde Glasa tiene el control es del 100%. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones
importantes entre compañías afiliadas.
Las empresas subsidiarias y asociadas, agrupadas por segmento de negocio, son las siguientes:
Negocio cerámico
Administradora Lamosa, S.A. de C.V. Sofom E. N. R. (6)
Estudio Cerámico México, S.A. de C.V. (1)
Gres, S.A. de C.V. (6)
Gresaise, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. (5)
Inmobiliaria Porcelanite, S.A. de C.V. (7)
Ital Gres, S.A. de C.V.
Italaise, S.A. de C.V.
Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V.
Lamosa USA Inc. Mercantil de Pisos y Baños, S.A. de C.V.
North American Plumbing Products, Inc. (antes Inmobiliaria Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.) (5)
Pavillion, S.A. de C.V.
PLG Ceramics Inc.
PL Ceramics Group, Inc. (7)
Porcel, S.A. de C.V.
Porcelanite, S.A. de C.V. (7)
Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.
Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V.
Revestimientos Lamosa México, S.A. de C.V.
Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V.
Revestimientos y Servicios Comerciales, S.A. de C.V.
Sanitarios Azteca, S.A. de C.V.
Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos Porcelanite, S.A. de C.V. (7)
Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V.
Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V. (antes Revestimientos Porcelanite
Lamosa, S.A. de C.V.)
Servigesa, S.A. de C.V. (1)
Negocio inmobiliario
Fideicomiso de actividades empresariales para el desarrollo de inmuebles No. 851-00103
Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V.
Lamosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. (8)
Servicios de Administración el Diente, S.A. de C.V.
Negocio adhesivos
Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V.
Adhesivos Perdura, S.A. de C.V. (2)
Crest, S.A. de C.V.
Crest Norteamérica, S.A. de C. V. (9)
Industrias Niasa, S.A. de C.V.
Ladrillera Monterrey, S.A de C.V. (antes Proyeso, S.A. de C.V.)
Niasa México, S.A. de C.V. (2)
Servicios de Administración de Adhesivos, S.A. de C.V. (4)
Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V. (3)
Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V.
Soluciones Técnicas para la Construcción del Centro, S.A. de C.V. (9)
Tecnocreto, S.A.
Corporativo y otras
Lamosa Servicios Administrativos, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.
Servicios Lamosa, S.A. de C.V. Sofom E.N.R. (6)
Compañías asociadas en las cuales la Compañía participa en un 49% de sus acciones.
Compañías constituidas en enero de 2013.
(3)
Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Industriales Lamosa, S.A. de C.V.
(4)
Compañía fusionada el 30 de octubre de 2013 con Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.
(5)
Compañía escindida el 17 de septiembre de 2013, cambiando de residencia al extranjero el 27 de noviembre de 2013.
(6)
Compañías escindidas el 7 de diciembre de 2013.
(7)
Compañías escindidas el 14 de agosto de 2012. En el caso de PL Ceramics Group, Inc. cambió de residencia al extranjero el 30 de octubre de 2012.
(8)
Compañía liquidada el 5 de diciembre de 2012.
(9)
Compañías constituidas en agosto de 2012.
(1)
(2)
f. Reclasificaciones – La Compañía presentó en los estados consolidados de resultados, en un rubro por separado dentro de los costos y gastos, los otros ingresos
operativos, netos. Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 han sido reclasificados para conformar su presentación con la utilizada
en 2013.
42
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES
a. Efectivo y equivalentes de efectivo - Comprende tanto el efectivo como los depósitos bancarios a la vista y las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que
son fácilmente convertibles en importes de efectivo sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que
se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.
b. Activos financieros - Los activos financieros se reconocen y se dan de baja a la fecha de negociación cuando existe una compra o venta de un activo financiero bajo
un contrato cuyas condiciones requieren la entrega del activo durante un período que generalmente está regulado por el mercado correspondiente, y son medidos
inicialmente al valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados al valor razonable con cambios en los resultados,
los cuales son inicialmente medidos al valor razonable.
Método de tasa de interés efectiva
Es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso financiero a lo largo del período pertinente. La tasa de
interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados futuros de efectivo por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos
de intereses pagados o recibidos, costos de transacción y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la
vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado), en un período más corto; con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, en su
reconocimiento inicial.
El ingreso es reconocido sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros diferentes a los activos financieros clasificados al valor razonable
con cambios en los resultados.
Deterioro de activos financieros
Los activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada
período sobre el cual se informa. Se considera que un activo financiero estará deteriorado cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno
o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y esos eventos tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del
activo financiero.
Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro del valor puede incluir:
• Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; o
• Incumplimiento de pago de intereses o el principal; o
• Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera.
Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, cuyo deterioro ha sido evaluado individualmente, y se ha concluido que no está
deteriorado, son incluidos en la evaluación colectiva del deterioro. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se
podría incluir la experiencia pasada de la Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el período
de crédito promedio de entre 70 y 130 días, que se encuentre en proceso jurídico, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales
que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.
Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del
activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.
El valor en libros del activo financiero se disminuye por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a
clientes, donde el valor en libros se disminuye a través de una estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta de clientes es incobrable,
se elimina contra dicha estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el
valor en libros de la estimación se reconocen en los resultados.
Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otras
partidas de la utilidad integral se reclasifican a los resultados del período.
Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados”, “activos
financieros conservados al vencimiento”, “cuentas por cobrar y otros activos circulantes” y “activos financieros disponibles para la venta”. La clasificación depende de
la naturaleza y propósito de los activos financieros y es determinada al momento del reconocimiento inicial.
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Activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados
Estos activos se clasifican así, cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un activo financiero a valor razonable con
cambios a través de resultados.
Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:
• Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un término cercano; o
• En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe
un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o
• Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.
Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con
cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:
• Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o
• El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, el cual se administra, y su desempeño se evalúa sobre la
base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada, y se provea internamente información sobre
ese grupo sobre la base de su valor razonable; o
• Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39, “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”
permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable con cambios a través de resultados.
Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su
remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero.
Activos financieros conservados al vencimiento
Dentro de estos activos financieros se consideran las letras de cambio y bonos de deuda con pagos fijos o determinables y fechas de vencimiento fijas, por los cuales
la Compañía tiene tanto la intención efectiva como la capacidad para conservarlos al vencimiento, estos activos financieros se valúan al costo amortizado usando el
método de tasa de interés efectiva menos cualquier deterioro, reconociendo los ingresos sobre una base de rendimiento efectivo.
Activos financieros disponibles para su venta
Son activos no derivados que son designados como disponibles para la venta o que no son clasificados como (a) préstamos y cuentas por cobrar, (b) inversiones
conservadas al vencimiento o (c) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.
Las ganancias y pérdidas que surjan de los cambios en el valor razonable se reconocen en la otra utilidad integral y se acumulan en la reserva de revaluación de
inversiones, con excepción de las pérdidas por deterioro, los intereses calculados a través del método de interés efectivo y las ganancias y pérdidas en cambio, los
cuales se reconocen en los resultados. En caso de que se disponga de una inversión o se determine su deterioro, la ganancia o pérdida acumulada previamente
registrada en la reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a resultados.
El valor razonable de los activos monetarios disponibles para su venta denominados en moneda extranjera, se determina en esa moneda y se convierte al tipo de
cambio del final del período que se informa. Las ganancias y pérdidas en cambio de moneda extranjera que se reconocen en los resultados, se determinan con base
en el costo amortizado del activo monetario. Otras ganancias y pérdidas en cambio se reconocen en la otra utilidad integral.
Cuentas por cobrar y otros activos circulantes
Dichos activos financieros, son aquellos que cuentan con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo, y se clasifican como “cuentas por
cobrar”. Estas incluyen: cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y efectivo; se valúan al costo amortizado usando el método de interés
efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en
caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.
c. Inventarios - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización. El costo de los inventarios se determina utilizando el método de costo
promedio, e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos para colocarlos en
el sitio y condición actuales. En el caso de inventarios de productos terminados e inventarios en proceso, el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales
de producción basada en la capacidad normal de operación.
El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.
La Compañía revisa el valor en libros de los inventarios, ante la presencia de algún indicio de deterioro que llegara a indicar que su valor en libros pudiera no ser
recuperable. El deterioro se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros,
obsolescencia, baja en los precios de mercado, daño y compromisos de venta en firme.
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d. Inventarios inmobiliarios - Los inventarios inmobiliarios se integran principalmente del costo de adquisición de terrenos, licencias e impuestos, materiales y
gastos directos e indirectos que se incurren en la actividad del negocio inmobiliario de la Compañía, y se valúan al menor de su costo o valor de realización.
Se capitalizan los costos por préstamos relacionados directamente, incurridos por créditos relacionados con el proceso de construcción. Ver Nota 3.f para más detalle
de la política de capitalización de costos por préstamos.
e. Propiedades, planta y equipo - Estas inversiones se registran al costo de adquisición neto de la depreciación acumulada y/o pérdidas por deterioro acumuladas,
si existiesen. El costo del activo incluye, en el caso de activos calificables, la capitalización de costos de préstamos de acuerdo con la política de la Compañía. Las
mejoras que tienen el efecto de aumentar el valor del activo, ya sea porque aumentan la capacidad de servicio, mejoran la eficiencia o prolongan la vida útil del
activo, se capitalizan. Los gastos de mantenimiento menores se registran directamente en los costos del ejercicio en que se efectúan. La depreciación de los activos
comienza cuando el activo está listo para su uso.
La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se
reconoce sobre una base prospectiva.
Excepto por la depreciación de la maquinaria y equipo la cual se deprecia en base a las unidades producidas con la producción total estimada de los activos durante su
vida de servicios, la depreciación del resto de los activos fijos se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil estimada, como sigue:
Años
Edificios y sus mejoras
Equipo de transporte
Equipo de cómputo
Mobiliario y equipo
35 a 40
4a5
4
10
La utilidad o pérdida generada por la venta o retiro de una propiedad, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre el ingreso neto de la venta y el valor en libros
del activo, y se registra en otros ingresos (gastos) de operación siempre y cuando todos los riesgos y beneficios significativos de la propiedad del activo se transfieren
al comprador, lo cual normalmente ocurre cuando se ha transferido la titularidad del bien.
f. Costos por préstamos - Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales
constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de
construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación. El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar
en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser calificados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante
el período en que se incurra.
g. Inversiones en asociadas - Una compañía asociada es una Compañía sobre la cual se tiene influencia significativa y que no constituye una subsidiaria ni una
participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la Compañía en la que se
invierte, pero no implica un control como tal o control conjunto sobre esas políticas.
Los resultados, los activos y pasivos de las compañías asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de participación. Conforme a éste, las
inversiones en compañías asociadas se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera a su costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por
la participación de la Compañía en los activos netos de la compañía asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las pérdidas de
una compañía asociada en exceso a la participación de la Compañía en la misma se reconocen siempre y cuando la Compañía haya contraído alguna obligación legal
o implícita, o haya hecho pagos en nombre de la asociada.
Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables
de la compañía asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y
es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso en la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos
contingentes identificables sobre el costo de adquisición, después de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados.
Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Compañía en una asociada.
Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 “Deterioro de Activos”
como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier
pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con
IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.
Si una subsidiaria de la Compañía efectúa una transacción con una compañía asociada, se eliminan las utilidades y pérdidas no realizadas de manera proporcional
respecto a la participación de la Compañía en dicha asociada.
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h. Arrendamientos - Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento financiero cuando los términos del contrato transfieren sustancialmente todos los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
La Compañía como arrendatario
Los activos conservados bajo arrendamiento financiero se reconocen inicialmente como activos de la Compañía a su valor razonable, al inicio del arrendamiento o, si
es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente se incluye en el estado de posición financiera como una obligación por
arrendamiento financiero. Los pagos por arrendamiento financiero se distribuyen entre los gastos por intereses y la reducción de las obligaciones por arrendamiento
obteniendo una tasa de interés constante para el saldo restante del pasivo. Los gastos por intereses se reconocen inmediatamente en resultados conforme la tasa de
interés efectiva, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de costos por préstamos
(ver Nota 3.f). Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los períodos en que se incurren.
Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como un gasto con base en línea recta sobre el plazo del arrendamiento. Las rentas contingentes que surgen
de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el período en que se incurren. En el caso de que se reciban incentivos por contratos de arrendamiento
operativos, dichos incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio total de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por renta con base en línea
recta, excepto cuando otra base sistemática es más representativa del patrón de tiempo en el que los beneficios económicos del activo arrendado se obtienen.
La Compañía como arrendador
El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales
incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta
durante el plazo del arrendamiento.
La Compañía no tiene arrendamientos financieros como arrendador.
i. Activos intangibles - Estos activos representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. La Compañía clasifica sus activos intangibles en activos
con vida definida y activos con vida indefinida, de acuerdo con el período en el cual la Compañía espera recibir los beneficios.
Los activos intangibles con vida definida son amortizados a lo largo de la vida útil estimada. Los activos intangibles con vida indefinida no están sujetos a amortización
y son objeto de una evaluación anual para determinar si existe deterioro en el valor de los activos.
La Compañía cuenta principalmente con marcas, crédito mercantil e inversiones en software.
j. Crédito mercantil - El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que se adquiere el control (fecha
de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables
adquiridos y los pasivos asumidos.
El crédito mercantil no se amortiza sino se revisa por deterioro al menos anualmente. Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil se asigna a cada
una de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía que espera obtener beneficios de las sinergias de esta combinación. Las unidades generadoras de
efectivo a las cuales se asigna el crédito mercantil son sometidas a evaluaciones por deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existe un indicativo de que
la unidad podría haber sufrido deterioro. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la misma, la pérdida por
deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado y luego en forma proporcional entre los otros activos, tomando como
base el monto en libros de cada activo. La pérdida por deterioro reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un período posterior.
Al desincorporar una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición.
k. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil - Al final de cada período sobre el cual se informa, la Compañía
revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por
deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no
es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece
dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras
de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales se puede identificar una base de
distribución razonable y consistente.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros
estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del
dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora
de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte
posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el
valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad
generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.
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l. Pasivos financieros - Los pasivos financieros se clasifican como, “pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados”, o como “deuda u otros
pasivos financieros”.
Pasivos financieros al valor razonable con cambios a través de resultados
Este pasivo financiero es aquel que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados.
Dichos pasivos se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida
neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ”otras ganancias y pérdidas” en el
estado de resultados.
Deuda y otros pasivos financieros
En esta clasificación se incluyen los préstamos con instituciones bancarias, y otros pasivos financieros, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable neto de los
costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, reconociendo los gastos por intereses sobre
una base de rendimiento efectivo.
Estos pasivos se clasifican a corto y largo plazo en función a su vencimiento.
El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del período
pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del
pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un período más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja un pasivo financiero si, y sólo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran.
m. Instrumentos financieros derivados - La Compañía valúa todos los activos y pasivos de operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de
posición financiera a valor razonable, independientemente de la intención de su tenencia.
El valor razonable de estos instrumentos se determina con base al valor presente de los flujos de efectivo. Este método consiste en estimar los flujos de efectivo futuros
de los derivados de acuerdo a la tasa fija del derivado y la curva de mercado a esa fecha para determinar los flujos variables, utilizando la tasa de descuento apropiada
para estimar el valor presente. Todos los derivados de la Compañía se clasifican en el Nivel 2 de la jerarquía del valor razonable establecido por la IFRS 13 a partir de
2013 y en el 2012 la IFRS 7, “Instrumentos financieros – Revelación.” Las mediciones de valor razonable de Nivel 2, son aquellas derivadas de información diferente a
los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1 (las mediciones de valor razonable son aquellas derivadas de precios cotizados (no ajustados) en mercados activos
para activos o pasivos idénticos) que se pueden observar para el activo o pasivo, ya sea de manera directa (p. ej., como precios) o indirecta (p. ej., derivado de precios).
Al momento de contratar un instrumento financiero derivado por la Compañía se revisa que cumplan con todos los requisitos de cobertura, se documenta su
designación al inicio de la operación, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad,
aplicables a esa operación.
Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las
fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción
efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato
en resultados.
La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una
alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la designación
de cobertura.
Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte
de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En
el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta
de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no
cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral dentro del capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en
la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los mismos.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, en caso de no cumplir con todos los
requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, deberán ser designados como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se
reconoce en el estado de resultados.
La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, de divisas y de precio de mercado de commodities (gas natural), para administrar su exposición a las
fluctuaciones de tasas de interés, de moneda extranjera y de los precios de mercado del gas natural, respectivamente (ver Nota 5.2).
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n. Beneficios a los empleados a corto plazo - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo
conforme se devengan. Incluye principalmente la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, vacaciones y prima vacacional, e incentivos.
o. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en las cuentas del costo
de ventas y gastos de operación.
p. Beneficios de terminación - La Compañía proporciona beneficios por terminación de la relación laboral obligatorios bajo ciertas circunstancias. Dichos beneficios
consisten en un pago único de 3 meses de sueldo más 20 días por año trabajado en caso de despido injustificado.
Los beneficios por terminación se reconocen cuando la Compañía decide terminar la relación laboral con un trabajador o bien cuando el trabajador acepta una oferta
de terminación.
q. Beneficios a los empleados a largo plazo - La Compañía cuenta con planes de contribución definidos y de beneficios definidos.
Plan de beneficios de contribución definida - La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado), al plan
de contribución definida por concepto del sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $23,487 en 2013 y $19,937 en 2012.
Plan de beneficios definidos - Para los planes de beneficios definidos, el costo de tales beneficios se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado,
con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada período sobre el que se informa. Las remediciones actuariales se reconocen dentro de la utilidad integral
y nunca se recicla a resultados. La Compañía presenta costos por servicios dentro los costos de ventas y gastos de operación en el estado consolidado de resultados
y presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado de resultados. La obligación por beneficios proyectados reconocida en los estados
consolidados de posición financiera representa el valor presente de la obligación por beneficios definidos al final de cada período de informe.
Las obligaciones por beneficios definidos reconocidas en los estados consolidados de posición financiera, representan el valor presente de la obligación por beneficios
definidos menos el valor razonable de los activos del plan.
Los planes de beneficios definidos que otorga la Compañía a sus empleados son los siguientes:
Prima de antigüedad - De acuerdo a la Ley Federal del Trabajo, la Compañía ofrece prima de antigüedad bajo ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten de
un único pago equivalente a 12 días de salario por cada año laborado (al salario más reciente del empleado, que no exceda 2 veces el salario mínimo) a los empleados
con 15 ó mas años de servicio y un pago proporcional para ciertos empleados con los que se termina la relación laboral involuntariamente y no han adquirido los
derechos para recibir la prima de antigüedad.
Plan de beneficio definido: La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un pago único o una pensión mensual calculada
con base en su remuneración básica, de acuerdo a la edad y años de servicio. Las edades de retiro por jubilación son: normal.- personal con 50 años de edad y por lo
menos 5 años de servicio; anticipada.- personal con 45 años de edad y por lo menos 15 años de servicio y temprana.- personal con 40 años de edad y un mínimo de
10 años de servicio.
Plan de contribución definida: La Compañía cuenta con un plan de pensiones de contribución definida cuyas aportaciones son como máximo el equivalente al
6.25% sobre el salario anual gravado.
Existen 2 tipos de jubilación: jubilación normal- aplica al cumplir 65 años de edad y jubilación anticipada- aplica con 55 años cumplidos y como mínimo 5 años de
servicio.
En caso de retiro antes de la jubilación, los derechos adquiridos del empleado sobre las aportaciones se ajustarán a los años de servicio prestados a la Compañía.
r. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente implique
la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del período sobre el que se
informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para
liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.
Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un
activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
s. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta el importe estimado
de cualquier descuento o bonificación que la Compañía otorgue.
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Los ingresos por venta de productos y bienes inmobiliarios se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:
− La Compañía transfirió los riesgos y beneficios de propiedad a los clientes
− La Compañía no tiene involucramiento continuo, ni retiene control efectivo sobre los bienes
− Los ingresos pueden medirse confiablemente
− Es probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía
− Los costos incurridos o por incurrir, pueden medirse confiablemente
t. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y diferidos.
Impuestos causados
Estos impuestos se integran por impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU), se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo
de cada año, respectivamente y se registran en los resultados del año en que se causan. La utilidad fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado consolidado de
resultados, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles de otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía
por concepto de impuesto causado se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del período sobre el cual se informa.
Impuestos diferidos
Para reconocer los impuestos diferidos se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU (a partir del 31 de diciembre de 2013,
como consecuencia de la reforma fiscal 2014, solamente se reconocerán impuestos diferidos en base a ISR) y reconoce el impuesto diferido que corresponda al
impuesto que pagará. El impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio
de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar se presenta neto de la reserva, derivado de la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios.
En el reconocimiento inicial, estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito fiscal o del reconocimiento inicial (distinto al de
combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos
por diferencias temporales gravables asociadas con inversión en subsidiarias, excepto cuando la Compañía es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal
y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversara en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales
asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se
utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.
El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que
se estime que no habrá utilidades gravables suficientes que permitan que se recupere el activo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se
realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del período sobre el que se informa. La valuación de
los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del período sobre el
que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal, también se compensan los impuestos a la utilidad correspondientes a la
misma autoridad fiscal, siempre que la Compañía tenga la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta.
Los impuestos causados o diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados,
ya sea en la utilidad integral o directamente en el capital contable. En caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de
la combinación de negocios.
El impuesto al activo (“IMPAC”), que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general aumentando el activo del impuesto
sobre la renta diferido.
u. Transacciones en moneda extranjera - Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se preparan en la moneda del ambiente
económico primario en el cual opera la Compañía (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera
de cada Compañía están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Compañía, y la moneda de presentación de los estados financieros
consolidados.
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera
se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio,
excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo de los préstamos, durante la construcción de los mismos.
v. Utilidad por acción - Se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante cada período. La utilidad
por acción está basada en 369,653,594 y 367,824,273 del promedio ponderado de las acciones en circulación durante los años 2013 y 2012, respectivamente. La
Compañía no tiene instrumentos potencialmente dilutivos.
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4. JUICIOS CONTABLES CRÍTICOS Y FUENTES CLAVE DE INCERTIDUMBRE EN LAS
ESTIMACIONES
En la aplicación de las políticas contables mencionadas en la Nota 3, la administración de la Compañía, realiza juicios, estimaciones y presunciones sobre algunos
importes de los activos y pasivos de los estados financieros, basadas en la experiencia y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales podrían
diferir de dichos estimados.
Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el que se modifica
la estimación, si la modificación afecta únicamente ese período, o el período actual y períodos futuros si la revisión afecta los períodos tanto actuales como futuros.
Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un
riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente período financiero son como sigue:
• Vidas útiles de inmuebles, maquinaria y equipo. Ver Nota 3.e.
• Proyecciones para determinar si la Compañía es pagadora de ISR o IETU para la determinación de los impuestos diferidos. Ver Nota 20.
• Valuaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos. Ver Nota 20.
• Deterioro de activos fijos e intangibles. Ver Notas 11 y 12.
• Supuestos utilizados en los pasivos de planes definidos. Ver Nota 16.
Los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del período sobre el cual se informa, que tienen un riesgo
significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos, se revelan en las correspondientes Notas de cada cuenta o rubro afectado.
La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de
ocurrencia, los factores que se consideran en estas estimaciones son la situación legal a la fecha de la estimación, y la opinión de los asesores legales.
5. OBJETIVOS DE LA ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO EN LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS
La Compañía está expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operación, los cuales principalmente son: a) Riesgos de mercado (cambiario, tasas de
interés y de precios, principalmente el gas natural), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo crediticio, por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de
ellos en su desempeño financiero. Estos riesgos son evaluados a través de un programa de administración de riesgos, de acuerdo a la valuación de dichos riesgos y
a los lineamientos internos, la Compañía realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, los cuales son únicamente con fines de cobertura y deben ser
aprobados previamente por el Comité de Finanzas, conformado por consejeros independientes y patrimoniales del Consejo de Administración de la Compañía o por
el propio Consejo de Administración.
5.1 Categorías y valor razonable de instrumentos financieros
A continuación se presentan los instrumentos financieros a sus valores razonables en base a su categoría:
31 de diciembre
20132012
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)
$ 626,945 $1,064,900
Cuentas por cobrar (1)2,376,266 2,377,983
Instrumentos financieros derivados (2) 2,040 2,150
Pasivos financieros:
Instrumentos financieros derivados (2) 13,378
0
Pasivos al costo amortizado (1) (3)6,159,742 6,916,395
Ver Nota 3-a y 3-b
Ver Nota 3-m
(3)
Ver Nota 3-l. El valor razonable de la deuda de largo plazo y de los arrendamientos financieros es equivalente a su valor en libros, ya que a la deuda se le aplican tasas de interés
variable, las tasas base de referencia (TIIE/LIBOR) se ajustan periódicamente de acuerdo a las condiciones de mercado en cada período y para propósitos de la deuda de largo plazo
la sobretasa se aplica en relación al grado de apalancamiento de la Compañía, esto mediante revisiones trimestrales.
(1)
(2)
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5.2 Riesgos de mercado
5.2.1 Riesgo cambiario
La exposición de la Compañía a la volatilidad del tipo de cambio del peso contra el dólar norteamericano para los instrumentos financieros de la Compañía se muestra
como sigue (cifras en esta Nota expresadas en miles de dólares estadounidenses - US$):
20132012
Activos financieros
US$ 47,088 US$ 70,514
Pasivos financieros
(275,157)
(299,741)
Posición pasiva
US$ (228,069) US$ (229,227)
Equivalente en pesos
$ (2,984,123) $ (2,972,111)
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros, por un dólar estadounidense fueron los siguientes:
Al 31 de diciembre 2013
$13.08
Al 31 de diciembre 2012
$12.97
Al 14 de febrero de 2014, el tipo de cambio interbancario establecido por el Banco de México era de $13.25 pesos por dólar estadounidense.
5.2.2 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo cambiario
Si al 31 de diciembre de 2013, el tipo de cambio de la relación Peso/US aumentara en $1.00 peso, entonces el monto de la posición monetaria neta en moneda
extranjera se incrementaría en $228,069 impactando la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía con una pérdida por posición monetaria.
Si por el contrario, dicha relación disminuyera en $1.00 peso, entonces el efecto sería lo opuesto, es decir, un beneficio en la utilidad por $228,069 y el capital
contable por una ganancia en posición monetaria. Ambos escenarios representan el monto que la administración considera razonablemente posible que pudiera
ocurrir en un año.
5.2.3 Riesgo de Tasa de Interés
La totalidad de la deuda bancaria está contratada a tasa variable, lo que expone a la Compañía al riesgo de interés. La exposición al riesgo radica principalmente en
las variaciones que pudieran darse en la tasa de interés de referencia usada como base en México y en Estados Unidos (Tasa de Interés Intercambiaria de Equilibrio o
“TIIE” a 28 días y la Tasa London Interbank Offered Rate o “LIBOR “a 3 meses).
La Compañía monitorea las tendencias de dichas tasas de interés, en los últimos años la tendencia de la TIIE a 28 días y de la LIBOR 3M han sido a la baja. La TIIE a 28
días estuvo en su nivel más bajo histórico en diciembre de 2013 (3.79%), mientras que la LIBOR 3M estuvo en su nivel más bajo histórico en octubre y noviembre de
2013 (0.24%). La Compañía ha contratado instrumentos de cobertura para cubrir un riesgo de un alza de las mencionadas tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2013
la Compañía cuenta con un saldo de deuda bancaria denominada en moneda nacional por $2,160,007 con una tasa de TIIE a 28 días más 1.75% y una deuda bancaria
denominada en dólares norteamericanos (miles) por $236,338, con una tasa LIBOR 3M más (1.75% y 5.20%) (Promedio ponderado 4.01%). El gasto por intereses
registrado al cierre de 2013 y 2012 fue de $293,179 y $463,556, respectivamente.
5.2.4 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tasas de interés
Si al 31 de diciembre de 2013, las tasas de interés en los instrumentos de deuda de la Compañía variaran un punto porcentual, lo cual representa un porcentaje que
la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año, el impacto en la utilidad antes de impuestos y el capital contable de la Compañía sería de
$58,600. El aumento de las tasas generaría un perjuicio en la utilidad y por el contrario la disminución de las mismas arrojaría un beneficio.
5.2.5 Riesgo del precio del Gas Natural
La Compañía está expuesta a fluctuaciones en el precio del Gas Natural. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía consumió
gas natural por aproximadamente 9,394,135 y 8,993,082 Millones de British Termal Units (“MMBTUS”), respectivamente. En base a los lineamientos establecidos por
parte del Comité de Finanzas para cubrir el riesgo de la alza en el precio de Gas, se ha implementado una estrategia de cobertura permanente de este insumo con la
contratación de instrumentos financieros derivados que se han clasificado como coberturas de flujo de efectivo.
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se tuvo cubiertos un total de 7,490,000 y 6,819,000 MMBTUS, respectivamente. El efecto
por las transacciones de cobertura mencionada anteriormente representó cargos por $4,591 y $1,177 en el estado consolidado de resultados del 2013 y 2012,
respectivamente, los cuales se presentaron dentro del costo de ventas.
51
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Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía cuenta con instrumentos financieros derivados que cubren el precio de gas natural por aproximadamente 9,020,000
y 6,190,000 de MMBTUS, respectivamente. A esa misma fecha, el valor razonable de dichas coberturas es como sigue:
Nocional
Tipo de
vigente
Precio
transacción
MMBTU Vencimientopromedio (1)
Valor razonable
activo (pasivo)
En 2013:
Swaps
Opciones
2,580,000
2017
4.50
$ 13,378
6,440,000
2014
5.75
2,040
9,020,000
$ 15,418
En 2012:
Opciones
6,190,000
2013
5.00
$
2,150
En el caso de las opciones, la Compañía tiene el derecho pero no la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido a cambio del pago de una prima, liquidada al inicio de
cada operación; y en el caso de los swaps, la Compañía tiene el derecho y la obligación de comprar dicho nocional al precio establecido, esta operación no tiene costo inicial.
(1)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y al 14 de febrero de 2014, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el precio de mercado del gas natural es de
US$3.6725, US$3.5591, y US$5.3401, dólares norteamericanos por MMBTUS, respectivamente.
Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados reconocida en las otras partidas de utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre
de 2013 y 2012:
Actividad del año:
Saldo inicial
$
Movimiento del período
Efecto de impuestos
Saldo final
$
20132012
(11,891) $
3,253
(976)
(9,614) $
(24,684)
18,275
(5,482)
(11,891)
5.2.6 Análisis de sensibilidad sobre el riesgo del precio de gas natural
Si al 31 de diciembre de 2013, el precio de gas aumentara un 10%, lo cual representa el monto que la administración considera razonablemente posible que ocurra
en un año, se disminuiría en $56,675 la utilidad antes de impuestos de la Compañía con un efecto en el capital contable de $39,672. Si por el contrario, dicha
relación disminuyera un 10%, entonces el efecto sería lo opuesto. Dichos efectos consideran la estrategia de cobertura anteriormente mencionada y el efecto en los
instrumentos financieros derivados correspondientes.
5.3 Riesgo de liquidez
La Compañía está expuesta a diferentes factores de la industria, así como a factores de la economía, que podrían afectar el flujo de efectivo de sus subsidiarias. Ciertos
factores no son controlables por la Compañía, sin embargo, la Compañía administra el riesgo de liquidez mediante la revisión mensual de los flujos de efectivo reales
y proyectados, para anticipar y controlar cualquier eventualidad. Un análisis de los pagos contractuales de pasivos financieros no derivados se revela en la Nota 14
y el análisis de los vencimientos de pasivos financieros derivados se revela en la Nota 5.2.5, los cuales se liquidarán en el corto plazo. Se ha administrado este riesgo
manteniendo un adecuado saldo de efectivo para su operación y servicio a su deuda, complementando con líneas de crédito disponibles con diversas instituciones
bancarias, mismas que a la fecha no ha sido necesario utilizar.
5.4 Riesgo crediticio
La cartera de clientes se encuentra conformada en su mayor parte por personas morales con arraigo y experiencia en el ramo de acabados para la construcción y con un
considerable historial en la distribución de los productos de las marcas de la Compañía, que generalmente constituyen una fuente importante en su línea de negocio.
Para la administración de su riesgo crediticio, la Compañía lleva a cabo una selección exhaustiva de los prospectos interesados en el acreditamiento para la compra y
distribución de los productos, así como la evaluación anual de los clientes ya establecidos, a través del análisis de variables cualitativas y cuantitativas, incluyendo el
análisis de estados financieros, con base a las cuales y a la aplicación de la normatividad consignada en la política de crédito, se actualizan los límites de crédito. La
cartera se encuentra en función a las características y condiciones de los clientes, de ser necesario, respalda su recuperabilidad con pagarés.
En adición, ningún cliente en lo individual o con sus filiadas representa más del 10% de las ventas o cuentas por cobrar por los años presentados en estos estados
financieros consolidados.
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6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
20132012
Efectivo y depósitos bancarios
$
119,017 $
301,684
Equivalentes de efectivo – inversiones en mesa de dinero
507,928
763,216
$ 626,945 $1,064,900
7. CUENTAS POR COBRAR, NETO
20132012
Clientes
$2,409,284 $ 2,436,592
Estimación para cuentas de cobro dudoso
(33,018)
(58,609)
$2,376,266 $ 2,377,983
Antigüedad de cartera vencida, no incobrables:
60 a 90 días
$
90 a 120 días
Más de 120 días
$
Movimientos en la estimación para cuentas de cobro dudoso:
Saldo inicial
$
Estimación de cuentas incobrables del año
Cancelaciones
Saldo final
$
20132012
162,595 $
65,967
141,398
369,960 $
114,263
213,238
26,613
354,114
20132012
(58,609) $
(66,272)
(11,447)
(7,514)
37,038 15,177
(33,018) $
(58,609)
8. INVENTARIOS, NETO
20132012
Productos terminados
$
924,630 $
761,194
Productos en proceso
107,357
99,496
Materias primas
209,402
202,248
Accesorios y refacciones
151,855
154,470
Mercancías en tránsito
0
2,577
$1,393,244 $ 1,219,985
El importe de los inventarios consumidos y reconocidos como parte del costo de ventas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascendió a
$3,249,599 y $3,330,555, respectivamente.
Los inventarios reconocidos como costo por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 incluyen $5,902 y $(2,632), respectivamente, relacionados con
el castigo de inventarios al valor neto de realización.
9. OTROS ACTIVOS CIRCULANTES
Impuestos por recuperar
$
Instrumentos financieros derivados
Anticipo a proveedores
Otros
$
20132012
500,265 $
2,040
54,491
169,340
726,136 $
325,460
2,150
71,828
160,486
559,924
53
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10. INVENTARIOS INMOBILIARIOS
20132012
Inmuebles para venta
$
97,691 $
99,552
Terrenos en breña
96,225
97,380
$ 193,916 $ 196,932
11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO
20132012
Terrenos
$ 745,655$ 745,655
Edificios y construcciones 3,273,912
3,234,965
Maquinaria y equipo 8,034,011
7,705,145
Mobiliario y equipo
77,275
74,702
Equipo de transporte
103,208
97,576
Equipo de cómputo
129,080
104,328
Inversiones en proceso
134,498
135,365
12,497,639 12,097,736
Depreciación acumulada 7,449,508
7,123,435
$5,048,131 $ 4,974,301
Saldo al 31
de diciembre
de 2012
Adiciones
Depreciación
Desinversión
Capitalización
Saldo al 31
de diciembre
de 2013
Inversión:
Terrenos
$ 745,655$ 745,655
Edificios y construcciones
3,234,965
$
3,267
$
3,256
$
38,936
3,273,912
Maquinaria y equipo
7,705,145
14,796
5,386
319,456
8,034,011
Mobiliario y equipo
74,702
1,761
1,528
2,340
77,275
Equipo de transporte
97,576
17,464
11,832
103,208
Equipo de cómputo
104,328
16,823
3,683
11,612
129,080
Inversiones en proceso
135,365
371,487
10
(372,344)
134,498
Total inversión12,097,736 425,598 25,695
012,497,639
Depreciación:
Edificios y construcciones
Maquinaria y equipo
Mobiliario y equipo
Equipo de transporte
Equipo de cómputo
Total depreciación acumulada
Inversión, neta
$
54
1,240,808
$
5,679,022
58,588
65,800
79,217
7,123,435
4,974,301
$ 425,598 $
66,086
253,021
2,690
12,910
9,564
344,271
344,271 $
1,467
1,912
1,575
9,807
3,437
18,198
7,497 $
0 $
1,305,427
5,930,131
59,703
68,903
85,344
7,449,508
5,048,131
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Saldo al 31
de diciembre
de 2011
Adiciones
Depreciación
Desinversión
Capitalización
Saldo al 31
de diciembre
de 2012
Inversión:
Terrenos
$ 741,584 $ 4,071$ 745,655
Edificios y construcciones
3,226,160
3,106
$
9
$
5,708
3,234,965
Maquinaria y equipo
7,835,356
12,915
193,210
50,084
7,705,145
Mobiliario y equipo
71,186
1,531
15
2,000
74,702
Equipo de transporte
92,844
15,540
10,808
97,576
Equipo de cómputo
102,954
5,113
9,122
5,383
104,328
Inversiones en proceso
48,115
150,425
0
(63,175)
135,365
Total inversión12,118,199 192,701 213,164
012,097,736
Depreciación:
Edificios y construcciones
Maquinaria y equipo
Mobiliario y equipo
Equipo de transporte
Equipo de cómputo
Total depreciación acumulada
Inversión, neta
$
1,174,971
5,565,375
55,040
64,012
79,907
6,939,305
5,178,894
$ 192,701 $
65,837
0
260,243
146,596
3,551
3
11,933
10,145
8,329
9,019
349,893
165,763
349,893 $ 47,401 $
0 $
1,240,808
5,679,022
58,588
65,800
79,217
7,123,435
4,974,301
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se tuvo una capacidad no utilizada de 14.06% y 9.6%, respectivamente.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 los costos por interés relacionados con activos fijos no fueron significativos.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía dio de baja propiedades, planta y equipo por un importe de $30,960 y $37,665,
respectivamente, de activos que fueron retirados de su uso.
12. ACTIVOS INTANGIBLES
20132012
Activos intangibles no amortizables:
Marcas
$3,791,459 $ 3,791,459
Crédito mercantil
365,368
365,368
4,156,827 4,156,827
Activos intangibles amortizables
122,510
41,330
$4,279,337 $ 4,198,157
Costo
Marcas
Crédito
Total no
Intangibles
mercantilamortizables amortizables
Total
Saldos al 31 de diciembre de 2012
$ 3,791,459
$
365,368
$ 4,156,827
$
41,330 $ 4,198,157
Adquisiciones 81,180 81,180
Saldos al 31 de diciembre 2013
$
3,791,459$ 365,368$
4,156,827 $122,510$4,279,337
Al 31de diciembre de 2013, los activos intangibles de vida definida corresponden principalmente a erogaciones que la Compañía está haciendo relacionadas con la
implementación de un sistema de planificación empresarial (ERP), los cuales iniciaran su amortización a partir del 2014 cuando se espera ponerlos en uso.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 los costos por préstamos relacionados con activos intangibles calificables no fueron significativos.
Para propósitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible no amortizable de marcas y crédito mercantil fue asignado a las siguientes unidades generadoras
de efectivo (UGE) de la Compañía:
20132012
Revestimientos
$3,929,028 $ 3,929,028
Solutek 227,799 227,799
$4,156,827 $ 4,156,827
55
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Los siguientes factores son considerados para la evaluación del valor de recuperación de las UGE para propósitos de las pruebas de deterioro:
• Participación en el mercado y niveles de precios esperados
• El tamaño del mercado en el que la UGE opera para efectos de la estimación de los valores recuperables
• Comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos así como las erogaciones necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso
• Flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras de un valor de perpetuidad, considerando estimaciones a la fecha de
valuación basadas en el presupuesto aprobado por la administración que incluyen las últimas tendencias conocidas del negocio y de la industria
• La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los participantes del mercado
• La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflación de la economía en la que opera la Compañía.
Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son como sigue:
20132012
Tasa de descuento
Tasa de crecimiento de perpetuidad
13.75%
3.8%
11.62%
4.0%
Para efectos del cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se utilizan tasas de descuento antes de impuestos, las cuales son aplicadas a
los flujos de efectivo antes de impuestos.
La administración de la Compañía considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la evaluación del valor de recuperación no causará que el
valor de la UGE exceda su valor de recuperación.
13. OTROS PASIVOS CIRCULANTES
20132012
Impuestos y contribuciones por pagar
$
Fletes por pagar
Energéticos por pagar
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
Otras cuentas por pagar
$
324,586 $
143,803
84,534
8,512
102,804
664,239 $
291,518
123,480
82,338
17,998
108,006
623,340
14. DEUDA A LARGO PLAZO
a. La deuda bancaria de acuerdo con los contratos establecidos de crédito a largo plazo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue:
Préstamos bancarios con garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa
de interés variable basada en LIBOR más una sobre tasa máxima de 3.50% para 2013 y 2012,
con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2017. (1)
20132012
$1,064,247 $ 1,297,018
Préstamo bancario con garantía específica, denominado en moneda nacional y con tasa de interés
variable basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más una sobretasa
máxima de 3.50% para 2013 y 2012, y con vencimientos del principal en varias fechas hasta 2017. (1)2,160,007 2,656,501
Préstamos bancarios sin garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa
de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa máxima de 9.95% para 2013 y 2012 ,
con vencimiento del principal en 2018. (1)2,028,066 2,009,699
Total de deuda financiera 5,252,320
Costos de emisión de deuda
(198,047)
Total de deuda financiera neta 5,054,273
Porción circulante
(327,349)
Deuda a largo plazo
$ 4,726,924 $
56
5,963,218
(239,117)
5,724,101
(290,084)
5,434,017
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son como sigue:
Año
PrincipalIntereses (1)
2015
$ 525,677$
2016 875,113
20171,332,213
20181,993,921
$4,726,924 $
230,792
198,900
148,758
84,679
663,129
Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.
(1)
Las tasas de interés TIIE y LIBOR fueron como sigue:
Año
TIIELIBOR
%%
2013
2012
3.7900.2461
4.8450.306
b. En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones, así como la obligación de mantener
algunos indicadores financieros, entre ellos el de mantener un efectivo mínimo de $25 millones de dólares norteamericanos. Adicionalmente, se tiene la
obligación de efectuar pagos anticipados a la deuda cuando se efectúen ventas de ciertos activos que constituyen garantía del crédito. Dichas cláusulas han sido
cumplidas al 31 de diciembre de 2013.
Durante el ejercicio 2013, la Compañía realizó pagos del crédito a largo plazo en forma anticipada a su vencimiento original por un importe de $417,446.
c. Al 31 de diciembre de 2013, existe deuda bancaria contratada a largo plazo por un total de $3,224,254 que se encuentra garantizada con inventario inmobiliario
por $46,212, activos fijos con valor en libros de $5,048,131, activos circulantes con un valor de $5,122,591, adicionalmente se otorgan como garantía las marcas
y patentes propiedad de la Compañía.
15. ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS
La Compañía ha contraído obligaciones por arrendamientos financieros contratados en moneda nacional y extranjera con diversas instituciones financieras para la
adquisición de equipo de transporte y maquinaria y equipo, los cuales se integran de la siguiente manera:
20132012
Arrendamiento financiero, denominado en dólares norteamericanos y con tasa
de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de 3.50%,
para 2013 y 2012, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2016.
$
Arrendamiento financiero, denominado en moneda nacional y con tasa de interés
variable basada en TIIE más una sobretasa entre 2.75% y 5% para 2013 y 3.25% y 6%
para 2012, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2018.
Total arrendamiento neto
Porción circulante
Arrendamiento a largo plazo
$
Menor a un año
$
Mayor a un año
Menos montos que representan futuros cargos financieros
Valor presente pagos mínimos de renta
$
65,691
$
88,267
28,806
94,497
(36,818)
57,679 $
26,434
114,701
(31,534)
83,167
Pagos mínimos
Valor presente de los
de renta
pagos mínimos de renta
20132012 20132012
39,769
$
61,367
101,136
(6,639)
94,497
$
37,646
$
87,178
124,824 $
(10,123)
114,701
36,818 $
57,679
94,497 $
31,534
83,167
114,701
57
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Los vencimientos de los arrendamientos financieros a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son como sigue:
Año
PrincipalIntereses (1)
2015
$
2016
2017
2018
$
36,330$
18,782
2,529
38
57,679 $
2,042
542
91
1
2,676
Los intereses son calculados en base a tasas variables al final del período.
(1)
Estos contratos están denominados una parte en dólares norteamericanos y otra en moneda nacional, la tasa de interés es variable y tienen como tasa base LIBOR y
TIIE, respectivamente. El promedio de la tasa de interés efectivo es aproximadamente 4.86% en 2013 y 5.45% en 2012.
16. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS
a) Los principales supuestos utilizados para propósitos de las valuaciones actuariales de los planes de beneficios definidos son los siguientes:
20132012
Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente
Incremento salarial
7.25%
4.50%
6.25%
4.50%
En la determinación de la tasa de descuento de las obligaciones laborales de la Compañía se toman como base los flujos futuros de efectivo estimados anuales, y se
determinan con la tasa cupón cero de los bonos M de gobierno por un período de veinte años, considerando la vida laboral promedio de sus trabajadores.
b) Los importes incluidos en el estado consolidado de posición financiera generados por las obligaciones de la Compañía en relación a los planes de beneficios
definidos son:
20132012
Obligación por beneficios adquiridos
$
Obligación por beneficios no adquiridos
Obligación por beneficios definidos
$
112,874 $
170,875
283,749 $
107,304
175,687
282,991
c) Los efectos reconocidos en los estados consolidados de resultados por los años 2013 y 2012, son los siguientes:
Utilidad neta
Interés neto del
pasivo
Costo de servicios
por beneficios
2013
actuales definidos
Planes de pensiones
$
Prima de antigüedad
Total
$
3,866
$
10,596
14,462 $
838
$
11,133
11,971 $
Remediciones
actuariales
5,528 $
8,893
14,421 $
Utilidad neta
Interés neto del
pasivo
Costo de servicios
por beneficios
2012
actuales definidos
Planes de pensiones
$
Prima de antigüedad
Total
$
Otras partidas de
utilidad integral
(5,051)
13,513
8,462
Otras partidas de
utilidad integral
3,811 $
9,223
13,034 $
Remediciones
actuariales
(4,796)
(9,606)
(14,402)
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, han sido incluidos en los estados consolidados de resultados, $14,462 y $11,971, respectivamente, de
costos por servicios como parte del costo de ventas y gastos de operación.
58
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Las remediciones del pasivo por beneficios definidos reconocido en las otras partidas de utilidad integral se integran como sigue:
Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al inicio del período, neto de impuestos
$
Remediciones actuariales
Efecto de impuestos
Importe acumulado en las otras partidas de utilidad integral al final del período, neto de impuestos
$
20132012
27,349 $
(12,089)
3,627
18,887 $
12,947
20,574
(6,172)
27,349
d) Cambios en el pasivo por beneficios definidos para plan de pensiones y para el plan de prima de antigüedad:
Plan de pensiones
Saldo inicial
$
Costo de servicios actuales
Costo financiero
Pérdidas y ganancias actuariales
Beneficios pagados
Saldo final
$
20132012
130,932 $
3,866
5,528
7,215
(5,242)
142,299 $
120,097
838
3,811
6,851
(665)
130,932
152,059 $
10,596
8,893
(19,304)
(10,794)
141,450 $
119,111
11,133
9,223
13,723
(1,131)
152,059
Prima de antigüedad
Saldo inicial
$
Costo de servicios actuales
Costo financiero
Pérdidas y ganancias actuariales
Beneficios pagados
Saldo final
$
17. CAPITAL CONTABLE
a) El capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, está integrado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y el capital variable por
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones son de libre suscripción.
Capital social mínimo fijo
Capital variable
20132012
Número de acciones
360,000,000
14,617,444
374,617,444
360,000,000
10,908,360
370,908,360
b) De acuerdo a la regulación bursátil vigente y a los estatutos de la sociedad, cada año la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de
C.V. aprueba el monto máximo de recursos que la empresa podrá destinar a la adquisición de acciones representativas de su capital social. El monto máximo de
recursos aprobado para los ejercicios 2013 y 2012 en Asambleas Anuales de Accionistas celebradas el 12 de marzo de 2013 y el 13 de marzo de 2012, ascendió a
$90 millones de pesos para cada uno de los años mencionados. En relación a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la sociedad no realizó
operaciones con acciones representativas de su capital social.
c) En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2013, se aprobó el decreto de dividendos en efectivo, por un importe de $73,562,
aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.20 centavos por acción; así mismo se decretó un dividendo en acciones del 1%, equivalentes
a una nueva acción por cada 100 acciones en circulación. Dicho dividendo implicó un aumento en la parte variable del capital, por un importe de $25 equivalente
a la emisión de 3,709,084 acciones de la Serie única.
d) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un
5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero
no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, su
importe a valor nominal asciende a $480.
e) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto
sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá
acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el
impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
59
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
f) Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable son:
20132012
Cuenta de capital aportado
$
341,191 $
328,131
Cuenta de utilidad fiscal neta 7,247,469
7,207,676
Total
$7,588,660 $ 7,535,807
g) Administración de capital - Para efectos de la gestión de capital la Compañía considera además del capital contable y de las partidas que lo integran, todas las
fuentes de financiamiento tanto internas como externas, incluyendo pasivos con costo originados por la contratación de deuda a corto y largo plazo. De igual
manera se considera la inversión en capital de trabajo considerando partidas como clientes, inventarios y proveedores, además del efectivo y equivalentes
de efectivo.
La Compañía está sujeta a obligaciones derivadas de la contratación de un crédito con garantía específica, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2013 ascendió a la
cantidad de $3,224,254. Entre las principales obligaciones contenidas en dichos contratos se encuentran los siguientes covenants financieros (1):
• Cobertura de Servicio de Deuda (EBITDA (2) / Gastos Financieros Netos más la porción circulante de la deuda a largo plazo) mayor o igual a 1.25
• Apalancamiento de la Deuda Total (Deuda Total / EBITDA) menor o igual a 3.50
• Apalancamiento de la Deuda con Garantía Específica (Deuda con Garantía Específica / EBITDA) menor o igual a 2.50.
• Capital Contable Mínimo mayor o igual a $4,246,563
• Caja mínima mayor o igual a $327,108
Conforme a los contratos, los covenants financieros se calculan con las cifras de los estados financieros bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas.
(1)
El EBITDA se define como la utilidad de operación, más depreciación y amortización y otros conceptos tales como PTU, estimación para cuentas de cobro dudoso,
castigos de inventarios, obligaciones laborales y deterioro de activos de larga duración.
(2)
Durante el 2013 la Compañía llevó a cabo la gestión de su capital observando dichos requerimientos, cumpliendo cabalmente con todos sus compromisos financieros
y mostrando índices con mejor desempeño a los anteriormente descritos.
A continuación se detallan algunos de los principales rubros que se consideran para la gestión del capital de la Compañía al 31 de diciembre de 2013, mostrándose
de manera comparativa con el año anterior.
20132012
Deuda total
$ 5,148,770 $
Efectivo y equivalentes de efectivo
626,945
Deuda neta 4,521,825
Capital contable 5,752,564
Apalancamiento medido como deuda neta a capital contable
0.79
5,838,802
1,064,900
4,773,902
5,185,801
0.92
20132012
Principales partidas integrantes de la deuda total:
Deuda con garantía específica
$ 3,224,254 $
Deuda subordinada 2,028,066
Otras 94,497
Costo de emisión de deuda
(198,047)
Deuda total
$ 5,148,770 $
3,953,519
2,009,699
114,701
(239,117)
5,838,802
La disminución de la deuda total de $731,102 durante el 2013 provino principalmente de la generación de flujo de la Compañía. Dicho flujo permitió soportar las
operaciones de la Compañía y hacer frente a los vencimientos de deuda programados para el año. Adicionalmente se realizaron pagos anticipados de deuda por
$417,446, los cuales contribuyeron a disminuir el nivel de apalancamiento de la Compañía y mejorar su estructura financiera.
60
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
18. GASTOS DE OPERACIÓN
20132012
Venta
$1,732,672 $ 1,635,083
Administración 676,543 606,926
$2,409,215 $ 2,242,009
19. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por algunos litigios
ordinarios o incidentales a su negocio y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.
20. IMPUESTOS A LA UTILIDAD
a. La Compañía está sujeta al ISR y hasta el 31 de diciembre de 2013 al IETU.
ISR - La tasa fue de 30% para 2013 y 2012 y conforme a la nueva Ley del ISR 2014 continuará al 30 % para 2014 y años posteriores. La Compañía causó ISR en forma
consolidada hasta 2013 con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrogó la Ley del ISR vigente hasta el 31 diciembre de 2013, se eliminó el régimen de
consolidación fiscal, por lo tanto la Compañía y sus subsidiarias tienen la obligación del pago del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los siguientes
cinco ejercicios a partir de 2014 como se muestra más adelante.
De conformidad con el inciso d) de la fracción XV del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a que la Compañía al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carácter
de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del
ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó, deberá continuar enterando el
impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su pago.
IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, determinando los ingresos así como las deducciones
y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.
Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resultó mayor entre el ISR y el IETU.
Hasta 2012, con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR. Por lo tanto, la Compañía reconoce ISR diferido. A partir de
2013, se calcula únicamente ISR diferido debido a la abrogación del IETU.
La conciliación del saldo de los activos y pasivos por ISR al 31 de diciembre de 2013 derivado de las reformas fiscales, es como sigue:
Concepto:
Reconocimiento de:
Activos y pasivos por pérdidas fiscales
$
Activos y pasivos por pérdidas por enajenación de acciones
Saldo después de la reforma fiscal
$
Activos por
impuestosPasivos
diferidos
por ISR
750,898 $
(505,518)
0 (1,616,780)
750,898 $ (2,122,298)
El pasivo de ISR relativo a la consolidación fiscal vence en los siguientes años:
AñoPasivos
por ISR
2014
$523,950
2015523,950
2016419,160
2017314,370
2018340,868
$2,122,298
61
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
b. La integración de los impuestos a la utilidad por los años 2013 y 2012, es el siguiente:
ISR corriente
$
IETU corriente
ISR diferido
Total
$
20132012
13,838 $
48,321
302,640
364,799 $
201,357
113,712
249,805
564,874
c. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de ISR en 2013 y 2012 es:
20132012
%
Tasa efectiva
Efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles
Tasa legal
32.0
(2.0)
30.0
31.0
(1.0)
30.0
d. Los importes y conceptos de las otras partidas de utilidad integral (OCI) y el impuesto diferido que se afectaron durante el período, son:
Importe
Importe antes
Impuestos
neto de
de impuestos
a la utilidad
impuestos a
a la utilidad
en OCI
la utilidad
Al 31 de diciembre de 2013:
Derivados de flujo de efectivo
$
3,253
$
Remedición del pasivo de beneficios definidos
12,089
$ 15,342 $
Al 31 de diciembre de 2012:
Derivados de flujo de efectivo
$
18,276
$
Remedición del pasivo de beneficios definidos
(20,574)
$ (2,298) $
( 976) $
(3,627)
(4,603) $
2,277
8,462
10,739
(5,483) $
6,172
689 $
12,793
(14,402)
(1,609)
e. Los principales conceptos que integran el saldo de impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre, son:
20132012
Activos por impuesto sobre la renta diferido:
Estimación para cuentas de cobro dudoso
$
8,647 $
17,449
Instrumentos financieros derivados
4,119
5,096
Beneficios a los empleados
85,722
61,493
Beneficios por pérdidas fiscales por amortizar
750,898
914,516
Otros 83,621 131,911
Total
933,007
1,130,465
Pasivos por impuesto sobre la renta diferido:
Inventarios
Inventarios inmobiliarios
Propiedad, planta y equipo
Costo de emisión de deuda
Total
Impuesto al activo por recuperar
Activo por impuesto sobre la renta diferido, neto
$
62
(93,528) (89,835)
(15,553)
(15,368)
(470,400)
(495,187)
(59,408)
(70,319)
(638,889)
(670,709)
34,963
35,645
329,081 $
495,401
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Los beneficios por las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido, pueden recuperarse cumpliendo
con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus importes actualizados al 31 de diciembre de 2013, son:
AñoImporte
2017
$2,341
20189,588
201925,828
202068,642
2021269,353
2022117,940
2023257,206
$ 750,898
21. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
a. Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre 2013 y 2012 fueron como sigue:
20132012
Cuentas por cobrar- Estudio Cerámico México, S.A. de C.V.
$
2,953
$
1,746
b. Las operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre 2013 y 2012 fueron como sigue:
20132012
Venta de producto terminado
$
Ingresos por arrendamiento
Otros ingresos operativos, neto
Compras de producto terminado
6,671 $
5,852
3,292
905
8,746
5,852
2,684
2,301
c. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal directivo clave de la Compañía fueron
por $87,440 y $63,915, respectivamente. La Compañía no cuenta con convenios o programas de pagos basados en acciones.
d. Con fecha 30 de diciembre de 1998, una subsidiaria integrante del segmento del negocio inmobiliario, mediante el contrato No. 851-00103 constituyó ante
la institución fiduciaria Banco Regional de Monterrey, S.A., con el carácter de Fideicomitente “A” y Fideicomisario, un contrato de Fideicomiso irrevocable de
actividades empresariales (Fideicomiso “Fidudisa”) con otra empresa (U-Calli Capital, S.A. de C.V.), que es parte relacionada y quién actúa con el carácter de
Fideicomitente “B” y Fideicomisario. El objeto de dicho Fideicomiso es que a través del mismo se opere y explote una negociación mercantil desarrolladora de
inmuebles.
El resultado que arrojen las operaciones del fideicomiso, será distribuido completamente entre los fideicomisarios de acuerdo a lo previsto en el contrato del
fideicomiso.
La participación de los fideicomisarios en la utilidad del Fideicomiso Empresarial Fidudisa fue la siguiente:
20132012
Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V.
$
(1,820) $
U-Calli Capital, S.A. de C.V.
(506)
$ (2,326)$
580
316
896
63
GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
22. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS OPERATIVOS
La información que se proporciona a la alta gerencia que toma las decisiones operativas de la Compañía para propósitos de asignar los recursos y evaluar el rendimiento
del segmento, se enfoca de manera más específica en los tipos de productos principales. Estos segmentos son administrados separadamente, cada uno requiere su
propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.
Los principales productos por segmento de la Compañía son como sigue:
Segmento:
Cerámico
Adhesivos
Inmobiliario
Productos principales:
Pisos, azulejos y muebles para baño.
Adhesivos para pisos y muros.
Desarrollos comerciales y residenciales.
Los segmentos a informar de la Compañía de acuerdo a la IFRS 8, “Segmentos Operativos,” son los siguientes:
Diciembre 31, 2013:
Cerámico
Adhesivos
Inmobiliario
Corporativo y otros
Consolidado
Ventas netas totales
$ 7,121,071
$ 2,380,440
$
46,993
$ 1,740,916 $ 11,289,420
Ventas entre segmentos
(3,187)
0 (1,740,916) (1,744,103)
Ventas netas a terceros 7,121,071
2,377,253
46,993
0
9,545,317
Utilidad (pérdida) de operación
795,185
580,272
7,681
(16,683)
1,366,455
Depreciación y amortización
273,401
27,206
18,050
318,657
Otras provisiones 55,718 14,142 8,899 78,759
Adquisición de propiedades, planta y equipo y
de activos intangibles
(369,555)
(20,752)
(114,013)
(504,320)
Total activos7,781,9131,140,171231,8105,888,94015,042,834
Total pasivos1,628,691 584,308 (2,372)7,079,6439,290,270
Diciembre 31, 2012:
Cerámico
Adhesivos
Inmobiliario
Corporativo y otros
Consolidado
Ventas netas totales
$ 7,217,262
$ 2,345,115
$
7,568
$
939,341 $ 10,509,286
Ventas entre segmentos
(4,971)
(939,341)
(944,312)
Ventas netas a terceros 7,217,262
2,340,144
7,568
0
9,564,974
Utilidad (pérdida) de operación 1,089,509
565,672
211
(14,963)
1,640,429
Depreciación y amortización
310,229
31,436
20,778
362,443
Otras provisiones 13,519 11,384 (2,899)
304 22,308
Adquisición de propiedades, planta y equipo y de
activos intangibles (152,480) (20,315) (68,593) (241,388)
Total activos8,116,0021,032,334182,7795,815,94315,147,058
Total pasivos1,749,412 434,821 (10,926)7,787,9509,961,257
23. AUTORIZACIÓN DE LA EMISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 14 de febrero de 2014, por el Ing. Federico Toussaint Elosúa, Director General de la
Compañía y el Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, Director de Administración y Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la
Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
64
b) Informe del Comité de Auditoria
80
c) Informe del Comité de Prácticas Societarias
81
d) Cartas de auditores y de la Sociedad
82