Memoria Anual - Bolsa de Valores de Lima

Sección II
NEGOCIO
I.
Datos Generales
1. Respecto a la Entidad Emisora – Minera Barrick Misquichilca
a. Denominación Social y Domicilio
Minera Barrick Misquichilca S.A. (MBM) es una sociedad debidamente constituida
y existente de conformidad con las leyes de la República del Perú. Las oficinas
administrativas de MBM se encuentran en Av. Manuel Olguín 375 – piso 11, Surco
- Lima 33 - Perú. Su número de teléfono es (511) 612-4100 y su número de fax
(511) 612-4110.
b. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos
MBM se constituyó en Lima mediante Escritura Pública de fecha 18 de enero de
1994, suscrita ante el Notario Público de Lima Ricardo Fernandini Barreda y se
encuentra inscrita en el Asiento No. 1 de la Ficha No. 040062 del Registro de
Sociedades de Lima.
Los estatutos de MBM han sido modificados varias veces desde su constitución.
La empresa ha cumplido con adecuar sus estatutos a las disposiciones contenidas
en la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887, que entró en vigencia el 1 de
enero de 1998. Dicha adecuación fue formalizada mediante Escritura Pública de
fecha 11 de diciembre de 1998, suscrita ante el Notario Público de Lima, Julio
Antonio del Pozo Valdez. La inscripción de la adecuación se realizó el 21 de
diciembre de 1998, en el Asiento No. 21 de la Ficha No 040062 del Registro de
Sociedades de Lima del Registro Público de Minería.
c. Grupo Económico
Minera Barrick Misquichilca S.A. forma parte del Grupo Económico de Barrick
Gold Corporation (BARRICK), una corporación de Ontario, cuya oficina principal
está en Toronto, Ontario, Canadá. MBM es una subsidiaria de propiedad total
indirecta de BARRICK.
BARRICK ingresó al negocio de minería aurífera en 1983 y es actualmente la
compañía minera de oro más grande en el mundo en términos de producción y
reservas.
BARRICK es una compañía internacional líder en minería de oro, con una cartera
de minas en operación y proyectos de desarrollo ubicados en los Estados Unidos,
Canadá, Australia, Perú, Chile, Argentina, Sudáfrica, Papua Nueva Guinea y
Tanzania. Asimismo, BARRICK también explora activamente a nivel mundial.
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BARRICK cuenta con tres proyectos de desarrollo importantes: el Proyecto Cortez
Hills en Estados Unidos, Pascua-Lama en Chile y Argentina, y Pueblo Viejo en la
Republica Dominicana. BARRICK también se encuentra explorando activamente
varios proyectos en diversas partes del mundo.
Las acciones de BARRICK se negocian bajo el símbolo ABX en las Bolsas de
Valores de Toronto y Nueva York.
d. Capital Social
El capital social registrado de MBM es S/. 1,297’821,751 (Mil doscientos noventa y
siete millones ochocientos veinte un mil setecientos cincuenta y uno y 00/100
Nuevos Soles), divididos en 1,297’821,751 acciones comunes con un valor nominal
de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas. Este capital social se
inscribió en el Asiento No. 20 de la Ficha No. 040062 del Registro de Sociedades
de Lima del Registro Público de Minería.
e. Número de Acciones
Actualmente, el capital social de MBM está dividido en 1,297’821,751 acciones
comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y
pagadas.
f.
Estructura Accionaria
El único accionista titular del 5% o más del capital social de Minera Barrick
Misquichilca S.A. es:
South American Mineral Ventures Limited
Nacionalidad: Islas Gran Caimán
Grupo Económico: Barrick Gold Corporation
98.232760%
g. Composición Accionaria
Tenencia
Número de Accionistas
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% 10%
Mayor al 10%
Total
3
1
Porcentaje
Participación
0.098577
1.668663
1
5
98.232760
100
3
de
h. Autorizaciones Relevantes
El 29 de diciembre de 2004, MBM suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica
con el gobierno peruano. El Convenio de Estabilidad Jurídica ofrece una mayor
seguridad con relación al cambio de moneda extranjera, así como a los regímenes
tributarios y administrativos durante 15 años. Este período de 15 años se
contabiliza a partir de l 1 de enero del 2006.
En abril de 2004 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio de
Energía y Minas (MEM) aprobó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de la mina
Lagunas Norte, así como el permiso de construcción.
En enero de 2006, la Dirección General de Minería del MEM autorizó el incremento
de la capacidad de procesamiento del mineral para la Mina Lagunas Norte de
42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio.
En agosto de 2010 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio de
Energía y Minas (MEM) aprobó la Modificación del Estudio de Impacto Ambiental
(“EIA”) de la mina Lagunas Norte.
Mediante Resolución Directoral N° 340-2011-MEM/AAM de fecha 15 de noviembre
de 2011, sustentada en el Informe N° 1096-2011-MEM/AAM de fecha 4 de octubre
de 2011, la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros del Ministerio de
Energía y Minas aprobó la Modificación del Plan de Cierre de Minas de la Unidad
Minera Alto Chicama – Lagunas Norte.
Las actividades realizadas por la empresa durante el período 2011 se han
efectuado contando con los permisos y autorizaciones correspondientes.
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II.
Descripción de las Operaciones y Desarrollo
1.
Respecto a la Entidad Emisora
a.
Objeto Social
El objeto social de MBM es el desarrollo de cualquier tipo de actividad minera,
sin excepciones, incluida la exploración y explotación de derechos mineros, así
como la producción y refinación, venta y comercialización de minerales y
metales. MBM inició sus actividades en 1994 como empresa exploradora
dedicada a la exploración básica (grassroots). La principal actividad de MBM
corresponde a la División 13, Grupo 132, Clase 1320 de la Clasificación
Industrial Internacional Uniforme - CIIU.
b.
Plazo de Duración
De acuerdo al artículo 3 del Estatuto el plazo de duración es indeterminado.
c.
Evolución de las operaciones de la Sociedad:
MBM es una subsidiaria de propiedad total indirecta de Barrick Gold
Corporation, una corporación de Ontario cuya oficina principal está en Toronto,
Ontario, Canadá. El Emisor fue constituido en Perú en 1994 como una
empresa de exploración para efectuar exploración básica (grassroots). En
1996, como resultado de una adquisición en el extranjero, el Emisor se fusionó
con Acuarios Minera y Exploradora y adquirió las concesiones Irene 1-500 y
Pierina, donde posteriormente se desarrollaría la Mina Pierina.
En septiembre del 2000, el Estado peruano celebró un Concurso Público (PRI50-2000) para privatizar las tres concesiones mineras estatales del Proyecto
Alto Chicama (Derecho Especial del Estado Nos. 1, 2, y 3). MBM obtuvo la
buena pro en la licitación de las 3 concesiones mineras de Alto Chicama el 15
de enero del 2001, y empezó a explorar dicha propiedad en el primer trimestre
del 2001. El 28 de marzo del 2001, MBM suscribió la escritura pública del
Contrato de Opción Minera sobre las tres concesiones mineras de Alto
Chicama, de propiedad del Estado peruano. El 2 de diciembre del 2002, MBM
ejerció su opción de compra sobre las tres concesiones mineras, las cuales
posteriormente han sido acumuladas por MBM en el 2005 en una sola
concesión denominada “Acumulación Alto Chicama”. Sobre dicha concesión se
ha desarrollado la Mina Lagunas Norte.
Así, MBM posee y opera la Mina Pierina y la Mina Lagunas Norte. La Mina
Pierina está ubicada en la Cordillera Andina en el Departamento de Ancash, en
la parte nor-central del Perú y Lagunas Norte se encuentra en el Departamento
de La Libertad. La Mina Pierina inició sus operaciones en noviembre de 1998,
y al 31 de diciembre del 2011 Pierina ha producido 7.8 millones de onzas de
oro, a un Costo Total Promedio en Efectivo de US$152 por Onza. Por su parte,
la Mina Lagunas Norte, actualmente una de las principales productoras de oro
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en Sudamérica, inició operaciones en Junio del 2005 y al 31 de diciembre del
2010 esta mina ha producido 6.5 millones de onzas de oro a un costo total
promedio de US$154 por onza. Líneas abajo describimos en detalle ambas
operaciones mineras.
MBM continúa efectuando importantes actividades de exploración en los Andes
Peruanos. Al 31 de diciembre del 2011, MBM tenía aproximadamente 224,596
hectáreas en su portafolio de concesiones.
La misión de MBM es ser una empresa minera aurífera líder en el Perú,
descubriendo, desarrollando y produciendo reservas de oro de alta calidad en
forma rentable y socialmente responsable.
Principales activos de MBM
La mina Lagunas Norte comprende cuatro concesiones o derechos mineros de
propiedad de MBM, con un total de 20,322 hectáreas. En el 2004 la Dirección
General de Minería (DGM) otorgó a MBM el permiso de construcción principal
para la planta de procesamiento de minerales y la Autorización para
Implementar y Construir la Planta de Beneficio (planta de procesamiento de
minerales). Este permiso de construcción fue parte del procedimiento
administrativo para obtener la Concesión de Beneficio Alto Chicama, la cual
cuenta con un área superficial de 2,964 hectáreas y una capacidad original de
42,000 toneladas diarias promedio para procesar el mineral mediante el
proceso de lixiviación y recuperar el oro mediante el sistema Merrill Crowe.
En abril de 2004 MBM inició la construcción de la mencionada planta de
beneficio, incluidas todas las instalaciones complementarias y auxiliares.
Posteriormente, el 14 de junio 2005, MBM obtuvo de la DGM la Concesión de
Beneficio Alto Chicama, entrando en producción ese mismo mes antes de lo
previsto.
Distintos activos de Lagunas Norte fueron construidos a través de diversos
contratos de arrendamiento financiero según se detalla a continuación:
ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON CITIBANK:
Con fecha 19 de abril del 2011, la Compañía firmó un contrato de
arrendamiento financiero con el Citibank del Perú por la suma de
US$147,000,000 para financiar la construcción de cinco proyectos:
Proyecto I: Pozas de Procesos: Poza de Lodos, Poza ARD y Polishing (US$34
millones).
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$15,197,233. Actualmente está en construcción.
Proyecto II: PAD de Lixiviación Apilamiento Sur - Fase 5 (US$92 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$13,570,741. Actualmente está en construcción.
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Proyecto III: PAD de Lixiviación- Fase 4C (US$9 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$3,129,592. Actualmente está en construcción.
Proyecto IV: Expansión Botadero Este - Fase II (US$7.5 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$10,635,255. Actualmente está en construcción.
Proyecto V: Camino Acceso Eco 12 (US$4.5 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$6,586,414. Actualmente está en construcción.
Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de
US$49’119,234 y son los cinco proyectos anteriomente mencionados.
ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO DE CRÉDITO:
Con fecha 20 mayo de 2005 MBM suscribió con el Banco de Crédito del Perú
(BCP) un contrato de arrendamiento financiero que entró en vigencia a partir
del 1° de marzo de 2005, por el cual BCP financia los costos incurridos en las
fases 1 y 1 A de la ampliación de la cancha de lixiviación (Leach - Pad) por un
monto máximo de US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2011 este
arrendamiento se encuentra totalmente pagado. Se ha ejercido la opción de
compra respectiva.
Con fecha 24 noviembre de 2006, MBM suscribió con BCP un segundo
arrendamiento financiero para la fase 2 de la ampliación de la cancha de
lixiviación de Lagunas Norte por un monto máximo de US$10 millones. La
construcción concluyó a inicios del mes de enero de 2007. Al 31 de diciembre
de 2011 este arrendamiento tiene un saldo de US$538,096. El plazo de este
contrato es de cinco años.
Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribió con BCP un tercer contrato
de arrendamiento financiero para las fases 3 y 3A de la ampliación de la
cancha de lixiviación de Lagunas Norte, por un importe máximo de US$20
millones. Al 31 de diciembre de 2011 este arrendamiento financiero tiene un
saldo de US$8,625,949. El plazo de este contrato es de cinco años, contados
a partir del momento de su consolidación.
Finalmente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero
en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma
de US$19,500,000 para financiar la construcción de pozas y canales de
colección de agua en la unidad minera Lagunas Norte. El saldo de este
contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$13,396,957.
Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de
US$43’203,569 y son los siguientes: (i) Leach Pad – Fase 2; (ii) Leach Pad –
Fase 3 y 3ª y, (iii) Pozas y canales zona Vizcachas.
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ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO SCOTIABANK:
Con fecha 26 de febrero del 2009, MBM firmó un contrato de arrendamiento
financiero con el Scotiabank por la suma de US$6.5MM para financiar la
adquisición de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el
importe de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de
US$8,400,000. El 16 de setiembre se consolidó en la suma de US$7,554,093.
El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del
2011 asciende a US$5,665,569.
En abril de 2009 MBM suscribió un segundo contrato de arrendamiento
financiero con el Scotiabank por la suma de US$21MM para financiar la
construcción de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviación de la mina Lagunas
Norte. Este contrato se consolidó el 01 de marzo del 2011. El saldo de este
contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$ 17,526,689.
Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de
US$28,173,727 y son los siguientes: (i) Leach Pad – Fase 4 y 4A; y, (ii) Oficina
Lima.
Número de Personal
AÑO
TEMPORAL
2011
2010
2009
PERMANENTE
429
385
436
TOTAL
916
917
796
1345
1302
1232
Nota: En los dos últimos años el personal temporal de la Compañía ha variado
de 385 a 429 personas, lo que significa un incremento del 11%; y el personal
permanente ha disminuído de 917 a 916.
Mina Pierina
Información General
La Mina Pierina está ubicada en la Cordillera de los Andes en el
Departamento de Ancash en el centro norte de Perú, a una distancia
aproximada de 10 kilómetros al noroeste de la ciudad de Huaraz y a una
altura de 4,100 metros sobre el nivel del mar. La minería del yacimiento es
de tajo abierto, con camiones y cargadores.
En el 2011, Pierina produjo 152,509 onzas de oro a un costo de caja total de
US$875 por onza. Sobre la base de las reservas existentes de 0.77 millones
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de onzas y la capacidad de producción actual, se espera que la vida de la
mina sea de aproximadamente hasta el año 2018.
Minería y Procesamiento
El mineral es chancado y luego transportado por una faja transportadora a la
zona de la cancha de lixiviación. El mineral tal como sale de la mina es llevado
en camiones directamente a la cancha de lixiviación, la cual es una cancha
clásica de tipo “valley-fill”. El oro recuperado es fundido en la planta para
obtener barras de doré y éstas son enviadas a refinerías en el exterior para ser
procesadas hasta obtener el oro en barras. La energía es suministrada por una
empresa de electricidad a través de una línea de transmisión de 138 kilovatios
con capacidad para 50 megavatios, conectada a la planta generadora de
electricidad de Cañón del Pato con capacidad para 150 megavatios, ubicada a
90 kilómetros de la mina aproximadamente.
Exploración
Durante el 2011 se ejecutaron 4 proyectos de exploración:
a)
b)
c)
d)
Proyecto Huayllap
Proyecto Sulfuros
Proyecto Pierina Infill Under Pit Sur
Proyecto Infill Drilling
a) Proyecto Huayllap,
taladros ejecutados con fines de buscar más recursos
minerales. Se han realizado 1,319.9 metros en 04 sondajes diamantinos.
Ubicado a 500 metros al sureste del pit actual (al este de planta procesos).
b) Proyecto Sulfuros, con fines de estudios geo metalúrgicos en proceso de
evaluación. Se realizo 762.9 metros en 6 sondajes diamantinos. Ubicado en el
pit central actual.
c) Proyecto Pierina Infill Underpit Sur, para la re categorización del modelo de
bloques de inferidos a medidos e indicados (incremento de reservas). Se
ejecutó 3901 metros en 24 sondajes con aire reverso. Ubicado en el tajo actual.
d) Proyecto Pierina Infill Drilling, para la re categorización del modelo de
bloques de inferidos a medidos e indicados (incremento de reservas). Se
ejecutó 254 metros en 05 sondajes con aire reverso. Ubicado en la zona de
Cuerpo Sur.
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Mina Lagunas Norte
Lagunas Norte es una mina de operación a tajo abierto y lixiviación en pilas.
Está ubicada en el distrito minero de Alto Chicama a 140 kilómetros al este de
la ciudad costera de Trujillo en Perú y a 175 kilómetros al norte de la Mina
Pierina que pertenece a MBM. La propiedad está ubicada sobre el lado oeste
de los Andes Peruanos a una altura de entre 4,000 y 4,260 metros sobre el
nivel del mar. El clima de la zona es considerado como de montaña.
Generalmente, el clima local no tiene mayor impacto sobre las operaciones
mineras. La vegetación consiste de pequeños arbustos y pastos. El acceso a
la mina durante todo el año es tanto por vía aérea como terrestre desde la
ciudad de Trujillo.
La zona donde se ubica Alto Chicama ha sido activamente minada para extraer
carbón desde el siglo 19, especialmente para consumo humano. En 1990,
Minero Perú S.A. (CENTROMIN Perú S.A. (“Centromín”) la empresa minera
estatal, construyó un campamento para reevaluar las antiguas operaciones de
carbón. La región Alto Chicama tiene un depósito de antracita de baja ley, pero
no había sido desarrollado debido a la disponibilidad de fuentes de energía
más baratas en otras partes. Centromín realizó estudios de campo en 1999 y
llegó a la conclusión que existía un potencial para otras mineralizaciones en la
propiedad, incluyendo oro.
El distrito minero de Alto Chicama incluye cuatro concesiones o derechos
mineros que suman un total de 20,322 hectáreas. En el 2002, Barrick adquirió
las tres principales concesiones mineras de Centromín con un total de 18,550
hectáreas, de acuerdo a un proceso de licitación internacional, actualmente
acumuladas en una sola concesión denominada Acumulación Alto Chicama.
Tres concesiones mineras adicionales, con un total de 1,772 hectáreas, fueron
subsecuentemente adquiridas por MBM. Los derechos mineros no tienen
fecha de vencimiento, quedando condicionada su vigencia a que su titular
cumpla con ponerlos en producción dentro del plazo establecido por Ley, asi
como al pago anual de los derechos de vigencia y/o penalidad según lo que
corresponda (actualmente el pago por derecho de vigencia asciende a $3.00
por hectárea).
En abril del 2004 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio
de Energía y Minas (MEM) aprobó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de
la mina Lagunas Norte, así como el permiso de construcción. MBM inició la
construcción de las instalaciones de la mina en abril del 2004. En junio del
2005, MBM obtuvo de la Dirección General de Minería del MEM la aprobación
para dar inicio a la producción. El costo total de capital de construcción para la
mina fue de $323 millones. En enero del 2006, la Dirección General de Minería
del MEM autorizó el incremento de la capacidad de procesamiento del mineral
de 42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio. Todos los demás
permisos materiales para conducir la operación de la Mina Lagunas Norte han
sido obtenidos y están vigentes.
En diciembre 29 del 2004, MBM suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica
con el gobierno peruano. El Convenio de Estabilidad Jurídica ofrece una mayor
seguridad con relación al cambio de moneda extranjera, así como a los
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regímenes tributarios y administrativos durante 15 años. Este período de 15
años se contabiliza a partir del 1 de enero del 2006.
Minería y Procesamiento
El yacimiento está siendo minado bajo el concepto de una operación de tajo
abierto con camiones y cargadores, a un ritmo de 80,000 toneladas diarias. El
mineral es chancado y luego llevado en camiones hasta la cancha de
lixiviación. El oro y la plata que son recuperados del mineral lixiviado es
fundido en el sitio para obtener barras de doré, las cuales son enviadas a una
refinería en el exterior para lograr las barras de oro. La energía se obtiene de
una empresa de energía a través de una línea transmisora de 138 kilovatios
conectada a la subestación de Trujillo Norte, ubicada en la ciudad costera de
Trujillo, a una distancia aproximada de 95 kilómetros de la mina. El botadero y
las instalaciones de la cancha de lixiviación están contenidos en un solo valle,
limitando así cualquier posible impacto ambiental. Los efectos de la operación
sobre los recursos hídricos superficiales y subterráneos son cuidadosamente
monitoreados y controlados para asegurar que los pobladores que residen
aguas abajo de la mina no sean afectados negativamente. MBM ha obtenido
derechos de propiedad sobre los terrenos requeridos para la operación de la
Mina Lagunas Norte. En base a las reservas existentes y la capacidad de
producción, se espera que la vida de la mina sea hasta el año 2022.
En el 2007, la actividad minera fue enfocada a la Fase 1 del yacimiento, de una
alta ley y bajo desbroce, el área está ubicada al norte de la chancadora.
Durante el 2008, se enfocó en completar el minado de la Fase 1 y se inició algo
del minado en la Fase 2 del yacimiento (ubicado en el área del norte-central del
yacimiento).
La Fase 2 y Fase 3 (área del sur del yacimiento) fueron minados durante la
primera mitad del 2009 donde se concentra relativamente las altas leyes. Se
aceleró el minado de la Fase 3 durante la segunda mitad del 2009, con leyes
promedios.
En el 2010 la actividad minera de Lagunas Norte se enfocó en la Fase 2 (Alexa,
ubicada en la zona norte del yacimiento), Fase 3 (ubicada en la zona sur del
yacimiento) y en la Fase 4 (ubicada en la zona Este del yacimiento), las dos
últimas corresponden a zonas de alta ley de la mina. El minado de la Fase 3 y
Fase 4 fue acelerado durante la segunda mitad del año 2010.
Para el 2011 se minó las zonas de alta ley en la Fase 3, Fase 4 ( zonas de
Josefa y Dafne) y Fase 5 (al Este de Josefa en el límite del tajo)
Para el 2012, el plan de minado está focalizado en la Fase 6 (zona sur de
Alexa) y al límite de la Fase 5 (zona este de Josefa).
Exploración, Perforación y Análisis
Al 31 de diciembre del 2011, en Lagunas Norte se han perforado un total de
1,480 hoyos totalizando 226,478 metros perforados. 51,602 metros son de
circulación reversa y 174,876 de perforación diamantina. El programa de
perforación de Lagunas Norte en su totalidad da un promedio de 50 metros en
espaciamiento entre los collares de los taladros. Los collares de la perforación
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han sido medidos en su desviación mediante el método Sperry Sun con data
tomada aproximadamente cada 50 metros en la longitud del hoyo, además se
utilizó los equipos Maxibor II y Gyrosmart en las campañas del 2008 al 2009,
en donde se tomo datos aproximadamente cada 3 metros en la longitud del
hoyo. Se realizaron mediuciones de desviación de perforación con equipos
Deviflex y ReflexGyro en las campañas 2010 y 2011 respectivamente, con
toma de datos aproximadamente cada 3 metros. Los testigos de perforación se
pusieron sobre bandejas metálicas y transportadas en el almacén de muestras.
Se realizó logueo geológico a todos los testigos y detritos de perforación, los
datos se recolectaron en computadores de mano, usando una estándar
descripción y códigos de roca desarrollado por los Geólogos de Barrick. La
data recolectada en las computadoras de mano se ingresaron al servidor
principal en cada turno de trabajo, siendo revisadas y validadas en campo si
fuera necesario, finalmente estos se incorporaron a la Base de Datos. La
longitud de las muestras variaron entre 0.3 metros y 4 metros. Un total de
172,537 muestras han sido tomadas durante los programas de perforación. La
longitud promedio de las muestras es de 1.5 metros. Durante las etapas de
perforación de exploración y definición del yacimiento todas las muestras se
prepararon en el lugar y se enviaron a Lima, Perú para ser analizadas por
ensayes al fuego. En el laboratorio del la mina se realizaron todos los análisis
requeridos para las campañas entre el 2009 y el 2010, empleando estándares
que en la industria son procedimientos que aseguran y controlan la calidad
(QAQC). Durante el 2010 y 2011 la preparación y análisis de muestras fue
realizada en laboratorios externos. En Barrick el QAQC es revisado por el
Departamento de Servicios Técnicos quienes son los responsables por la
inserción de estándares, duplicados y verificar controles de análisis. Esto se ha
empleado desde las primeras exploraciones en Lagunas Norte.
El programa de perforación 2011 tuvo como objetivos completar la densidad de
perforación (infill) de circulación reversa para confirmar la continuidad de la
mineralización y aumentar la información geológica como parte de la definición,
básicamente para asegurar el Plan de Minado para los próximos dos o tres
años. Adicionalmente la perforación de circulación reversa se realizará durante
el 2012 para completar el programa de perforación infill.
Se llevan a cabo auditorías regulares de las reservas de mineral y los procesos
y procedimientos de estimación de recursos minerales.
Regalías
Bajo los términos del Contrato con Activos Mineros S.A.C. (empresa que
asumió los derechos y obligaciones de Centromin), durante el 2011 MBM pagó
regalías por la suma de US$31.4 millones, las cuales se han determinado en
virtud a la aplicación de la tasa del 2.51% sobre las ventas de oro neto de las
deducciones.
Financiamiento
En septiembre del 2004, Minera Barrick Misquichilca S.A. (“MBM”) celebró un
contrato de arrendamiento financiero (leasing) con Citibank del Perú S.A. para
financiar la construcción de ciertos bienes en Lagunas Norte. El contrato de
arrendamiento fue incrementado posteriormente y consolidado en septiembre
del 2005, totalizando $103 millones.
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En el 2005, MBM suscribió dos contratos de arrendamiento financiero (leasing)
con el Banco de Crédito del Perú por $20 millones y $10 millones para financiar
las Fases 1-1A y 2 de la Cancha de Lixiviación de Lagunas Norte. En febrero
2007 MBM firmó un tercer contrato con el Banco de Crédito del Perú para la
fase 3-3A de la ampliación de dicha Cancha de Lixiviación por $20 millones.
Adicionalmente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento
financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú
por la suma de US$19,5 millones para financiar la construcción de pozas y
canales de colección de agua en la unidad minera Lagunas Norte.
En el mes de abril del 2009, MBM firmó un contrato de arrendamiento
financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 21MM para financiar la
construcción de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviación de la mina Lagunas
Norte. Este contrato se consolidó el 01 de marzo de 2011.
Finalmente, MBM firmó un contrato de arrendamiento financiero en el mes de
abril del 2011 con el Citibank por la suma de US$ 147MM para financiar la
construcción de cinco proyectos referidos a la cancha de lixiviación y expansión
del botadero. Actualmente los cinco proyectos están en construcción.
En noviembre del 2004, MBM presentó ante la Comisión Nacional Supervisora
de Empresas y Valores - CONASEV el prospecto marco del Primer Programa
de Bonos Corporativo de MBM hasta US$150 Millones. MBM efectuó su
primera Emisión de Bonos por un total de $50 millones en abril del 2005 con un
plazo de 8 años. MBM utilizó los fondos de la primera emisión de bonos para
financiar los costos de construcción de Lagunas Norte. En el segundo trimestre
del 2005 se terminó la construcción de la mina y se inició la producción.
En marzo del 2006, MBM presentó ante CONASEV su solicitud de inscripción
de la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de
$50 millones. MBM efectuó la segunda Emisión de Bonos por un total de $50
millones en Mayo del 2006 con un plazo de 6 años. Los recursos captados en
esta emisión fueron destinados para financiar los costos de operaciones de
ambas minas.
Mediante Resolución Directoral N°065-2007-EF/94.06.3 de fecha 16 de
noviembre de 2007, la CONASEV aprobó la renovación del trámite anticipado
correspondiente a la oferta pública primaria de bonos corporativos de MBM y
dispuso el registro del segundo prospecto marco correspondiente al Primer
Programa de Bonos de Minera Barrick Misquichilca S.A. en el Registro Público
de Mercado de Valores.
Actividades de Exploración
El siguiente mapa muestra las ubicaciones de las actuales actividades de
exploración de MBM en el Perú.
13
14
Reservas de Mineral de Oro
Al 31 de diciembre del 2011, las reservas de mineral de oro probadas y probables
totales de MBM eran de 6.9 millones de onzas, y sus recursos de mineral de oro
medidos e indicados totales, 0.6 millones de onzas. Además, al 31 de diciembre
de 2011 MBM tenía 47.2 millones de onzas probadas y probables de plata
contenida dentro de las reservas de oro reportadas.
Las reservas y los recursos presentados han sido calculados al 31 de diciembre
de 2011, de acuerdo con las definiciones establecidas en el Glosario de Términos
Técnicos. Las reservas de 2011 han sido calculadas utilizando un precio
supuesto del oro de US$1200 por onza y un precio supuesto de la plata de US$22
por onza.
Aunque MBM ha preparado y verificado cuidadosamente las cifras de las reservas
y de los recursos minerales presentados, dichas cifras son estimadas, y parte de
ellas se basan en información proyectada, y no se puede garantizar que se
producirá el nivel de oro indicado. Vea sección “Declaraciones sobre el Futuro”.
15
Reservas de Mineral de Oro
(al 31 de diciembre de 2011)
(1), (2)
PROBADAS
PROBABLES
TOTAL
Toneladas
Ley (3)
Onzas
(4)
Tonelad
as
Ley (3)
Onza
s (4)
Tonelad
as
Ley
(3)
Onza
s (4)
(000's)
(oz/ton)
(000's)
(000's)
(oz/ton)
(000's
)
(000's)
(oz/to
n)
(000's
)
15,542
0.039
625
178,975
0.031
5,526
194,517
0.032
6,151
Pierina
6,181
0.017
103
55,385
0.012
668
61,566
0.012
771
TOTAL
21,723
0.033
728
234,360
0.025
6,194
256,083
0.027
6,922
Lagunas
Norte
Fuente: MBM
Recursos de Mineral Oro (1), (2)
(al 31 de diciembre de 2011)
MEDIDO (M)
INDICADO (I)
TOTAL = (M) + (I)
Tonel
adas
Ley (3)
Onzas
(4)
Tonela
das
Ley (3)
Onzas
(4)
Tonela
das
Ley
(3)
Onza
s (4)
(000's)
(oz/ton)
(000's)
(000's)
(oz/ton)
(000's)
(000's)
(oz/to
n)
(000's
)
Lagunas
Norte
802
0.015
12
31,098
0.015
493
31,900
0.015
505
Pierina
527
0.013
7
8,765
0.014
125
9,292
0.014
132
TOTAL
1,329
0.019
19
39,863
0.019
618
41,192
0.015
637
INFERIDO
Lagunas
Norte
Pierina
TOTAL
Tonela
das
Ley
(3)
Onzas
(4)
(000's)
(oz/to
n)
(000's)
7,184
0.015
109
8,595
0.007
61
15,779
0.011
170
Fuente: MBM
16
Notas a la Tabla de Reservas de Mineral de Oro
(1) Las reservas de mineral han sido calculadas al 31 de diciembre del 2011
utilizando un precio del oro supuesto de US$1200 por onza. Los recursos de
mineral han sido calculados al 31 de diciembre de 2011 utilizando un precio del
oro supuesto de US$1400 por onza.
(2) La recuperación metalúrgica aplicable en cada propiedad y las leyes de corte
utilizadas para determinar las reservas son las siguientes:
Recuperación
metalúrgica
(%)
82.3%
81.1%
Pierina
Lagunas
Norte
(3) La Ley representa un promedio, ponderado por referencia a las toneladas del tipo
de mineral donde varios procesos de recuperación son aplicables.
(4) Son los estimados de onzas existentes en las toneladas de mineral que sería
minado y procesado. No se han aplicado las tasas de recuperación de molienda
al calcular las onzas contenidas.
III.
1.
Procesos judiciales y administrativos de importancia.
Como se informó en la Memoria anterior, el 12 de julio de 2004, MBM y su
afiliada, Minera ABX Exploraciones S.A., fueron notificadas judicialmente de un
proceso civil iniciado por una persona natural contra ambas compañías y otros
demandados, en un Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, en relación con
cuatro concesiones mineras de propiedad de Minera ABX Exploraciones S.A.,
ubicadas al interior del proyecto de MBM “La Capilla”, al norte del Perú. El
demandante solicitó al juez la declaración de nulidad de los contratos relacionados
con la transferencia de las concesiones mineras, la cancelación de los registros
correspondientes en los Registros Públicos, la recuperación de las concesiones
mineras por el titular anterior y el pago de una indemnización por
aproximadamente la suma de US$31’000,000 (treinta y un millones de Dólares).
El 13 de setiembre de 2004, MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. plantearon
las defensas previas y la contestación a la demanda. En setiembre y octubre de
2004, el juez rechazó ciertas defensas previas de MBM y Minera ABX
Exploraciones S.A., y ambas compañías apelaron la resolución de juez ante la
Corte Superior de Lima.
En setiembre de 2007 el Juez declaró la nulidad de lo actuado y la improcedencia
de la demanda. El demandante ha interpuesto recurso de apelación contra dicha
resolución. MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. han venido defendiendo sus
derechos vigorosamente.
17
2.
El 15 de setiembre de 2006 MBM fue notificada judicialmente de un proceso
civil iniciado por una persona natural contra MBM ante un Juzgado Especializado
en lo Civil de Lima, en relación a la concesión minera IRENE 1-500 y otras tres
concesiones mineras. El demandante solicitó al Juez que se le reconozca como
titular de las concesiones mineras IRENE 1-500, LIVIA 1-1000, Socorro 1-1000 y
Ludmir 1-1000, se formalice la transferencia a su favor de las mismas y se le
pague un total de US$2,358’294,149.46 por diversos conceptos indemnizatorios
relativos a la concesión minera IRENE 1-500.
Con anterioridad a la interposición de esta demanda, en el año 2005, los
supuestos hechos y documentación que sustentan la demanda fueron materia de
Investigación por la Quinta Fiscalía Provincial en lo Penal de Lima, la misma que
con fecha 26 de enero de 2006 formuló denuncia penal ante el Trigésimo Quinto
Juzgado en lo Penal de Lima, habiéndose abierto instrucción por el delito Contra
la Fe Pública, Contra la Administración de Justicia y otros, en agravio de MBM y
del Estado. Actualmente, continúa en curso el proceso penal.
MBM ha planteado defensas previas y ha contestado la demanda civil.
El 18 de noviembre de 2008 el Juzgado Especializado en lo Civil de Lima
declaró fundada la excepción de prescripción extintiva deducida por MBM
respecto a las pretensiones de la demanda relativas a las concesiones mineras
IRENE 1-500, SOCORRO 1-1000 y LIVIA 1-1000, no así respecto a la concesión
minera LUDMIR 1-1000 y dispuso en tal sentido que el proceso debe continuar
únicamente respecto de esta última concesión. Dicha resolución fué apelada por
ambas partes ante la Corte Superior de Lima.
La Corte Superior de Lima confirmó la resolución del Juzgado indicada en el
párrafo precedente y no fue impugnada por el demandante. Consecuentemente, el
proceso judicial continua únicamente respecto a la titularidad de la concesión
minera LUDMIR 1-1000 y sin pretensiones indemnizatorias.
MBM viene defendiéndose vigorosamente puesto que se trata de una demanda
sin sustento real ni legal.
IV.
Administración
Directorio
El Directorio de MBM está compuesto por tres directores titulares y tres directores
alternos que son elegidos por la Junta de Accionistas Anual Obligatoria por un
período de tres años, y puede ser reelegido en forma indefinida. La Ley General
de Sociedades establece que debe concederse representación a los accionistas
minoritarios a través de la elección de miembros del Directorio por voto
acumulativo. En este sentido, los accionistas de MBM tienen derecho a tantos
votos por acción como el número de directores a ser elegidos, pudiendo acumular
sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
18
Los miembros del Directorio de MBM durante el ejercicio 2011 fueron las
siguientes personas:
Igor Alcides Gonzales Galindo
Darrell E. Wagner
Luz María Pedraza Mac Lean
Igor Alcides Gonzales Galindo, Presidente de la Región Sudamérica de Barrick
Gold Corporation. El Sr. Gonzales fue nombrado director de MBM en la Junta de
Accionistas del 14 de octubre de 2003. El Sr. Gonzales fue Gerente General de
Minera Barrick Misquichilca S.A. hasta marzo del 2006. Se graduó como ingeniero
químico de la Universidad San Antonio de Abad, con un postgrado en Metalurgia
Extractiva del New Mexico Institute of Mining and Technology, y es miembro de la
Sociedad Honoraria Metalúrgica Internacional Alpha Sigma Mu.
Darrell E. Wagner, Gerente General de Minera Barrick Misquichica S.A. El Sr.
Wagner fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 15 de abril
de 2010. Tiene un B.S. en Ingeniería Metalúrgica de la Colorado School of Mines,
Golden, Colorado, EE.UU. Trabajó para Barrick Gold Corporation de 1995 a
1999. Antes de ello, trabajó como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday
& Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue
Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabajó como
Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como
Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del
Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation,
Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinería en Copper Range
Company, White Pine, Michigan, EE.UU.
Luz María Pedraza Mac Lean, Abogada de la Pontificia Universidad Católica del
Perú, con un Curso de Contabilidad Básica en la Escuela Regional Andersen de
Cali (1983). La Sra. Pedraza fue nombrada directora de MBM en la Junta de
Accionistas del 14 de octubre de 2003. Actualmente es socia del Estudio de
Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados.
Los miembros alternos del Directorio de MBM fueron las siguientes personas:
Oscar Arrús Bellido
Fernando Zuzunaga del Pino
Juan Felipe García Montúfar Sarmiento
Oscar Arrús Bellido, Abogado de la Universidad de Lima, con una maestría en
leyes (LL.M.) de la American University Law School. El Sr. Arrús fue nombrado
director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 4 de marzo del 2004.
Actualmente es socio del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand &
Asociados.
Fernando Zuzunaga del Pino, Abogado de la Pontificia Universidad Católica del
Perú. El Sr. Zuzunaga fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de
Accionistas del 14 de octubre del 2003. Actualmente es socio de la firma
Zuzunaga y Assereto Abogados.
19
Juan García Montúfar Seminario, Abogado de la Pontificia Universidad Católica
del Perú, con una maestría en leyes (LL.M.) de Harvard University School of Law.
El Sr. García Montúfar fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de
Accionistas del 14 de octubre del 2003. Actualmente es socio del Estudio de
Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados.
Ejecutivos Principales
Los ejecutivos principales de MBM durante el ejercicio 2011 fueron los siguientes:
Darrell E. Wagner es el Gerente General de Minera Barrick Misquichilca S.A.
desde el 26 de marzo de 2007, fecha hasta la que desempeñó el cargo de
Gerente General de la Mina Lagunas Norte desde julio de 2004. Se unió al Emisor
como Superintendente de Procesos en enero del 2000. El Sr. Wagner se graduó
de la Colorado School of Mines, Golden, Colorado, EE.UU. en 1979 con un B.S.
en Ingeniería Metalúrgica y trabajó para Barrick Gold Corporation de 1995 a 1999.
Antes de ello, trabajó como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday &
Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue
Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabajó como
Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como
Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del
Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation,
Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinería en Copper Range
Company, White Pine, Michigan, EE.UU.
Miguel Antonio Amable Rodriguez es el Gerente Legal de Minera Barrick
Misquichilca S.A. desde junio de 2007. El señor Amable es Abogado de la
Universidad Católica Santa María de Arequipa. Antes de su incorporación a MBM
en el mes de diciembre de 2005, el señor Amable trabajó como abogado senior en
Southern Perú Copper Corporation, Sucursal del Perú.
Carlos Alberto Cabanillas Bustamante es el Gerente de Relaciones
Corporativas de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde enero de 2004. Se unió al
Emisor en noviembre de 1998 como Gerente de Recursos Humanos y Relaciones
Públicas. De 1999 a 2003, fue Gerente de Recursos Humanos. El Sr. Cabanillas
tiene un grado en Relaciones Industriales y pertenece a la tercera promoción de la
Universidad Particular San Martín de Porres. Sirvió como Asesor en Recursos
Humanos y Jefe de Recursos Humanos y Coordinación General del Proceso de
Calidad Total para Corporación Aceros Arequipa S.A., de 1991 a 1998. El Sr.
Cabanillas trabajó anteriormente para Cerro de Pasco Corporation (luego
Empresa Minera del Centro del Perú – Centromín Peru) como Gerente de
Planificación durante 1990; Gerente de Personal y Relaciones Industriales de
1980 a 1990; Subgerente de Personal y Relaciones Industriales de 1978 a 1979;
Director de Relaciones Industriales para Campamentos (seis unidades de
producción) de 1977 a 1978; Jefe General de Negociaciones Laborales de 1976 a
1977; y de 1973 a 1975 como Supervisor de Relaciones Industriales en las
unidades mineras Morococha y Cerro de Pasco.
20
Rafael Chester Rossi Arroba es el Controller de Minera Barrick Misquichilca S.A.
desde julio del 2006. Se unió al Emisor como Jefe de Contabilidad y Finanzas en
Noviembre de 1998. El Sr. Rossi es Contador Público Colegiado de la Pontificia
Universidad Católica del Perú y tiene un Postgrado en Finanzas en ESAN y una
Maestría en Dirección Estratégica de Empresas en Centrum-Católica. Antes de su
incorporación a MBM, el Sr. Rossi trabajó como Gerente de Finanzas y
Administración en Laboratorios Novartis Perú de 1990 a 1998, luego de haber
laborado como Auditor Externo en Arthur Andersen de 1987 a 1990.
Javier Briceño Carpio es el Gerente de Cadena de Abastecimiento de Minera
Barrick Misquichilca S.A. desde junio de 2009. Se unió al Emisor como Jefe de
Seguridad en la mina Pierina en julio de 1997 y posteriormente se desempeño en
diferentes posiciones en la mina Pierina y Lagunas Norte, siendo su última
posición el de Superintendente de Adquisiciones, Contratos y Campamentos a
nivel Perú. El Sr. Briceño se graduó como Oficial de Ejército en el año 1983 en la
Escuela Militar de Chorrilos, Lima. Tiene una Maestría de Administración de
Negocios en ESAN, la cual la realizó en el año 1996. Antes de incorporarse a
Minera Barrick Misquichilca se desempeñó como Oficial del Ejército Peruano entre
los años 1984 y 1991. Se retiró a su solicitud el año 1991 con el grado de Capitán.
Posteriormente se desempeño como Gerente de Operaciones en la empresa
Security & Safety Systems S.A. entre los años 1992 y 1995.
Hugo Román Venero, es el Gerente General de Operaciones de la Mina Lagunas
Norte de Minera Barrick Misquichilca S.A. desde junio del 2007. Se unió al Emisor
en mayo de 1998 como Jefe de Metalurgia de la Planta de Procesos en la Mina
Pierina y desde esa fecha ha desempeñado diferentes posiciones en la mina
Pierina, siendo su último puesto el de Superintendente de Procesos. El Sr. Román
se graduó como Ingeniero Químico en la Universidad Nacional de San Antonio
Abad del Cuzco y tiene un diplomado en Gestión Minera. Antes de ello, trabajó
como Jefe de Metalurgia en la Concentradora Toquepala, Southern Perú Limited
entre 1997 y 1998 y como Jefe de Investigación y Desarrollo en Shougang Hierro
Perú entre 1982 y 1997.
Sergio Cruz Burga, es el Gerente General de Operaciones de la Mina Pierina de
Minera Barrick Misquichilca S.A. Se unió al Emisor en mayo de 1998 como Jefe
de Entrenamiento del área de Procesos, ocupó la superintendencia del área
desde el 2003 al 2005, a partir del 2006 hasta el 2010 se desempeñó como
Gerente de Operaciones de nuestra mina Veladero en Argentina. El Sr. Cruz se
graduó como Ingeniero Metalurgista en la Universidad Nacional de Ingeniería de
Lima y tiene un diplomado en Gestión Minera y Administración. Antes de ello,
trabajó como Jefe de Proyectos Metalúrgicos para la cía Minera Poderosa.
Juan Carlos Zea Ruiz es el Gerente de Recursos Humanos de Minera Barrick
Misquichilca S.A. El señor Zea es Abogado de la Universidad Católica Santa
María de Arequipa y tiene un Master en Recursos Humanos de la Universidad de
Ciencias Aplicadas. Antes de su incorporación a MBM en el año 2004, el señor
Zea trabajó como Jefe de Relaciones Laborales en el Puerto de Ilo en Southern
Perú Copper Corporation, Sucursal del Perú.
Gonzalo Quijandría Fernández es el Director de Asuntos Corporativos de Minera
Barrick Misquichilca S.A. Anteriormente trabajó como Gerente de Asuntos
21
Corporativos en Compañía Minera Antamina y como Director Periodístico en
Apoyo Comunicaciones S.A. El señor Quijandría es Abogado, graduado de la
Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con estudios de periodismo en la
Nieman Foundation de la Universidad de Harvard. Tiene un diplomado de
especialización en gestión minera en la Pontificia Universidad Católica de Chile y
ha seguido cursos de liderazgo en la Theodore Haus Academie de Gummerbach,
Alemania y de Relaciones Comunitarias en Orissa, India.
Rodolfo Nájar Obando es el Gerente General de Administración de Minera
Barrick Misquichilca S.A. y reporta directamente a la Gerencia General.
Anteriormente ocupó el cargo de Gerente de Servicios Generales, área a cargo de
Recursos Humanos, Tecnología de la Información, Seguridad y Aviación, y
Gerente de Desarrollo Organizacional y Mejora Continua desde enero de 2007; el
Sr. Nájar trabaja en nuestra organización desde Octubre del 2003 en el área de
Recursos Humanos. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Andina del
Cusco y tiene un MBA en Administración Estratégica de Negocios de Centro de
Negocios CENTRUM de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Trabajó
anteriormente en Compañía Minera Antamina y en Southern Peru Copper
Corporation, Sucursal del Perú en las áreas de Concentradora y Lixiviación SXEW respectivamente.
No existe relación de parentesco entre los directores y ejecutivos principales.
Asimismo, el porcentaje que representa el monto total de la remuneración de la plana
gerencial -los Directores no perciben remuneración-, respecto al nivel de ingresos
brutos de MBM es de 0.33%.
22
Sección III
Información Financiera Seleccionada de Minera Barrick Misquichilca S.A.
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros de
MBM, en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La
información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de
MBM y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a
dichos estados financieros. Los estados financieros por los años terminados el 31 de
diciembre del 2011 y 2010 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados
Sociedad Civil, miembro de PriceWaterhouseCoopers. Los estados financieros han
sido elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en el Perú y se adjuntan como Anexo.
Información del Estado de Ganancias y Pérdidas
(auditados)
Por los años terminados el
31 de diciembre del
2011
2010
(en miles de US$)
$1,462,237
$1,199,966
(343,681)
(238,647)
$1,118,556
$961,319
Ventas Netas
Costo de ventas
Margen Bruto
SG&A – Gastos generales y de
administración
Gasto de acrecimiento
Costo de exploración y explotación
Otros
$(51,127)
$(37,499)
(7,433)
(10,573)
(33,875)
(2,875)
(10,179)
(50,350)
$1,015,548
$860,416
Otros ingresos (gastos)
Utilidad antes de participaciones e impuesto
a la renta
$24,583
1,040,131
$79,323
939,739
Impuesto a la renta (gasto)/recuperación
Utilidad
(389,543)
$650,588
(297,768)
$641,971
Utilidad operativa
Fuente: MBM
23
Información del Balance General
(auditados)
Al 31 de diciembre de
2011
2010
(en miles de US$)
Activos Corrientes
Caja y bancos
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Empresas afiliadas
Gastos pagados por anticipado
Total Activos Corrientes
Activos no Corrientes
Otras cuentas por cobrar de largo plazo
Propiedad, planta y equipo
Activos intangibles
Otros activos
Impuesto a la Renta y Participación de
Trabajadores diferido
Total Activos no Corrientes
Total Activos
Pasivos Corrientes
Cuentas por pagar comerciales
Participación de los trabajadores por pagar
Otras cuentas por pagar
Total Pasivos Corrientes
$520,279
334,228
11,536
160,628
609,124
2,511
$1,638,306
$63,111
194,181
10,622
140,315
2,669,767
2,174
$3,080,170
375
543,356
357
43,384
29,665
21,559
370,108
357
49,258
19,068
$617,137
$460,350
$2,255,443
$3,540,520
$29,846
31,759
167,552
$229,157
$21,952
34,136
104,829
$160,917
131,872
142,994
Pasivos no Corrientes
Arrendamientos de capital y deuda a largo
plazo
Provisión para rehabilitación/saneamiento y
cierre de mina
Beneficio en unidades de acciones restringidas
Total Pasivos no Corrientes
350,601
257,837
284
$482,757
326
$401,157
Total Pasivos
$711,914
$562,074
Patrimonio Neto
Capital
Efecto de conversión a dólares
Reserva Legal
Resultados acumulados
Total Patrimonio Neto
$478,148
(4,198)
95,724
973,855
$1,543,529
$478,148
(4,198)
95,724
2,408,772
$2,978,446
Total Pasivos y Patrimonio Neto
$2,255,443
$3,540,520
Fuente: MBM
24
Ratios Financieros
El conjunto de ratios financieros históricos en esta sección han sido incluidos en
concordancia con los requerimientos de presentación de la información financiera
establecidos por la Superintendencia del Mercado de Valores. Sin embargo, este
conjunto de ratios financieros históricos no son indicativos de la gestión futura de MBM
y son de una limitada utilidad para evaluar los resultados futuros de MBM.
(no auditados)
Por los años terminados el 31
de diciembre de
2011
2010
Índices de Liquidez:
Prueba Corriente
Prueba Ácida
7.1
6.4
19.1
18.2
Índices de Gestión:
Margen Operativo
Margen EBITDA
0.69
0.74
0.72
0.76
Índices de Solvencia:
Índice de Endeudamiento
Índice de Cobertura de Deuda
0.46
0.13
0.19
0.05
42.1%
21.6%
44.5%
53.5%
Índices de Rentabilidad:
Rentabilidad
neta
sobre
patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos
Fuente: MBM
Índices de Liquidez:
Prueba Corriente………………………
Total activos corrientes / Total pasivos
corrientes
Prueba Ácida………………………….
(Total activos corrientes – existencias –
gastos pagados por anticipado) / Total pasivos
corrientes
Índices de Gestión:
Margen Operativo…………………… Utilidad Operativa / Ventas Netas
Margen EBITDA…………………...…
EBITDA
(utilidad
de
operación
depreciación + amortización) / Ventas Netas
Índices de Solvencia:
Índice de Endeudamiento….………. Total pasivos / Total Patrimonio Neto
Índice de Cobertura de Deuda….…..
Deuda / Total Patrimonio Neto
Índices de Rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio…..
Rentabilidad neta sobre ingresos……
Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto
Utilidad Neta / Ventas Netas
25
+
Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las
Operaciones y de la Situación Económica y Financiera
El siguiente análisis y discusión de la gerencia de MBM sobre la situación
financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente
con los estados financieros auditados de MBM de los años terminados el 31 de
diciembre del 2011 y 2010 y las notas que los acompañan, incluidos como
Anexo. Excepto por lo expresamente señalado, los estados financieros han sido
elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente
aceptados en el Perú.
Estado de Ganancias y Pérdidas
Comparación de los períodos terminados el 31 de diciembre 2011 y 2010
Ventas Netas
Durante el 2011 el precio internacional del oro alcanzó su cotización más alta desde
1997, con un promedio de US$1569 por onza, asimismo el precio spot también se
mantuvo en esa misma cotización. En la medida en que el precio spot del oro se
incrementa, los niveles de reservas y el monto de flujo de caja operativo de MBM se
incrementan también. Las ventas netas de MBM sin descontar las regalías
ascendieron a US$1493.6 millones en el 2011, en comparación a los US$1225.7
millones registrados en el 2010, lo que equivale a un incremento de 22% (las ventas
netas descontadas con las regalías ascendieron a US$1462.2 millones y US$1199.9
millones en los años 2011 y 2010 respectivamente). Las ventas netas de MBM sin el
descuento de regalías estuvieron compuestas principalmente por ventas de oro de
US$1441.8 millones en el 2011, en comparación a los US$1199.7 millones en el 2010.
En el 2011 las ventas de oro fueron 20% mayores que en el 2010 debido
principalmente al incremento del 29% en el precio promedio del oro compensado con
la disminución de 9% de onzas vendidas. El saldo de las ventas netas de MBM sin el
descuento de regalías estuvo compuesto por ventas de plata por US$51.8 millones en
el 2011, en comparación a los US$25.8 millones en el 2010.
(auditados)
Por los años terminados el
31 de diciembre de
2011
2010
Ventas de Oro
Toneladas minadas (en 000s)
Toneladas de mineral procesado (en 000s)
Ley promedio de mineral procesado
(gramos por tonelada)
57,140
30,954
1.00
58,617
31,649
1.03
Onzas de oro producidas (en 000s)
Precio spot promedio por onza (en US$)
Ventas totales de oro (en US$ millones)
915
$1569
US$1441.8
998
$1224
US$1199.7
Fuente: MBM
26
Costo de ventas; gastos de ventas, generales y de administración; y otros gastos
operativos
El costo de ventas fue de US$343.7 millones en el 2011, en comparación a los
US$238.6 millones registrados en el 2010, lo que equivale a un incremento de 44%,
esto debido principalmente a un mayor costo de los insumos y repuestos, así como a
un mayor consumo de los mismos. Véase la nota 21 de los estados financieros
auditados de MBM correspondiente a los años terminados el 31 de diciembre del 2011
y 2010 para mayor información.
Los gastos de ventas, generales y de administración fueron de US$51.1 millones en el
2011, mientras que los registrados en el 2010 fueron US$37.4 millones.
El Costo Total en Efectivo por Onza promedio ascendió a US$383 en el 2011, en
comparación con US$241 en el 2010, lo que equivale a un incremento de 58%, debido
principalmente al minado y procesado de mineral con menores Leyes promedio
durante el año 2011. El Costo Total en Efectivo por Onza se deriva de montos
incluidos en el estado de ganancias y pérdidas de MBM y son elaborados de
conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e
incluyen costos de ventas, gastos administrativos y de acrecimiento, regalías y
participación de utilidades de US$348.7 millones (US$241.7 millones en el 2010)
divididos por el número total de onzas vendidas de 0.91 millones (1.00 millones en el
2010). Esta información no puede ser comparada con información proporcionada por
otros productores de oro que no utilicen la misma metodología.
Depreciación y Amortización
Los gastos de amortización de MBM están principalmente relacionados a la propiedad,
planta y equipo de las operaciones de MBM, así como a los costos de capital
asociados a la concesión Irene 1-500 (que incluye principalmente la Mina Pierina)
como resultado de la fusión en 1996. La amortización del costo de capital asociado a
Irene 1-500, el cual se terminó de amortizar en el año 2005, se efectuaba sobre la
base del método de “unidades de producción”, a un valor de US$82 por onza. Como
resultado, el gasto de amortización depende principalmente de la producción y ventas
totales de oro y las variaciones en el nivel estimado de reservas. Los activos de
propiedad, planta y equipo son depreciados siguiendo el método de línea recta con
excepción de las canchas de lixiviación las cuales son depreciadas utilizando el
método de unidades de producción.
La mayoría de activos se deprecia a lo largo de un período de 5 a 10 años. El gasto de
depreciación y amortización fue de US$72 millones en el 2011, en comparación a
US$56 millones en el 2010. Véase las notas 2.12, 10 y 21 a los estados financieros
auditados por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 para mayor
información.
EBITDA, Utilidad Operativa y Margen Operativo
El EBITDA fue de US$1087.7 millones en el 2011, en comparación a US$917.1
millones en el 2010, lo que representó un margen EBITDA de 74% en el 2011,
mientras que en el 2010 fue de 76%. La Utilidad Operativa fue de US$1015.5 millones
en el 2011, en comparación a US$860.4 millones en el 2010, lo que equivale a un
incremento de 18%. El Margen Operativo fue de 69.4% en el 2011, en comparación a
71.7% en el 2010.
27
Otros Gastos
Gastos de Acrecimiento
Las actividades de MBM están sujetas a una serie de controles gubernamentales y
regulaciones relacionadas a la protección del medio ambiente, incluyendo
requerimientos relacionados al cierre y rehabilitación/saneamiento de propiedades
mineras. Las estimaciones de los Costos de Rehabilitación/saneamiento y de Cierre
futuros incluyen el mínimo trabajo requerido bajo las leyes y regulaciones aplicables en
el Perú, y las obligaciones establecidas en los contratos vigentes relacionados a este
tema; en consecuencia, los costos de acrecimiento corresponden a las provisiones
estimadas por MBM para el cierre y rehabilitación/saneamiento de las minas Pierina y
Lagunas Norte, los cuales son reconocidos en el transcurso de la vida útil de la mina.
Los gastos de acrecimiento fueron de US$7.4 millones en el 2011, en comparación
con US$2.8 millones en el 2010, lo que equivale a un incremento de 164%. Desde el
2004, MBM registra como gastos aquellos pasivos que cumplen con la definición de
un compromiso de retiro de un activo según la Norma de Contabilidad Financiera 143.
En los años anteriores al 2004, MBM registraba los Costos de
Rehabilitación/saneamiento y de Cierre en el transcurso de la vida útil de la mina
utilizando el método de unidades producidas, tomando como base las onzas de oro
recuperables contenidas en las reservas probadas y probables. Para un mayor
detalle, se sugiere revisar las notas 2.25 y 14 de los estados financieros auditados de
MBM para los años 2011 y 2010.
Gastos de Exploración y Explotación
Los gastos de exploración y explotación fueron de US$10.6 millones en el 2011, en
comparación a US$10.2 millones en el 2010.
Gasto por Intereses / Ingresos
Los gastos por intereses fueron de US$3.6 millones en el 2011, en comparación a
US$2.9 millones en el 2010. Este incremento se debe principalmente a los intereses
generados por el nuevo contrato de arrendamiento financiero con el Citibank. Los
ingresos por intereses en los mismos períodos fueron de US$37.1 millones y US$86.2
millones, respectivamente, y están asociados a los préstamos que MBM concedió a
BIBC.
Otros Ingresos
Asimismo, MBM tuvo US$1 millón en otros ingresos en el 2011, en comparación a
US$3 millones en el 2010, esta disminución se debe principalmente a una menor
facturación por ventas diversas a las compañías vinculadas.
Participación de los Trabajadores e Impuesto a la Renta
La participación de los trabajadores fue un gasto de US$92.4 millones en el 2011, en
comparación con los US$81.1 millones en el 2010. El gasto por impuesto a la renta
fue de US$389.5 millones en el 2011, en comparación a los US$297.7 millones en el
2010.
En los años 2011 y 2010 para el caso de Lagunas Norte, la tasa del impuesto a la
renta fue de 32% como consecuencia de la vigencia del Convenio de Estabilidad
Jurídica con el Estado peruano; mientras que en el caso de la Pierina se mantuvo en
30%.
28
Utilidad Neta
En el 2011, la utilidad neta de MBM fue de US$650.5 millones, en comparación a la
utilidad neta de US$641.9 millones en el 2010. El incremento de la utilidad neta se
debió principalmente al incremento de las ventas principalmente por el incremento del
precio del oro.
Balance General
El saldo de caja de MBM al 31 de diciembre del 2011 fue de US$520.2 millones, en
comparación a US$63.1 millones al 31 de diciembre de 2010, lo que equivale a un
incremento de 724%. La mayor parte de los fondos líquidos de MBM se mantienen
depositados en la afiliada PDG Bank Limited. Para un mayor detalle, se sugiere
revisar la nota 5 de los estados financieros auditados de MBM para los años
terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.
Las cuentas por cobrar comerciales de MBM ascendieron a US$334.2 millones al 31
de diciembre del 2011, en comparación con US$194.1 millones al 31 de diciembre de
2010. Todas las cuentas por cobrar comerciales están relacionadas con las ventas
impagas de oro y plata a empresas afiliadas, BIBC y BGC. En el pasado, las cuentas
por cobrar comerciales han registrado un período de rotación promedio de 60 días.
El capital de trabajo de MBM al 31 de diciembre del 2011 fue de US$1409.1 millones,
en comparación a US$2919.3 millones al 31 de diciembre de 2009, lo que equivale a
una disminución de 52%. La disminución se debe al cobro de varios préstamos
otorgados al BIBC para pagar dividendos a los accionistas.
Los activos no corrientes al 31 de diciembre del 2011 fueron de US$617.1 millones,
en comparación a US$460.3 millones al 31 de diciembre del 2010, lo que equivale a
un incremento de 34% debido principalmente a la mayor inversión en activo fijo. Los
pasivos no corrientes de MBM fueron de US$482.7 millones al 31 de diciembre del
2011, en comparación a US$401.1 millones al 31 de diciembre de 2010, lo que
equivale a un incremento de 20% debido principalmente a una mayor provisión por
gastos de remediación y cierre de minas.
El patrimonio neto de MBM al 31 de diciembre del 2011 fue de US$1543.5 millones, en
comparación a US$2978.4 millones al 31 de diciembre del 2010, lo que equivale a una
disminucion de 48%. Esta disminución es principalmente resultado de la distribución
de dividendos otorgados a los accionistas de MBM.
Liquidez y Recursos de Capital
El manejo de la liquidez por parte de MBM tiene como objetivo garantizar la
generación y obtención de suficiente efectivo o sus equivalentes en los plazos y
condiciones más eficientes para cumplir con sus obligaciones. El manejo de los
riesgos relacionados con la liquidez es crucial para proteger el capital de MBM y a la
vez asegurar su expansión en oportunidades de negocio rentables. El riesgo de
liquidez es manejado activamente, y la exposición a este riesgo es medida,
monitoreada y mitigada regularmente.
Los principales factores que pueden
potencialmente afectar la liquidez de MBM incluyen las ventas de oro por anticipado,
los costos de producción, inversiones de capital (CAPEX) en la Mina Pierina y en la
Mina Lagunas Norte y los gastos de exploración. Los requerimientos de capital de
29
trabajo que no representen desembolsos de efectivo no han tenido y se estima que no
tendrán un efecto sustancial en la liquidez de MBM.
Las principales fuentes de liquidez de MBM son el flujo de caja operativo de la Mina
Pierina y Lagunas Norte, el saldo de caja y bancos y líneas de crédito bancarias.
MBM presentó un aumento en el flujo de caja neto por US$457.1 millones en el 2011
frente a un flujo de caja neto de US$31.9 millones en el 2010. MBM estima generar
importantes flujos de caja operativos en los próximos años, en la medida en que sea
posible el mantener los niveles de producción estimados y que los precios spot del oro
no experimenten una disminución significativa.
La inversión de capital para Lagunas Norte fue de US$122.3 millones en el 2011 que
incluye el financiamiento del leasing (US$37.4 millones); mientras que los gastos de
capital para la Mina Pierina fueron de US$28.6 millones. Durante el 2011, MBM
destinó US$11 millones a gastos de exploración básica. MBM espera que los niveles
de gasto se mantengan durante el año 2012.
MBM suscribió un contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de
Crédito del Perú, con entrada en vigencia el 1º de marzo del 2005 para la construcción
de la fase 1 y 1A de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte, por un monto máximo
de US$20 millones. Este arrendamiento se consolidó el mes de abril del 2006. Los
términos y condiciones del arrendamiento son similares a los del contrato de
arrendamiento con Citibank. Al 31 de diciembre de 2011 este arrendamiento financiero
se encuentra totalmente pagado.
MBM suscribió un segundo contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el
Banco de Crédito el 24 de noviembre de 2006 por US$10 millones para construir la
fase 2 de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte. Este arrendamiento se consolidó
en el mes de enero del 2007. Al 31 de diciembre del 2011, el monto pendiente de
pago ascendía a US$0.5 millones; el plazo de este contrato es de 5 años.
Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribió un tercer contrato de arrendamiento
financiero (leasing) con el Banco de Crédito por US$20 millones para construir la fase
3-3A de la cancha de lixiviación de Lagunas Norte. Este arrendamiento se consolidó
en el mes de octubre del 2008. Al 31 de diciembre del 2011, este arrendamiento
financiero tiene un saldo de US$8.6 millones. El plazo de este contrato es de 5 años,
contados a partir del momento de su consolidación.
Posteriormente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero en
el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma de
US$19.5 millones para financiar la construcción de pozas y canales de colección de
agua en la unidad minera Lagunas Norte. El saldo de este contrato de arrendamiento
financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$13.4 millones.
Con fecha 26 de febrero del 2009, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento
financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 6.5 millones para financiar
la adquisición de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el importe
de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de US$8.4 millones.
30
El 16 de setiembre se consolidó en la suma de US$7.5 millones. El saldo de este
contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$5.6
millones.
En el mes de abril de 2009 la Compañía firmó un segundo contrato de arrendamiento
financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 21 millones para financiar la
construcción de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviación de la mina Lagunas Norte.
Este contrato se consolidó el 01 de marzo del 2011. El saldo de este contrato de
arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$17.5 millones.
Finalmente con fecha 19 de abril del 2011, la Compañía firmó un contrato de
arrendamiento financiero con el Citibank del Perú por la suma de US$147,000,000
para financiar la construcción de cinco proyectos:
Proyecto I: Pozas de Procesos: Poza de Lodos, Poza ARD y Polishing (US$34
millones).
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a US$15,197,233.
Actualmente está en construcción.
Proyecto II: PAD de Lixiviación Apilamiento Sur - Fase 5 (US$92 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$13,570,741. Actualmente está en construcción.
Proyecto III: PAD de Lixiviación- Fase 4C (US$9 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$3,129,592. Actualmente está en construcción.
Proyecto IV:Expansión Botadero Este - Fase II (US$7.5 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$10,635,255. Actualmente está en construcción.
Proyecto V: Camino Acceso Eco 12 (US$4.5 millones)
El saldo de este proyecto al 31 de diciembre del 2011 asciende a
US$6,586,414. Actualmente está en construcción.
Las fuentes alternativas de capital para MBM incluyen sus saldos de caja, flujos
operativos futuros, financiamientos a través de deuda en el mercado de valores como
los Bonos, leasings respaldados por activos y financiamientos bancarios. La gerencia
de MBM se encuentra evaluando estas alternativas para determinar la combinación
óptima de recursos para sufragar los gastos de capital de MBM. MBM estima que, en
la ausencia de un cambio sustancialmente adverso, una combinación de estas fuentes
de financiamiento proveerá la liquidez necesaria para satisfacer los requerimientos de
capital de MBM durante el 2012.
Principales Principios Contables
Los estados financieros han sido elaborados de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International
Accounting Standard Board (IASB), vigentes al 31 de diciembre de 2011 y constituyen
los primeros estados financieros individuales presentados por la Compañía de acuerdo
31
con NIIF. Hasta el 31 de diciembre de 2010, la Compañía preparó sus estados
financieros individuales de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en Perú (PCGA en Perú). A continuación se encuentran resumidos los
principios de contabilidad que MBM ha adoptado bajo NIIF y que la gerencia considera
particularmente importantes. Se recomienda ver la nota 2 de los estados financieros
auditados para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 para una
descripción más completa de los principios contables más importantes de MBM.
Propiedad, Planta y Equipo
Propiedad, planta y equipo están registrados al costo, excepto la concesión minera
Irene-500 (que comprende a la Mina Pierina) que está registrada a su valor
recuperable establecido en una evaluación económica y técnica, con base a un
estudio efectuado por una compañía independiente de consultoría para la actividad
minera. La depreciación de los activos se calcula desde la fecha en que se
encuentran disponibles para su uso sustancialmente por el método de línea recta y
unidades de producción que contempla la vida útil de la mina.
Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados en la medida
que se incurren y las mejoras y renovaciones, cuando son por montos de importancia,
se capitalizan.
Impuesto a la Renta
El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la renta imponible, la cual
es determinada de conformidad con las leyes tributarias vigentes a la fecha del
Convenio de Estabilidad suscrito por MBM con el Estado peruano. Se recomienda ver
la nota 19 de los estados financieros auditados para los años terminados al 31 de
diciembre de 2011 y de 2010 para mayor información.
El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo sobre la base de las
diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de activos y pasivos y su
saldo en los estados financieros aplicando la legislación y la tasa del impuesto vigente.
Se sugiere ver la nota 9 de los estados financieros auditados para los años terminados
al 31 de diciembre del 2011 y de 2010 para una mayor descripción de las principales
diferencias temporales.
Los auditores a quienes se ha encargado la auditoría de los estados financieros
de MBM en los últimos dos (2) años no han cambiado.
Sección IV
I. Misceláneos
1. Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado
de Valores
El 23 de marzo del 2005 MBM presentó a CONASEV documentación para la
aprobación y registro de su Primer Programa de Bonos corporativos por una cantidad
total de hasta US$150 millones. El Programa fue aprobado según Resolución de
Gerencia General CONASEV No.034-2005-EF/94.11 de fecha 06 de abril de 2005. Al
respecto, en el mes de abril se colocó con éxito la Primera Emisión del Programa por
32
la suma de US$50 millones en bonos corporativos en el mercado de capitales
peruano. Los ingresos netos recaudados a través de esta Primera Emisión de bonos
fueron utilizados íntegramente para financiar en parte la construcción de la Mina
Lagunas Norte.
Los bonos, cuyo valor nominal es de US$1,000, se han emitido por un período de 8
años y vencen el 13 de abril del 2013; darán intereses sobre una tasa semestral
variable LIBOR más 1.71875%. Los bonos se negocian en la Bolsa de Valores de
Lima bajo el nemónico BVL: MBM1BC1U y son obligación exclusiva de MBM.
La Entidad Estructuradora para esta operación fue Citibank del Perú S.A. y los
Agentes Colocadores fueron Citicorp Perú S.A. S.A.B. y Credibolsa S.A.B. S.A.
En marzo del 2006, MBM presentó ante CONASEV su solicitud de inscripción de la
Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de $50 millones.
MBM utilizó la segunda Emisión de Bonos por un total de $50 millones en Mayo del
2006 con un plazo de 6 años. Los intereses que se generan se determinan sobre una
tasa variable semestral LIBOR mas 1.50%. Los recursos captados en esta emisión
fueron destinados para financiar los costos de operaciones de ambas minas.
Asimismo, se deja constancia que la siguiente información obra en el Registro Público
de Mercado de Valores de la CONASEV:



La Información Financiera individual auditada anual de MBM correspondientes
a los ejercicios 2010 y 2009.
Las Memorias anuales de MBM correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009.
La Información Financiera Trimestral no auditada de MBM correspondiente al
ejercicio 2011.
.
Declaraciones sobre el Futuro
Cierta información contenida en esta Memoria (sus secciones y anexos) o incorporada
en él por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u
operativo futuro de MBM, constituye “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la
información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene
proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”,
“anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”, “intentar”, “proyectar”, “continuar”,
“presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”, sus formas
derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas
declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan
necesariamente en un número de estimados y supuestos que si bien MBM considera
razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales,
económicas y competitivas, así como a contingencias; es así que factores conocidos y
desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran substancialmente de
los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, mas no
están limitados a, las fluctuaciones en el mercado cambiario; las fluctuaciones en el
precio del oro o de otros productos en operaciones al contado “spot” y a futuro
“futuros” o de otros “commodities” (tales como el combustible diesel y la electricidad,
entre otros); los riesgos que surgen de mantener instrumentos derivados (tales como
el riesgo crediticio, el riesgo de liquidez en el mercado y el riesgo de tener que ajustar
el precio al precio de mercado); los cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y
de los gobiernos locales, en las leyes, la tributación, los controles, la regulación y los
33
sucesos políticos o económicos; las oportunidades de negocios que puedan
presentarse o que MBM esté tratando de conseguir; la habilidad para integrar
exitosamente sus adquisiciones; las dificultades operativas o técnicas relacionadas
con las actividades de exploración y explotación; la naturaleza especulativa de la
exploración y explotación del oro, incluidos los riesgos de obtención de las licencias y
los permisos necesarios; las cantidades o Leyes decrecientes de las reservas; los
cambios adversos en el rango crediticio de MBM; y las impugnaciones de los títulos de
las propiedades, particularmente aquellas que aún no han sido desarrolladas para su
explotación. Asimismo, existen riesgos y daños asociados con la exploración, el
desarrollo y la extracción del oro, incluidos los daños ambientales, los accidentes
industriales, las formaciones poco comunes o inesperadas, las presiones, los
soterramientos, las inundaciones y las pérdidas de oro bullón (y el riesgo de contar
con seguros inadecuados o la incapacidad de obtener los seguros para cubrir estos
riesgos). Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los
resultados reales de MBM, los que podrían diferir substancialmente de aquellos que
han sido expresados o estén implícitos en las declaraciones sobre el futuro
preparadas por o para MBM. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las
declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro.
Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro
contenidas en este documento.
MBM declara que no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier
declaración sobre el futuro, ya sea por contar con nueva información, por hechos que
ocurran en el futuro o por cualquier otro motivo, sin perjuicio de las disposiciones
contenidas en el último párrafo del artículo 58 de la Ley del Mercado de Valores.
2. Información sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas.
34
ANEXO FORMULARIO GOBIERNO CORPORATIVO
(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE
BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2010)
Razón Social
: MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A.
BARRICK
(En adelante EMPRESA)
RUC
: 20209133394
Dirección
: AV. MANUEL OLGUIN 375, PISO 11, SANTIAGO DE SURCO
Teléfonos
: 6124100 – 6124131
Fax
: 6124135
Página Web
: N/A
Correo electrónico
: N/A
Representante
Bursátil
: MIGUEL AMABLE RODRIGUEZ
Razón social de la
empresa revisora1
: N/A
INSTRUCCIONES
En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2.
Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:
a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento
que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:
0
: no cumple el principio
1 – 3 : cumple parcialmente el principio
4
: cumple totalmente el principio
b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las
alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.3
1
Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
2
El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en
www.conasev.gob.pe
3
Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar
los cuadros modelos las veces que sean necesarias.
35
En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos
referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la
EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar
la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s)
incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar
X
en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener
una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de
X
las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite
la asistencia de los accionistas a las mismas.
Principios
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el
ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO
TIPO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
N/A
N/A
FECHA
DE LA
JUNTA
LUGAR DE LA
JUNTA
(...)
(...)
(...)
(...)
* En caso de haberse efectuado más de una
cada una de ellas.
a.
Nº DE ACC.
ASISTENTES
JUNTA
GENERAL
TIPO DE
DE
AVISO
DE
CONVO
CATORIA*
ESPECIAL
FECHA
QUÓRUM %
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información
para cada una de ellas.
DURACIÓN
HORA
DE
INICIO
HORA
DE
TÉRMI
NO
(...)
(...)
(...)
(...)
convocatoria, indicar la fecha de
¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de
Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(...)
CORREO ELECTRÓNICO
36
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle...................................................................................
NINGUNO
EN NUESTRA EMPRESA SE UTILIZA EL MECANISMO DE LAS JUNTAS
UNIVERSALES, POR CONSIGUIENTE, NO SE REALIZAN CONVOCATORIAS
PARA LA REALIZACION DE LAS MISMAS.
37
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
b.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
c.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible
obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
SOLO PARA ACCIONISTAS
PARA EL PÚBLICO EN
SÍ
(...)
(...)
NO
(X)
(X)
GENERAL
(...)
NO CUENTA CON PÁGINA WEB
SE CUENTA CON UNA PAGINA WEB CORPORATIVA DE BARRICK GOLD
CORPORATION, PERO EN ESTA NO FIGURAN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la
X
oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de
interés social y propios de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta
clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo
razonable.
Principio
a.
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante
un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades
(artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para
sociedades anónimas abiertas).
(...) SÍ
(X) NO
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los
mecanismos alternativos.
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
38
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
ESTATUT
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
39
d.
Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el
ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la
agenda de juntas.
RECIBIDAS
0
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
0
RECHAZAS
0
Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la
X
facultad que todo accionista con derecho a participar en
las Juntas Generales pueda hacerse representar por la
persona que designe.
Principio
a.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades,
indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación,
reservándolo:
(...)
(...)
(...)
(X)
b.
A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
A FAVOR DE UN DIRECTOR
A FAVOR DE UN GERENTE
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente
informe la siguiente información:
TIPO DE JUNTA
FECHA DE
JUNTA
GENERAL ESPECIAL
(x)
(x)
( )
(..)
(...)
c.
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON
DERECHO A VOTO
A TRAVÉS DE
EJERCICIO
PODERES
DIRECTO
X
X
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda
representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA CARTA SIMPLE
SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON UN DÍA O MÁS
QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA SIN COSTO
EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)
40
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
d.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(….) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la x
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento
de su emisión.
Principio
a.
¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en
los últimos cinco años?
(...) SÍ
(…) NO
(X) NO APLICA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de
X
directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de
intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en
consideración la participación de los accionistas carentes
de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados
por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.
Principio
TODOS NUESTROS ACCIONISTAS SON PERSONAS JURIDICAS PARTE
DEL MISMO GRUPO ECONOMICO, EL CUAL ESTA ALINEADO A LOS
OBJETIVOS DE LA MATRIZ, BARRICK GOLD CORPORATON.
41
a.
Indique el número de directores dependientes e independientes de la
4
EMPRESA .
DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director)
para ser director independiente de la EMPRESA?
NUESTRA EMPRESA NO CUENTA CON REQUISITOS ESPECIALES
ESTABLECIDOS PARA ELEGIR A LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES
POR LO QUE NO ESTAMOS EN POSICION DE INFORMAR
AL
RESPECTO.
(x)
OTROS
REGLAM
O
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
b.
NÚMERO
2
1
3
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en
segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o
cónyuge de:
N/A
N/A
N/A
4
1/.
DEL DIRECTOR
STA
DIRECT
OR
GERENT
E
NOMBRES Y APELLIDOS
ACCIONI
VINCULACIÓN
CON:
(...) (...) (...)
(...) (...) (...)
(...) (...) (...)
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
1/.
ACCIONISTA /
DIRECTOR /
GERENTE
N/A
N/A
N/A
INFORMACI
AFINID
AD
ÓN
ADICIONAL
2/.
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo
Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la
propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
42
1/.
2/.
e.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la
empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación
accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana
gerencial, incluir su cargo.
En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el
ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA,
indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
DARRELL WAGNER
f.
CARGO
GERENCIAL QUE
DESEMPEÑA O
DESEMPEÑÓ
GERENTE
GENERAL
FECHA EN EL CARGO
GERENCIAL
INICIO
TÉRMINO
26 DE
MARZO DE
2007
En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido
durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra
u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores,
indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
DENOMINACIÓN
SOCIAL DE LA(S)
EMPRESA(S)
FECHA
INICIO
TÉRMINO
NUESTROS DIRECTORES NO SON MIEMBROS DE OTRA EMPRESA INCRITA EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE MERCADO DE VALORES.
43
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien,
X
por lo general las auditorías externas están enfocadas a
dictaminar información financiera, éstas también pueden
referirse a dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías
operativas, auditorías de sistemas, evaluación de
proyectos, evaluación o implantación de sistemas de
costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros
servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinión.
La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la
sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,
especificándose el porcentaje que representa cada uno, y
su participación en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor.
Principio
a.
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han
brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD
SERVICIO*
DE AUDITORIA
Price Waterhouse Coopers
Auditoría
Ernst & Young Asesores S. Civil Consultoría
de R.L.
RETRIBUCIÓN**
PERIODO
2006
2010
2006
2010
– 100%
– 0%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información
financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas,
auditoría tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar
el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria
financiera.
b.
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de
auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la
identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad
auditora).
SON DESIGNADOS POR NUESTRA MATRIZ BARRICK GOLD
CORPORATION
(...)
NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
44
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados
financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente
informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para
otras empresas de su grupo económico.
(…) NO
(X) SÍ
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO
TODAS LAS EMPRESAS DE NUESTRO GRUPO QUE REQUIERAN SER
AUDITADAS
e.
Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente
informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad
auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0
1
2
3
4
5
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
MÁS DE
5
(...)
NO
APLICA
(…)
Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares
X
de información solicitados por los accionistas, los
inversionistas en general o los grupos de interés
relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de
una instancia y/o personal responsable designado al
efecto.
Principio
a.
Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los
accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información
para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS
GRUPOS DE
INTERÉS
45
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA
EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
Otros. Detalle
b.
(...)
(...)
(x)
(x)
(...)
(...)
(...)
(...)
(x)
(...)
(x)
(...)
Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente
General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades,
indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las
solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la
encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
CARGO
NOMBRES Y
APELLIDOS
ÁREA
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de
información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se
encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
GERENCIA GENERAL
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO
SE ENCUENTRA REGULADO
(…) NO
APLICA.
NO
EXISTE
UN
PROCEDIMIENTO
PREESTABLECIDO.
d.
Indique el número de solicitudes de información presentadas por los
accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del
presente informe.
RECIBIDAS
CERO
e.
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECHAZAS
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una
sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e
inversores?
(X) SÍ
(...) NO
(...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB
46
f.
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún
reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.
(...) SÍ
(X) NO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter
X
confidencial de la información solicitada por los
accionistas o por los grupos de interés relacionados con
la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser
adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta
General, así como incluidos en el estatuto o reglamento
interno de la sociedad. En todo caso la revelación de
información no debe poner en peligro la posición
competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el
normal desarrollo de las actividades de la misma.
Principio
LOS CASOS DE DUDA SOBRE EL CARÁCTER CONFIDENCIAL DE LA
INFORMACION SOLICITADA SON RESUELTOS POR LA GERENCIA LEGAL.
EXISTE UNA POLITICA CORPORATIVA APLICABLE A TODO EL GRUPO
BARRICK SOBRE REVELACION DE INFORMACION PARA PREVENIR LOS
PELIGROS MENCIONADOS.
¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(...)
(...)
(X)
(X)
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
REGLAM
O
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
COMITÉ DE DIVULGACION
Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar
determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número
de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el
ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter
confidencial de la información.
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
OTROS
b.
EL DIRECTORIO
EL GERENTE GENERAL
OTROS. Detalle
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
47
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar
X
con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de
sus funciones, debe guardar relación de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia,
lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
Principio
a.
Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de
auditoría interna.
(X) SÍ
b.
(...) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la
estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende
auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.
DEPENDE
DE:
REPORTA
A:
AREA LEGAL
GERENTE LEGAL
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de
auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
PLANIFICAR, ORGANIZAR, REALIZAR LA EVALUACION DE LAS
ACTIVIDADES DE LA EMPRESA, EN FORMA INDEPENDIENTE, COMO
UN APOYO A LA ALTA DIRECCION Y A LA ORGANIZACIÓN PARA
CONTRIBUIR AL CUMPLIMIENTO DE LAS POLITICAS, LINEAMIENTOS Y
PROCEDIMIENTOS, APORTANDO UN ENFOQUE SISTEMATICO,
DISCIPLINADO; ASIMISMO, PROMOVER EL CONTROL EFECTIVO A UN
COSTO RAZONABLE; TODO ESTO DE ACUERDO A LINEAMIENTOS DE
LA GERENCIA LEGAL Y ENCARGOS DEL PRESIDENTE DE LA REGION
SUDAMERICA.
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran
reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (X) Cuadro de Descripción de Puesto
48
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
49
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas
X
funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa;
establecer los objetivos y metas así como los planes de
acción principales, la política de seguimiento, control y
manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes
de negocios; controlar la implementación de los mismos;
y supervisar los principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.
Principio
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función
descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra
contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO
ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA
FUNCIÓN
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principios
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga X
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como
fijar su retribución.
13. Principio
(V.D.3).- Evaluar la remuneración de los X
ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurándose que el procedimiento para elegir a los
directores sea formal y transparente.
a.
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones
descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
50
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
ESTATUT
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
(X)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS
PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS
FUNCIONES
51
b.
Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE
DIRECTORIO GERENTE
GENERAL
(X)
(...)
GENERAL
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA
GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS
PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS
PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS
DIRECTORES
c.
(...)
(X)
RR.HH
(...)
(X)
RR.HH
(...)
(X)
RR.HH
(...)
(...)
Junta de
Accionistas
Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos
para:
POLÍTICAS PARA:
SÍ
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES (X)
EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
ELEGIR A LOS DIRECTORES
NO
(...)
(X)
(...)
(X)
(...)
(X)
(X)
(...)
(...)
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de
los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
d.
OTROS
(Indique)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a X
saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración,
los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el
uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en
Principio
52
transacciones entre partes interesadas.
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función
descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra
contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
() (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
(X)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO
ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA
FUNCIÓN
53
b.
Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de
discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente
informe.
NÚMERO
CERO
DE
CASOS
c.
Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o
documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses
que pueden presentarse.
(X) SÍ
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del
documento:
CODIGO DE ETICA Y CONDUCTA EN EL TRABAJO
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre
partes relacionadas.
LA EMPRESA NO CUENTA CON ESTE TIPO DE PROCEDIMIENTOS.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a
saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas
de contabilidad y de los estados financieros de la
sociedad, incluida una auditoría independiente, y la
existencia de los debidos sistemas de control, en
particular, control de riesgos financieros y no financieros
y cumplimiento de la ley.
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función
descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra
contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
a.
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO
ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
54
(...)
b.
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA
FUNCIÓN
Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y
no financieros.
(X) SÍ
(...) NO
55
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (X) (...) MANUAL DE PROCEDIMIENTOS – SOX
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a X
saber:
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando
cambios a medida que se hagan necesarios.
Principio
a.
¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en
este principio?
(...) SÍ
(X) NO
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAM
c.
O
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las
prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han
realizado durante el periodo.
ESTATUT
b.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a X
56
saber:
Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
57
NUESTRA EMPRESA CUENTA CON UN COMITÉ DE DIVULGACION QUE
CUMPLE CON LA FUNCION DESCRITA EN EL PRINCIPIO.
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
(X)
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO
ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA
FUNCIÓN
Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de
información a los inversionistas.
POLITICA DE DIVULGACION CORPORATIVA
(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA
POLÍTICA
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (X) (...) POLITICA DE DIVULGACION CORPORATIVA
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRA REGULADA
58
Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos X
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de
la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de
auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán
referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento,
retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del
Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos
preferentemente
por
directores
independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en
cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
Principio
a.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente
información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMITÉ DE.........................N/A...........................................
I. FECHA DE CREACIÓN:
II. FUNCIONES:
N/A
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
N/A
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS
INICIO
FECHA
TÉRMINO
CARGO DENTRO DEL
COMITÉ
N/A
N/A
N/A
N/A
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL
EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO
CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES:
(...) SÍ
(...) NO
(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE
DIRECTORIO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de
X
Principio
59
una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las decisiones que en él
se adopten sean consecuencia de una apropiada
deliberación, observando siempre los mejores intereses
de la empresa y de los accionistas.
a.
Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA
durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y
APELLIDOS
FORMACIÓN2.
FECHA
INICI
1/.
O
DIRECTORES
DEPENDIENTES
Igor Gonzales
Galindo
Darrell E. Wagner
(i)
TÉRMI
NO
PART.
3/..
ACCIONARIA
Nº DE
PART
ACCIONE
. (%)
S
14 de
octub
re de
2003
15 de
abril
de
2010
(ii)
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
Luz María Pedraza (iii)
Mac Lean
14 de
octub
re de
2003
1/.
Corresponde al primer nombramiento.
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros
directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación
sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
2/
(i) Igor Gonzales Galindo: Presidente de la Región Sudamérica de Barrick
Gold Corporation. El Sr. Gonzales fue nombrado director de MBM en la Junta
de Accionistas del 14 de octubre de 2003. El Sr. Gonzales fue Gerente
General de Minera Barrick Misquichilca S.A. hasta marzo del 2006. Se graduó
como ingeniero químico de la Universidad San Antonio de Abad, con un
postgrado en Metalurgia Extractiva del New Mexico Institute of Mining and
Technology, y es miembro de la Sociedad Honoraria Metalúrgica Internacional
Alpha Sigma Mu.
(ii) Donald Lee Payne Turley. El Sr. Payne fue nombrado director de MBM en
la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. Tiene un Bachillerato en
Finanzas de la Arizona State University of Tempe, Arizona, EE.UU. Trabajó
para ABX Exploraciones S.A., Barrick Goldstrike Mines Inc. en Nevada, EE.UU.
y Dominion Bank en Virginia, EE.UU.
60
(iii) Luz María Pedraza Mac Lean es Abogada de la Pontificia Universidad
Católica del Perú, con un Curso de Contabilidad Básica en la Escuela Regional
Andersen de Cali (1983). La Sra. Pedraza fue nombrada directora de MBM en
la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. Actualmente es socia del
Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a
X
los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una anticipación que les
permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo
caso será necesario establecer los mecanismos que
permita a los directores evaluar adecuadamente dichos
asuntos.
Principio
a.
¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar
en una sesión de Directorio?
(X)
(...)
(...)
(...)
b.
CORREO ELECTRÓNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle...................................................................................
............................................................................................................
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores
de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
MENOR A 3
DE 3 A 5 DÍAS
DÍAS
INFORMACIÓN
NO
CONFIDENCIAL
INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL
DÍAS
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la
información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
c.
MAYOR A 5
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
(X)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO
PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
61
Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas X
claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratación de los servicios de asesoría especializada
que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
Principio
a.
Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de
asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS
POLÍTICAS
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran
reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
b.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
c.
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado
servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia
del presente informe.
62
Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser
X
instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así
como sobre las características y estructura organizativa
de la sociedad.
Principio
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos
directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN
REGULADOS
(…) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS
PROGRAMAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos
X
que el Directorio sigue en la elección de uno o más
reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de
completar su número por el período que aún resta, cuando
no exista disposición de un tratamiento distinto en el
estatuto.
Principio
a.
¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de
uno o más directores?
(...) SÍ
b.
(X) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el
segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo
siguiente:.
SÌ NO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE?
(...) (...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN
DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR
(EN DÍAS
CALENDARIO)
63
c.
Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de
directores vacantes.
ESTATUTO DE LA EMPRESA
(...)
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
64
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
O
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
d.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del
X
Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el
caso, así como del Gerente General deben estar
claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento
interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de
funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de
X
la sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser
el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
cargos gerenciales.
Principios
LA EMPRESA CUENTA CON UNA ESTRUCTURA ORGANICA QUE
PROCURA
EVITAR
LA
CONCENTRACION
DE
FUNCIONES,
ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES.
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
PRESIDENTE
EJECUTIVO
GERENTE
GENERAL
(X) (...) (...) (...)
(...)
(...)
(...) (...) (...) (...)
(...)
(...)
(X) (...) (...) (...)
(...)
(...)
65
**
ESTÁN
REGULA
NO
DAS
APLICA
DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO*
NO
OTROS
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
REGLAM
RESPONSABILIDA
DES DE:
O
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique
si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo,
de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos
gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUT
a.
PLANA
(..) (...) (...) (X) Descripción de puesto
(...) (...)
GERENCIAL
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no
están definidas.
66
Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba,
X
al menos, parte de su retribución en función a los
resultados de la empresa, de manera que se asegure el
cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la
empresa a favor de los accionistas.
Principio
a.
Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s)
forma(s) en que se da dicha bonificación.
(...)
(X)
(X)
(X)
(...)
b.
ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS. Detalle:
Restricted Stock Units
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE
BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL
Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente
general y plana gerencial es:
REMUNERACIÓN REMUNERACIÓN RETRIBUCIÓN
FIJA
VARIABLE
(%)*
(X)
GERENTE GENERAL
(...)
0.22%
(X)
PLANA GERENCIAL
(...)
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las
retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el
gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los
estados financieros de la EMPRESA.
c.
Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en
caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) SÍ
(X) NO
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a.
Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus
derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS.
DETALLE.................................................................................................
...........
67
(X)
NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS
SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
68
N/A NUESTRA EMPRESA ES DE PROPIEDAD TOTAL INDIRECTA DE BARRICK
GOLD CORPORATION
b.
Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a
tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(X) SÍ
c.
Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el
seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso
sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que
labora.
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y
APELLIDOS
d.
DEPENDIENDO DE LA NATURALEZA Y TIPO DE ACUERDO,
RECAERÁ EN LA GERENCIA DEL AREA CORRESPONDIENTE,
COMO POR EJEMPLO EL AREA LEGAL, EL AREA DE FINANZAS
O AUDITORIA INTERNA.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
ÁREA
Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la
EMPRESA se encuentra en:
(X)
(...)
e.
(...) NO
La EMPRESA
UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los
accionistas que figuran en su matrícula de acciones.
PERIODICIDAD
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
CORREO
DOMICILIO
ELECTRÓNIC
TELÉFONO
O
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
OTROS, especifique ...........................................................................
69
f.
Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del
presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA
DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES)
g.
07 de febrero de 2005
Junta General de Accionistas
i)
“Solamente podrán declararse y
pagarse
dividendos
en
las
oportunidades y conforme a las
estipulaciones que la legislación
establece. Los dividendos se pagarán
en razón de las utilidades obtenidas o
reservas de libre disposición, siempre
que el patrimonio neto no sea inferior
al capital pagado.
ii)
En caso se cuente con reservas de
libre
disposición
o
utilidades
distribuibles de conformidad con lo
señalado en el punto i) precedente,
MBM podrá declarar y pagar
dividendos.
Sin
embargo,
la
declaración de dividendos queda
sujeta a la discreción de la Junta
General de Accionistas, la que
adoptará decisiones al respecto sobre
la base de factores tales como la
liquidez, nivel de endeudamiento,
inversiones proyectadas y otros
factores que juzgue relevantes en la
oportunidad correspondiente.
iii)
La Junta General de Accionistas
también podrá acordar la distribución
de dividendos a cuenta, sobre la base
de los criterios señalados en el punto
ii) precedente y cumpliendo con los
requisitos legales establecidos para
ello. Asimismo, la Junta General de
Accionistas podrá delegar en el
Directorio la facultad de acordar el
reparto de dividendos a cuenta.”
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos
por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio
anterior.
70
DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN
FECHA DE ENTREGA
EN EFECTIVO
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO
2009
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
71
ACCIONES
DIRECTORIO
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el
ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES
FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O
ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON
REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
(X)
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE
BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES
OTROS
REGLAM
O
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
ESTATUT
j.
3
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de
metas en la EMPRESA.
N/A
ENTO
M
ANUAL
INTERNO
i.
7
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de
la EMPRESA.
(X)
k.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales
de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados
financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
DIRECTORES
DEPENDIENTES
l.
Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la
gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.
(X) SÍ
(…) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
72
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin
derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser
el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN
(incluidas las de inversión)
ACCIONES CON DERECHO A
NÚMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
5
VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIÓN
TOTAL
0
0
5
73
n.
Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de
acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio
materia del presente informe.
Clase de Acción: Comunes
NOMBRES Y
APELLIDOS
South
American
Mineral
Ventures
Limited
NÚMERO DE
PARTICIPACIÓN
NACIONALIDAD
ACCIONES
(%)
1´274,886,124 98.232760
Islas
Gran
Cayman
Clase de Acción: .......................................
NOMBRES Y
APELLIDOS
NÚMERO
DE
ACCIONES
PARTICIPACIÓN
NACIONALIDAD
(%)
Acciones de Inversión
NOMBRES Y
APELLIDOS
NÚMERO
DE
ACCIONES
PARTICIPACIÓN
NACIONALIDAD
(%)
OTROS
o.
Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar
referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.
(X) SÍ
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del
documento:
CODIGO DE ETICA Y CONDUCTA EN EL TRABAJO
p.
¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere
la pregunta a) anterior?
(X) SÍ
q.
(...) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la
persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
74
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y
APELLIDOS
r.
SI, EL REGISTRO LO LLEVA NUESTRA
EMPRESA MATRIZ BARRICK GOLD
CORPORATION.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros
documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente
información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
ÓRGANO DE
FECHA DE
APROBACIÓN APROBACIÓN
Estatuto
Junta
General de
Accionistas
Reglamento Interno
Gerencia
General
Código de Etica y Conducta en el Gerencia
Trabajo
General
s.
ÁREA
11
de
diciembre
de 1998
1998
2000
FECHA DE
ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
11
de
diciembre de
1998
No ha sido
modificado
No ha sido
modificado
Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
Minera Barrick Misquichilca S.A. ES UNA EMPRESA DE PROPIEDAD
TOTAL INDIRECTA DE BARRICK GOLD CORPORATION.
75