Política para la definición y coordinación del Grupo Gamesa y bases

POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO GAMESA Y BASES DE
LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA
(Texto aprobado por acuerdo del Consejo de Administración de 23 de septiembre de 2015)
POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO GAMESA
Y BASES DE LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA
1.
PREMISAS GENERALES
El Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante
“Gamesa” o la “Sociedad” y el grupo de sociedades del que Gamesa es la sociedad
dominante, el “Grupo Gamesa”), de conformidad con los artículos 33 de los Estatutos Sociales
y 6 y 7 del Reglamento del Consejo de Administración, aprueba esta Política para la definición
y coordinación del Grupo Gamesa y de las bases de su organización corporativa, la cual se
integra en sus Normas de Gobierno Corporativo.
Esta política sienta las bases de la organización societaria y de gobierno del Grupo Gamesa
que mejor responden a su realidad multinacional, plurisocietaria y con diversidad de negocios y
sectores, y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto
social y la más cumplida satisfacción del interés social.
En particular, por medio de esta política se establecen una serie de directrices que permiten
determinar los distintos ámbitos de decisión y responsabilidad en el Grupo Gamesa, así como
el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades
desarrolladas por las distintas sociedades cabecera de negocio o de unidades geográficas, sin
menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas
por la ley y las Normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad.
2.
DEFINICIÓN DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA Y DE GOBIERNO
De conformidad con lo establecido en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto
social, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o
participaciones en otras sociedades, las cuales pueden ser tanto españolas como extranjeras.
Son, por ello, premisas esenciales de esta política la diferenciación de las funciones que
corresponden a la Sociedad, como holding del Grupo Gamesa, domiciliada en Bizkaia y de
nacionalidad española, y a las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades
geográficas, sean españolas o extranjeras.
La estructura societaria del Grupo Gamesa, que forma parte esencial de las Normas de
Gobierno Corporativo, comprende:
a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada.
b) Las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas del
Grupo Gamesa.
Las sociedades que integran el Grupo Gamesa cuentan con los medios necesarios (de forma
directa o indirecta) para llevar a cabo de manera autónoma las funciones que las Normas de
Gobierno Corporativo les atribuyen.
La estructura societaria y de gobierno del Grupo Gamesa persigue favorecer un proceso ágil y
eficaz de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de las sociedades
cabecera de los negocios y de las unidades geográficas, al tiempo que consigue una
adecuada coordinación del Grupo Gamesa, como consecuencia de las funciones de
supervisión que lleva a cabo la Sociedad.
A partir de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo Gamesa se define
sobre las bases que se indican a continuación:
2
a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad de las competencias relativas a la
elaboración de las Normas de Gobierno Corporativo y al establecimiento, supervisión e
implementación de las políticas y estrategias del Grupo Gamesa, de las directrices básicas
para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de
grupo.
b) Las sociedades filiales (cabeceras de los negocios y de las unidades geográficas del
Grupo Gamesa) asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada,
disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión
efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios y de las cabeceras de las unidades
geográficas, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.
Estas sociedades ejercen sus facultades a través de sus respectivos consejos de
administración y de sus órganos de dirección, los cuales se configuran, dentro del marco
establecido por las políticas, estrategias y directrices generales de gestión y supervisión,
como centros de gestión, dirección y decisión autónomos de sus respectivos negocios.
Además de tener sus propios consejos de administración, con presencia, en su caso, de
consejeros independientes, las sociedades cabecera de los negocios y de las unidades
geográficas, cuentan igualmente en su caso con sus propias comisiones de auditoría y
función de auditoría interna.
Con el fin de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones de las sociedades cabecera de
los negocios y de las unidades geográficas del Grupo Gamesa, el Consejo de
Administración de la Sociedad establece procesos, procedimientos o directrices generales
que posibilitan el intercambio de información necesario para la coordinación de las
estrategias seguidas por cada una de estas sociedades, en interés común del
Grupo Gamesa, todo ello sin perjuicio de la independencia y autonomía de cada una de las
sociedades.
Los consejos de administración y dirección de las sociedades cabecera de los negocios y
de las unidades geográficas del Grupo Gamesa constituyen centros de decisión
autónomos en la gestión ordinaria y dirección de sus respectivos negocios.
3.
MODELO DE NEGOCIO DEL GRUPO GAMESA
La estructura societaria y el modelo de gobierno del Grupo Gamesa persigue una integración
global de los negocios de acuerdo con el modelo de negocio del Grupo Gamesa, el cual está
orientado a la excelencia y a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas líneas
de negocio.
Asimismo, se persigue garantizar la difusión, implantación y seguimiento de la estrategia
general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios,
fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades
del Grupo Gamesa y sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas.
4.
FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA
ORGANIZACIÓN CORPORATIVA
Al Consejo de Administración de la Sociedad le corresponden las funciones relativas al
establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo Gamesa, las directrices generales para
su gestión, así como la supervisión general de su desarrollo.
En particular, al Consejo de Administración le competen las siguientes funciones en relación
con la estructura societaria y de gobierno del Grupo Gamesa:
a) Definir la estructura de sociedades que conforman el Grupo Gamesa.
3
b) Definir, coordinar y supervisar las políticas, estrategias y directrices básicas de gestión
generales del Grupo.
c) Establecer mecanismos adecuados de intercambio de información entre la Sociedad y el
Grupo Gamesa.
d) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
5.
FUNCIÓN DE COORDINACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Con el fin de lograr la implantación efectiva de la estrategia general y del modelo de negocio
del Grupo Gamesa en todas las sociedades que lo integran, el Consejo de Administración de
la Sociedad se encarga de coordinar las políticas y directrices de gestión generales, y, en
particular, asume las siguientes responsabilidades:
a) Definir políticas generales que estén particularmente orientadas al establecimiento y
coordinación de la estrategia del Grupo Gamesa, impulsando su implantación en las
estrategias particulares de las sociedades que integran el Grupo Gamesa.
b) Introducir los mecanismos de coordinación estratégica que sean necesarios o convenientes
para lograr la más cumplida satisfacción de los objetivos empresariales del Grupo Gamesa
de conformidad con el modelo de negocio.
A tal efecto, el Consejo de Administración podrá llevar a cabo las siguientes funciones:
6.
(i)
El establecimiento de un diagrama ordinario de flujos de información, que
instrumentalice el intercambio de la misma entre las distintas sociedades del
Grupo Gamesa.
(ii)
Adecuación a la estrategia común del Grupo Gamesa de las actividades que lleven a
cabo las sociedades cabecera de los negocios y las unidades geográficas.
(iii)
La elaboración de normas, instrucciones o procedimientos generales de gestión o
supervisión que tengan por objeto regular la planificación estratégica de las
sociedades cabecera de los negocios y de las unidades geográficas, el adecuado
funcionamiento de los mecanismos de coordinación e información establecidos en las
sociedades filiales de Gamesa, y el establecimiento de servicios corporativos
integrados para las sociedades del Grupo Gamesa con objeto de aprovechar las
sinergias organizativas y de funcionamiento derivadas de la relación de grupo y de
acuerdo con el modelo de negocio del Grupo Gamesa.
CONSEJERO DELEGADO Y COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA
El consejero delegado asume, junto con la Comisión Ejecutiva Delegada y los altos directivos
de la Sociedad, la función de organizar y coordinar la estrategia general del Grupo Gamesa,
mediante la difusión, implantación y seguimiento de las directrices básicas de gestión
establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
La Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades del Consejo de Administración
excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o a las Normas de Gobierno
Corporativo.
7.
COMITÉ DE DIRECCIÓN
Se podrá constituir un Comité de Dirección u otros Comités Ejecutivos de negocio, como
órganos de gestión interno. Estos comités estarán integrados por altos directivos y directivos
responsables de las unidades de negocio, corporativas y geográficas de la Sociedad
4
Sin perjuicio de las funciones que competen al Consejo y a la Comisión Ejecutiva Delegada, el
Comité de Dirección y los Comités Ejecutivos de negocio tendrán también atribuidas funciones
de gestión y decisión en áreas específicas que sean competencia de los directivos que lo
integran. También llevará a cabo funciones de apoyo técnico y de información de carácter
general.
Los altos directivos y los directivos que sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, del
Comité de Dirección, o de los Comités Ejecutivos de negocio colaborarán con el Consejo de
Administración en el desempeño de sus funciones de supervisión, seguimiento y coordinación,
llevando a cabo las actuaciones que sean necesarias para lograr la implantación de las
políticas y estrategias generales establecidas por el Consejo de Administración, velando por el
adecuado funcionamiento de los mecanismos de coordinación e información establecidos con
las sociedades filiales, e impulsando el establecimiento de servicios corporativos integrados
para las sociedades del Grupo Gamesa.
5