Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Entrevistas a profundidad
Todos los caminos conducen
al Gobierno Corporativo
www.pwc.com/mx/encuestagc
Jaime Enrique Espinosa
de los Monteros Cadena
Gobierno Corporativo y política: ¿agua y aceite?
7 de noviembre, 2012.
“En la Banca de Desarrollo
se vigila que las decisiones
sean en beneficio de la
Institución cumpliendo con
su mandato de Banca de
Desarrollo”
Gobierno Corporativo y política:
¿agua y aceite?
El valor de los amigos
Toda mi vida profesional la he
desarrollado en el sector financiero. A
principios de los 90 dejé de trabajar en
Serfín para organizar una de las primeras
sofoles en México. Además, colaboraba
como asesor en el cuarto de junto en las
negociaciones del capítulo financiero del
Tratado de Libre Comercio (TLC) con
Estados Unidos y Canadá, y tenía ofertas
en algunos de los nuevos bancos (que
entonces se estaban fundando) como
Inbursa, Mifel, Banco del Bajío e Ixe,
el cual por cierto se iba a llamar Banco
Metropolitano.
Yo tenía experiencia como responsable de
los negocios de GE Capital, quien estaba
asociado con Serfin en las Organizaciones
Auxiliares de Crédito (factoraje,
arrendadora y almacenadora), y por mi
participación en el cuarto de junto en
las negociaciones del TLC me enteré qué
eran los non bank banks, las sofoles y
las sofomes, así que elaboré el plan de
negocios y los programas de trabajo de la
sofol, y cuando los presenté a los socios,
me preguntaron: “y tú, ¿qué vas a hacer?”
Mi respuesta fue: “me voy de director
general a un banco nuevo, y me quedo
como presidente del Consejo mientras
esto arranca”. Pero esa idea no les gustó
y me dijeron “¡No!, si tú no estás al frente
no hay negocio”, y sugirieron: “Pon tu
despacho, hechas a andar la Sofol y das
asesorías”.
Socio Director de Excelencia Total en Servicios
Corporativos, S.C.
Rol de GC: Experto Financiero y Consejero
Profesional
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PwC México
Como ese era el proyecto de mi vida,
acepté y fundé mi despacho. El 8 de
junio de 1994 nos dieron la licencia para
comenzar a operar la Sofol, iniciando
operaciones ese mismo año. Aquellos
Entrevista a Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena
fueron momentos críticos y lo que se
puso en boga fueron las reestructuras,
las negociaciones con los bancos, etc. Mis
amigos me pidieron que asesorara a sus
hijos, jóvenes que hoy tienen alrededor de
40 años, y que ya entonces manejaban los
negocios familiares, en los que, por cierto,
la información financiera no la conocía
nadie más que el director general.
Empecé a asesorarlos para crear y
manejar un Consejo de Administración
(CA), aunque los integrantes fueran los
mismos directores o algunos conocidos de
mis amigos, y también para preparar la
información que tenían que enviar al CA.
Pero la idea cundió para que empezaran
a formalizar e institucionalizar sus
empresas.
Cómo prendió el concepto de
GC
Cuando se dio el acuerdo para incorporar
a México a la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico
(OCDE), el gobierno le pidió al Consejo
Coordinador Empresarial (CEE)
desempolvar el tema del GC en el ámbito
empresarial. Cabe destacar que para
ese entonces, en el Instituto Mexicano
de Ejecutivos de Finanzas (IMEF) ya
habíamos elaborado algunos libros con
investigaciones sobre GC cuando el tema
apenas empezaba a despuntar.
Ahora, a 14 años de la emisión del primer
Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC), y a siete de la entrada en vigor
de la Ley del Mercado de Valores (LMV),
la práctica, la experiencia y el debate
público han permitido una mayor difusión
del concepto y las prácticas del GC en el
entorno empresarial mexicano, que se ha
visto acompañada por una gradual -pero
favorable, al fin-, evolución de la cultura
de prevención y manejo de riesgos en el
entorno empresarial de nuestro país.
Los avances en estos “dos temas
hermanos” constituyen uno de los
vectores de cambio con mayor potencial
para incidir en el fortalecimiento
y competitividad de las empresas
mexicanas. Desde esa perspectiva, la
adopción de las prácticas de GC puede
significar un paso trascendental para
cualquier empresa, sea del tamaño
que sea, “porque estamos hablando
de principios y de prácticas de alcance
universal que ya han demostrado su
viabilidad y efectividad en prácticamente
Entrevista a profundidad
Un ejemplo muy claro de los efectos
transformadores del GC se da en la banca de
desarrollo, un conjunto de instituciones en las que
el poder de control no descansa en los accionistas,
sino en el gobierno en turno.
todos los tipos y tamaños de empresas, y
en todos los mercados del mundo”.
El GC en la banca de desarrollo
Un ejemplo muy claro de los efectos
transformadores del GC se da en la
banca de desarrollo, un conjunto de
instituciones en las que el poder de
control no descansa en los accionistas,
sino en el gobierno en turno, y en donde
siempre hay, y ha habido, intereses
específicos que promueven diferentes
manejos. Desde la adopción de modelos
formales de GC, y de la conformación
de CA (con una fuerte presencia de
consejeros independientes), las cosas ya
no funcionan como en aquel entonces.
En la banca de desarrollo, si algo
cuidamos los consejeros es que las
decisiones sean en beneficio de la
institución, cumpliendo con su mandato
de banca de desarrollo, y eso es muy
importante, porque cuando ha sido
necesario, nos oponemos y alzamos la
voz.
El GC funciona de manera adecuada en
la banca de desarrollo porque hay gente
excepcional, y no nada más desde el
punto de vista de los consejeros, sino de
los comisarios de la serie “B” que actúan
también como consejeros independientes,
haciendo una labor positiva, sobre todo
en el aspecto del control, del manejo de la
información y de la transparencia.
Diálogos entre independientes y
ejecutivos
En los últimos años, los comités
ejecutivos se han convertido en una
figura muy socorrida en los modelos de
GC de muchas empresas. Esos comités
sí pueden jugar un papel importante
para la funcionalidad del GC con
la condición de que los consejeros
independientes también participen en
ellos. Uno de los aspectos interesantes
que he observado en la dinámica de los
comités ejecutivos es que permite a los
consejeros independientes comprender
las inquietudes que puedan tener los
accionistas de control, mientras que a
ellos también les facilita comprender las
dinámicas del CA y los motivos del comité
de auditoría cuando, a través del auditor
interno, busca que se revise alguna
situación inquietante de la información.
A veces se presentan diferencias
importantes entre el presidente del CA
y el director general; uno de ellos ve
las cosas en azul mientras que el otro
las ve en verde, y en esos conflictos
nos toca participar, pero no como un
árbitro, sino con un punto de vista que
puede contribuir a replantear el foco del
conflicto y a moderar las posturas de las
dos partes. Y eso es lo que trasciende.
En los comités de auditoría nos preocupa
mucho que los informes de la banca de
desarrollo sean transparentes e informar
lo relevante y lo sustancial al mercado.
Las instituciones financieras tienen que
hacer sus publicaciones y sus notas a
través de su página de asuntos relevantes,
aunque hay algunos asuntos muy
difíciles que tienen que mencionarse con
mucho cuidado. No se trata de descubrir
los datos a la competencia, pero sí de
informar de forma clara y entendible, sin
revelar secretos.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo
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En el caso de las empresas de gobierno, una de las tareas
más importantes para los consejeros independientes
podría ser la de dar continuidad a las cosas y a los
procesos justo cuando se vienen los cambios.
Los retos del GC en el
Gobierno Federal (GF)
Del Infonavit a Bansefi
pasando por Pemex
Además de participar como consejero en
la banca de desarrollo, a finales de los
90, la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público (SHCP) me invitó a formar
parte de la Administración del Infonavit.
El objetivo era determinar el tamaño
del agujero que tenía la institución en
cuanto a cartera vencida. Esto me dio la
oportunidad de participar en la Junta de
Gobierno, y pude sopesar la importancia
que podría tener la implantación de un
verdadero GC en esas instituciones.
El gran reto está en asegurar que los
órganos de gobierno puedan funcionar
con plena autonomía y sin injerencia de
los intereses específicos de los directivos
en turno, de otras instituciones de
gobierno y de los sectores relacionados
con esas instituciones.
Las empresas de gobierno que operan
en forma descentralizada tienen un
fin preciso, y si puede cumplirse esa
condición, el manejo de un buen esquema
de GC les permitiría hacer todo con mayor
eficiencia y mucha más credibilidad,
sobre todo ahora que se les está pidiendo
actuar con más transparencia.
La instalación del GC en las empresas
del GF, por el simple hecho de manejar
activos y recursos que, de acuerdo con la
Constitución, son patrimonio de todos los
mexicanos, debe ser institucional, desde
los procesos de planeación, operación,
transparencia y, por supuesto, de
rendición de cuentas.
Profesionales o independientes:
that is the cuestion
El tema de GC en las empresas del GF no
es un tema nuevo; de hecho Pemex se
maneja con un esquema de GC, aunque
sabemos que está costando mucho trabajo
instrumentarlo, y practicarlo, por el perfil
institucional de las personalidades que,
de acuerdo con las leyes, deben integrar
sus órganos de gobierno.
Las reformas a la Ley, aprobadas en
2008, establecieron que el gobierno de
la empresa estará a cargo de un CA en
el que participarán seis miembros del
GF, cinco integrantes del Sindicato de
Trabajadores Petroleros de la República
Mexicana (STPRM) y cuatro consejeros
profesionales.
Cuando se incorporaron estos
cuatro consejeros profesionales (o
independientes “entre paréntesis”),
su presencia se sintió en la medida en
que empezaron a promover ciertos
cambios y acciones. Sin embargo, desde
la perspectiva de un consejero, por más
profesional o independiente que sea,
pertenecer al GC de una empresa como
esa no da ningún poder. Todos sabemos
que el coctel de intereses que confluyen
en el CA de Pemex es demasiado complejo
GC y política: como agua
y aceite
Por ejemplo, cuando terminó mi ciclo
como consejero en Bansefi, todavía
recuerdo a un compañero que me decía:
“¡oye!, qué vamos a hacer para el cambio
de sexenio, ¿vamos a renunciar?”
En el caso de las empresas de gobierno,
una de las tareas más importantes para
los consejeros independientes podría
ser la de dar continuidad a las cosas y a
los procesos justo cuando se vienen los
cambios.
Pero si se habla de empresas como
Pemex, el tema de la continuidad se
complica aún más, porque la lógica
del poder ejecutivo se inclina en favor
de escoger a funcionarios, directivos y
consejeros con cierta trayectoria y oficio
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políticos. La primera consecuencia es
que los principios del GC se mantienen
en términos formales, pero con una
jerarquía de “segundo plano” por abajo
de los incentivos políticos. Al final, el
resultado es que los órganos de GC
creados bajo esa lógica política, en lugar
de crear un espacio de comunicación y de
apoyo para la administración, terminaron
convirtiéndose en una “traba”.
Lo ideal sería que el GC se implementara
en las empresas del sector público con
sus procesos muy definidos, sí, pero sin
incentivos políticos.
Los comités ejecutivos:
el futuro del GC
Por otra parte, también existe el recurso
de los consejos consultivos o comités
ejecutivos, una figura que no se menciona
ni en el CMPC, ni en la ley, pero que
funciona en la actualidad. Además, es
muy frecuente encontrar que en esa
instancia se manejan los negocios, y que
ahí es en donde se instruye a los directores
generales. En casos así, el CA depende
de los consejeros independientes, y de la
labor que hacen de supervisar, evaluar
e informar; sin embargo, la operación
mensual o cotidiana la vigila el comité
ejecutivo, y ahí es donde suelen tomarse
las grandes decisiones.
En las empresas que manejan un comité
ejecutivo, se evalúan y procesan los
lineamientos de la administración, de
modo que cuando los directivos los
presentan al Consejo estos ya han sido
pre-aprobados. Claro, la administración,
a final de cuentas, es la responsable, pero
cuando hay un grupo de control -y eso
también se da en el sector público-, ellos
son los que resienten la carga más pesada
en las actividades del CA.
¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es
incluir al comité ejecutivo dentro de las
buenas prácticas del GC con la inclusión
de consejeros independientes, quizá no
con el poder que pueden tener los comités
ejecutivos, pero sí como voceros del CA,
de vigilancia, etc
La peligrosa liviandad del
comité de prácticas societarias
En el futuro del GC, el comité de prácticas
societarias debería tener mucho más peso
que el que registra en “la báscula” de los
marcos normativos actuales, ya que no
solo ve los temas de las compensaciones
ejecutivas, sino también los de
planeación, estrategia, viabilidad de las
Entrevista a Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena
Entrevista a profundidad
En los últimos años, los comités ejecutivos se han
convertido en una figura muy socorrida en los modelos
de GC de muchas empresas.
inversiones, fusiones y adquisiciones,
administración de riesgos y otros más.
Cuando en el CA se presenta una
operación, uno puede opinar, pero no
como ejecutivo, sino como consejero.
Sin embargo, en el comité de prácticas
societarias uno sí puede opinar de muchas
formas, por lo que ahí deberían de
procesarse y ventilarse ese tipo de cosas.
Sin embargo, el problema es que ese
comité no solo está muy endeble, sino que
cada quien lo maneja a su estilo.
Para empezar, ¿quién va a apoyar las
actividades del comité? A las direcciones
de recursos humanos, de planeación y
al mismo director general se les puede
requerir información pero hasta ahí llegan
las atribuciones del presidente del comité.
En ese sentido, el comité de prácticas
societarias está en desventaja con el
comité de auditoría, porque tiene que
trabajar solo, sin una estructura de apoyo
consolidada.
La paradoja es que puede llegar a ser
un instrumento muy poderoso por el
potencial que tiene para aportar valor
al GC, pero hace falta darle mucha más
fuerza y dotarlo con una infraestructura
de apoyo institucional.
La cara oculta de los riesgos
O “…la fábula de los dueños que
invitaron a sus cuates al Consejo de
Administración”, podría titularse a esta
sección. Y es que otro comité que no está
funcionando en muchas de las empresas
es el de riesgos. De hecho, la legislación
pide un comité de riesgos en los sectores
de banca, seguros y fianzas, pero en las
empresas de otros sectores ni siquiera
lo mencionan. Claro, no es frecuente
tenerlo, pero es una tendencia que se está
dando en las grandes empresas.
Las empresas en México siguen tomando
muy a la ligera el deber de dar a conocer
los perfiles profesionales y relacionales
de sus consejeros, una información que
ha demostrado ser más que importante
para los tomadores de decisiones en los
mercados de valores y de capitales.
empresas de la BMV, encontraremos que
ese problema se dio, en buena medida,
por la falta de GC. ¿Por qué? Porque
había mucho “amiguismo” entre los
accionistas de control, los directivos y
los consejeros -aunque estos calificaran
como independientes-. Eso propició que
no se profundizara en la evaluación de los
riesgos, por demás explícitos, contenidos
en esos portafolios de derivados.
Los resultados de esas pequeñas
liviandades son de sobra conocidos,
y cargan con el agravante de que no
solo afectaron a todos los accionistas,
directivos y empleados de esas compañías,
sino que nos golpearon a todos los
mexicanos.
La conciencia del experto
financiero
En la LMV, y en otras leyes, se menciona
la figura del “experto financiero”.
En algunos comités en donde yo
participo como experto financiero, la
importancia que tiene esa figura deriva
de la experiencia y de la capacidad para
enfocar y llevar a cabo el análisis de la
información.
En mi caso, cuando veo un estado
financiero y empiezo a cuestionar algunos
renglones de la información, casi siempre
me llevan a detectar inconsistencias en
otros renglones más abajo. Por ejemplo,
cuando llego al comité de auditoría a
revisar los estados financieros, tengo que
analizarlos de pies a cabeza con la idea de
que, cuando salgan del comité, ya hayan
sido debidamente desmenuzados y con
todas las observaciones correspondientes.
Para el manejo adecuado de esa
información, para las políticas de
revelación de eventos importantes y para
cumplir cabalmente con la normatividad
de la información financiera, sí se
requiere un experto financiero.
En el tema de los riesgos, aunque lo
maneja otro comité (el de prácticas
societarias), el papel del experto
financiero también es muy importante.
Cuando a mí me ha tocado instalar
auditorías internas, lo primero que le
digo al auditor interno es “identifícame
los procesos de la empresa y sobre todo
los más sustantivos; vamos al 80/20 de
esos procesos; haz un modelo de flujo de
esos procesos, infórmame sobre cuáles
son los riesgos en cada uno de ellos y qué
tipo de controles se utilizan y manejan
para prevenirlos o mitigarlos. Con base
en eso diseñamos y llevamos el programa
de auditoría interna”. Obviamente,
dependiendo de las compañías, o de los
sectores en donde operan, a veces hay
riesgos exógenos o de mercado. En esos
casos recomiendo la instalación de un
comité de riesgos dentro de las empresas
para manejar ejercicios de estrés y ese
tipo de cosas. Yo también participo como
consejero independiente en algunos
comités de riesgos y los valoro mucho
porque como consejero te ayudan a
trabajar con la conciencia más tranquila y
a la administración le permiten operar un
poco más a la segura.
¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es incluir al
comité ejecutivo dentro de las buenas prácticas del
GC con la inclusión de consejeros independientes.
Si volvemos la mirada para analizar
una vez más la crisis de los derivados
que vivieron muchas de las grandes
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