~SODIMAC. HOMECENTER CONVENIO ESPECIFICO DE COOPERACION ENTRE SODIMAC PERU S.A. Y LA FACULTAD DE ESTOMATOLOGIA DE LA UNIVERSIDAD PERUANA CAYETANO HEREDIA PARA LA PRESTACION DE SERVICIOS DE ATENCION ODONTOLOGICA EN LA CLlNICA DENTAL DOCENTE Conste por el presente documento, una parte: el Convenio Especffico de Cooperaci6n que celebran de Conste por el presente documento el Convenio Privado de Servicios Odontol6gicos, mediante la modalidad de Tarifa Preferencial, que suscriben de una parte los senores SODIMAC PERU S.A., con RUC. Nro. 20389230724, domiciliado en Av. Angamos Este No. 1805, oficina 2, Surquillo, debidamente represer.iada por Christian Eduardo Santos Araya, identificado con C.E. W000293043 Y por Enrique Antonio Almandoz Flores, identificado con D.N.I. W06449030 ambos con poderes inscritos en la partida electr6nica de Registro Publicos, a quien en adelante se le denominara "SODIMAC"; y de otra parte, LA FACULTAD DE ESTOMATOLOGIA ROBERTO BELTRAN DE LA UNIVERSIDAD PERUANA CAYETANO HEREDIA, con domicilio legal en Av. Honorio Delgado N° 430, distrito de San Martin de Porres Lima, a la que en adelante se denorninara LA FAC-UPCH, representada por el Decano, Doctor Raul Fernando Salazar Silva, identificado con DNI N° 07566516, con la participaci6n de la representante legal de LA UNIVERSIDAD, Ing. Maria Teresa Ortiz Ugarte, con DNI N°. 08780920, con RUC no 20110768151-, con poder inscrito en el asiento A00048 de la Partida Electr6nica W 00324345 del Registro de Personas Jurldicas de Lima, en los terrninos y condiciones siguientes: PRIMERO: DE LAS PARTES 1.1 SODIMAC es una persona jurfdica cuyo objeto social consiste en la venta de productos de construcci6n y mejoramiento del hogar, que opera a traves de una red de establecimientos ubicados en distintas partes del pais. 1.2 LA FAC-UPCH, acreditada internacionalmente desde el ano 2006, es una instituci6n de educaci6n superior con rnas de 40 arios al servicio de la comunidad; cuenta con la Clinica Dental Docente dedicada a brindar las tecnicas rnas avanzadas en tratamientos estomatol6gicos y carnparias de salud bucal, en sus clfnicas especializadas de post grado, sedes que estan ubicadas en los distritos de San Isidro y San Martin de Porres. SEGUNDO: OBJETIVOS DEL CONVENIO SODIMAC Y LA FAC-UPCH desean formalizar una alianza con el prop6sito de maximizar sus recursos y fidelizar a los trabajadores de SODIMAC, uniendo esfuerzos para el oportuno y eficaz cumplimiento de sus objetivos mediante la aplicaci6n de descuentos para tratamientos de pr6tesis dental y dernas especialidades que la FAC- UPCH se compromete a otorgar a los trabajadores de SODIMAC ya sus familiares directos, en los dos locales de la Red. LA FACUPCH declara que para el cumplimiento. El. cumplimiento de sus objetivos cuenta con infraestructura y organizaci6n adecuada, con personal profesional de post grado, asl como con profesionales de reconocido prestigio, adernas de la rnas moderna tecnologia, equipos de ultima generaci6n y todos los elementos necesarios para asegurar el exito del presente convenio. TERCERO: COMPROMISOS 3.1 SODIMAC se compromete a: Difundir y promover los servicios odontol6gicos entre sus trabajadores. I JI'ilVU<' II)! .1.1 I'I HI 1/·.1I!' CAYETANO HEREDfA 3.2 ~ ODI AC HOMECENTER Facilitar espacios publicitarios a LA FAC-UPCH dentro de los boletines y/o comunicados internos de la compariia. La FAC-UPCH se compromete a: Brindar atencion odontoloqica, en los servicios especializados del Postgrado como son: Medicina y Patologia Oral, Endodoncia, Odontologia Restauradora y Estetica, Periodoncia, Atencion de Pacientes Especiales, Implantologia Oral, Ortodoncia, Radiologia Oral y Maxilofacial, Cirugia Oral y Maxilofacial, Odontologia Pediatrica, Patologia Oral y Maxilofacial y Rehabilitaci6n Oral en sus sedes en San 'Isidro y San Martin de Porres, utilizando los materiales id6neos conforme a la naturaleza medica de cada caso en concreto. Si el tratamiento no diera el resultado esperado, por razones atribuibles directamente a la responsabilidad de la FAC - UPCH, esta se obliga a reparar el dario ocasionado, asumiendo toda la responsabilidad por sus acciones y dejando a SODIMAC indemne. Brindar supervisi6n y monitoreo a los tratamientos realizados en los servicios especializados de postgrado, a traves de sus docentes profesionales. Establecer un tarifario con descuentos de atencion odontol6gica en los servicios especializados del Postgrado. CUARTO: DE LA OPERATIVIDAD Los trabajadores de SODIMAC obtendran un descuento del 15 % por su tratamiento, presentacion del fotocheck y un documento de identidad. a la sola Este beneficia puede hacerse extensivo a sus familiares directos, en el ca so de ser casado este corresponde a la pareja e hijos y si fuera soltero el beneficia es para los padres, ldentificandose el familiar con copia del fotocheck (trabajador titular) y un documento de identidad. Los trabajadores de SODIMAC contaran con el 15% de descuento sobre los todos los tratamientos, porcentaje que no es aplicable 0 acumulativo con otras promociones. J QUINTO: FORMA, CONDICIONES Y RESPONSABILlDADES DE PAGO Los trabajadores de SODIMAC asurniran en forma directa y personal la responsabilidad del pago del valor total por los tratamientos acordados y realizados por la FAC-UPCH para ellos mismos y/o cualquier familiar dependiente debidamente autorizado, dejandose constancia que el costa por la atenci6n sera cancelado directamente por el trabajador y su familiar dependiente, al momento de otorgarse el servicio. SEXTO: VIGENCIA DEL CONVENIO El presente convenio especifico entrara en vigencia a partir de la fecha de suscripcion y tendra una duracion de dos arios, renovables automaticarnente por periodos similares a menos que cualquiera de las partes comunique por escrito su decision de no renovarlo con 30 dias de anticipacion a la fecha efectiva de resoluci6n. SETIMO: RESOLUCION El incumplimiento por cualquiera de las partes de alguna de las clausulas estipuladas en el presente convenio dara lugar a la resolucion del mismo. Para ello se cursara la cornunicacion pertinente, con una antelacion de 30 dlas calendario, computados desde la fecha de su recepcion, expresando la razon 0 causa que motiva la adopcion de esta medida. La resolucion del convenio no debera afectar la culrninacion de las actividades necesarias, para el cumplimiento de los acuerdos firmados en el marco del presente convenio. El presente convenio podra ser resuelto asimismo por cualquiera de las partes de forma unilateral y sin expresion de causa. El contrato quedara resuelto luego de ser cursada la carta simple con una anticipacion de treinta (30) dias calendario, computados desde la fecha de recepcion. La resolucion unilateral no genera obligaciones futuras ni reclamos de derecho alguno para ninguna de las partes. __ / .~ CAYETANO HEREDIA 01 C HOMECENTER Queda entendido tarnbien que si SODIMAC fuera objeto de alguna demanda 0 denuncia por parte de alguna 0 algunas de los servidores 0 trabajadores de la FAC-UPCH, este asumira de inmediato la defensa de SODIMAC, asumiendo fntegramente el costa de dicha defensa y sus consecuencias, cualquiera fuere el sentido de la resoluci6n definitiva que se dicte en el proceso judicial 0 administrativo respectivo. En caso de que SODIMAC se viera obligada a efectuar alqun desembolso a favor de alguna de los trabajadores de la FAC-UPCH 0 a pagar sanciones administrativas por incumplimientos legales que le correspond en a la FAC-UPCH, en su condici6n de empleador de dicho personal, este autoriza a SODIMAC a retener de cualquier pago que tuviera pendiente por efectuar a favor de la FAC-UPCH, las sumas que se hubiera visto obligada a pagar, sin necesidad de resoluci6n judicial firme al respecto, as! como a retener cualquier otro gasto que SODIMAC se haya visto obligada a sufragar como producto de los procesos administrativos 0 judiciales vinculados a derechos 0 beneficios propios de los trabajadores de FAC-UPCH . Condicione~_tjel Servicio, obligaciones r: de la FAC-UCH en Salud y Seguridad Ocupacional ~ .•. -' . 1. La FAC-UPCH se obliga a desarrollar las actividades objeto del presente convenio, en forma integral, con sus propios recursos materiales, tecnicos y financieros, prestandose dicho servicio bajo cuenta, ·costo, riego y responsabilidad exciusiva de la FAC-UCH. El personal que emplee la FAC-UPCH para la consecuci6n del servicio contratado estara bajo su exciusiva subordinaci6n, en su condici6n de empleador del referido personal. 2. La FAC-UPCH sera responsable, de manera exclusiva, de solventar la totalidad de los costos relacionados a la prestaci6n de los Servicios, inciuyendo los que se detallan a continuaci6n de manera enumerativa mas no limitativa: / (i) (ii) (iii) (iv) 3. Transporte y alimentaci6n del personal designado por la FAC-UPCH para la prestaci6n de los Servicios; Honorarios del personal designado por la FAC-UPCH para la prestaci6n de los Servicios; Contrataci6n de P6lizas de Seguro exigibles por las normas aplicables a sus actividades comerciales, tales como Seguro de Salud y Accidentes para el personal designado por la FAC-UPCH para la prestaci6n de los Servicios; y, Adquisici6n 0 alquiler de insumos, herramientas ylo equipos. La FAC-UPCH sera el unico responsable del cumplimiento por parte de sus funcionarios y empleados, asf como cualquier sub-contratista 0 auxiliar previamente aprobado por SODIMAC, de 10siguiente: (i) (ii) Respetar las leyes aplicables; y Proveer los Servicios de una manera profesional, las mejores practicas a su alcance. prudente y diligente, utilizando 4. La FAC-UPCH rnantendra a SODIMAC libre e indemne de cualquier sanci6n impuesta por cualquier autoridad competente como consecuencia del incumplimiento por parte del personal de la FAC-UPCH de las disposiciones antes mencionadas. 5.. La FAC-UPCH libera de toda responsabilidad a SODIMAC por actos 0 acciones causadas por su personal y/o los terceros por el contratado, que haya causado accidentes 0 dafios indemnizables tanto a su personal como a terceros. Igualmente la FAC-UPCH indernnizara a SODIMAC por todos los reciamos, denuncias y demandas generadas por el incumplimiento de obligaciones legales de la FAC-UPCH 0 sus subcontratistas. 6. La FAC-UPCH s610 asiqnara para la prestaci6n de los servicios contratados a empleados debidamente capacitados para usar en forma apropiada y segura el equipo y herramientas necesarios en la ejecuci6n del servicio contratado. -, ~SODI C HOMECENTER OCTAVO: CONFIDENCIALlDAD Las Partes acuerdan mantener de manera confidencial, y no divulgar a persona alguna sea natural 0 jurfdica, toda y cualquier inforrnacion que le haya sido proporcionada por la otra Parte con el presente Convenio, ni utilizar dicha informacicn, excepto en 10 relacionado con el cumplimiento de sus obligaciones y derechos sequn el presente documento. La obliqacion de confidencialidad no sera incumplida cuando las Partes entrequen la inforrnacion indicada a sus propios funcionarios 0 empleados siempre que ellos, por el trabajo que realicen, requieran razonablemente conocer la referida informacion. En cualquier caso, la Parte que corresponda debera informar a sus respectivos funcionarios 0 empleados acerca de la presente obliqacion de confidencialidad y obtener el compromiso de aquellos de someterse a la misma, siendo que en el caso que dichos funcionarios 0 empleados incumplan con dicha obliqacion, dicha Parte sera solidariamente responsable. La inforrnaclon no se considerara de naturaleza confidencial en la medida que la misma: (i) sea conocida libre de cualquier tipo de restriccion legal 0 contract-rat al momento en que se obtenga; (ii) sea obtenida legalmente en un momento posterior a la conclusion del Contrato 0 del presente documento, a traves de un tercero independiente que, habiendo accedido a dicha informacion de forma legftima, no estuviere restringido legal 0 contractualmente a divulgar la misma; (iii) este publicarnente disponible; y/o (iv) se requiera revelar a una dependencia gubernamental 0 por disposicion de ley, siempre que la Parte requerida haya entregado al titular de dicha lnforrnaclon el aviso oportuno referente a dicha obliqacion y el contenido de la revelacion sea elaborado conjuntamente con la Parte titular. NOVENO: NATURALEZA DE LA RELACION ENTRE SODIMAC Y LA FAC-UPCH El presente convenio es de naturaleza civil, por 10 tanto, queda establecido que cualquier trabajador de la FAC-UPCH 0 tercero del que se valga para la prestacion de los servicios contratados no estara sujeto a relacion de dependencia frente a SODIMAC. SODIMAC es, respecto de sus respectivas relaciones con los funcionarios, empleados y agentes de la FAC-UPCH y sus contratistas independientes, una entidad independiente y bajo ninguna circunstancia se considerara que SODIMAC tiene una relacion laboral 0 contractual con la FAC-UPCH 0 sus contratistas independientes 0 sus respectivos funcionarios, empleados y agentes, sea esta directa 0 indirecta. Para fines de claridad, SODIMAC y la FAC-UPCH reconocen y acuerdan 10 siguiente: 1. 2. 3. 4. La relacion de la FAC-UPCH con SODIMAC es la de un contratista independiente. La FAC-UPCH y su personal no son empleados ni agentes de SODIMAC. La FAC-UPCH no es socio, ni socio conjunto de SODIMAC. Nada de 10 establecido en el Convenio se interpretara para: (i) Hacer que SODIMAC y la FAC- UPCH se conviertan en socios 0 socios conjuntos; (ii) Hacer de la FAC-UPCH 0 cualquiera de sus empleados, agentes 0 contratistas, un empleado, contratista 0 agente de SODIMAC; 0 (iii) Imponer una responsabilidad como socio, socio conjunto, empleador, empleado, principal 0 agente de SODIMAC 0 la FAC-UPCH, sequn sea el caso. Salvo que sea expresamente autorizado por SODIMAC, la FAC-UPCH no tendra ninguna autoridad para actuar 0 considerarse a si mismo como agente de SODIMAC 0 para obligar a SODIMAC a cumplir ninguna obliqacion con terceros. a FAC-UPCH de be cumplir con todas las normas legales que le corresponden como empleador del personal que utilice para el cumplimiento del objeto materia del presente contrato, en especial las disposiciones laborales, tributarias y de seguridad social que pudieran ser aplicables, sin responsabilidad alguna para SODIMAC. Si por cualquier motivo SODIMAC se viera obligada a pagar 0 asumir cualquier otra obliqacion laboral, tributaria, administrativa, que es de cargo de cargo de la FAC-UPCH en su condicion de empleador, este de be reembolsar a SODIMAC de inmediato el fntegro de 10 que esta hubiera pagado. IiIlVi 1(.if)/liJ ['I i<' :1~11f' CAYETANO HEREDfA Flu 111if,:1 "' 7. ~SODIMAC HOMECENTER l::';,itIYJ.lnH)/,I" Sera responsabilidad exclusiva de la FAC-UPCH cualquier accidente comun y/o de trabajo, enfermedad, entre otras contingencias, que pudiera sufrir su personal 0 el de sus subcontratistas 0 terceros que se presenten en la ejecucion del presente contrato. DECIMO: CESION Y CELEBRACION DE SUBCONTRATOS La FAC-UPCH no debera ceder en todo ni en parte los derechos y obligaciones que fluyen del presente convenio ni debera recurrir a otros contratistas independientes (incluyendo contratistas especialistas) para que presten, 0 celebren subcontratos, de todo 0 parte de los Servicios, sin informar primero a SODIMAC de la necesidad de hacerlo y de recibir el permiso por escrito de SODIMAC para hacerlo. Si la FAC-UPCH cede de esta manera todo 0 parte del presente Contrato, 0 contrata contratistas independientes para que presten 0 celebren subcontratos respecto a la prestacion de todo 0 parte de los Servicios, no debera ser relevado de ninguna responsabilidad que tenga por el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y SODIMAC no debera aceptar responsabilidad alguna hacia 0 con respecto al cesionario, cor.tatista independiente 0 subcontratista. UNDECIMO: LEY REGULATORIA Y JURISDICCION: El presente Convenio se rige por y debera interpretarse de acuerdo con las leyes del Peru. En el caso de alguna controversia entre las Partes que surja de 0 en conexion con 0 relativa al presente Convenio (UControversia"), las partes deberan realizar todos los intentos posibles para resolver la Controversia en forma amigable. Si las Partes no pueden resolver la Controversia en forma amigable dentro de los 30 dlas del aviso por escrito de una Parte a la otra para una solucion amigable, la Controversia sera referida a 8eatriz Fortunic Montoya, Gerente de Recursos Humanos de SODIMAC y a la Ing. Marfa Teresa Ortiz Ugarte representante legal de la Universidad Cayetano Heredia. Si los Gerentes de SODIMAC y la representante legal de la universidad no pueden resolver la Controversia dentro de los 30 dias de referida la Controversia a ellos, la Controversia se referira a y sera conciliada finalmente por arbitraje. 1. 2. 3. 4. Toda Controversia que surja de 0 este en conexion con el presente Contrato, incluyendo una Controversia sobre la validez 0 existencia del presente Contrato deoera ser resuelta mediante procedimientos de arbitraje de derecho en Lima, conducida por un solo arbitro de acuerdo con a los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Camara de Comercio de Lima. La autoridad designada sera el Centro de Arbitraje de la Carnara de Comercio de Lima. Las Partes renuncian a cualquier derecho de apelacion en contra dellaudo arbitral. Para cualquier intervencion supletoria del Poder Judicial, las partes establecen como su domicilio al distrito de Lima-Cercado. DUODECIMO: DIVISIBILlDAD Si' alguna de las disposiciones del presente Convenio es 0 se vuelve no valida, ilegal 0 no aplicable, debera, en la medida de 10 posible, ser reemplazada por las partes guardando el sentido original del Contrato, la cornun intencion de las partes y dentro de las normas de la buena fe contractual. Si tal modiffcacion no es posible, tal disposicion debera ser separada del presente Documento. En cualquier caso, la validez, legalidad y aplicacion de las dernas disposiciones del presente documento no seran en ninguna forma afectadas 0 desvirtuadas por esa razon. DECIMO TERCERO: OTRAS DISPOSICIONES Las Partes acuerdan adernas que: Con excepcion de 10 establecido aquf de diferente manera, ningun incumplimiento 0 demora por una de las Partes en ejercer cualquier derecho 0 facultad bajo el presente Documento se aplicara como una renuncia a tal derecho 0 facultad, y ninqun ejercicio .. I JIIJVI P If )/1) IJj ~s DMAC HOMECENTER hi If,) lA CAYETANO HEREDfA • t uruco 0 parcial de tal derecho 0 facultad 0 el ejercicio de' cualquier facultad sera aplicada como una renuncia de tal derecho 0 facultad. otro derecho 0 El presente Convenio y 105 contratos que se celebren de acuerdo con este, constituyen un completo y unico contrato y entendimiento entre las Partes con respecto a 105 Servicios a ser prestados por la FAC-UPCH a favor de 105 trabajadores de SODIMAC y sus familiares y todos 105 terrninos y condiciones relativos a este, y sustituye y extingue cualquier minuta anterior, contratos, compromisos,· representaciones, garantias y convenios de cualquier naturaleza, sean por escrito 0 no, que se refiera a ellos. Ninguna modificaci6n al presente Convenio sera valida 0 de obligaci6n a menos que sea hecha por escrito y firmada por 105 representantes autorizados de las Partes. Estando conforme ~~~~de las partes en todas y cada una de las clausulas, .!?8.~.e igualmente ....un e~o-o . Sr. Enrique Antonio Almandoz Flo es Representante Legal Sodimac Peru S.A validos a se suscribe los. ../3". .. dias en cuatro del me, Ing. Marla Ter sa Ortiz Ugart Represenfante Legal Universidad Peruana Cayetano Heredia