DCOOPTEMA6órg Adm

El Órgano de Administración
Autora, Prof. Dra. Luisa E. Rodríguez Grillo
Naturaleza y Características
Órgano de gobierno, gestión y representación de
la coop.
Órgano colegiado
Su competencia es residual
Su presidente es el presidente de la coop.
Representa a la coop en todas las actividades
comprendidas en su objeto social.
Actúa a nombre de la coop, no a título personal
Formas en que puede
organizarse la administración
Consejo Rector
Administrador Único
a) Cuando el nº de socios no es superior a 10
b)Deben celebrarse, al menos, 2 Asambleas
Generales en cada ejercicio.
c)Duración del mandato: 2 años, reelegibles.
Formas de Organizar la Admon. (Cont.)
Dos Administradores
d)Mandato bienal, reelegiblea)Nº de socios no superior
a 10
b)Dos asambleas generales en el ejercicio
c)Actuarán solidaria o conjuntamente, según dispongan
los esttos.
Consejo Rector y Asamblea General
a)En coop de trabajo con menos de 6 socios
b)Debe estar previsto en los esttos
c)Deben concurrir todos los socios que se constituyen a
la vez en Cjo. Rector y A. Gral
d)El voto del Presidente es dirimente.
Composición del Consejo Rector
La fijan los esttos y debe ser entre 3 y 15
miembros.
Pueden estar representados en el C.R.:
a)Las distintas zonas geográficas
b)Las diferentes actividades que desarrolle la
coop.
c)Las clases de socios
d) Los asociados y colaboradores
d)Los trabajadores.
PUEDE HABER SUPLENTES
Los Trabajadores en el C. R.
Si la cooperativa tiene más
de 50 trabajadores o
teniendo menos lo dispongan
los esttos.
Es elegido por los propios trabajadores.
Forma parte del C.R. como vocal
CONSEJEROS INDEPENDIENTES
No son socios
Deben preverlo los esttos.
No pueden sobrepasar a la 4ª parte del total
de los consejeros previstos en los esttos.
REQUISITOS PARA SER CONSEJERO
INDEPENDIENTE
Honorabilidad
Cualificación profesional
Experiencia técnica o empresarial
Informe favorable previo de los
Interventores
¿CÓMO SE ELIGEN LOS MIEMBROS DEL CJO.
RECTOR?
Al constituirse la coop deben estar designados
por los promotores.
Posteriormente:
 Los elige la A.Gral (tanto a titulares como
suplentes)
 Por votación secreta
 Por mayoría de votos válidamente emitidos (no
cuentan los votos en blanco ni las abstenciones).
¿Cómo se elige al Pte y al Vicepresidente?
Por el propio Cjo. Rector entre sus miembros.
Requisitos para ser miembro del C.R.
Tener plena capacidad de obrar
No estar sujeto a ningún tipo de prohibición o
incompatibilidad:





Altos cargos al servicio de la Admon. Pública en
funciones relacionadas con la actividad de la coop.
Desempeñar por cuenta propia actividades competitivas o
complementaria a las de la coop.
Estar en estado de insolvencia.
Impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público.
Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del C.R.
y los de Interventor o miembro del Comité de Recursos.
El Procedimiento Electoral
Debe estar establecido en los esttos.
Nadie podrá presentarse al cargo de consejero al
margen del procedimiento establecido.
La presentación de candidaturas fuera del plazo
serán nulas.
Los consejeros sometidos a renovación no
podrán decidir sobre otros candidatos.
Efectos del Nombramiento:
a)Internos: Desde la aceptación del cargo
b)Externos: Desde la inscripción en el Registro de Coop.
Duración del Mandato:
•Entre 2 y 4 años (esttos precisarán)
•Posibilidad de sucesivas reelecciones por iguales períodos
•Renovaciones: totales (al final del mandato) o
parciales (por mitad de tiempo y de miembros)
Destitución:
•En cualquier momento
•Por la A.Gral por votación secreta
•Mayoría reforzada si el punto no costa en el orden del día
Funcionamiento del Cjo. rector
Regulado por los esttos.
Constitución:
 Más de la mitad de los miembros presentes
 La asistencia es personal e indelegable
Adopción de acuerdos:
 Más de la mitad de los consejeros
presentes (los esttos pueden aumentar la cifra)

Se llevan a un Libro de Actas
Delegación Permanente de Facultades
Si lo prevén los esttos.
En una comisión ejecutiva o en dos consejeros.
Requiere el voto favorable de las 2/3 partes del
Consejo Rector
APODERAMIENTOS OTORGADOS POR
EL CJO.RECTOR
Previstos por la Ley Esttal de Coop.
El C.R. Puede otorgar poderes a “cualquier
persona”.
El poder tiene que se “expreso”.
El otorgamiento, modificación o revocación
de los poderes de gestión o dirección con
carácter permanente deben inscribirse en
el Registro de Coop.
Responsabilidad de los Consejeros
¿Qué se les exige en su actuación?
Diligencia
Respeto a los principios cooperativos
Guardar secreto sobre asuntos confidenciales.
¿Cómo responden?
Solidariamente
Responsabilidad (cont)
¿Ante quién responden?
Frente a la coop.:
De los perjuicios causados a los intereses de ésta
Por haber actuado con dolo, negligencia, exceso
en sus facultades o cometer una infracción.
Frente a los socios y 3ºs
Responden personalmente
Por los actos que lesionen directamente los
intereses de éstos.
¿Quiénes pueden ejercitar la acción de
responsabilidad?
La sociedad (previo acuerdo de la A.G.)
El Cjo. Rector
Socios, asociados o 3ºs, por daños sufridos
directamente en su patrimonio.
El hecho de que la A.Gral haya ordenado,
consentido o autorizado el acto o acuerdo, NO
exonerará de responsabilidad al C.R. cuando el
asunto en cuestión sea de su competencia
exclusiva.
Responsabilidad (Cont)
¿En qué casos responden?
Conducta culposa o dolosa
Extralimitación de sus facultades
¿Pueden ser exonerados?
Los que no hayan participado en la sesión
Los que hayan votado en contra y conste en el
acta u otro documento que se comunique al
CR dentro de 20 días.
Causas de destitución obligatoria y
automática
Incompatibilidad legal o estatutaria
Actos delictivos o ilegales y dolosos
Intereses opuestos a los de la coop.
Cuando el CR acuerde con cargo a la coop y sin
autorización de la AG, obligaciones u operaciones
en en situación de conflicto de intereses.
Quedan a salvo los derechos de 3ºs que
hayan actuado de buena fe
Impugnación de acuerdos del C.R.
Tipo de Acuerdo
Personas legitimadas
Nulos
*Socios de base
*Consejeros
*Miembros de los
demás órganos soc.
*Cjros que votaron en
contra (acta)
*Cjros ausentes
*Cjros ilegítimamente
privados del voto
*Interventores
*5% de los socios
(contrarios a la
Ley)
Anulables
(contrarios a los
esttos o los que
lesionen
intereses de la
coop y/o socios)
Plazo de
caducidad
2 meses
1 mes
Remuneración de los Consejeros
Reciben remuneración:
Los consejeros independientes (siempre)
Los demás consejeros si:
Lo establecen los esttos o
Lo acuerda la A.G.
¿Quién fija la remuneración?
Los esttos o la AG con criterio de moderación
y en proporción a las prestaciones efectivas
Separación o destitución de los consejeros
En cualquier momento
Por la A. Gral.
Por más de la mitad de los votos presentes
y representados (si el asunto consta en el
orden del día).
Por mayoría de las 2/3 de los votos
presentes y representados (si NO consta en
el orden del día).
EL DIRECTOR
No es un órgano social
Su designación es facultativa:
La A.G. y, si los esttos no se oponen, el Cjo.
Rector, podrán acordar la existencia de un
Director.
El Cjo. Rector es el encargado de designar,
contratar y destituir al Director
EL DIRECTOR (Cont.)
Es un apoderado general:
Poder de gestión y administración
Las facultades serán conferidas en la escritura de
otorgamiento o modificación de poderes.
Relación del Director con la coop.:
Contractual, con elementos del mandato (art.
1.709 Cc) y del arrendamiento de servicios(art.
1.583 Cc)
Se le aplican las normas de
responsabilidad del C.Rector.