Alerta Técnica

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Alerta Técnica
Julio 2016 - N° 2016-03
Consideraciones para la Oferta Pública de Obligaciones en Venezuela
La forma en que una entidad financia sus actividades es un tema de gran relevancia e interés, más si estas
decisiones deben tomarse en momentos donde el sector financiero no ha tenido crecimientos similares a los
de los requerimientos de flujo de efectivo. Los recursos financieros que una empresa genera por sí misma,
pueden ser insuficientes para financiar nuevos proyectos o expandir sus operaciones, particularmente en
escenarios de alta inflación, por lo que las organizaciones deben recurrir al financiamiento externo. Una de
las fuentes de financiamiento externo disponible en Venezuela es la Oferta Pública de Obligaciones.
¿Qué normas rigen la oferta pública de obligaciones en Venezuela?
El mercado de valores en Venezuela se rige por lo establecido en la Ley de Mercado de Valores sancionada
por la Asamblea Nacional el 30 de diciembre de 2015.
Los requisitos para las emisiones de deuda en Venezuela y presentación de información financiera están
indicados en la Resolución N° 36 Normas relativas a la información económica y financiera que deben
suministrar las personas sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores y la Resolución N° 37
Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la publicación de las Emisiones, emitidas por la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) el 25 de Noviembre de 2010.
Autorización con el objeto de hacer Oferta Pública de Obligaciones e inscripción en el Registro
Nacional de Valores
Las entidades que pretendan hacer oferta pública de obligaciones conforme a lo establecido en la Ley de
Mercado de Valores, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la SUNAVAL. La
Autorización para hacer oferta pública otorgada por la SUNAVAL y la inscripción de la emisión en el Registro
Nacional de Valores son condiciones previas e indispensables para ofrecer públicamente títulos regidos por la
Ley de Mercado de Valores.
Antes de ser autorizada la oferta pública, no se podrá ofrecer los títulos en venta, celebrar opciones de
compra, ni aceptar cantidades de dinero por concepto de adelanto de precio, garantía de la operación y otros
conceptos similares.
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A los efectos de obtener la mencionada autorización, las entidades deberán suministrar la información requerida en
las resoluciones y formularios emitidos por la SUNAVAL. Esta información incluye entre otros:
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Información general sobre la entidad emisora.
Uso de los fondos provenientes de la emisión.
Información sobre la industria en la que opera la entidad emisora.
Resumen de resultados.
Estados financieros y dictamen de los contadores públicos independientes.
Solicitud de inscripción firmada por el representante legal de la entidad.
Dictamen de dos (2) sociedades calificadoras de riesgo.
Colocación primaria de obligaciones
La colocación primaria de una emisión de obligaciones podrá ser realizada directamente por el emisor o
indirectamente por agentes, los cuales podrán actuar en firme, garantizando la colocación. El precio de la oferta
deberá establecerse en el prospecto aprobado de la emisión y deberá mantenerse durante todo el periodo de la
colocación primaria.
El emisor o la persona autorizada para hacer la oferta pública deberá publicar en un aviso la fecha en la cual se
iniciará la colocación primaria, igualmente deberá publicar un aviso en el que se indique la conclusión del proceso de
colocación, tales publicaciones deberán someterse previamente a la aprobación de la SUNAVAL. Al solicitar la
autorización para hacer la oferta pública el emisor deberá indicar el plazo en el cual se hará la colocación, dicho
plazo comenzará a partir de la fecha indicada en el aviso y no excederá de seis (6) meses.
Una vez concluida la emisión primaria, la entidad emisora deberá reportar a la SUNAVAL, los resultados de la
colocación con identificación de los compradores y los porcentajes adquiridos.
La emisión de obligaciones solo podrá ser aprobada por la asamblea de accionistas de la entidad emisora donde esté
representado por lo menos el 75% del capital social. La asamblea podrá delegar en la junta directiva la facultad de
emitir una o más veces obligaciones, debiéndose establecer expresamente el monto máximo, así como el plazo de
vencimiento de las mismas.
Las entidades emisoras requerirán la autorización de los obligacionistas para modificar las condiciones de la emisión.
Las entidades podrán emitir obligaciones hasta por un monto equivalente a 1,5 veces su patrimonio, conformado por
la suma de su capital pagado más las utilidades no distribuidas de acuerdo con el último estado financiero auditado y
aprobado por la asamblea de accionistas.
Información económica y financiera que deben suministrar las entidades sometidas al control de la SUNAVAL
Las entidades cuyos valores sean objeto de oferta pública deberán suministrar anualmente dentro de los siete (7)
días continuos siguientes a la asamblea de accionistas la información que requiera la SUNAVAL , incluyendo pero no
limitado a:
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Estados financieros dictaminados por una firma de contadores públicos independientes inscrita en el Registro
Nacional de Valores.
Informe de los comisarios.
Declaración sobre decreto y pago de dividendos, así como remuneraciones a los miembros de la Junta Directiva y
funcionarios ejecutivos.
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Informe presentado por la Junta Directiva a la Asamblea de Accionistas, que incluya entre otros:
- Variaciones substanciales ocurridas en los estados financieros, en forma comparativa con el ejercicio anterior,
así como la exposición de las causas que las generaron.
- Contenido básico de los contratos de importancia que haya sido suscritos, modificados o rescindidos durante
el ejercicio económico.
- Litigios o reclamaciones civiles, mercantiles, fiscales o laborales pendientes y que inciden o pudieran incidir en
forma significativa en la situación financiera.
- Nuevas líneas de productos o servicios iniciadas durante el ejercicio económico.
- Proyectos de importancia aprobados por la Junta Directiva durante el ejercicio económico.
- Cambios en las políticas de crédito, cobranza y ventas.
- Información sobre las ventas realizadas a clientes debidamente identificados y que concentren mas del 20% de
los ingresos.
Listado actualizado de accionistas a la fecha de la Asamblea de Accionistas.
Informe donde se indique el grado de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo establecidos
por la SUNAVAL.
Informe sobre los métodos y procedimientos aplicados para prever la utilización de la entidad como medio para
legitimar capitales.
Copia de la última declaración de impuesto sobre la renta de la entidad.
Adicionalmente las entidades deberán consignar dentro de los (30) días continuos al cierre trimestral, los estados
financieros correspondientes a ese trimestre, presentados de forma comparativa con el mismo del año anterior, con
las correspondientes notas explicativas de las variaciones más significativas.
Normas sobre Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo para entidades reguladas por la
SUNAVAL
La Resolución N° 110-2011 de la SUNAVAL: Normas relativas a la administración y fiscalización de los riesgos
relacionados con los delitos de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo aplicables a las instituciones
reguladas por Superintendencia Nacional de Valores, establece los requisitos y obligaciones de los sujetos obligados,
en esta materia.
La entidad de acuerdo a la naturaleza y complejidad de sus negocios, productos y servicios financieros, al volumen
de operaciones, a la región geográfica donde actúa, a la tecnología disponible y en concordancia con el nivel de sus
riesgos de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo; deberá formular, adaptar, implementar y
desarrollar, un Sistema Integral de Administración de Riesgo de Legitimación de Capitales y Financiamiento al
Terrorismo, que comprenda medidas apropiadas, eficaces y orientadas a identificar, evaluar y aplicar acciones para
reducir la posibilidad de que una operación del mercado de valores sea utilizada como un mecanismo para ocultar el
origen, propósito y destino de capitales ilícitos, o para desviar fondos de cualquier naturaleza, hacia el
financiamiento de grupos o actividades terroristas.
La estructura del Sistema Integral de Administración de Riesgo de Legitimación de Capitales y Financiamiento al
Terrorismo estará conformada por los siguientes actores ejecutivos:
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La Junta Directiva.
El Presidente.
El Oficial de Cumplimiento.
El Comité de Prevención y Control.
La Unidad de Prevención y Control.
El Responsable de Cumplimiento.
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Los mecanismos de control adoptados por la entidad deberán consolidarse en un Manual de Políticas y Procedimientos
de Administración de Riesgos de Legitimación de Capitales y de Financiamiento al Terrorismo, aprobado por la Junta
Directiva, el cual deberá incluir entre otros: políticas de identificación de inversores y empleados, formación y
capacitación profesional, reporte de operaciones y/o actividades sospechosas, y deberes y obligaciones de los actores
ejecutivos.
La entidad deberá solicitar a sus auditores externos o a empresas consultoras especializadas, autorizadas por la
SUNAVAL un informe semestral con relación a los métodos y procedimientos internos, implementados para prevenir el
riesgo de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, así como evaluar el cumplimiento de los deberes que
se establecen en las normas emitidas por la SUNAVAL. Este informe deberá ser consignado dentro de los 90 días
calendarios siguiente al cierre semestral.
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Esta publicación no abarca todos los temas, se enfoca en la selección de aquellos temas que se consideran generalmente más relevantes. Cuando
se aplican estructuras contables individuales, las compañías deben consultar todas las normas contables relevantes y, cuando sea aplicable, las leyes
y regulaciones vigentes en Venezuela.
Aunque se han realizado todos los esfuerzos razonables para resumir de manera precisa los aspectos considerados más relevantes, la información
contenida en esta publicación podría no ser exhaustiva o se podría haber omitido algo que pudiera ser relevante para un lector particular. Por lo tanto,
esta publicación no pretende ser un estudio de todos los aspectos contables de las NIIF o VEN-NIF o un sustituto de la lectura de las normas e
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