Estructura de los mercados de renta fija en Panamá

Estructura de los mercados de
Renta Fija en Panamá
Por: Carmen A. Hernández
Subdirectora de Registro
Dirección de Registro y Autorizaciones
Las opiniones y puntos de vista vertidos en
esta presentación son a título personal y no
representan necesariamente la posición oficial
de la Superintendencia del Mercado de Valores
de Panamá.
¿Qué es oferta pública de valores?
(Art.49- Texto Único del Decreto Ley No.1 y sus reformas)
Manifestación que se efectúe con el fin de
vender, traspasar o enajenar valores contra el
pago de una contraprestación, en la República
de Panamá.
Oferta públicas exentas de registro
(Art.129 - Texto Único del Decreto Ley No.1 y sus reformas)
• Valores emitidos o garantizados por el Estado.
• Valores emitidos por organismos internacionales en los
que participe el Estado.
• Colocación privada, realizada a no más de 25 personas,
que resulten en la venta a no más de 10 personas,
dentro de un período de 1 año.
• A Inversionistas institucionales .
• Traspasos corporativos (oferta de acciones para
aumentar el capital del emisor; declaración de
dividendos en acciones; la reorganización, disolución,
liquidación o fusión del emisor;).
• A sus empleados.
Tipos de Valores de renta fija
• Bonos (largo plazo).
• Valores Comerciales Negociables (corto plazo).
• Los requisitos para registrarse están contenidos
en el Acuerdo No.2-10.
Proceso de una oferta pública de valores
(Acuerdo No.2-10)
• Contratación de un abogado y de un asesor
financiero (estructurador de la oferta).
• Revisión y ordenamiento de la información
legal, económica y financiera necesaria.
• Elaboración del prospecto informativo y
documentos legales.
• Registro en la SMV.
Requisitos para el Registro de Valores en la SMV
(Acuerdo No.2-10 )
• Solicitud, acompañada del Poder a un Abogado.
• Fotocopia de cédula de identidad personal (Rep.
Leg., directores, dignatarios).
• Certificado de existencia de la sociedad,
expedido por el Registro Público.
• Copia del Pacto Social y sus enmiendas, de
tenerlas.
• Copia del Prospecto Informativo Preliminar.
Requisitos para el Registro de Valores en la SMV (Cont.)
(Acuerdo No.2-10 )
• Resolución de la junta directiva de la sociedad
que autorice la oferta pública de valores.
• Modelo de los valores que se proponen vender.
• Estados financieros auditados del último año
fiscal, emitidos por un CPA independiente.
• Estados financieros interinos (trimestrales).
• Proyectos de Contrato.
• Cuestionario de Gobierno Corporativo.
• Comprobante de Pago de la Tarifa de Registro.
Secciones del Prospecto Informativo
Portada:
• Datos de constitución del emisor;
• Domicilio;
• Tipo de valor;
• Monto de la emisión;
• Cómputo, pago y fijación de la tasa de rendimiento;
• Fecha de la oferta;
• Leyenda con respecto a que la SMV, no recomienda la
inversión en tales valores, ni representa opinión
favorable o desfavorable sobre la perspectiva del
negocio del emisor.
Secciones del Prospecto Informativo (cont.)
• Directorio:
• nombre, dirección (postal, electrónica, física) y teléfono de la
sociedad,
• nombre y dirección electrónica de la persona de contacto, en las
entidades involucradas en el proceso de la oferta pública.
• Índice.
• Resumen de los principales términos y condiciones de la
oferta.
Secciones del Prospecto Informativo (cont.)
• Factores de Riesgo: (la oferta, el emisor, el entorno y
la industria) situaciones, circunstancias o eventos que
puedan ocurrir y reduzcan o limiten el retorno,
rendimiento o liquidez de los valores objeto de la
oferta.
• Descripción de la oferta: Detalles de la Oferta (tipo
del valor, valor nominal, fecha de oferta, tasa de
interés, pago de intereses, base de cálculo, fecha de
vencimiento,pago de capital); Plan de Distribución;
Gastos de la Emisión; Uso de los Fondos; Impacto de
la Emisión y Garantías.
Secciones del Prospecto Informativo (cont.)
• Información de la compañía: Historia y
Desarrollo; Capital Accionario; Descripción del
Negocio; Estructura Organizativa (grupo
económico) y Propiedades, Planta y Equipo.
• Análisis de resultados financieros y
operativos: liquidez, recursos de capital,
resultados de operaciones, análisis de
perspectivas.
Secciones del Prospecto Informativo (cont.)
• Directores,
Dignatarios,
Ejecutivos,
Administradores, Asesores y Empleados:
identidad, funciones, domicilio comercial
experiencia;
Compensación;
Gobierno
Corporativo;
Número
de
Empleados;
Propiedad Accionaria.
• Partes Relacionadas, Vínculos y Afiliaciones.
• Tratamiento Fiscal.
• Anexos: estados financieros auditados y
estados financieros interinos.
Caso Práctico
Registro de Bonos Corporativos
Bavarian Real Estate, Inc.
US$16MM
Glosario de Términos
Bavarian Real Estate, Inc.
• Central de Custodia:Central Latinoamericana de Valores, S.A.
(“LatinClear”).
• Contrato de Agencia, Registro y Transferencia: contrato
suscrito entre el Emisor con Banco General, S.A.
• Contrato de Casas de Valores: Contrato suscrito entre el
Emisor con BG Investment Co., Inc. y BG Valores, S.A., ambas
como Casas de Valores exclusivas de la Emisión, para la
colocación de los Bonos a través de la BVP, y como Casas de
Valores exclusivas del Suscriptor para la compra de los Bonos
a través de la BVP.
Glosario de Términos
Bavarian Real Estate, Inc.
• Contrato de Suscripción: Contrato entre el Suscriptor (Banco
General, S.A.) y el Emisor por el cual el Suscriptor acuerda
suscribir hasta US$16,000,000.00 de la Emisión.
• Agente Fiduciario: BG Trust, Inc.
• Cuenta de Concentración: Cuenta donde se depositan los
dineros procedentes de las diferentes fuentes de recursos
financieros que serán utilizados por el Agente Fiduciario, para
cubrir las obligaciones producto de la emisión.
Bavarian Real Estate, Inc.
• El negocio principal del Emisor es de comprar, vender y
alquilar propiedades de inversión, principalmente locales
comerciales, siendo el administrador de los mismos, lo cual
conlleva el control de los locales y el manejo de su
financiamiento y capital.
• El Emisor es la propietaria de los dos locales comerciales que
le arrienda Bavarian Motors Panamá, S.A., empresa afiliada
del Emisor que se dedica a la venta de automóviles,
reparación y taller de las marcas BMW y Mini Cooper. Los
pagos de los arrendamientos generados representan el 100%
de los ingresos del negocio del Emisor.
Descripción de la Oferta
Bavarian Real Estate, Inc.
• Título: Emisión Pública de Bonos Corporativos
registrados en la Superintendencia del Mercado de
Valores y listados en la Bolsa de Valores de Panamá.
• Monto Total: Hasta US$16,000,000.00.
• Fecha de Oferta: 25 de septiembre de 2014.
• Fecha de Vencimiento: 30 de octubre de 2023.
Descripción de la Oferta
Bavarian Real Estate, Inc.
• Tasa de Interés:
• Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos
trimestralmente los días treinta (30) de los meses de enero,
abril, julio y octubre (el “Día de Pago de Intereses”), hasta la
Fecha de Vencimiento.
Descripción de la Oferta
Bavarian Real Estate, Inc.
• Pago de Capital: El capital de los Bonos será pagado por el
Emisor mediante treinta y seis (36) abonos trimestrales
consecutivos y un último pago por el monto requerido para
cancelar el saldo insoluto de capital de los Bonos de acuerdo al
siguiente cronograma de pago:
Descripción de la Oferta
Bavarian Real Estate, Inc.
• Base de Cálculo: 365/360.
• Redención Anticipada: El Emisor podrá redimir
anticipadamente los Bonos, parcialmente o
totalmente una vez transcurridos cinco (5) años
contados desde la Fecha de Oferta.
• Garantía: Los Bonos de esta Emisión están
garantizados a través de un Fideicomiso de Garantía
con el Agente Fiduciario.
Descripción de la Oferta- Uso de los Fondos
Bavarian Real Estate, Inc.
• El Emisor destinará la totalidad de los recursos netos
recaudados, por un aproximado de US$15,793,977,
para pagar el Préstamo Puente por la suma de
US$16,000,000.00 que mantiene el Emisor con
Banco General, S.A. el cual fue utilizado para
financiar la compra de las propiedades donde se
encuentran las dos (2) sucursales de BMW en
Panamá, (i) BMW Plaza en Calle 50, y (ii) BMW
Center en Costa del Este, con un valor de mercado de
aproximadamente US$27,000,000. El remanente del
Préstamo Puente será cancelado con fondos propios
del Emisor.
Descripción de la Oferta- Garantías
Bavarian Real Estate, Inc.
Los Bonos estarán respaldados por el crédito general
del Emisor y garantizados por un Fideicomiso de
Garantía, otorgado mediante Escritura Pública No. 2974
del 1 de mayo de 2013, de la Notaría Undécima del
Circuito de Panamá e inscrito en el Registro Público
bajo la Ficha 2841 Sigla FID, Documento 2380454, de la
Sección de Fideicomisos y bajo la Ficha 570738 de
Hipotecas y Anticresis del Registro Público, el cual
contiene los siguientes activos:
Descripción de la Oferta-Garantías (Cont.)
Bavarian Real Estate, Inc.
1. Los derechos reales derivados de la Primera
Hipoteca y Anticresis sobre los Bienes Inmuebles
y aquellos que de tiempo en tiempo se
adicionen al Fideicomiso de Garantía, deberá
cubrir al menos ciento veinticinco por ciento
(125%) del Saldo Insoluto a Capital de los Bonos
emitidos y en circulación.
Descripción de la Oferta-Garantía
Bavarian Real Estate, Inc.
2. Cesión irrevocable de los cánones de arrendamiento
cedidos mediante contrato de cesión, provenientes de los
Contratos de Arrendamiento, celebrados por el Emisor (en
calidad de arrendador) con las empresas afiliadas del Emisor
(en calidad de arrendatarios) sobre los Bienes Inmuebles los
cuales se depositarán en la Cuenta de Concentración.
Descripción de la Oferta-Garantía(Cont.)
Bavarian Real Estate, Inc.
3. Aportes de efectivo disponible en la Cuenta de
Concentración.
4. La cesión de las indemnizaciones provenientes de las pólizas
de seguro de incendio y terremoto sobre las mejoras presentes
y futuras de los Bienes Inmuebles, y que cubran al menos el
ochenta por ciento (80%) del valor de las mejoras de dichas
propiedades.
Descripción de la Oferta-Impacto de la Emisión
Bavarian Real Estate, Inc.
Factores de Riesgo: De la Oferta
Bavarian Real Estate, Inc.
• Valor de la Garantía: Los bienes otorgados en
garantía podrían sufrir una disminución en su valor
de mercado.
• Calificación de Riesgo: Esta Emisión no cuenta, ni el
Emisor planea solicitar, una calificación de riesgo.
• Desastre Natural: Un desastre natural podría tener
un impacto severo sobre los activos físicos otorgados
en garantía o causar la interrupción de los
arrendamientos de sus activos.
Factores de Riesgo: De la Oferta
Bavarian Real Estate Inc.
• Redención Anticipada: El Emisor tiene la opción de
redimir anticipadamente los Bonos.
• Posibilidad de modificación de los términos y
condiciones de la Emisión:(Aceptación favorable del
75% de los tenedores para modificación, de tasa de
interés, plazo y garantías) y demás del 51%).
Factores de Riesgo: Del Emisor
Bavarian Real Estate, Inc.
• Riesgo General del Emisor: El repago de los
intereses y capital de esta Emisión depende de los
ingresos o flujos de caja que reciben las empresas
afiliadas del Emisor.
• Riesgo por Ausencia de Historial: El Emisor fue
constituido en abril de 2013, por tanto, El Emisor no
cuenta con historial de crédito ni estados financieros
históricos.
Factores de Riesgo: Del Emisor
Bavarian Real Estate, Inc.
• Nivel de Endeudamiento :
Factores de Riesgo: Del Entorno
Bavarian Real Estate, Inc.
• Riesgo Político: La condición financiera del Emisor puede
verse afectada por cambios en las políticas económicas,
monetarias y otras políticas del gobierno panameño,
subsidios de electricidad relacionados al aumento de los
precios del combustible, políticas reglamentarias y
controles de precios.
• Tratamiento Fiscal: El Emisor no mantiene ningún control
sobre las políticas de tributación de la República de
Panamá.
Conclusiones
Bavarian Real Estate, Inc.
• Durante el análisis del trámite, surgieron ciento once
(111) observaciones referentes a la solicitud de
registro las cuales se atendieron satisfactoriamente.
• Duración: 23 días hábiles.
• La SMV No emite criterio sobre la emisión.
Superintendencia del Mercado de Valores
Dirección de Registro y Autorizaciones
Superintendencia del Mercado de Valores
Dirección de Registro y Autorizaciones
Deuda Pública Interna de Panamá
Al 31 de marzo de 2014
• La Deuda Pública Interna al
31 de Marzo de 2014
asciende
a
4,353.96
Millones, de los cuales se
deriva el 96.9% al Gobierno
Central,
el
2.4%
a
Instituciones
Descentralizadas y el 0.7% a
las Cuentas por Pagar del
Gobierno Central.
Deuda Pública Total de Panamá
Año: 2000-2014
•
La tendencia de la Deuda Publica panameña
durante los últimos 14 años en términos
generales ha sido un comportamiento
ascendente salvo para el año 2008, que
hubo un decrecimiento de -0.3%.
•
Para el año 2004 en términos porcentuales
la deuda se incrementó en 15.2% en
términos relativos, siendo el incremento
más alto.
•
El monto alcanzado de la Deuda para este
año fue de 9,976.8 Millones de Dólares;
para el mes de marzo del año 2014 la deuda
ha alcanzado un monto de 17,014.7
Millones, vemos entonces que del año 2000
al 2014 la Deuda Pública total se ha
incrementado en 9,282.6 Millones de
Dólares.
Tipos de Mercado
Mercado Extrabursátil
Mercado “over the counter”: La Ley del Mercado de Valores reconoce el mercado
“over the counter” en forma explícita, y establece que el mismo deberá ser regulado
por la Superintendencia del Mercado de Valores mediante acuerdos, según los
artículos que se registran a continuación:
•
Mercado extrabursátil (over the counter) (Artículo 49) : Mercado para la
compraventa de títulos valores o derivados que no se cotizan en las bolsas
organizadas.
•
Bolsas de instrumentos financieros y mercados extrabursátiles (Artículo 98) : La
actividad de las bolsas de instrumentos financieros y mercados extrabursátiles se
regulará mediante los acuerdos que la Superintendencia emita con relación a
esta materia.
Con base en lo anterior, es posible mediante acuerdos que emita la
Superintendencia del Mercado de Valores proceder al ordenamiento y regulación
del mercado “over the counter”.
Colocación en Mercado Primario en
la Bolsa de Valores de Panamá
Mercado Primario
Manual de la Bolsa de Valores de Panamá
•
Ámbito: Las transacción de Mercado Primario de Bolsa u Oferta Pública de
nuevas emisiones de valores se llevarán a cabo a través de sistemas
electrónico de negociación.
•
Obligaciones del puesto de vendedor: Deberá cumplir con la entrega de
los prospectos y los anuncios impresos y electrónicos con cinco días
calendarios de anticipación a la fecha prevista de la primera negociación.
•
Inmovilización de títulos: Las emisiones primarias, para ser negociadas,
deberán ser movilizadas al menos un día antes del inicio de la negociación.
Se realizan a través de la Latinclear.
Mercado Primario
Manual de la Bolsa de Valores de Panamá
• Notificación a los Puestos: La Bolsa notificará a todos los
Puestos de Bolsa, con 5 días calendarios de anticipación, la
fecha en que se iniciará la venta de las emisiones nuevas,
incluyendo un detalle de las características de la misma.
• Limite de las ofertas: Es responsabilidad del Puesto de Bolsa
Vendedor el no vender u ofrecer en venta una cantidad mayor
al monto de la emisión.
• Horario de Compras: Solo después de las 10:00, los Puestos
autorizados podrán subir al sistema sus ofertas de venta,
cruzar transacciones o efectuar un calce con las ofertas de
compra.
Mercado Secundario
En Panamá el mercado primario siempre ha sido predominante en
contraste al mercado secundario, lo que evita que el sector económico
bursátil panameño desarrolle una profundidad, dinamismo y liquidez.
Mercado Secundario
La causa principal de esta falta de dinamismo y
profundidad en el mercado secundario radica en que
una vez que las ofertas se colocan en el mercado
primario, dichos tenedores, en su mayoría
institucionales (bancos, aseguradoras y corporaciones),
lo conservan hasta su vencimiento, limitando el tamaño
de tales emisiones para su posterior negociación.
Muchas gracias…