Informes requeridos por el artículo 529 decies.5 y 6 de la

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE FERROVIAL, S.A.
SOBRE EL CONSEJERO D. JOAQUÍN AYUSO GARCÍA.
1.-
Objeto del informe
El presente informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de
Ferrovial, S.A. (la “Sociedad”) en cumplimiento de los artículos 529 decies apartado 6 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, (“Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”), 52 d) de los Estatutos
Sociales y 28.2 b) del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con la propuesta
de reelección como Consejero Externo de D. Joaquín Ayuso García que, bajo el punto quinto
del orden del día, tiene previsto someter el Consejo a la aprobación de la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
De conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital, en el artículo 52 d) de los Estatutos Sociales y 28.2 b) del Reglamento
del Consejo de Administración, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros
del Consejo de Administración corresponde al propio Consejo cuando no se trata de
Consejeros Independientes, debiendo estar precedida en esos casos del informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
2.-
Antecedentes
La Comisión de Nombramientos y retribuciones ha llevado a cabo, de conformidad con la
recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, un análisis de la
composición actual del Consejo y de sus necesidades.
Dicho análisis será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con ocasión de la
convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
3.-
Categoría de Consejero Externo
El artículo 529 duodecies apartado 4 a) de la Ley de Sociedades de Capital establece que no
podrán ser calificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes hayan sido
empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido
3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
El Sr. Ayuso García perdió la condición de Consejero Ejecutivo con fecha 29 de noviembre de
2012.
Por otro lado, el artículo 529 duodecies 4 apartado i) de la Ley de Sociedades de Capital
establece que no podrán ser calificados en ningún caso como Consejeros Independientes
quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce años.
Los doce años transcurrieron el 22 de marzo de 2014, dado que la fecha de su primer
nombramiento en el Consejo de Administración de la extinta Grupo Ferrovial, S.A. tuvo lugar
el 22 de marzo de 2002.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 24 de febrero de 2016. 1/2
4.-
Competencia, experiencia y méritos de D. Joaquín Ayuso García
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el preceptivo análisis de las necesidades
del Consejo de Administración en cuanto a su composición, ha tenido en cuenta las siguientes
circunstancias.
En primer lugar, la Comisión considera conveniente asegurar en el momento actual la
estabilidad en la composición del Consejo, teniendo en cuenta la renovación parcial producida
como consecuencia de la entrada reciente de los nuevos Consejeros D. Howard L. Lance y D.
Óscar Fanjul Martín, en sustitución de D. Gabriele Burgio y D. Jaime Carvajal Urquijo, que se
habían incorporado al Consejo en los años 2002 y 1999 respectivamente.
En segundo lugar, D. Joaquín Ayuso García tiene un profundo conocimiento de la Sociedad y
su grupo, y ha contribuido decisivamente a su desarrollo e internacionalización.
Es Consejero de Ferrovial desde 2002. Se incorporó a Ferrovial en 1982; fue nombrado
Director General de Construcción en 1992. Fue Consejero Delegado de Ferrovial Agroman
entre 1999 y 2002. Ha sido Consejero Delegado de Ferrovial y Vicepresidente de Cintra entre
2002 y 2009. Igualmente es miembro de la Comisión Ejecutiva desde 2002.
Del currículo de D. Joaquín Ayuso García y de su trayectoria en Ferrovial se desprende que
goza de los conocimientos adecuados y de una amplia experiencia en otros sectores.
D. Joaquín Ayuso García es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad
Politécnica de Madrid.
Es consejero de Bankia, de National Express Group y de Hispania Activos Inmobiliarios.
Miembro del Consejo Asesor del Instituto Universitario de Investigación en Estudios
Norteamericanos “Benjamin Franklin” y miembro del Consejo Asesor de A.T. Kearney para
España y Portugal. Ha sido Consejero de Holcim España, S.A.
En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su
reelección en la Junta General Ordinaria de 2013 y hasta la presente fecha, la Comisión
constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada a las sesiones
del Consejo, de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Auditoría y Control, así como el
ejercicio eficaz de sus funciones.
Por todo ello, la Comisión valora positivamente: (i) la acreditada experiencia y la trayectoria
profesional del Sr. Ayuso García; (ii) su conocimiento del grupo Ferrovial; (iii) la evaluación
anual de su desempeño; y (iv) su contribución y aportación a las actividades y sesiones del
Consejo de Administración, su Comisión Ejecutiva y la Comisión de Auditoría y Control.
5.-
Conclusión
Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies, apartados 1 y 2, de la
LSC, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente la reelección de
D. Joaquín Ayuso García como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Externo.
*
*
*
Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 24 de febrero de 2016. 2/2
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FERROVIAL, S.A. VALORANDO LA
COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CONSEJERO D. JOAQUÍN AYUSO GARCÍA.
1.-
Objeto del informe
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (la
“Sociedad”) para justificar la propuesta de reelección como Consejero Externo de D. Joaquín
Ayuso García que, bajo el punto quinto del Orden del Día, se somete a la aprobación de la
Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Se formula en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies apartado 5 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, (“Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”), que exige un informe justificativo
del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato
propuesto, y que se unirá al acta del propio Consejo o de la Junta.
2.-
Antecedentes
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de los artículos 529 decies
apartado 6 de la LSC, 52 d) de los Estatutos Sociales y 28.2 b) del Reglamento del Consejo de
Administración, informó favorablemente la reelección de D. Joaquín Ayuso García como
Consejero, con la categoría de Externo.
Procede ahora someter a la Junta General la reelección del Sr. Ayuso García como Consejero
para un período estatutario completo de tres años.
3.-
Acuerdo que se propone:
“Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Externo, al
Consejero D. Joaquín Ayuso García por el plazo estatutario de tres años a contar desde la
fecha del presente acuerdo.”
4.-
Categoría de Consejero Externo
El artículo 529 duodecies apartado 4 a) de la Ley de Sociedades de Capital establece que no
podrán ser calificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes hayan sido
empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido
3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
El Sr. Ayuso perdió la condición de Consejero Ejecutivo con fecha 29 de noviembre de 2012.
Por otro lado, el artículo 529 duodecies 4 apartado i) de la Ley de Sociedades de Capital
establece que no podrán ser calificados en ningún caso como Consejeros Independientes
quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce años.
Los doce años transcurrieron el 22 de marzo de 2014, dado que la fecha de su primer
nombramiento en el Consejo de Administración de la extinta Grupo Ferrovial, S.A. tuvo lugar
el 22 de marzo de 2002.
Consejo de Administración de 31 de marzo de 2016 - 1/2
5.-
Competencia, experiencia y méritos de D. Joaquín Ayuso García
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el preceptivo análisis de las necesidades
del Consejo de Administración en cuanto a su composición, ha tenido en cuenta varias
circunstancias que el Consejo comparte.
En primer lugar, el Consejo de Administración considera conveniente asegurar en el momento
actual la estabilidad en su composición, teniendo en cuenta la renovación parcial producida
como consecuencia de la entrada reciente de los nuevos Consejeros D. Howard L. Lance y D.
Óscar Fanjul Martín, en sustitución de D. Gabriele Burgio y D. Jaime Carvajal Urquijo, que se
habían incorporado al Consejo en los años 2002 y 1999 respectivamente.
En segundo lugar, D. Joaquín Ayuso García tiene un profundo conocimiento de la Sociedad y
su grupo, y ha contribuido decisivamente a su desarrollo e internacionalización.
Es Consejero de Ferrovial desde 2002. Se incorporó a Ferrovial en 1982; fue nombrado
Director General de Construcción en 1992. Fue Consejero Delegado de Ferrovial Agroman
entre 1999 y 2002. Ha sido Consejero Delegado de Ferrovial y Vicepresidente de Cintra entre
2002 y 2009. Igualmente es miembro de la Comisión Ejecutiva desde 2002.
Del currículo de D. Joaquín Ayuso García y de su trayectoria en Ferrovial se desprende que
goza de los conocimientos adecuados y de una amplia experiencia en otros sectores.
D. Joaquín Ayuso García es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad
Politécnica de Madrid.
Es consejero de Bankia, de National Express Group y de Hispania Activos Inmobiliarios.
Miembro del Consejo Asesor del Instituto Universitario de Investigación en Estudios
Norteamericanos “Benjamin Franklin” y miembro del Consejo Asesor de A.T. Kearney para
España y Portugal. Ha sido Consejero de Holcim España, S.A.
En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su
reelección en la Junta General Ordinaria de 2013 y hasta la presente fecha, el Consejo
constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada a las sesiones
del Consejo, de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Auditoría y Control, así como el
ejercicio eficaz de sus funciones.
Por todo ello, el Consejo valora positivamente: (i) la acreditada experiencia y la trayectoria
profesional del Sr. Ayuso García; (ii) su conocimiento del grupo Ferrovial; (iii) la evaluación
anual de su desempeño; y (iv) su contribución y aportación a las actividades y sesiones del
Consejo de Administración, su Comisión Ejecutiva y la Comisión de Auditoría y Control.
6.-
Conclusión
Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies, apartados 1 y 3, de la
LSC, el Consejo de Administración considera idóneo a D. Joaquín Ayuso García para ser
reelegido Consejero de la Sociedad con el categoría de Externo.
Consejo de Administración de 31 de marzo de 2016 - 2/2
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FERROVIAL, S.A.
31 de marzo de 2016
Identidad, currículo y categoría del Consejero cuya reelección se propone en
el Punto 5º.3 del Orden del Día.
Se indica a continuación la identidad y el currículo del Consejero cuya reelección se
propone a la Junta General de Accionistas. Además, se menciona la categoría a la que
pertenece con arreglo a la normativa aplicable.
Joaquín Ayuso García
Externo

Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos (Universidad Politécnica de Madrid).

Consejero de Ferrovial desde 2002. Se incorporó a Ferrovial en 1982;
nombrado Director General de Construcción en 1992. Consejero Delegado de
Ferrovial Agroman entre 1999 y 2002. Ha sido Consejero Delegado de Ferrovial
y Vicepresidente de Cintra entre 2002 y 2009.

Consejero de Bankia, de National Express Group y de Hispania Activos
Inmobiliarios; miembro del Consejo Asesor del Instituto Universitario de
Investigación en Estudios Norteamericanos Benjamin Franklin y miembro del
Consejo Asesor de A.T. Kearney para España y Portugal.

Ha sido Consejero de Holcim España, S.A.