•' Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S/A, DE BRASIL Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica, en adelante el "Convenio", que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, representado por el senor Percy Velarde Zapater, Gerente de Ia Direccion de Promocion y Apoyo al lnversionista Privado de Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privada - PROINVERSION, con domicilio en Av. Paseo de Ia Republica N° 3361, San Isidro, Lima, Peru, a quien en . adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S/A, una empresa constituida y existente bajo las leyes de Brasil, con domicilio en Praia Botafogo No 300, Piso 11, Rio de Janeiro, Brasil, representada por su Apoderados senor Raymundo Nonato Trindade Serra, de nacionalidad brasilena, identificado con Carne de Extranjeria No 0000-71156, y, senor Juan Andres Marsano Soto, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad No 06351622, ambos domiciliados en Av. La Floresta No 497, Of. 102, Chacarilla del Estanque, San Borja, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo; a quien en adelante se le denominara ODEBRECHT en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA.- ODEBRECHT ha presentado ante Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privada, en adelante PROINVERSION, una solicitud para Ia suscripcion de un Convenio de Estabilidad Juridica al amparo de lo dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II yen el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, en el Reglamento de los Regfmenes de Garantia a Ia Inversion Privada, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF, modificado por el Decreta Supremo N° 136-97-EF, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO, en Ia Ley N° 27342, en Ia Ley N° 27391, en el Texto Unico Ordenado de las normas con rango de ley que regulan Ia entrega en concesion al sector privado de las obras publicas de infraestructura y de servicios publicos, aprobado mediante Decreta Supremo No 059-96-PCM, normas odificatorias y reglamentarias; y de conformidad con el Contrato de Concesion para Ia Construccion, Operacion y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos, a ser suscrito entre el Estado Peruano, debidamente representado por el Gobierno Regional de Lambayeque Estado Peruano y Ia empresa CONCESIONARIA TRASV ASE OLMOS S.A., en adelante EL CONTRATO. ~ ~~ Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo SEGUNDA.- ODEBRECHT en virtud del presente Convenio, se obliga a lo siguiente: 1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A., constituida en Ia ciudad de Lima, Peru, inscrita en Ia Partida N° 11665725 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima de Ia Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, por un monto de US$ 7 000 000,00 (Siete Millones y 00/1 00 Dolares de Estados Unidos de America) que debera efectuar desde Ia firma del presente convenio y de EL CONTRATO hasta el ultimo dia del cuarto afio contado desde Ia fecha de inicio de las obras, de conformidad con lo establecido en EL CONTRA TO. 2. Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operacion. 3. Registrar su inversion, proveniente del exterior, a que se refiere el numeral 1, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en PROINVERSION. TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relacion con Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad juridica para ODEBRECHT en los siguientes terminos: Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en el lnciso a) del Articulo 10° del Decreta Legislative N° 662 y normas modificatorias vigentes al momenta de Ia suscripcion del presente Convenio, que implica que el lmpuesto a Ia Renta que le corresponda abonar a ODEBRECHT por los dividendos u otra forma de distribucion de utilidades que se acuerde en su favor, no sera modificado mientras se encuentre en vigencia el presente Convenio, aplicandose en los mismos terminos y con las mismas alicuotas, deducciones, escala para el calculo de Ia renta imponible y demas caracteristicas conforme a lo dispuesto en el Texto Unico Ordenado de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobado por el Decreta Supremo N° 054-99-EF y normas modificatorias vigentes al momenta de Ia celebracion del presente Convenio. El regimen de estabilidad que se garantiza a ODEBRECHT al amparo del presente Convenio, implica que en caso que el lmpuesto a Ia Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo Renta referido en el parrafo anterior se modificara durante Ia vigencia del Convenio, dichas modificaciones no afectaran a ODEBRECHT aunque se trate del aumento o disminucion de las tasas, de Ia ampliacion o reduccion de Ia base imponible, o de cualquier otra causa de efectos equivalentes. 2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que ODEBRECHT podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relacion a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, . cualquier regimen o mecanismo de regulacion del mercado cambiario que limite o restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para ODEBRECHT que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria. 3. Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que ODEBRECHT podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer restriccion o limitacion alguna a este derecho, lo siguiente: El integra de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital praveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sabre empresas, de Ia reduccion del capital y de Ia liquidacion parcial o total de empresas, pravenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA; b) El integra de los dividendos o las utilidades netas comprabadas pravenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asi como las utilidades obtenidas por concepto de contraprestaciones por el uso o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pais destinados a dicha inversion; y, El integra de las regalias y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnologia, marcas y patentes y cualquier otro Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente. 4. 5. Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambio mas favorable conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que ODEBRECHT podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambio mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanismo que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier operacion cambiaria, de acuerdo a lo siguiente: a) Cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: ODEBRECHT podra venderla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambio compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria; y, b) Cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: ODEBRECHT podra comprarla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambio venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria. Estabilidad del derecho a Ia no discriminacion conforme a lo prescrito en el lnciso c) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o Locales, podra aplicar a ODEBRECHT un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad economica que desarrolle o Ia ubicacion geogratica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias: a) Cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a ODEBRECHT en lo relativo a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria; b) Precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a ODEBRECHT .. ' Pro Inversi6n Mas inversion, mas trabajo en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, mantas o tasas diferenciados; c) Forma de constituci6n empresarial, de tal modo que el ESTADO no podra exigir a ODEBRECHT que CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A. en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalidad empresarial; d) Su condici6n de persona natural o juridica, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a ODEBRECHT un tratamiento diferenciado par este concepto; y, e) Ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicaci6n de tratamientos discriminatorios para ODEBRECHT resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del presente numeral. El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el Articulo 3° del REGLAMENTO. CUARTA.- ODEBRECHT asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario par US$ 7 000 000,00 (Siete Millones y 00/100 Do lares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A., mediante Ia presentaci6n de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de CONCESJONARIA TRASVASE OLMOS S.A. inscrito en el registro correspondiente, asi como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n. Las obligaciones referidas en Ia presente clausula, deberan acreditarse ante PROINVERSION en un plaza maximo de sesenta (60) dias calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en el Numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA. QUINTA.- La vigencia del presente Convenio de Estabilidad Jurfdica se inicia con Ia vigencia de EL CONTRA TO y se extendera par todo el plaza de EL CONTRATO. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente par ninguna de las partes durante dicho periodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada, asf se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio. '•. Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo SEXTA.- ODEBRECHT tendra derecho a renunciar por umca vez al regimen de estabilidad juridica que se le otorga al amparo del presente Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicacion por escrito dirigida a PROINVERSION, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepcion de Ia comunicacion por este ultimo. Si ODEBRECHT opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula, automaticamente pasara a regirse porIa legislacion comun. SEPTIMA.- ODEBRECHT tendra derecho a ceder su posicion contractual . en el presente Convenio, debiendo obtener previamente Ia autorizacion correspondiente de PROINVERSION. Dicha cesion se formalizara mediante una adenda al presente Convenio. Queda entendido que Ia cesion de posicion contractual que realice ODEBRECHT a otro inversionista no extiende el plazo de duracion del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA. OCTAVA.- El presente Convenio solo podra ser modificado de comun acuerdo por las partes. No podra modificarse el plazo de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA ni el monto de los aportes por debajo del limite establecido en el Articulo 2° de Ia Ley N° 27342. Para tal efecto, ODEBRECHT presentara una solicitud ante PROINVERSION que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia celebracion del presente Convenio. NOVENA.- Siendo Ia intencion de las partes que los problemas que se presenten en relacion con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia o reclamacion entre ellos, relativa a Ia interpretacion, ejecucion o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constitucion de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) miembros, de los cuales cad a una de las partes nombrara a uno (1) y los dos (2) arbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determinar Ia controversia materia del arbitraje. I"' •., Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (1 0) dias habiles de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plaza igualmente de diez (1 0) dias habiles, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro par las partes, los dos (2) arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sabre el tercer arbitro, Ia designaci6n del arbitro faltante sera hecha, a petici6n de cualquiera de las partes, par Ia Camara de Comercio de Lima. El plaza de duraci6n del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias habiles contados desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro, y, se regira par lo dispuesto en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada par Ia Ley No 26572 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen. Los gastos que se generen par Ia aplicaci6n de lo pactado en Ia presente Clausula seran sufragados par las partes contratantes en igual medida. DECIMA.- Constituyen causales de resoluci6n de plena derecho del presente Convenio, sin mediar requisite de comunicaci6n previa, las siguientes: 1. El incumplimiento par parte de ODEBRECHT de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA y CLAUSULA CUARTA. 2. La cesi6n de posicion contractual que realice ODEBRECHT a otro inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de PROINVERSION, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA. 3. La resoluci6n de EL CONTRATO. En el caso que ODEBRECHT incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presente Convenio, si par efecto de Ia estabilidad juridica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada par dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al ESTADO el manto actualizado de los tributes que le hubieran afectado de no haber uscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere e 6digo Tributario. Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si ODEBRECHT hubiera soportado una carga fiscal mayor par efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del ESTADO. t/)~ Pro Inversion Mas inversion, mas trabajo Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo suscriben, en Lima, en dos (2) capias de igual contenido. ORA NORBERTO ODEBRECHT S/A POR EL ESTADO Se ~ culmina Ia suscripci6n del presente Convenio, .Ue.t.®..\.!-D ... :::-...... dias del mes de ...... (JU............... d Ia Direcci6n de Promoci6n y Apoyo al lnversionista Privado de Ia Agencia de Promoci6n de Ia Inversion PrivadaPROINVERSION r~ ....,..,~r~e