requisitos y documentación a remitir por los interesados para

REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A REMITIR POR LOS INTERESADOS PARA
PARTICIPAR EN EL PROCESO DE PRIVATIZACIÓN DE
EQUIPOS TERMOMETÁLICOS, S.A. (“ETM”)
Los Interesados que sean personas jurídicas deberán presentar la siguiente
documentación:
1. Certificación administrativa que acredite hallarse al corriente en el cumplimiento de
las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social impuestas en las disposiciones
vigentes.
2. Declaración responsable (modelo en Anexo 1) de:
a. Que sus administradores no han sido condenados mediante sentencia firme por los
delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de
caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de
información privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública.
b. No encontrarse en trámite una solicitud de declaración de concurso contra el
inversor, ni haber sido éste ya declarado en concurso de acreedores, insolvente
fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial.
3. Memoria y Cuentas anuales auditadas de los últimos 3 años.
4. Acuerdo de confidencialidad debidamente firmado (modelo en Anexo 2).
5. Declaración de no ser entidad o empresa pública (modelo en Anexo 3).
Los Interesados personas físicas deberán reunir y cumplimentar los requisitos 1 y 4
anteriores y, además, deberán presentar:
2. (bis) Declaración responsable, (modelo en Anexo 4) de:
a. Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por los delitos de falsedad o
contra la propiedad o por los delitos de cohecho, malversación de caudales
públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información
privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública.
b. Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en
cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en
trámite de serlo.
3. (bis) Declaraciones del IRPF de los 3 últimos ejercicios fiscales y, en su caso, declaración
del Impuesto de Patrimonio de los últimos 3 ejercicios.
Los Interesados personas jurídicas de reciente constitución, o sin actividad relevante en
los últimos dos años, deberán cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores (1 a 5) a
través de su/s sociedad/es matriz/ces constituyente/s o accionistas de las citadas
sociedades de reciente creación.
Los Interesados, personas físicas o jurídicas, no residentes en España, deberán
cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores mediante la presentación de
documentos equivalentes, debidamente legalizados por la autoridad española competente,
y traducidos, en su caso, al castellano.
1
ANEXO 1
DECLARACIÓN RESPONSABLE DE CAPACIDAD CONTRACTUAL (Persona Jurídica)
Por la presente, D./Dña. __________________________, con D.N.I. __________ y domicilio en
__________________________, en representación de la empresa (o del grupo)
__________________________, con C.I.F. ___________ y domicilio social en __________
_________________________, según se acredita con la escritura de apoderamiento que se
acompaña a la presente,
DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD:
a) Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por delitos de falsedad o contra la
propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de
influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la
Hacienda Pública.
b) Que la persona jurídica a la cual representa, sus administradores o representantes,
vigente su cargo o representación, no se encuentran en la situación mencionada en el
apartado a) anterior por actuaciones realizadas en nombre o a beneficio de dichas
personas jurídicas o en las que concurran las condiciones, cualidades o relaciones que
requiera la correspondiente figura de delito para ser sujeto activo del mismo.
c) Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier
procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en trámite una solicitud
de declaración de concurso contra él.
d) Que la persona jurídica a la cual representa, sus administradores o representantes,
vigente su cargo o representación, no se encuentran en la situación mencionada en el
apartado c) anterior.
En ______________, a ____ de ______________ de _____
Firma
2
ANEXO 2
(Papel con membrete de su Compañía)
Madrid, a [ ] de [ ] de [ ]
A la atención de D. Matilde Galván Vallina
Administradora Única
COFIVACASA, S.A.
Velázquez, 134 Bis 3ª Planta
28006 Madrid
España
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
El presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, “el Acuerdo”) está firmado por
___________________ (en adelante, “la Compañía”) con fecha ____________de 2013 en relación con
el estudio y análisis de la oportunidad de inversión presentada por COFIVACASA, S.A. (en
adelante “COFIVACASA”) y Deloitte Corporate Finance, S.L.U. (en adelante, “Deloitte”)
referida como Proyecto Heat (en adelante, “el Proyecto”). Dicho estudio y análisis será
referido en el presente documento como las “Conversaciones”. En cuanto a las
Conversaciones, Deloitte, en nombre de los COFIVACASA del Proyecto Heat y sus
representantes, facilitará Información Confidencial (de acuerdo con lo definido en el
presente documento) a la Compañía. A continuación les manifestamos los principales
términos y condiciones que aplican a tal efecto:
1. En relación con el propósito del presente Acuerdo de Confidencialidad, se
considera “Información Confidencial” cualquier y todos los documentos,
materiales e información que Deloitte, en nombre de COFIVACASA o sus
representantes, facilite (de forma oral o por escrito) a la Compañía en relación con
el Proyecto (incluyendo sin limitación el hecho de que las Conversaciones están
teniendo lugar y que COFIVACASA está eventualmente interesados en una
potencial transacción) y cualquier análisis, recopilación, estudio u otros
documentos preparados, utilizados o creados conteniendo o reflejando
información descrita en el presente párrafo. La Compañía acuerda, mantener
confidenciales las cuestiones relativas al desarrollo e incidencias del Proyecto. En
este sentido, a los efectos de este documento, dichas cuestiones e incidencias
tendrán la consideración, a su vez, de Información Confidencial.
Por el presente Acuerdo, la Compañía se compromete a que la Información
Confidencial será (i) exclusivamente utilizada con el fin de continuar las
Conversaciones y evaluar la potencial transacción y (ii) divulgada únicamente a las
personas de la Compañía que necesiten conocer y evaluar la potencial transacción.
Asimismo, la Compañía reconoce que la Información Confidencial a facilitar es
valiosa y versa sobre secretos del negocio propiedad de COFIVACASA, la
divulgación de la cual la Compañía reconoce que sería perjudicial para
COFIVACASA. En este sentido, la Compañía se compromete en mantener dicha
información en estricta confidencialidad en todo momento y no divulgar ni ceder
la misma a ninguna parte, a excepción de lo expresamente indicado en el presente
documento. La Compañía se compromete a asegurarse de que a cualquiera de sus
agentes, representantes, ejecutivos, directores, empleados y/o consultores que les
3
ha sido facilitada Información Confidencial, no divulgarán dicha información, a
excepción de lo expresamente indicado en el presente documento. La Compañía es
responsable de cualquier infracción del presente Acuerdo de Confidencialidad
realizada por cualquier persona a la que le ha sido facilitada dicha información por
su parte. Ni la Compañía ni ninguno de sus representantes puede, directa o
indirectamente, utilizar o permitir utilizar la Información Confidencial para otros
fines que los explícitamente permitidos en el presente Acuerdo de
Confidencialidad.
2. El término “Información Confidencial” no incluye ninguna información que (i) en el
momento de su divulgación o a partir de la misma esté generalmente disponible y
sea de dominio público (otra información a la que como resultado de su
divulgación suponga una infracción del presente Acuerdo de Confidencialidad o
cualquier otra obligación de privacidad); (ii) esté disponible por la Compañía a
través de otra fuente de información que no sea Deloitte, COFIVACASA u otros
asesores de COFIVACASA, y que la Compañía pudiese acreditar que dicha fuente no
esté sujeta a otro acuerdo de confidencial con COFIVACASA u otras obligaciones de
privacidad o de sus asesores; o (iii) ya sea de dominio de la Compañía con
anterioridad al presente Acuerdo de Confidencialidad y la Compañía pudiese
acreditar que el dominio de dicha información no esté sujeto a otro acuerdo de
confidencialidad con COFIVACASA u otras obligaciones de privacidad.
3. Adicionalmente a lo anterior, a excepción de obligación por ley, la Compañía no
divulgará a nadie, sin el previo consentimiento por escrito de COFIVACASA, el
hecho de que las Conversaciones están teniendo lugar ni que la Información
Confidencial ha sido suministrada, ni ninguno de los términos, condiciones u otros
hechos respecto a la potencial transacción que podría derivar de las
Conversaciones, incluyendo el estado de las mismas.
4. Todas las copias de documentación con Información Confidencial, incluyendo
comunicaciones por email que contengan cualquier Información Confidencial o
análisis, recopilaciones, previsiones, estudios u otros documentos preparados por
COFIVACASA o Deloitte que contengan o reflejen Información Confidencial serán
devueltos a COFIVACASA o a Deloitte o destruidos inmediatamente en caso de ser
así solicitado por parte de COFIVACASA o Deloitte; y la Compañía no conservará
en su propiedad ninguna copia con dicha información, a excepción de obligación
por ley, por regulación o por requerimiento derivado de cotizar en un mercado
bursátil u otra organización regulatoria similar, que la Compañía esté obligada a
cumplir. No será aceptado ningún derecho, derivado de la anterior frase, de
quedarse con dicha información.
En caso de ser solicitado, la Compañía facilitará un certificado por escrito a
COFIVACASA garantizando que toda la Información Confidencial ha sido o devuelta
o destruida de acuerdo con el párrafo 4. Cualquier Información Confidencial que
no pueda ser devuelta, destruida o borrada, continuará estando sujeta a los
términos del presente Acuerdo.
5. La Compañía acuerda no mantener contacto alguno con empleados de la Sociedad
objeto del Proyecto Heat o con personas que estén o hayan estado ligadas por
cualquier tipo de vínculo con la misma, sin el consentimiento previo por escrito de
COFIVACASA.
6. La Compañía acepta indemnizar y mantener indemne de responsabilidad a
COFIVACASA, la Sociedad y a Deloitte, por cualquier daño o perjuicio, pérdida,
4
coste o cualquier otra obligación de pago (inclusive la derivada de los honorarios
legales y costas procesales) que surjan como resultado del uso, utilización,
mención, revelación, divulgación o cesión a terceros, no autorizado o permitido, de
la Información Confidencial realizada por la Compañía, sus representantes,
empleados, asesores profesionales y/o cualquier tercero que tenga acceso a la
misma.
7. La Compañía acepta que el incumplimiento de las obligaciones contenidas en este
Acuerdo dará lugar a la inmediata exclusión de la misma del Proceso Propuesto.
8. La Compañía acuerda que hasta que no haya sido totalmente completado un
acuerdo definitivo entre las partes (en referencia a las Conversaciones), ninguna
de las partes estará en absoluto bajo ninguna obligación legal de ningún tipo en
relación con las Conversaciones, a excepción de lo específicamente acordado en el
presente documento.
9. Para cualquier (i) comunicación de la Compañía en relación con el Proyecto, (ii)
solicitud de información adicional por parte de la Compañía y (iii) preguntas por
parte de la Compañía sobre cómo proceder, la Compañía debe dirigirse
exclusivamente a D. Roberto Martínez y D. Pablo Aymerich, Deloitte, Plaza Pablo
Ruiz Picasso 1 (Torre Picasso), 28020 Madrid, España, (+34) 91 514 52 70,
[email protected] y [email protected]; con copia a Dña. Matilde
Galván Vallina, COFIVACASA, Velázquez, 134, 28006 Madrid, (+34) 91.396.1551,
[email protected].
10. La duración del presente Acuerdo de Confidencialidad es indefinida, de forma que
su contenido tendrá eficacia pese a cualquier decisión de no proseguir con el
análisis del Proyecto Heat, no pudiendo desvelar, en ningún momento, la existencia
ni el contenido del presente Acuerdo ni la Información Confidencial facilitada.
11. El presente Acuerdo es para el beneficio de todas las partes y será regulado por la
legislación española. En caso de deberse de resolver cualquier disputa surgida de
los términos y condiciones recogidos en el presente Acuerdo de Confidencialidad,
las partes acuerdan someterse exclusivamente a la jurisdicción de los Tribunales
de Madrid, España.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, la parte abajo firmante acepta el presente
Acuerdo de Confidencialidad en la fecha que figura en el inicio del presente
documento.
(nombre del candidato)
D. [ ]
COFIVACASA, S.A. (COFIVACASA)
D…………
5
ANEXO 3
DECLARACIÓN DE NO SER ENTIDAD O EMPRESA PÚBLICA
Por la presente, D. …………………………………, con D.N.I. nº ………………. y domicilio en
……………………….., en representación de ……………………………, con C.I.F. ………………. y
domicilio social en ………………………………, según se acredita con la escritura de
apoderamiento que se acompaña a la presente,
DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD:
Que la entidad………………, su matriz y filiales directas de ésta, no es una entidad o empresa
pública.
En …………………, a … de ………….. de ………….
______________________
D. ……………………….
6
ANEXO 4
DECLARACIÓN JURADA DE CAPACIDAD CONTRACTUAL (persona física)
Por la presente, D./ Dña. …………………….. , con D.N.I. ……………………..
…………………….. ,
y domicilio en
DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD:
Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por delitos de falsedad o contra la
propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de
influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la
Hacienda Pública.
Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier
procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en trámite de serlo.
En …………………….. , a …. de …………………….. de ……………
Firma,
7