PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010. PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO Aprobar la aplicación del resultado y la distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 12 de abril de 2011 y que se detalla a continuación: Distribuir, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, un dividendo de tres céntimos (0,03) de euro brutos por cada acción de Iberdrola, S.A. con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago. El indicado pago se realizaría en un plazo máximo de tres (3) semanas desde la inscripción en el Registro Mercantil de Vizcaya de la correspondiente escritura de fusión relativa a la fusión por absorción de Iberdrola Renovables, S.A. por parte de Iberdrola, S.A. que se somete a la aprobación de esta Junta General de accionistas bajo el punto decimoquinto de su orden del día. En caso de que la referida operación de fusión no sea aprobada por esta Junta General de accionistas, el pago del dividendo anteriormente mencionado tendrá lugar el 1 de julio de 2011. En todo caso, el reparto de este dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que fije la fecha concreta de abono del dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto. En el supuesto de que el número de acciones de Iberdrola, S.A. en circulación en la fecha en que se efectúe el pago del dividendo objeto de esta propuesta sea igual al número de acciones en circulación a la fecha de celebración de esta Junta General de accionistas (esto es, CINCO MIL OCHOCIENTAS VEINTIDÓS MILLONES CIENTO NOVENTA Y SEIS MIL (5.822.196.000) acciones ordinarias), la base de reparto y la consecuente distribución sería la siguiente: BASE DE REPARTO: Remanente de ejercicios anteriores: Beneficio del ejercicio 2010: 1.291.648.718,65 euros 504.379.442,88 euros TOTAL: 1.796.028.161,53 euros DISTRIBUCIÓN: A dividendo: (Cantidad correspondiente al pago del dividendo del ejercicio 2010 por importe de 0,03 euros brutos por acción) A reserva legal (Importe mínimo): 174.665.880,00 euros 50.437.944,28 euros A remanente: 1.570.924.337,25 euros TOTAL: 1.796.028.161,53 euros No obstante lo anterior, en el supuesto de que el número de acciones de Iberdrola, S.A. en circulación en la fecha en que se efectúe el pago del dividendo objeto de esta propuesta sea el que resulte de aumentar el capital social de Iberdrola, S.A. en un importe nominal de CIENTO CUARENTA Y OCHO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA MIL ONCE EUROS CON VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (148.470.011,25 euros) mediante la emisión de CIENTO NOVENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTAS SESENTA MIL QUINCE (197.960.015) acciones a consecuencia de la ejecución y completa suscripción del aumento de capital al que se refiere el apartado 4 del punto decimoquinto del orden del día de esta Junta General de accionistas (el “Aumento de la Fusión”), (esto es, el capital social de Iberdrola, S.A. a la indicada fecha esté representado por SEIS MIL VEINTE MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL QUINCE (6.020.156.015) acciones), la consecuente distribución sería la siguiente: DISTRIBUCIÓN: A dividendo: (Cantidad correspondiente al pago del dividendo del ejercicio finalizado 2010 por importe de 0,03 euros brutos por acción) A reserva legal (Importe mínimo): 180.604.680,45 euros 50.437.944,28 euros A remanente: 1.564.985.536,80 euros TOTAL: 1.796.028.161,53 euros Finalmente, en el caso de que el Aumento de la Fusión sea objeto de suscripción incompleta, el importe agregado de este dividendo será el resultante de multiplicar el dividendo bruto por cada acción de Iberdrola, S.A. con derecho a percibirlo (esto es, tres céntimos (0,03) de euro) por el número de acciones que se encuentren en circulación en la fecha en que se efectúe el correspondiente reparto. -2-