EVALUACIÓN DE LA IDONEIDAD ANTECEDENTES El Consejo de Administración de Catalunya Banc, S.A. (en adelante, la Entidad) aprobó en fecha 25 de junio de 2013, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Política de evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, directores generales o asimilados, responsables de funciones de control interno y otros puestos clave, junto con el Sistema de evaluación de la idoneidad. La referida Política de evaluación de la idoneidad, en su apartado III.2.d), relativo al marco organizativo, establece que le corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar la idoneidad de los candidatos o miembros del Consejo de Administración directores generales o asimilados, responsables de funciones de control interno y de las personas que ocupen un puesto clave en la entidad. La evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración se basará en los criterios de honorabilidad, conocimientos y experiencia y buen gobierno descritos en la citada Política. En el caso de miembros del Consejo de Administración personas jurídicas, la propia Política establece que tendrán que cumplir los requisitos de honorabilidad tanto el miembro persona jurídica, como la persona física que lo representa y que, además, se realizarán las adaptaciones necesarias de los criterios de evaluación, entendiendo, por ejemplo, la honorabilidad como reputación y solvencia. Posteriormente, la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, modificaron algunos aspectos; y desarrollando la mencionada Ley 10/2014, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, desarrolló el detalle de la documentación a analizar. Por todo lo anterior, corresponde pues a esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar la idoneidad de las personas cuyo nombramiento como consejeros de Catalunya Banc está previsto que proponga la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar próximamente, condicionado al cierre efectivo de la operación de venta de las acciones de Catalunya Banc cuya titularidad corresponde al FROB y al FGD al BBVA en los términos acordados entre las partes y pendiente también del cumplimiento del requisito legal de idoneidad necesario para la inscripción del cargo en los registros correspondientes y, por ende, del ejercicio efectivo de su función como consejeros. Estas personas son: • • • • • • D. Jordi Foz Moreno D. Francesc Jordà Carré Dña. Cristina de Parias Halcón Dna. María Ángeles Peláez Morón D. Xavier Queralt Blanch D. Christian Terribas Sala 1 Perfil de un miembro del Consejo de Administración Formación académica superior. Experiencia probada en la gestión empresarial y/o en el mundo de la docencia universitaria o en escuelas de negocio. Experiencia profesional y haber desempeñado responsabilidades directivas en compañías del sector de la Auditoría y/o en áreas de Control Interno y Económico- Financiero de empresas industriales o financieras. Profesional de una impecable reputación y prestigio en el mercado y en la comunidad financiera y de negocios. Con capacidad para visualizar globalmente la compañía. Con capacidad para entender planteamientos estratégicos. No tener vínculos o relación con la competencia. Habrá de reunir los requisitos de independencia establecidos en el Código Unificado de Buen Gobierno. Contará con la disponibilidad y dedicación requerida por la compañía. Que sea un profesional con iniciativa, acostumbrado a la toma de decisiones y capaz de encontrar soluciones diferentes para cada caso en concreto, anticipando las situaciones que se puedan presentar en el futuro. Imagen personal solvente, con cualidades para representar en su caso a la compañía adecuadamente. Con una comunicación fluida y abierta, seguro de sí mismo y capaz de transmitir esa seguridad e ilusión por el proyecto empresarial en el que se va a comprometer. Que se trate de una persona con un alto grado de experiencia personal y con criterio, seriedad y honestidad a toda prueba. Trayectoria ética probada. A tal efecto, para el análisis de la mencionada adecuación al cargo de miembro del Consejo de Administración, una vez expuestas las características inherentes al mismo, Catalunya Banc, S.A. ha considerado los siguientes criterios o factores: 1. Honorabilidad Se entiende que un miembro del Consejo de Administración cumple los requisitos de honorabilidad cuando ha venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no arroja dudas sobre su capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la entidad. Para la evaluación de la honorabilidad se ha utilizado el "Cuestionario de honorabilidad y buen gobierno", desprendiéndose de la información en él contenida que la conducta personal o laboral de los candidatos a miembros del Consejo de Administración no da lugar a dudas sobre su capacidad para asegurar una gestión correcta y prudente de Catalunya Banc, S.A. 2. Experiencia Poseen conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones quienes cuentan con formación del nivel y perfil adecuados, en particular en las áreas de banca y servicios financieros, y experiencia práctica derivada de sus anteriores ocupaciones durante periodos de tiempo suficiente. Para la evaluación de la experiencia profesional, se ha analizado la información por cada una de las posiciones ocupadas en sus trayectorias profesionales, cuyo resultado determina que los candidatos 2 a miembros del Consejo de Administración disponen de la debida experiencia para el ejercicio de la actividad bancaria, por acreditar los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones al haber desempeñado, durante un periodo relevante, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento en entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de dimensión análoga a esta entidad. Asimismo, se ha tenido en consideración la composición general del Consejo de Administración para asegurar la tenencia de conocimientos y experiencia necesaria para llevar a cabo sus funciones. 3. Gobernanza Para valorar la capacidad de los miembros del Consejo de Administración de ejercer un buen gobierno de la entidad se debe tener en cuenta la existencia de potenciales conflictos de interés, la independencia en el desarrollo de sus tareas sin influencia de terceras personas, y la capacidad de dedicar el tiempo suficiente para llevar a cabo las correspondientes funciones, entre otros aspectos. Para poder evaluar la gobernanza, Catalunya Banc, S.A. ha tenido en cuenta las propias habilidades o competencias gerenciales de los candidatos a miembros del Consejo de Administración. De la información que ha resultado del análisis de la documentación mencionada en este documento, se pone de manifiesto la ausencia de conflictos de intereses potenciales, la acreditación de una dedicación suficiente al cargo y la independencia en la toma de decisiones y ejecución de funciones. Asimismo, se ha tenido en consideración la composición del Consejo de Administración en su conjunto para: • • • • Comprender adecuadamente las actividades de la entidad, en especial sus principales riesgos. Asegurar la tenencia de conocimientos y experiencia necesaria para llevar a cabo sus funciones. Garantizar su capacidad efectiva de trabajo en la toma de decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Entidad. En general, valorar el cumplimiento de la recomendación nº 7 contenida en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de junio 2013. A continuación se detalla la composición de los candidatos a miembros del Consejo de Administración respecto a los que se ha realizado el análisis descrito: NOMBRE D. Jordi Foz Moreno D. Francesc Jorda carré Dña. Cristina de Parias Halcón Dña. Maria Ángeles Peláez Morón D. Xavier Queralt Blanch D. Cristian Terribas Sala NIF 38.479.503 C 40.507.741 A 28.877.044 S 11.804.998 H 46.326.413 C 46.329.420 Z En base a todo lo expuesto, atendiendo al estudio que previamente ha realizado la Función de Cumplimiento Normativo de la Entidad, y a la vista de las decisiones adoptadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en sus reuniones anteriores, se informa a esta Comisión de la consideración de que los candidatos a miembros del Consejo de Administración cumplen en todos los casos los requisitos establecidos, teniendo en cuenta que: 3 • • • Se trata de perfiles con experiencia probada en el sector financiero, Los mencionados perfiles presentan altas competencias y aptitudes para el desempeño del cargo, y Ninguna de las personas propuestas se encuentra afectada por las incompatibilidades legalmente previstas. Por último, en referencia al propio Consejo de Administración en su conjunto, se considera que la diversidad de perfiles y experiencias otorgan al máximo órgano de supervisión un perfil global multidisciplinar, y por tanto se concluye que el Consejo en su conjunto reúne competencias, conocimientos y experiencias suficientes en el gobierno de entidades de crédito. Sobre las bases expuestas anteriormente, y siguiendo los parámetros identificados en el presente documento, se constata la inexistencia de posibles incompatibilidades o limitaciones al cargo, así como el cumplimiento de los requisitos de honorabilidad, experiencia y gobernanza, en base al estudio realizado por Catalunya Banc, S.A, sobre la información manifestada en los cuestionarios cumplimentados, el estudio de su historial profesional, el análisis de los puestos o cargos ostentados en los últimos años, las competencias o habilidades que se derivan de todos los documentos analizados y, finalmente, el examen realizado por el departamento de Cumplimiento Normativo de Catalunya Banc, S.A. En Barcelona, a 25 de febrero de 2015 Firma del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: D. Juan F. Corona Ramon 4