Señores Accionistas: De acuerdo con lo dispuesto por los estatutos de la Compañía, el Directorio presenta a su consideración la Memoria correspondiente al ejercicio 2004, que se expone a continuación: ENTORNO ECONÓMICO: El PBI durante el año 2004 creció a una mayor tasa que el año precedente. El PBI durante el año 2004 fue de 5.07%, por encima del crecimiento del año 2003 que fue del crecimiento del año 2004 se debió principalmente a los 3.8% El Sectores Pesca y Manufactura. Así mismo, durante el año 2004 el Sector Construcción alcanzó al 4,65% debido al impulso por la construcción de viviendas, y en menor grado por obras de infraestructura. La balanza comercial durante el año 2004 presentó nuevamente resultados superavitarios, por 2,729 millones de dólares, mejorando en 2,019 millones de dólares respecto al acumulado del año 2003. El saldo positivo de la balanza comercial se sustentó por un incremento de las exportaciones en un 39.6%, mientras que las importaciones se incrementaron en 18.9%. El crecimiento de las exportaciones se explica, al igual que el año anterior, por los volúmenes exportados y por los significativos incrementos en el precio de los metales en el Sector Minero. Las reservas internacionales netas se incrementaron en 2,437 millones de dólares, alcanzando a 12,631 millones de dólares en diciembre de 2004. Este nivel de reservas internacionales netas es suficiente para atender el flujo comercial y financiero con el exterior. 1 El déficit fiscal durante el año 2004 alcanzó el 1.1% del PBI. El déficit con respecto al PBI ha sido cada vez menor durante los últimos años. Recordemos que el déficit del año 2000 alcanzó el 3% del PBI, del año 2001 fue de 2.5% del PBI, del año 2002 fue 2.3% y en el año 2003 alcanzó el 1.8% del PBI. La reducción del déficit fiscal, está basada en incrementos de la recaudación tributaria, ocasionada por el mejor desempeño de la economía y por el incremento de tasas impositivas en el IGV. Durante el año 2003 la tasa de inflación fue de 3.48%. La moneda local presente una apreciación del 5.26% frente al dólar norteamericano. CEMENTOS PACASMAYO S.A.A Los resultados de Inversiones Pacasmayo S.A están directamente relacionados con los resultados de Cementos Pacasmayo S.A.A, al ser el accionista mayoritario. Por este motivo presentamos, de manera resumida, el desempeño de Cementos Pacasmayo S.A.A, durante el ejercicio 2004: MERCADO NACIONAL Las ventas de cemento en todo el territorio nacional, en el año 2004, alcanzaron a 3, 971,153 toneladas métricas, lo que representó un incremento de 4.21%, respecto a las ventas en el año 2003. El año 2004 fue el tercer año consecutivo de crecimiento de las ventas de cemento, después de varios años de contracción, entre los años 1998 y 2001. Durante el año 2004, en el caso particular de Cementos Pacasmayo S.A.A y Cementos Selva S.A., en cifras acumuladas, se observó un incremento en el volumen de ventas equivalente al 2 7.47%. Este crecimiento se explica por un incremento de la demanda del sector construcción en 14% y una disminución de la demanda de cemento para uso industrial por la Minera Yanacocha S.R.L. Durante el año 2003 las ventas habían sufrido una contracción de 1.5% con relación al ejercicio 2002. De modo específico, en el caso de Cementos Pacasmayo S.A.A., el 2004 se vendieron 728,643 toneladas métricas, superando en 6.10% a las 686,737 toneladas métricas que se habían vendido en el año 2003. En el caso de Cementos Selva S.A., en el año 2004, se vendieron 128,791 toneladas métricas, que al compararlas con las 110,934 toneladas métricas vendidas en el año 2003, exhiben un incremento de 16.1%. Las ventas de cal viva en el año 2004, sumaron la cantidad de 77,554 toneladas métricas, creciendo en 120% al año 2003. Dicho incremento se explica por la demanda de Minera Yanacocha S.A. Las ventas de unidades de albañilería, siguen destacándose por su tendencia significativamente creciente. En los años 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003, se vendieron 1,951, 3,478, 7,185, 10,548 y 14,616 millares, respectivamente, alcanzando en el 2004 la cifra de 17,383 millares de unidades. Las ventas de concreto premezclado también continúan caracterizándose por un crecimiento acelerado. En el año 2001 se vendieron 11,130 metros cúbicos, en el año 2002 se vendieron 25,260 metros cúbicos, en el año 2003 se vendieron 49,836 metros cúbicos. En el ejercicio al que se refiere esta Memoria se vendieron 101,879 metros cúbicos. 3 El crecimiento de las ventas de concreto premezclado y unidades de albañilería es la respuesta a los esfuerzos de la compañía para consolidar su posición en estos mercados. PRODUCCIÓN Durante el ejercicio 2004, la Fábrica de Pacasmayo, produjo 770,259 toneladas métricas de Cemento, lo que implicó la utilización de 555,594 toneladas métricas de clinker y 216,869 toneladas métricas de adiciones, entre las que se incluyen diatomitas, sub productos de alto horno de acero, calizas de alta ley y yeso. Respecto a la utilización de los principales equipos, se destaca que el uso de la capacidad de molienda en el mes de máxima demanda fue de 38.4% y el uso de la capacidad de producción de clinker, en base anual, fue de 70.8%. La Fábrica de Rioja, produjo 132,959 toneladas métricas de cemento, para lo cual utilizó 118,321 toneladas métricas de clinker y 14,629 toneladas métricas de adiciones, entre las que se incluyen zeolitas, calizas de alta ley y yeso. La utilización de la capacidad de molienda de cemento en la Fábrica de Rioja, fue de 70% en el mes de máxima demanda. La utilización de la capacidad anual de producción de clinker, alcanzó el 93 PROYECTOS EJECUTADOS POR CEMENTOS PACASMAYO S.A.A 4 Teniendo en cuenta la rápida expansión de la demanda por concreto premezclados, se efectuaron inversiones por un total de 1.71 millones de dólares americanos orientadas a ampliar la capacidad de producción y distribución de este producto. También, durante el año 2004 se efectuaron inversiones orientadas a mejorar la productividad y minimizar los impactos ambientales de nuestras operaciones en Rioja, Pacasmayo y Plantas de concreto, por un valor de 1.8 millones de dólares. Las inversiones destinadas al reemplazo y modernización de equipos en las fábricas de Pacasmayo y Rioja, ascendieron a 0.65 millones de dólares. RESULTADOS FINANCIEROS DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A Durante el ejercicio 2004, Cementos Pacasmayo S.A.A obtuvo ventas netas por un total de 303.41 millones de soles, que comparadas con un total de ventas de 266.08 millones de soles obtenidas en el año 2003 se tiene un aumento del 14.03%. Asimismo, obtuvo ganancias netas antes de reservas legales por un monto de 64.01 millones de soles, que al compararse con las utilidades netas obtenidas en el ejercicio 2003 por un monto de 58.2, se obtiene un aumento del 9.99%. El Capital Social de Cementos Pacasmayo S.A.A. Al 31 de diciembre de 2004 fue de 348.3 millones de soles y las acciones de inversión a esa fecha totalizaron 41.1 millones de soles. Adicionalmente, en el Balance General a esa fecha se presenta el efecto de la posesión de acciones comunes y de inversión de la propia Compañía por parte de su subsidiaria Invernor. Los valores en libros de las acciones comunes y de inversión poseídas por Invernor son 37.9 millones de soles y 13.6 millones de soles respectivamente. 5 UTILIDADES DEL EJERCICIO DE INVERSIONES PACASMAYO S.A Las utilidades del Ejercicio 2004 de Inversiones Pacasmayo S.A fueron 37.13 millones de soles. El Balance General al 31 de diciembre del año 2004 muestra una cifra de resultados acumulados por 114.1 millones de soles. Durante el año 2004 no se acordaron distribuir dividendos, los fondos disponibles se encuentran el activo corriente. PATRIMONIO DE INVERSIONES PACASMAYO S.A El Capital Social de la compañía al 31 de diciembre del año 2004, ajustado por inflación fue de S/ 219.5 millones de soles. A la fecha se encuentra pendiente de capitalización el ajuste por inflación de capital de los años 1999, 2000,2001, 2002 y 2003, el cual totaliza 30.0 millones de soles. En el cuadro siguiente se muestran las cuentas patrimoniales al 31 de diciembre del año 2004 y al 31 de diciembre del año 2003, expresadas en valor monetario de esta última fecha (en miles de soles) Detalle 31 de diciembre de 2004 31 de diciembre de 2003 219.504 219,504 Acciones en Tesorería -8622 -7,894 Reserva Legal 44,264 44,264 Efecto NIC 12 -52,728 -52,428 Resultado Acumulados 114,131 77,001 Capital Social 6 TOTAL PATRIMONIO 316,549 280,393 ESTADOS FINANCIEROS Los resultados del Ejercicio 2004, el Estado de Flujo de efectivo y el Balance General al 31 de diciembre de 2004 se muestran en los documentos anexos a esta memoria. Los citados Estados Financieros fueron auditados por la empresa auditora Ernst & Young. La información financiera incluida en esta Memoria está presentada en valores reexpresados al 31 de diciembre de 2004. DEL DIRECTORIO El Directorio expresa su agradecimiento a los señores accionistas por la confianza recibida y los reconocimientos a la Gerencia, ejecutivos y trabajadores en general por su valiosa colaboración. 7 INVERSIONES PACASMAYO S.A.A MEMORIA ANUAL DEL EJERCICIO 2004 SECCIÓN I: DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Inversiones Pacasmayo S.A. durante el año 2004. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.” Lino Abram Caballerino Cementos Pacasmayo S.A.A. Gerente General José Jiménez Yager Contador Monterrico, 8 de marzo de 2,005 8 SECCIÓN II: NEGOCIO A) Datos Generales Denominación: Inversiones Pacasmayo S.A Dirección: Pasaje El Carmen No. 180, Urbanización El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco, Lima. Teléfono: 317-2000 Fax: 437-5009 Constitución e Inscripción: 11 de octubre de 1949. Actualmente la empresa se encuentra inscrita en la Partida No 11015404 del Registro de Personas Jurídicas de Lima Grupo Económico al que pertenece : INVERSIONES PACASMAYO S.A Inversiones Pacasmayo S.A forma parte conjuntamente con las empresas que se enumeran a continuación: 9 Razón Social Objeto Social Cementos Pacasmayo S.A.A Cementos Selva S.A. Cia Minera Pativilca Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.Ltda. Dinoselva S.A.C Invernor S.A.C. Inmobiliaria CNP S.A. Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. Cia. Acuícola Las Tilapias ZX Holdings Inc. Zemex US Corporatión Zemex Industrial Minerals Alumitech Inc. The Feldspar Corporation Suzorite Mica Products Inc. Suzorite Mineral Products Inc Zemex Mica Corporation Zemex Attapulgite LLC Longhorn Holdings Inc. ETS Schaefer Corporation Alumitech of Cleveland Alumitech of Wabash Alumitech of West Virginia AWT Properties Inc. Fabric y comercialización de cemento, cal y otras Fabricación y comercio de Cemento Minería Distribución y Comercialización Distribución y Comercialización Inversiones Actividad Inmobiliaria Transmisión de Energía Pesca, explotación de granjas piscícolas. Inversiones Inversiones Inversiones Inversiones Fabric.y comerc. de miner.industr. Fabric.y comerc. de miner.industr. Fabric.y comerc. de miner.industr. Fabric.y comerc. de miner.industr. Fabric.y comerc. de miner.industr. Actividades inmobiliarias. Fab. de productos industriales Proces.de resíduos y escorias de aluminio Proces.de resíduos y escorias de aluminio Proces.de resíduos y escorias de aluminio Actividades inmobiliarias Capital Social del Emisor: al 31.12.2004 S/ 188´346,901 Clases de acciones creadas y emitidas: Acciones comunes sub -serie “A” 123´145,525 Acciones comunes sub -serie “B” 65´201,376 Total - 188´346,901 La Compañía puede emitir 30´042,581 acciones por la reexpresión del capital social por efecto de la inflación. - Número y Valor Nominal de las acciones : 188´346,901 acciones de S/ 1,00 cada acción 10 - Estructura accionaria : Los porcentajes de participación de los diez principales accionistas son los siguientes: 1 49.6202% 2 28.9696% 3 7.6208% 4 3.9277% 5 2.0605% 6 1.9462% 7 0.9844% 8 0.4327% 9 0.2895% 10 0.2255% Accionistas con participación mayor al 5% del Capital Social: Nombre y/o Razón Social Participación Nacionalidad Farragut Holdings INC 49.62018% Gran Caymán Holcim Ecuador S.A. 28.9696% Ecuatoriana Compañía Minera Ares 7.6208% Peruana Grupo Económico Grupo Holcim Acciones con derecho a voto Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación 119 3 1 2 125 5.86% 7.93% 7.62% 78.59% 100% Número de accionistas Porcentaje de participación - - Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total Acciones sin derecho a voto (de ser el caso) Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% 11 Mayor al 10% Total - - Número de accionistas Porcentaje de participación - - Acciones de inversión (de ser el caso) Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total B) Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social: Sociedad de Cartera y Asesoría Gerencial. Se dedica principalmente a la compra y venta de valores y títulos, a la formación o promoción de empresas industriales y a la celebración de contratos de gerencia y asesoría empresarial. CIIU: 7414-5 Plazo de duración: Indefinido Breve reseña histórica: Las operaciones de la Compañía se iniciaron paralelamente con el inicio de la denominada Compañía Nacional de Cemento Portland del Norte S.A que fue fundada en 1949 por algunos de los actuales accionistas de Inversiones Pacasmayo S.A. Compañía Nacional de Cemento Portland del Norte S.A operó como propiedad privada durante los siguientes 24 años, cambiando su denominación por la de Compañía de Cementos Pacasmayo S.A. En 1970, el gobierno militar del Presidente Velasco promulgó una ley que declaraba la producción de cemento como industria básica, por la cual se exigía que las compañías de cemento optaran por una de las siguientes posibilidades: (i) expropiación definitiva en una sola etapa, con el pago de cierta compensación por parte del gobierno, o (ii) un contrato para vender acciones de la compañía al gobierno tras un período de diez años. Habiendo escogido la 12 segunda opción, Cementos Pacasmayo empezó en 1973 una transferencia gradual de acciones al gobierno. En ese mismo año, Cementos Pacasmayo fue reestructurada de modo que la mayoría de los accionistas de entonces llegaron a mantener su participación a través de Inversiones Pacasmayo S.A. En 1977, Inversiones Pacasmayo S.A. entabló una demanda contra el gobierno del Perú para evitar la adquisición de una participación mayoritaria en Cementos Pacasmayo. El gobierno transó en 1980 ofreciendo a Cementos Pacasmayo un contrato según el cual el gobierno tendría el 49% de las acciones comunes, mientras que Inversiones Pacasmayo tendría el otro 51% Esto se hizo mediante la creación de una nueva empresa denominada Cementos Norte Pacasmayo S.A. La estructura de propiedad establecida por dicho contrato se mantuvo hasta el 24 de noviembre de 1994. Entre noviembre de 1994 y junio de 1995, el Gobierno Regional de La Libertad vendió al sector privado las acciones de su propiedad. Durante este procedimiento, Inversiones Pacasmayo adquirió un 10% adicional del Capital Social de Cementos Norte Pacasmayo S.A., e Invernor, una subsidiaria de dicha empresa, adquirió el 4.65% del capital social de Cementos Norte Pacasmayo S.A. Mediante escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1998 se constituyó una nueva sociedad denominada Cementos Pacasmayo S.A.A. a través de la fusión de Cementos Norte Pacasmayo S.A., Cementos Rioja y Cordasa. En la actualidad Cementos Pacasmayo S.A.A. cuenta con alrededor de 9,018 accionistas comunes siendo Inversiones Pacasmayo S.A. el accionista mayoritario. Ventas Netas de Bienes y Servicios (en miles de soles ajustados al 31.12.2004): Los ingresos de la compañía están vinculados a la participación en ganancias de la subsidiaria 13 Cementos Pacasmayo y asociadas, y en los ingresos por servicio de gerencia, siendo el total de sus ingresos : Destino Ventas netas de servicios nacionales. TOTAL 2004 2003 40,017 37,606 40,017 37,606 Descripción genérica de los principales activos (Saldos netos en miles de soles): Los principales activos de la Compañía son las acciones comunes de Cementos Pacasmayo S.A.A (61.16%) y las acciones de Distribuidora Norte Pacasmayo S.A (10,0%). A continuación se detalla los saldos de las Inversiones en Valores, en miles de soles: Descripción Inversiones en valores TOTAL 2004 2003 292,160 269,294 292,160 269,294 C) Recursos Humanos: El número de personal en planilla ha tenido la siguiente variación (al 31 de diciembre de cada año) Ejecutivos Empleados Obreros Dic. 2002 1 0 0 Dic. 2003 1 0 0 Dic. 2004 0 0 0 La Compañía no ha contratado personal temporal durante los años 2002, 2003 y 2004. La Compañía, a diciembre del 2004, no cuenta con ningún empleado en planilla. IPSA recibe servicios de gerencia de Cementos Pacasmayo S.A.A. 14 D) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales: Al 31 de diciembre de 2004 y a la fecha en que se emite el presente informe, no se conocen procesos judiciales que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de las operaciones y la posición financiera de la empresa. E) Administración Relación de Directores: Nombres |Cargo Director desde Eduardo Hochschild Beek Presidente 14.03.1989 Lino Abram Caballerino Vice Presidente 14.03.1989 Ernesto Balarezo Valdez Director 31.03.2004 Javier Durand Planas Director 31.03.1998 Juan Incháustegui Vargas Director 31.03.2004 Eduardo Hochschild Beeck: Ingeniero Mecánico y Físico graduado en la Universidad de Tufts, situada cerca de Boston, Massachusetts. Es Vicepresidente Ejecutivo de Mauricio Hochschild y Cia. Ltda. S.A.C; es Director de Cementos Pacasmayo S.A.A .y es Director de la Compañía desde el 14 de marzo de 1989. Lino A. Abram Caballerino : Ingeniero Químico graduado en la Universidad Nacional de San Marcos, de la ciudad de Lima, y graduado en Administración de Negocios de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Es Director y Gerente General de Cementos Pacasmayo S.A.A. Anteriormente se ha desempeñado como Director de Finanzas y Planeamiento de Minero Perú, Presidente Ejecutivo de 15 Inversiones Cofide S.A., y Director de Finanzas y Administración de Mauricio Hochschild y Cia Ltda. Es director de IPSA desde el 14 de marzo de 1989. Ernesto Balarezo Valdez: Ingeniero Industrial graduado de Texas A&M University, con una Maestría en Industrial Management de la misma universidad. Ha sido Gerente General de Mauricio Hochschild y Cía.Ltda , de Cía. Minera Pativilca y otras empresas. Actualmente se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas de Cementos Pacasmayo S.A.A.. Javier Durand Planas: Abogado, egresado de la Universidad de Lima, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. Es Director desde el 31 de marzo de 1998. Actualmente se desempeña como Gerente Legal de Cementos Pacasmayo S.A.A. Juan Incháustegui Vargas: Ingeniero Mecánico Electricista, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería. Tiene estudios de postgrado en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ha ejercido el cargo de Gerente General de Electro Perú, y se ha desempeñado como Ministro de Estado de diversas carteras y como Senador de la República. Es miembro de la Academia Peruana de Ingeniería y Presidente del Tecsup en Lima. Es Director de Cementos Pacasmayo S.A.A y de otras importantes empresas. Los Directores antes mencionados no son considerados independientes al encontrarse vinculados a la administración de la Sociedad y sus subsidiarias. 16 Órganos especiales conformados y constituidos al interior del Directorio No se han conformado. Porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana de la gerencia al nivel de ingresos brutos: La Gerencia General y posteriormente el Servicio de Gerencia representaron el 2.73% de los ingresos brutos. Plana Gerencial: Gerente General: Hasta el 1 de Julio de 2004 el Gerente General era Lino Abram Caballerino. A partir del 1 de Julio de 2004 el Gerente General es Cementos Pacasmayo S.A.A., siendo el Ing. Lino Abram Caballerino la persona natural que la representa. Los demás puestos gerenciales de la empresa son efectuados por personal de Cementos Pacasmayo S.A.A., según el contrato de Gerencia General. Sección III: Estados Financieros a) Liquidez: Ratios de Liquidez Ratio Corriente (Activo corriente/Pasivo Corriente) Como se aprecia en el Ratio Corriente, la liquidez 2004 1.10 2003 0.08 de la Compañía aumentó considerablemente durante el año 2004. Esta liquidez presenta niveles más altos pues IPSA decidió mantener en el activo corriente los dividendos recibidos de Cementos Pacasmayo S.A.A. en el 2004. 17 b) Capital y Financiamiento: Ratios de Endeudamiento 2004 2003 Total Pasivos / Total de Activos 0.03 0.05 Total Patrimonio Neto / Total de Activos 0.96 0.95 Después de cancelar sus deudas durante el año 2003 La compañía no ha incurrido en nuevos prestamos y a continuado amortizando algunos saldos pendientes por lo que se observa que los activos financiados por terceros (Total de Pasivos / Total de Activos) siguieron disminuyendo durante el ejercicio. c) Resultados Económicos Los ingresos de la Compañía aumentaron en un 6.4% entre el año 2003 y año 2004. Los gastos administrativos bajaron en 45% debido a que la gerencia de la compañía se traspasó a Cementos Pacasmayo S.A.A. d) Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera: El 22 de enero de 2004 la Gerencia General de la Sociedad nombro al señor José Jiménez Yager como contador general de la empresa. El 4 de mayo de 2004 el señor José Jiménez Yager fue nombrado Gerente Contabilidad y el señor Lister Ramírez García al cargo de Contador General. El 30 de Julio del 2004 se hizo efectiva la renuncia del señor Lister Ramírez García al cargo de Contador General. El señor José Jiménez Yager continúa en su cargo de Gerente de Contabilidad. 18 Sección IV: Anexos COTIZACIONES MENSUALES DE LAS ACCIONES DE INVERSIONES PACASMAYO EN EL EJERCICIO DE 2004 Acciones comunes sub-serie “B” Mes Apertura Cierre Máximo Mínimo Promedio Enero 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Febrero 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 Marzo 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 Abril 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 Mayo 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 Junio 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Julio 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Agosto 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 Septiembre 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Octubre 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 Noviembre 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 Diciembre 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Acciones comunes sub-serie “A” No cotizan en Bolsa 19 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS. Principio 0 1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. (Principio I.C.1, segundo párrafo) 2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. (Principio I.C.1, tercer párrafo) 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. (Principio I.C.2) Cumplimiento 1 2 3 4 Sustento de la alternativa elegida X Las agendas tanto de Junta de Accionistas como de Sesiones de Directorio, son detalladas y se enumeran cada uno de los puntos de agenda a tratar en cada Junta o Sesión. X Las Juntas se realizan en el local de la sociedad cuya capacidad y ubicación garantizan el acceso de todos los interesados X Se tiene como práctica usual una vez terminada la agenda de la junta de accionistas preguntar a los accionistas si quieren introducir puntos que consideren pertinentes a ser tratados en las Juntas y se realizan debates al respecto dentro de un límite razonable. 20 Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4 Sustento de la alternativa elegida X De acuerdo con lo establecido en el artículo 122 de la LGS, y el artículo 23 del estatuto, los accionistas pueden hacerse representar en las Juntas por terceros debidamente premunidos de su poder registrado ante la sociedad La Sociedad no cuenta con acciones de inversión por lo que no resulta aplicable 4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. (Principio I.C.4.i) 5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. (Principio II.A.1, tercer párrafo ) 6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. X La sociedad actualmente cuenta con 5 directores capaces de ejercer un juicio independiente por su prestigio profesional a pesar de encontrarse vinculados con la administración de la Sociedad. (Principio II.B) La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N° 722-97-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte CONASEV. Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la sociedad emisora. 21 Principio 0 7. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Cumplimiento 1 2 3 4 Sustento de la alternativa elegida X La sociedad contrata regularmente los servicios profesionales de distinta firmas de auditoria y servicio de consultoría de reconocido prestigio internacional. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo) 8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. (Principio IV. D.2) X La sociedad cuenta con personas especialmente designadas para atender y tramitar los requerimientos formulados por los accionistas. 22 Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4 Sustento de la alternativa elegida X De conformidad con la Resolución CONASEV N° 107-202-EF/94.10 el Directorio de la sociedad ha aprobado en su sesión del 18.03.2003 normas internas del reglamento de hechos de importancia información reservada y otras comunicaciones que cumplen plenamente con la recomendación. X La Sociedad cuenta con un auditor interno cuya labor es independiente reportando sus actividades directamente a la Gerencia General y la Presidencia del Directorio. 9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. (Principio IV.D.3) 10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. (Principio IV.F, primer párrafo) X Las funciones del Directorio están contempladas en el estatuto y sus actividades cumplen con el principio enunciado. 11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. (Principio V.D.1) 12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, X La selección, control y sustitución inmediata sobre el personal y los 23 Principio 0 así como fijar su retribución. (Principio V.D.2) 13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. (Principio V.D.3) 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. (Principio V.D.4) 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Cumplimiento 1 2 3 4 Sustento de la alternativa elegida ejecutivos principales es responsabilidad de la Gerencia General; sin embargo, se consulta a los miembros del Directorio. X El Directorio opina en todos los aspectos de la administración y sobre todos en los que atañe a sus funciones principales, garantiza la legalidad de los procedimientos para su propia elección y la fijación de su remuneración X El Directorio cumple con el principio enunciado conforme a las normas internas del reglamento de hechos de importancia información reservada y otras comunicaciones y el cumplimiento del buen gobierno corporativo. X El Directorio cumple con el presente principio designando auditores externos independientes de reconocimiento internacional y velando por el cumplimiento de 24 Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4 Sustento de la alternativa elegida los distintos requerimientos legales. X El Directorio vela por el estricto cumplimento de las normas de buen gobierno corporativo. (Principio V.D.5) 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. (Principio V.D.6) 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la política de información. (Principio V.D.7) 18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. X X El directorio supervisa la política de información conforme a las normas internas del reglamento de hechos de importancia información reservada y otras comunicaciones y el cumplimiento del buen gobierno corporativo. Dependiendo de la necesidad del Directorio conforma órganos especiales a ser integrados por directores o personas independientes. (Principio V.E.1.) 25 Principio 0 19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Cumplimiento 1 2 3 4 X (Principio V.E.3) 20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. X (Principio V.F, segundo párrafo) 21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. X (Principio V.F., tercer párrafo) 22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. X (Principio V.H.1) 23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores X Sustento de la alternativa elegida El número de Directores garantiza una pluralidad de puntos de vista, lo que genera un adecuado intercambio de opiniones relacionadas con las mejores prácticas de administración de la Sociedad. Este principio es cumplido regularmente enviando con la debida antelación la agenda a tratar y distintos documentos relacionados con la agenda que puedan ser de interés de los Directores así como cualquier otro documento que requieren los directores. El directorio decide la contratación de servicios de consultoría especializada en la medida que sea necesaria para su gestión. Los nuevos integrantes del Directorio son instruidos sobre los acuerdos anteriores del Directorio y de la Junta. Este procedimiento está señalado en el Estatuto y se 26 Principio 0 Cumplimiento 1 2 3 4 suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Sustento de la alternativa elegida cumple plenamente. (Principio V.H.3) X Estas se encuentran establecidas en el estatuto y se cumple plenamente. 24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. (Principio V.I, primer párrafo) X Existe una división amplia de facultades y competencias entre los ejecutivos en mención. 25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (Principio V.I, segundo párrafo) 26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. (Principio V.I.5.) X La remuneración de la Gerencia esta establecida en el contrato de Gerencia General elaborado con Cementos Pacasmayo y al pertenecer ambas empresas al mismo grupo económico ambas empresas buscan maximizar el valor de las mismas. 27