Notas convertibles

Vehículos de inversión
¿Qué es la RNAI?
Co-Sponsors principales
Beneficios
• Reducimos costos de transacción entre
empresas e inversionistas.
• 15 inversiones cerradas en el último año por 3
MM de USD.
Ciclo de financiación de las empresas
Concepto
Emprendedor
persigue una
idea
Etapa
temprana
Start-up
Prueba su idea,
construye un
equipo, primeros
clientes y beta
test.
Equity
Fundadores F/F/F
Empieza a generar
una base de
clientes, mejora
su estrategia de
ventas.
Equity/Deuda
Angel
Inversionista
SEED-ROUND
25K- 1 MM USD
Etapa de
crecimiento
SERIE A
> 1 MM DE USD
Etapa de
madurez
Crece su base de
clientes,
desarrolla nuevos
productos o
aplicaciones.
Las tasas de
crecimiento
disminuyen. Dependen
de la gerencia y la
innovación.
Private equity
funds-IPOs
VCs
SERIE B
> 5 MM USD
Declive
SERIE C
>10 MM USD
Entender que estamos hablando de capital de
riesgo
El capital de riesgo es la aportación temporal de
recursos de terceros al patrimonio de una empresa
con el fin de optimizar sus oportunidades de
negocio e incrementar su valor, aportando con
ello soluciones a los proyectos de negocio,
compartiendo el riesgo y los rendimientos
donde el inversionista capitalista busca una
asociación estrecha y de mediano plazo con los
accionistas originales
Tipos de instrumentos financierosconstruyendo bloques
El riesgo es una función de la variabilidad
de los retornos esperados y el período de
tiempo esperado para los retornos.
El riesgo es determinado por varios
factores, entre ellos:
La etapa de la empresa (concepto, startup, etapa
temprana, crecimiento)
El producto, servicio, mercado,
regulatorio, riesgos ambientales, etc)
Track record, expertise técnico, etc.
> 𝑹𝒊𝒆𝒔𝒈𝒐
> 𝑹𝒆𝒏𝒕𝒂𝒃𝒊𝒍𝒊𝒅𝒂𝒅
ambiente
Tipos de instrumentos financierosconstruyendo bloques
El riesgo se puede ser gestionado así…
Dándole al inversionista una salida (Ejemplo:
redenciones).
Proporcionando una garantía dada por terceros
Con
covenants
(término establecido en un
préstamos que define actividades que serán o no
permitidas)
Dándole derechos adicionales para voto bajo
ciertas circunstancias.
Rendimiento
Definición
Cualquier pago hecho al inversionista
durante el período de la inversión,
adicionales a los pagos que reducen el
capital.
Pueden ser regulares o irregulares .
Puede ser una cantidad fija o determinada a
discreción de la empresa.
A menudo relacionado con un subyacente.
Upside
Se deriva de vender un título por un monto mayor del originalmente
invertido.
Upside surge a partir
. Las ventas a otro inversionista
- Redención a un premium
-
En caja o títulos de la compañía participada
En acciones de otra compañía o en otro activo
La línea deuda-equity de los productos
financieros
Retorno Requerido
Acciones Ordinarias
Deuda con
colaterales
Riesgo Percibido
Deuda vs. Equity
Riesgo para el
inversionista
Rendimiento
Potencial Upside
para el
Inversionista
Deuda
Equity
Bajo, protegido por securities y
covenants
Alto
Intereses, acordados
contractualmente
Dividendos a
discrecionalidad de la Junta
No
Muy alto
Deuda- Pros y contras
Pros
Contras
La estructura de apalancamiento Adiciona riesgo (liquidez y
puede reflejar en el largo plazo y operacional) a la empresa
hace que el equity perciba más
ganancias a medida que la deuda
es pagada.
Intereses son deducibles de
impuesto
Suele debilitar la estructura
financiera. Evidenciar mala
gestión.
No hay dilución.
No upside
Da disciplina financiera al
empresario.
Motiva que la gerencia mejore su
desempeño para mejorar los flujos
de caja.
Equity- Pros y contras
Pros
Contras
Los accionistas están motivados a Levantar por acciones es costoso,
proveer más que sólo dinero.
consume tiempo,
Cuando en una empresa un factor a
controlar es la relación
deuda/equity ésta puede limitar la
capacidad de no poder emitir deuda
adicional.
Las empresas en etapa temprana
puede ceder mucho valor en rondas
de capital por acciones.
La línea deuda-equity de los productos
financieros- otros vehículos de inversión
Acciones Ordinarias
Retorno Requerido
Acciones preferenciales
Convertibles
Mezzanine
Deuda sin
colaterales
Deuda de altos
rendimientos
Deuda con
colaterales
Quasi- equity
Riesgo Percibido
Instrumentos cuasi-equity
¿Por qué hacen sentido los instrumentos casi equity?:existen casos en
que la deuda puede ser demasiado onerosa (por ejemplo, parte de la deuda
garantizada disponible , basado en el valor de activos y trayectoria , no es
suficiente para el proyecto ) y el capital adicional simplemente no es
posible.
La solución es estructurar vehículos de deuda con características de equity
que mejoren el rendimiento y se constituyan como una oportunidad
atractiva para inversionistas.
Tipos de cuasi-equity
Deuda subordinada:
cuasi-equity.
es la forma más simple de los instrumentos
Deuda Mezzanine: cualquier deuda que esté entre el equity y la deuda
senior (deuda con colaterales, bancaria). Los vehículos mezzanine
típicamente tienen características como warrants (instrumentos que dan la
opción de comprar acciones a un precio y espacio de tiempo determinado) O
convertibilidad atados.
Instrumentos cuasi-equity
¿Cuándo hacen sentido?
•
El negocio tiene flujo de caja positivo y puede solventar pago de
intereses.
• La capacidad de financiarse por deuda senior- deuda bancaria es
limitada, pero el negocio podría verse beneficiado de niveles adicionales
de apalancamiento.
•
La dilución o la pérdida o toma de control es un aspecto importante y
crucial.
•
La posibilidad de financiarse (bridging finance) se necesita para acceder
a una oportunidad, pero levantar por equity tomaría mucho tiempo y es
muy costoso en etapa temprana.
Notas convertibles- convertible notes
Estructuración de la ronda de capital
Ventajas para el emprendedor
Permiten al emprendedor levantar
dinero fácilmente y a un costo más
bajo.
Retrasando la valoración, el
emprendedor tiene la opción de
incrementar el valor de su
compañía.
Fuente Convertible notes in angel financing Harvard Business
School
Ventajas para el Inversionista
Evita asimetrías de información de
la ronda de Equity.
El inversionista tiene alguna idea
de la capacidad del equipo pero
probablemente no ha pensado
cuidadosamente
en
mercado,
oportunidad, o los aspectos
relacionados.
El Due-diligence es desgastante
en tiempo y costoso.
Vehículo de inversión nota convertible
¿Cómo funciona una nota convertible?
Elementos
1. Valor de la ronda: total que se va a levantar Ejemplo: 300 MM
COP
2. Interés: reconocido por el capital prestado. Es una tasa de
mercado.
3. Descuento: % sobre el precio de la acción sobre la valoración
de la siguiente ronda (Serie A) que se reconoce al inversionista
ángel.
3. CAP: Techo en valoración. Se utiliza para proteger al
inversionista de la dilución si la valoración en la serie A es
muy alta.
Fuente Convertible notes in angel financing Harvard Business
School
Vehículo de inversión
¿Cómo funciona una nota convertible?
Ejemplo
1. Una empresa va a levantar 300 MM COP en una ronda seed bajo una nota
convertible.
2. Descuento: 20%
1. Condiciones de conversión: se convierte al 80% del menor valor entre:
El precio de la acción en la siguiente ronda de equity
Valoración Pre-money de 3.000 MM COP (CAP)
Opción 1
En la serie A se buscan 1.000 MM COP por el 40% de la empresa.
1. Valoración: 2.500 MM COP
2. Como el inversionista ángel entra al 20% de descuento…
Valoración inversionista ángel: 2.000 MM  (2500* 0,8)
300 MM COP-- 14% empresa.
Fuente Convertible notes in angel financing Harvard Business
School
Vehículo de inversión
¿Cómo funciona una nota convertible?
Ejemplo
1. Una empresa va a levantar 300 MM COP en una ronda seed bajo una nota
convertible.
2. Descuento: 20%
1. Condiciones de conversión: se convierte al 80% del menor valor entre:
El precio de la acción en la siguiente ronda de equity
Valoración Pre-money de 3.000 MM COP (CAP)
- En la serie A se buscan 1.000 MM COP por el 20% de la empresa.
1. Valoración: 5.000 MM COP POST-MONEY  4.000 MM COP PRE-MONEY
2. Como el inversionista ángel tiene un CAP de 3.000 MM COP
Valoración Pre-money - 4.000 MM COP Post Money
300 MM COP- 7,5% empresa.
Fuente Convertible notes in angel financing Harvard Business
School
Vehículo de inversión
¿Cómo funciona una deuda convertible sujeta a hitos?
Deuda convertible-sujeta a hitos
1. Una empresa va a levantar 300 MM COP en una ronda seed bajo una nota
convertible.
2. La empresa emite un pagaré
Tiene intereses de mercado asociados
Se determina un tiempo para la conversión (por lo general un año)
Se determinan los hitos para la conversión (por lo general ventas)
Caso 1- La empresa levanta 300 MM COP
1. Si las ventas son de 3.000 MM COP -- El inversionista se queda con el 10%
2.
Si las ventas son de 1.500 MM COP -- El inversionista se queda con el 20%
3.
Si las ventas son de 600 MM COP - El inversionista se queda con el 40%
Alinea los incentivos!
Fuente Convertible notes in angel financing Harvard Business
School
Estructuración de incentivos- Ratchets.
Aspectos a tener en cuenta cuando se estructuran los incentivos
1.
Positive ratchets: empieza en un bajo porcentaje de equity que incrementa si
el equipo emprendedor logra los hitos planteados.
2.
Negative ratchets: un mal diseño de incentivos empieza si el equipo
emprendedor empieza con un alto porcentaje de equity. Si no logran los
incentivos lo tienen que devolver equity.
3.
Deben tener en cuenta las necesidades de flujo de caja de la empresa y la
forma en que la empresa puede solventarlos, nuevos inversionistas.
4.
La psicología humana sugiere que los positive ratchets son mejores que los
negatives ratchets.
5.
La claridad y robustez que el desempeño mide (los ingresos son mejores
que las utilidades)
Fuente ANDE IMT
Instrumentos cuasi-equity
Revenue share o participación en utilidades (regalías):Una nota sobre
los ingresos u otro instrumento rescatable que atrae a una rentabilidad
ligada a la evolución de los ingresos o ganancias de la entidad
participada
¿Cuándo hacen sentido?
• Se espera que el negocio pueda crecer sosteniblemente basado en el
financiamiento cuasi equity que se provee y un instrumento de
estructura de deuda fijo o con intereses variables tradicionales son
insuficientes para compensar el riesgo asumido por los inversionistas
entrantes.
•
La capacidad de cubrimiento del servicio de la deuda es altamente
dependiente de los ingresos y el crecimiento de utilidades.
•
La dilución o la pérdida o toma de control es un aspecto importante y
crucial.
Instrumentos cuasi-equity
Tipos de acciones de las SAS
Acciones ordinarias: fundadores- derecho a voto en asamblea y junta y
derecho a dividendos. Libremente negociables a menos que se estipule el
derecho de preferencia.
Acciones privilegiadas: participación en las discusiones, derecho a voto.
Libremente negociables, con derecho de preferencia. Recibir parte de los
activos sociales al tiempo de la liquidación una vez se haya pagado el pasivo
externo. Derecho preferencial para el reembolso en caso de liquidación
hasta el monto de su valor nominal. Derecho a que de las utilidades se
les destine en primer término una cuota determinada. Cualquier otra
prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
Instrumentos cuasi-equity
Tipos de acciones de las SAS
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: esta clase de
acciones viene a convertirse en un importante instrumento para incrementar el
capital social de una compañía, con la participación de inversionistas que
vinculan sus recursos económicos, sin que los antiguos accionistas se
expongan al riesgo de perder la dirección y manejo de la empresa.
Máximo el 50% del capital social.
Confieren a su titular un derecho a percibir un dividendo mínimo fijado en el
reglamento de colocación de acciones y que se pagará preferentemente
respecto del que corresponde a las acciones ordinarias, a un reembolso
preferencial en caso de disolución y a los demás derechos previstos para las
acciones ordinarias, salvo el de participar en la asamblea de accionistas
y votar en ella
Instrumentos cuasi-equity
Tipos de acciones de las SAS
Acciones con dividendo fijo anual: La ley SAS consagra como novedad esta
clase de acciones, donde aprovechando la regulación existente para las
acciones con dividendo preferencial, las adopta con sus derechos
preferenciales sin que, quien las suscriba, pierda el derecho de participar en
la dirección, administración y control de la compañía, pues conserva su
derecho a voto en la asamblea general de accionistas.
No restringe a un máximo de la emisión en capital social.
Independientemente si existen utilidades o no a final del ejercicio, se
tendrá reco a un dividenso, siempre que exista al interior de la compañía
recursos líquidos repartibles. Se puede pactar que de no existir el
divideno se acumule.
Si las utilidades son mayores, se puede pactar un techo para este
accionista.
Instrumentos cuasi-equity
Tipos de acciones de las SAS
Acciones de pago: permiten remunerar el trabajo de los administradores, con
la única restricción de que al ser pago de salario en especie, este no podrá
constituir y conformar más del cincuenta por ciento de la totalidad del salario
devengado. Pueden tener voz y voto.
Inversión como LP
600 SMLMV
Limited Partners
387 MM COP
Decreto 2555 2010
El proceso de creación de valor se
da gracias a que el
gestor se involucra en la
administración de la empresa y
tiene acceso a un equipo experto
en diferentes disciplinas, a la
vez que tiene conexión
con redes de negocios locales e
internacionales.
CAPITAL
Sociedad Administradora
CAPITAL
Empresas/Proyectos
General Partners- Gestor
Fuente: Catalogo fondos de capital privado
–BANCOLDEX CAPITAL
Se espera que haya una salida.
De esta manera se genera una
ganancia importante para las
empresas, el inversionista y,
claro está, para el gestor quién
recibe parte de la rentabilidad
obtenida en el negocio de venta.
Gracias
Miguel Ángel Flórez
Profesional de inversión
Lourdes Romero Gómez
Coordinadora Regional
@lgromero16
@migue2571
@FundBavaria
@FundBavaria
@REDBavaria
@REDBavaria
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