Ciudadano Carlos A. Rodríguez Cisneros, Director General de Inspección y Fiscalización, Dirección General de Inspección y Fiscalización, Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas. . Su Despacho. Yo, Luis Alejandro Aguilar Pardo, venezolano, mayor de edad, de 56 años, casado, domiciliado en la ciudad de Caracas, en jurisdicción del Distrito Metropolitano, Municipio Baruta del Estado Miranda, abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad número V-4.089.263, e inscrito en INPREABOGADO bajo el número 18.088, ante Ud. respetuosamente ocurro y expongo: Manejo la hipótesis general de que se han cometido ciertas acciones que afectan el interés colectivo e intereses particulares de menor importancia y que el agregado final resultante de las cuales es la unión coyuntural de varias personas que pueden haber desencadenado una posible, eventual y no probada unión de conductas que bien requieren una investigación. El presente escrito no constituye ni denuncia ni querella toda vez que se requiere una investigación preliminar y recabar elementos de convicción; actividades para las cuales carezco de facultades. Lamentablemente en este escrito aparecen nombres que tienen figuración y connotación políticas. Es mi expreso deseo que este caso que expongo sea tratado con imparcialidad y objetividad apartando toda oportunidad mediática o política. PRIMERO La primera conducta incorrecta es la eventual violación de la prohibición de financiamiento desde el exterior a “organizaciones con fines políticos” y/o “organizaciones para la defensa de los derechos políticos” tal y como se definen en la Ley de Defensa de la Soberanía Política y Autodeterminación Nacional contemplada en el artículo 5 ejusdem con la eventual autoría de los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schalgeter1, Rafael Jesús Alfonzo Hernández2, Astrid Kristina Redmond Horn3 y Germán Toro Arévalo4, la eventual participación de la casa de boilsa de Estados 1 Jorge Mateo Redmond Schlageter, cédula de identidad número V-3.480.387, Presidente de Chocolates El Rey, C.A. (empresa que pudiera estar quebrada), expresidente de la Cámara Venezolana Americana de Comercio e Industria, director permanente de Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje. Su oficina se encuentra en las oficinas de Organización Cresta, C.A. que Chocolates El Rey, C.A. ocupa sin autorización municipal en la parcela B3-01, manzana B3, cruce de Calle 7 y Calle 5, de la Urbanización La Urbina, Caracas, Venezuela, Teléfono 212-241.4166. Director expulsado de la sociedad Carisma Prima Limited el día 17 de enero de 2012 y revocado para representar a Pimjo Trust CV 2 Rafael Jesús Alfonzo Hernández, cédula de identidad número V-3.407.636, director o exdirector de Chocolates El Rey, C.A., director principal de Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal y aparentemente presidente de Centro de Divulgación del Conocimiento Económico “CEDICE Libertad” y director de una compañía que tiene participación en el canal de noticias Globovisión. Fue representante de la Federación Venezolana de Cámaras y Asociaciones de Comercio y Produccion (FEDECAMARAS) ante la Mesa de Negociación y Acuerdos durante los años 2002 y 2003. Tiene oficinas en Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal y en Centro de Divulgación del Conocimiento Económico “CEDICE” o “CEDICE Libertad”. Director expulsado de la sociedad Carisma Prima Limited el día 17 de enero de 2012 y revocado para representar a Pimjo Trust CV. 3 Astrid Kristina Redmond Horn, cédula de identidad número V-17.755.540, es directora de Chocolates El Rey, C.A. y aparentemente trabaja en el equipo de un personaje político en Venezuela. Director expulsado de Carisma Prima Limited el día 17 de enero de 2012. Directora expulsada de la sociedad Carisma Prima Limited el día 17 de enero de 2012 y revocado para representar a Pimjo Trust CV. 4 Germán Toro Arévalo, cédula de identidad número V-6.814.266, director o exdirector de Chocolates El Rey, C.A., Presidente de Industrias Corpañal, C.A., con oficinas en Urbanización Industrial Guayabal, Parcelas 12 y 13, Edificio Corpañal, Municipio Plaza, Guarenas 1220, Estado Miranda, Venezuela, 1 Unidos de América que opera en Caracas sin autorización y en forma secreta denominada Oppenheimer & Co., Inc.5 bajo la dirección de su empleado y gerente de sucursal John Gayle Pettus Jaso6, y la eventual participación de dos bancos extranjeros: uno de dichos bancos tiene sede en la ciudad de George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies denominado anteriormente VENECREDIT Bank & Trust Limited y ahora denominado VBT Bank & Trust Ltd.7 y el otro banco se denomina BAC Florida Bank8, aparentemente con sede en el estado de Florida, Estados Unidos de América. A la actitud incorrecta que eventualmente violaría la Ley de Defensa de la Soberanía Política y Autodeterminación Nacional mencionada anteriormente se le aúna concomitantemente la eventual desviación de fondos pertenecientes a una organización sin fines de lucro y con carácter caritativo – la Organización Pimjo9 - para ser eventualmente destinados a actividades ajenas a sus fines y probablemente los siguientes objetivos: a. contribuir a la campaña electoral y(o) gastos de activismo político de un primer personaje político en Venezuela, y(o) b. contribuir a la campaña electoral y(o) gastos de activismo político de un segundo personaje político en Venezuela, y(o) c. contribuir a la campaña electoral y(o) gastos de activismo político de un tercer personaje político en Venezuela, y(o) d. contribuir al patrimonio de “Centro de Divulgación del Conocimiento Económico CEDICE A.C.” e. aportar para cubrir las pérdidas existentes en la compañía Chocolates El Rey, C.A.10 y(o) Teléfono 212-361.1054, RIF J-30070620-6, director de Telares Palo Grande junto con Jorge Mateo Redmond Schlageter y Carlos Henrique Blohm y Presidente o expresidente del Comité de Responsabilidad Social de la Cámara Venezolana Americana de Comercio e Industria. Director expulsado de la sociedad Carisma Prima Limited el día 17 de enero de 2012 y revocado para representar a Pimjo Trust CV. 5 Oppenheimer & Co., Inc. es una casa de bolsa constituida y domiciliada en los Estados Unidos de América, con oficinas principales en 125 Broad Street, New York, NY 10004, Estados Unidos de América que opera una sucursal ilegal, secreta y no autorizada en la ciudad de Caracas, Venezuela que constituye un establecimiento permanente en Venezuela y cuya existencia como sucursal oficial en Venezuela esw conocido por las instituciones de regulación de los Esatdos Unidos de América, a saber: el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”) y Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) como un hecho notorio y comunicacional. La sucursal secreta de Oppenheimer & Co., Inc. opera bajo la apariencia de un asesor de inversión denominado “Brisbane, Mendes De Leon, Pettus y Asociados Representantes de Oppenheimer & Co. Inc.”, sociedad mercantil, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 27 de mayo de 1974, bajo el N° 147, Tomo 25-B, con sede en la Avenida Francisco de Miranda, Edificio Seguros Venezuela, 1er piso, Chacaíto, Caracas, Venezuela. Teléfono 212-953.0733. Fax 212-953.3708. Esta participación la confesó por escrito Oppenheimer & Co., Inc. en la persona de Dennis P. McNamara, 125 Broad Street, New York, NY 10004, Estados Unidos de América, Vicepresidente Ejecutivo y Consultor Jurídico de Oppenheimer & Co., Inc. Teléfono +1-212-668-5771. Fax +1-212-668-8081. Email: [email protected]. 6 John Gayle Pettus Jaso, cédula de identidad número V – 9.880.414 quien funge com gerente de la sucursal de Oppenheimer & Co., Inc. en Caracas, Venezulea, reconocido como tal por el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”) y cuyas oficinas se encuentran en Avenida Francisco de Miranda, Edificio Seguros Venezuela, 1er piso, Chacaíto, Caracas, Venezuela. Teléfono 212-953.0733 . Fax 212-953.3708. 7 VBT Bank & Trust Ltd. (antes VENECREDIT Bank & Trust Ltd.) es un banco constituido y domiciliado en Cayman Islands, British West Indies y su dirección es P.O Box 454 , 4th Floor, Flagship Building, 70 Harbour Drive, George Town, Grand Cayman KY1- 1106 , Cayman Islands. British West Indies. 8 BAC Florida Bank es un banco constituido en el estado de Florida, Estados Unidos de América y su sede se encuentra en 169 Miracle Mile R-10, Coral Gables, FL 33134, U.S.A. Tel. +1-305-789.7000. Fax. +1305-374.1402. www.bacflorida.com 9 La Organización Pimjo es una organización compuesta por las sociedades Carisma Prisma Limited y Pimjo Trust CV. Los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schalgeter , Rafael Jesús Alfonzo Hernández , Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo fueron expulsados de la organización el día 17 de enero de 2012. 10 Chocolates El Rey, C.A. es una sociedad anónima mercantil constituida por documento inscrito en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 17 de octubre de 1973, bajo el Nº 33 del Tomo 144-A, y posteriormente cambiado su domicilio a la ciudad de Barquisimeto, inscrito tal cambio en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del 2 f. darle un destino diferente al destino asignado por el fundador de la Organización Pimjo. El día 30 de noviembre de 2011, a las 17:18, recibí información por vía de correo electrónico enviado por el ciudadano John Gayle Pettus Jaso de que se habían efectuado sin autorización unas transferencias electrónicas a través del mencionado ciudadano John Gayle Pettus Jaso, gerente de la sucursal en Caracas de la casa de bolsa de Estados Unidos de América denominada Oppenheimer & Co., Inc., desde una de las cuentas11 de la Organización Pimjo a cuentas en bancos extranjeros: el banco anteriormente denominado VENECREDIT Bank & Trust Limited y ahora denominado VBT Bank & Trust Ltd. y el BAC Florida Bank, aparentemente con sede en el estado de Florida, Estados Unidos de América. Tengo entendido que – pese a la prohibición que comuniqué a Oppenheimer & Co., Inc. – el ciudadano John Gayle Pettus Jaso tiene acceso, mediante vías de trnasmisión de datos muy sofisticadas entre Venezuela y los Estados Unidos de América, a todos los servicios informáticos de la casa de bolsa Oppenheimer & Co., Inc. y cuyas evidencias puede lograr hacer desaparecer de los terminales de computación ubicados en sus oficinas en Caracas, Venezuela mediante dispositivos muy soficticados a tal efecto. Como se dijo anteriormente, las oficinas principales de Oppenheimer & Co., Inc. se encuentran ubicadas en 125 Broad Street, Floor 16, New York, NY 10004, USA. La sucursal de Oppenheimer & Co., Inc en Caracas, Venezuela, no se encuentra autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores para operar como casa de bolsa pero aparentemente opera desde sus oficinas que se encuentran ubicadas en la Avenida Francisco de Miranda, Edificio Seguros Venezuela, Primer Piso, El Rosal – Chacaíto, Caracas, Venezuela. Resulta importante hacer notar que, mientras la Superintendencia Nacional de Valores no tiene facultades de control ni de supervisión sobre las actividades de esta sucursal por desconocer su existencia y actividades, el New York Stock Exchange LLC de los Estados Unidos de América sí tiene jurisidicción y capacidad de supervisión sobre las actividades de Oppenheimer & Co., Inc. en Venezuela, de sus transacciones, de su gerente y de los restantes empleados. Según el informante John Gayle Pettus Jaso, él recibió instrucciones aparentemente de Jorge Mateo Redmond Schalgeter y(o) Rafael Jesús Alfonzo Hernández y(o) Astrid Kristina Redmond Horn y(o) Germán Toro Arévalo, y aparentemente realizó las siguientes transferencias desde sus oficinas en Caracas con destino a las siguientes instituciones: 1. A VENECREDIT Bank & Trust Limited (y ahora denominado VBT Bank & Trust Ltd” dice haber enviado dos (2) transferencias a “Account no. cartera 22230, cuenta 7213” de “Cerpe”12 para que, a su vez, esta institución les traspasara o divisas extranjeras o Bolívares por vía de donación a una organización denominada “venezuela competititve”13. La información suministrada por el informante John Estado Lara en fecha 19 de junio de 2006, bajo el No.36, Tomo 52-A Sgdo., con el número de RIF J00084844-0. Su sede social se encuentra aparentemente en Carrera A-2, Zona Industrial II, Parcelas A-23 y A-24, Barquisimeto, Estado Lara. Teléfono +58-251-269.1006. Fax +58-251- 269.0867 pero aparentemente la verdadera sede de dirección, administración, ventas y cobranzas se encuentra ubicada en la parcela B3-01, manzana B3, cruce de Calle 7 y Calle 5, de la Urbanización La Urbina, Caracas, Venezuela, Teléfono 212-241.4166 bajo la apariencia de una sociedad denominada Organización Cresta, C.A. 11 Se trata de la cuenta A140505833L52 de Pimjo Trust CV con la sociedad extranjera Oppenheimer & Co., Inc. 12 No hay constancia que “Cerpe” sea el Centro de Reflexión y Planificación Educativa (“CERPE”). 13 No hay constancia que “venezuela competitive” sea “Venezuela Competitiva. 3 Gayle Pettus Jaso indica que la dirección de “Cerpe” es “calle santa teresa de jesus, eidf cerpe, piso 2, urb la castellana, caracas.” (sic.). 2. A VENECREDIT Bank & Trust Limited (y ahora denominado VBT Bank & Trust Ltd” dice haber enviado una (1) transferencia a “acct. Cartera 1464/savings 1000” de “fe y alegria”14. La información suministrada por el informante John Gayle Pettus Jaso indica que la dirección de “fe y alegria” es “edif. Centro valores, piso 7, esquina Altagracia, caracas 1010-a, telf.. 5648642” (sic.). Las instrucciones de las transferencias al entonces VENECREDIT Bank & Trust Ltd. y hoy VBT Bank & Trust Ltd. fueron vía “Bank of America 300 hatmon blvd, 2nd floor, seacuacus, nj 07094 Aba 026009593 Acct. 6550-0-52273 Of: venecredit bank & trust” (sic.). 3. A BAC Florida Bank dice haber enviado una (1) transferencia a “Account 37011626” de “Centro de Divulgación del Conocimiento Económico CEDICE A.C.” en “BAC Florida Bank ABA 067009044 SWIFT BFLBUS3M. Los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schalgeter y Rafael Jesús Alfonzo Hernández y Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo y John Gayle Pettus Jaso se han negado a suministrar información sobre estas transferencias y las trataron de ocultar durante meses. De hecho, los mencionados ciudadanos han tomado vías de hecho contrarias a los acuerdos que gobiernan las entidades involucradas para impedir que tenga acceso a la información, para impedir que pueda tener control de las cuentas en Oppenheimer & Co., Inc., para forzarme a renunciar como director de las entidades que desean controlar, para forzarme a que una sociedad que represento les ceda la propiedad de las acciones de la entidad matriz y así asumir el control total de la organización e impedir la ejecución del plan para revitalizar la organización que fue aprobado el día 17 de enero de 2012. No se escapará el hecho de que una contribución a “Centro de Divulgación del Conocimiento Económico CEDICE A.C.” es ajena al objeto social de la Organización Pimjo y, en mi opinión, esta entidad se asemeja a una “organización para la defensa de los derechos políticos” en el área de los derechos económicos y de la libertad. La posibilidad de que estas transferencias misteriosas hayan dado a parar a las tesorerías de activistas políticos es mayor a cero. En efecto, Jorge Mateo Redmond Schlageter es opositor al actual régimen y fue uno de los signatarios del Decreto Nº 1 de Pedro Carmona Estanga. Astrid Kristina Redmond Horn trabaja o trabajaba para el equipo de un excandidato en las elecciones primarias del 12 de febrero de 2012. Rafael Jesús Alfonzo Hernández es seguidor de las corrientes libertarias que informaban una oferta electoral en las elecciones primarias del 12 de febrero de 2012. Germán Toro Arévalo debe rendir informes de a quién pertenece la cuenta en Finter Bank Zurich (Claridenstrasse 35, 8001 Zurich, Switzerland), account 1.000779.01 of APV Foundation, IBAM: H37 0825 6100 0779 0. SWIFT FBZUCHZZ, y para cuáles motivos ordenó efectuar una transferencia a dicha cuenta por US $ 24.000,00. Obsérvese que la regularidad del destino de las tres transferencias hacia VENECREDIT Bank & Trust Ltd. y hoy VBT Bank & Trust Ltd. se pierden dentro de dicho banco en el cual tiene una influencia decisiva el ciudadano Rafael Jesús Alfonzo Hernández. No se podrá averiguar el destino final si no hay cooperación de dicho banco o de alguno de los involucrados en estas transferencias misteriosas. Obsérvese que no es normal dentro de los patrones de conducta de los oficiales de cumplimiento ni de Oppenheimer & Co., Inc. ni de VENECREDIT Bank & Trust Ltd. y 14 No hay constancia que “fe y alegria” sea “Fe y Alegría”. 4 hoy VBT Bank & Trust Ltd. cursar transferencias con destinatarios finales desconocidos. Por lo demás, si “venezuela competitive” es “Venezuela Competitiva”, es poco probable que “Venezuela Competitiva” no tenga su propia cuenta bancaria y también es extraña esa conjunción de apoyo y servicios entre “venezuela competitive” y “Cerpe” si es que “Cerpe” es el Centro de Reflexión y Planificación Educativa (“CERPE”). Más extraño aún es que Oppenheimer & Co., Inc. se rehusa a informar quién o quiénes tienen autorizaciones para disponer de los fondos de Pimjo Trust CV y para efectuar operaciones bursátiles y similares con la cuenta de Pimjo Trust CV en Oppenheimer & Co. Pero aún más anormal resulta ser el hecho que cuando la Oficina del Oficial Jefe de Cumplimiento de Oppenheimer & Co., Inc., - a solicitud mía efectuada repetídamente desde el día 1º de febrero de 2012 – dizque toma control sobre la cuenta de Pimjo Trust CV, se encontraron varios millones de dólares15 no invertidos desde tiempo atrás y listos y disponibles para ser transferidos mediante, quizás, ese mecanismo secreto de transferir dinero que se niegan a explicar. No sé si Jorge Mateo Redmond Schlageter y(o) Rafael Jesús Alfonzo Hernández y(o) Astrid Kristina Redmond Horn y(o) Germán Toro Arévalo y(o) John Gayle Pettus Jaso y(o) Oppenheimer & Co., Inc. han efectuado más transacciones puesto que Oppenheimer & Co., Inc. me niega acceso a la información sobre la cuenta. De la documentación que yo he podido revisar hasta ahora, Pimjo Trust CV no otorgó ninguna autorización de firma autorizada a nadie desde el día 21 de noviembre de 2001 y la única autorización que otorgó fue para un individuo llamado Francois Rene Méndez de León quien ya falleció. Para aumentar los niveles de extrañeza, resulta ser que el día 16 de marzo de 2012, el ciudadano Luis Ugalde, s.j.16 me escribe solicitándome que le entregara Bs. 256.000,00 desde Pimjo Trust CV lo cual es imposible que ocurra. Aparentemente, el ciudadano Luis Ugalde, s.j. había manifestado no haber recibido ninguna colaboración de parte de la Organización Pimjo tal y como aparentemente se lo prometieron Jorge Mateo Redmond Schlageter y(o) Rafael Jesús Alfonzo Hernández y(o) Astrid Kristina Redmond Horn y(o) Germán Toro Arévalo. Por su parte, el ciudadano Germán Toro Arévalo manifestó el día viernes, 20 de abril de 2012, haberle entregado al ciudadano Luis Ugalde, s.j. la cantidad de Bs. 300.000 de su propio peculio para financiar al mencionado ciudadano Luis Ugalde, s.j. El día 1 de mayo de 2012, los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter y Rafael Jesús Alfonzo Hernández y Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo envían una carta de instrucciones a Oppenheimer & Co., Inc. para que se le entreguen US$ 40.000,00 a “CERPE Ace No. Cartera 22 230, Cuenta 7213” (sic) y US$ 5.145,00 al ciudadano (¿difunto?) Jesús Amado Fuguet17 con dirección en “Urbanización Manzanares, Residencias Altyosd de Manzanares, Torre E, PH, Baruta, Caracas” (sic). El día 13 de marzo de 2012, el ciudadano Dennis P. McNamara18 me informó lo siguiente: 15 $ 4.104.536,55 al final de enero de 2012. Luis Ugalde, s.j., aparentemente director del Centro de Reflexión y Planificación Educativa (“CERPE”) y cuyas oficinas se encuentran en Calle Santa Teresa de Jesus, Edf Cerpe, Piso 2, Urb La Castellana, Caracas. 17 Desconozco al ciudadano Jesús Amado Fuguet y cuáles son sus actividades. Existe una persona con dicho nombre Jesús Amado Fuguet Acosta ya fallecido y su hijo se llama Amado. 18 Dennis P. McNamara, 125 Broad Street, New York, NY 10004, Estados Unidos de América, Vicepresidente Ejecutivo y Consultor Jurídico de Oppenheimer & Co., Inc. Teléfono +1-212-668-5771. Fax +1-212-668-8081. Email: [email protected]. 16 5 Usted debe estar advertido que he recibido correspondencia del Sr. [Jorge Mateo] Redmond [Schlageter] expresando su preocupación sobre que le cedamos el control de la cuenta [de Pimjo Trust CV] a usted. (“You should be aware that I have recieved correspondence from Mr. Redmond expressing concern about our ceding control of the account to you.”). Lo extraño de la conducta del ciudadano Dennis P. McNamara es que nunca contestó a la pregunta que le formulé sobre si estaba recibiendo instrucciones contrarias a las instrucciones que recibía de mi parte. Es de hacer notar que la actitud del ciudadano Dennis P. McNamara cambió en un primer momento el día 13 de marzo de 2012 cuando le mencioné que veía con preocupación el status de las actividades de Oppenheimer & Co., Inc. en Venezuela y cambió radicalmente el día 29 de marzo de 2012 cuando presenté el reclamo sobre las maniobras usadas por ellos para ocultar las operaciones efectuadas con la cuenta bancaria número 26201338505041 de Oppenheimer & Co., Inc. - UMB Bank NA19, Kansas, USA, operada por el ciudadano John Gayle Pettus Jaso, a raíz de la información recibida de Michelle L. Sullivan20, Vice President, Director of Fiduciary Compliance, IWM & Corporate Compliance Assessment Team, UMB Financial Corporation. Desde ese momento – 29 de marzo de 2012 – manejé y comuniqué la hipótesis de que la cuenta bancaria número 26201338505041 de Oppenheimer & Co., Inc. - UMB Bank NA, Kansas, USA, operada por el ciudadano John Gayle Pettus Jaso, debe ser revisada para asegurarse que no esté o haya estado vinculada con transacciones de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo, narcotráfico o con operaciones de cambio de moneda extranjera por moneda nacional. El día 9 de abril de 2012 fue la primera noticia que tuve de que podía existir un conflicto entre los exdirectivos de Carisma Prima Limited expulsados el día 17 de enero de 2012 de la Organización Pimjo, a saber: ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter, Rafael Jesús Alfonzo Hernández, Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo y el accionista de la sociedad Carisma Prima Limited. Aunque pretendieron entablar un conflicto personal contra Luis Alejandro Aguilar Pardo, es el caso que el órgano que nombra o destituye a los directores de Carisma Prima Limited es la Asamblea de Accionistas de Carisma Prima Limited y no Luis Alejandro Aguilar Pardo. En lugar de seguir el procedimiento establecido en el documento constitutivo de Pimjo Trust CV, los exdirectivos expulsados actuaron contrariamente a sus obligaciones mediante procedimientos de presión alternos que están expresamente prohíbidos. Por mi parte, inicié el procedimiento previsto en el documento constitutivo de Pimjo Trust CV para estos casos que consiste en la mediación obligatoria y el arbitraje. Posteriormente, los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter y Rafael Jesús Alfonzo Hernández y Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo hicieron causa común bajo la asesoría y representación profesional común y unificada del ciudadano abogado Carlos Zuloaga Travieso21 19 UMB Bank NA, UMB Financial Corporation, 1010 Grand Boulevard, Kansas City, MO 64106, USA. Phone +1-816-860.5076 Fax +1816-860.7503. 20 Michelle L. Sullivan, Vice President , Director of Fiduciary Compliance, IWM & Corporate Compliance Assessment Team, UMB Financial Corporation, , 1010 Grand Boulevard, Kansas City, MO 64106, USA. Phone +1-816-860.5076 Fax +1816-860.7503. Email [email protected]. 21 Carlos Zuloaga Travieso cuyas oficinas se encuentran en Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Avenida Francisco de Miranda, Torre Country Club, Piso 2 y 3, Urb. El Bosque, Caracas 1060, Venezuela. Teléfono 212-319.4400. Fax 212-953.1053. Cel. 412-370.9700. Email [email protected]. El ciudadano Carlos Zuloaga Travieso es experto en materias de moneda extranjera y control de cambio y es asesor de empresas muy importantes en dichos ramos. 6 La función fundamental del abogado Carlos Zuloaga Travieso ha consistido en impedir que Oppenheimer & Co., Inc. me entregue el control sobre las cuentas A140505833L52 de Pimjo Trust CV con la sociedad extranjera Oppenheimer & Co., Inc., y con la cuenta bancaria de Oppenheimer & Co., Inc. - UMB Bank NA, Kansas, USA, número 26201338505041, evitar intencionalmente que tenga lugar el procedimiento de mediación obligatoria y de arbitraje que está previsto en el ocumento constitutivo de Pimjo Trust CV, tomar el control de las cuentas antes mencionadas, obligarme a renunciar como director de Carisma Prima Limited, que les entregue la propiedad de las acciones de Carisma Prima Limited y servir como comunicador entre los exdirectores expulsados de la Organización Pimjo y el ciudadano Dennis P. McNamara. Desde el día 9 de abril de 2012 hasta el presente, los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter y Rafael Jesús Alfonzo Hernández y Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo, y Carlos Zuloaga Travieso han rechazado sin motivos las siguientes propuestas: El día 9 de abril de 2012 inicié el proceso de se les planteó y sugerí el nombramiento de un mediador. El día 10 de abril de 2012, sugerí el nombramiento de un árbitro de manera de iniciar el procedimiento de medidas cautelares previsto en la cláusual 62 del Documento Constitutivo de Pimjo Trust CV de fecha 7 de julio de 2009. El día 10 de abril de 2012, desconociendo las particulares relaciones existentes con los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter, Rafael Jesús Alfonzo Hernández, Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo, propuse que el ciudadano Luis Ugalde, s.j. designara a dos, tres o cuatro personas independientes de manera que se les empoderara para ejercer el control de la cuenta de Pimjo Trust CV. El día 11 de abril de 2012, el ciudadano Luis Ugalde, s.j. anunció que no participaría en este conflicto y, además, indicó que había recibido información negativa sobre la persona de Luis Alejandro Aguilar Pardo. Este es el mismo personaje que dirije a CERPE, institución que – según el informante John Gayle Pettus Jaso - recibió dos transferencias en el año 2011, que afirmó no haber recibido ninguna colaboración, que solicitó por escrito el día 16 de marzo de 2012 que se le enviaran Bs. 256.000,00, que es referido por Germán Toro Arévalo como receptor de Bs. 300.000,00 y a cuya institutción pretenden traspasarle US$ 40.000,00 junto con US$ 5.145,00 a una persona aparentemente fallecida. Creo que la negativa del ciudadano Luis Ugalde, s.j. fue un acto afortunado. El día 11 de abril de 2012 emití bajo protesta y envié a Dennis P. McNamara un poder otorgado a favor de con los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter, Rafael Jesús Alfonzo Hernández, Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo para que pudieran ejercer el control sobre la cuenta de Pimjo Trust CV. Este poder fue rechazado y luego revocado. El día 13 de abril de 2012, apelé a la conciencia y sentido humanitario de los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter, Rafael Jesús Alfonzo Hernández, Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo para que aceptaran permitir que se efectuaran las contribuciones de carácter caritativo y humanitario. Esta solicitud fue rechazada. El día 15 de abril de 2012, habiendo notificado previamente al National Compliance Team de Nueva Zelanda, Carisma Prima Limited actuando como Trustee del Joseph Trust, Socio Comanditante de Pimjo Trust CV, bajo protesta, aceptó designar a los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter, Rafael Jesús Alfonzo Hernández, Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo como directores de Carisma Prima Limited. Cada uno de los mencionados ciudadanos recibió una invitación individual para aceptar ser director de Carisma Prima Limited. Cada invitación fue personal e individual. 7 El rechazo de una invitación no impedía que ningún otro la aceptara. A la inversa: la aceptación de la invitación por uno no obligaba a ningún otro a aceptar la invitación. Ninguno aceptó la invitación y fueron retiradas dando aviso al National Compliance Team de Nueva Zelanda. El día 19 de abril de 2012, ofrecí a los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter, Rafael Jesús Alfonzo Hernández, Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo que se redujeran los lapsos para la mediación y el arbitraje de manera que cualquier controversia fuera decidida en un lapso de tres días. No hubo reacción. El día 20 de abril de 2012, fui a las oficinas de Jorge Mateo Redmond Schlageter y de Chocolates El Rey, C.A. a intentar entablar un diálogo y definir los esquemas de la mediación y del arbitraje. Dicha visita la había anunciado el día 18 de abril de 2012. Desde el día 21 de abril de 2012 hasta el día 26 de abril de 2012 los exdirectores expulsados no aparecieron para ninguna actividad conjunta. El día 26 de abril de 2012, a finales de la tarde, el ciudadano Carlos Zuloaga Travieso envió un mensaje electrónico manifestando un grupo de peticiones impertinentes e improcedentes, contrarias a los acuerdos suscritos y basadas en hechos falsos. El día 27 de abril de 2012 me entrevisté con los ciudadanos Dr. Carlos Ayala Corao y Dr. Gerardo Fernández.a quienes solicité que mediaran en este conflicto. El día 30 de abril de 2012 invité formalmente a Oppenheimer & Co., Inc. a una mediación. El día 1º de mayo de 2012 ratifiqué a Oppenheimer & Co., Inc. mi invitación a mediación y propuse como candidato a mediador al Dr. Eugenio Hernández Bretón. El día 4 de mayo de 2012, Dennis P. McNamara rechazó la propuesta de consultar a los abogados David McLay de Wellington, Nueva Zelanda y Freeke Kunst de Holanda sobre temas propios de las leyes de ambos países. Supongo que los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter y Rafael Jesús Alfonzo Hernández y Astrid Kristina Redmond Horn y Germán Toro Arévalo, y Carlos Zuloaga Travieso deben haber comunicado al ciudadano Dennis P. McNamara razones adicionales a “expresa[r] su preocupación”. El ciudadano Dennis P. McNamara se ha negado a revelar esas razones desde el día 16 de marzo de 2012 hasta el presente. A fin de impedir que ejerza las funciones correspondientes a mi cargo, manejo la hipótesis de que uno o varios de los ciudadanos aquí mencionados crearon y divulgaron una matriz de opinión incorrecta con la intención de impedir el cumplimiento de mis funciones. SEGUNDO Un grupo de conductas incorrectas lo constituye (i) la eventual apropiación o distracción de recursos usando información falsa, o eventualmete utilizando información que no representa la situación financiera de Chocolates El Rey, C.A. con la finalidad de preservar o aumentar sus operaciones crediticias con instituciones bancarias en violación a lo establecido en el primer aparte del artículo 216 de la Ley de Instituciones del Sector Bancario: “Quienes con la intención de defraudar a una institución del sector bancario y a los efectos de celebrar operaciones bancarias, financieras, crediticias o cambiarias, presenten, entreguen o suscriban, balances, estados financieros y en 8 general, documentos o recaudos de cualquier clase que resulten ser falsos, adulterados o forjados o que contengan información o datos que no reflejan razonablemente su verdadera situación financiera, serán penados con prisión de diez a quince años y con multe igual al cien por ciento (100%) del monto total distraído.” Ley de Instituciones del Sector Bancario. (Gaceta Oficial Nº 39.627 del 02 de marzo de 2011. Decreto Nº 8.079 del 01 de marzo de 2011). (ii) la extensión a otras personas en los bancos acreedores22 de Chocolates El Rey, C.A.de la descripción anterior en base a lo previsto en el último aparte del artículo 216 de Ley de Instituciones del Sector Bancario al, aparentemente, apoyar financieramente al eventual transgresor, Chocolates El Rey, C.A., pese que han sido advertidos en dos oportunidades: “Con la misma pena serán castigadas, las personas naturales que señala el artículo 186 de la presente Ley, de las instituciones sometidas al control de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, que conociendo la falsedad de los documentos o recaudos antes mencionados aprueben las referidas operaciones." Ley de Instituciones del Sector Bancario. (Gaceta Oficial Nº 39.627 del 02 de marzo de 2011. Decreto Nº 8.079 del 01 de marzo de 2011). la (iii) eventual desviación de fondos de una persona jurídica para propósitos personales en Venezuela y en los Estados Unidos de América, la (iv) eventual defraudación fiscal de impuesto sobre la renta y del impuesto al valor agregado por parte de Chocolates El Rey, C.A., que conducen a la (v) eventual quiebra fraudulenta de Chocolates El Rey, C.A., (vi) violaciones agravadas a la Ley contra Ilícitos Cambiarios por parte de una sociedad anónima constituída y domiciliada en Venezuela con eventual apropiación de especies monetarias extranjeras que debieron haber sido entregadas al Banco Central de Venezuela, y que, todas en conjunto, son acciones aparentemente realizadas por grupos de más de tres personas. El día 23 de marzo de 2012, envié un aviso de irregularidades administrativas al ciudadano Comisario de Chocolates El Rey, C.A. Ramón Armando Escobar García.23, a los ciudadanos directores de Chocolates El Rey, C.A.24 y a los ciudadanos miembros de la Junta Directiva de Chocolates El Rey, Inc.25. 22 Los Estados Financieros de Chocolates El Rey, C.A. al 31 de mayo de 2010, registrados el 4 de diciembre de 2011, mencionan como bancos acreedores a las siguientes institutciones y con los siguientes nombres: “Banco Exterior, C.A., Banco Mercantil, S.A.C.A., Central Banco Universal, Corpbanca, Fondo Común, Banco Provincial, Banco Comercial” 23 Ramón Armando Escobar García, venezolano, mayor de edad, licenciado en Administración, cédula de identidad número V-4.274.283, Colegio de Licenciados de Administración del Distrito Capital Nº 0139.693, dirección desconocida. 24 Los ciudadanos directores de Chocolates El Rey, C.A. que pueden dar información sobre los hechos que se relatan son: Jorge Mateo Redmond Schlageter, ya identificado, José Santiago Núñez Gómez, titular de la cédula de identidad número V-3.176.075, Kenneth J. Miller Chávez, titular de la cédula de identidad número V1.714.199, Germán Toro Arévalo, ya identificado, Rafael Jesús Alfonzo Hernández., titular de la cédula de identidad número V-3.407.636, José Antonio Gil Yépez, titular de la cédula de identidad número V2.939.112, Imelda Cisneros, titular de la cédula de identidad número V-3.223.830, Carlos Henrique Blohm, titular de la cédula de identidad número V-4.351.492 y presidente de Telares Palo Grande, Jorge Rumbos, titular de la cédula de identidad número V-6.820.548, Astrid Horn de Redmond, titular de la cédula de identidad número V-4.456.933, Randall M. Turner, titular de la cédula de identidad número V2.863.331 y director de Chocolates El Rey, Inc., Astrid Kristina Redmond Horn, ya identificada, , titular de la cédula de identidad número V-9.878.498 y Francois Simonpietri Cirigliano, titular de la cédula de identidad número V-9.878.498. 25 Los ciudadanos miembros de la Junta Directiva de Chocolates El Rey, Inc.que pueden dar información sobre los hechos que se relatan son: Jorge Mateo Redmond Schlageter, ya identificado, 9 Anexo copia de dicho aviso al Comisario y directores de Chocolates El Rey, C.A. y de Chocolates El Rey, Inc. No conozco que ningún director haya presentado ningún aviso al Comisario de Chocolates El Rey, C.A. ni que se hayan tomado ningún tipo de medidas. Cerca del día 10 de agosto de 2010, recibí de la alta gerencia de Chocolates El Rey, C.A. un documento denominado “Informe Interino de Auditoría” dirigido por el ciudadano Aquiles Figueroa Zavala26 a los accionistas y miembros de la Junta Directiva de Chocolates El Rey, C.A., fechado en Barquisimeto, el día 10 de agosto de 2010.que cubre los ejercicios terminados los días 31 de mayo de 2009 y 2010. El ciudadano Aquiles Figueroa Zavala era para aquel momento el Auditor Externo de Chocolates El Rey, C.A. Tengo entendido que, al menos hasta el 31 de agosto de 2011, continuaba ejerciendo dicha función. A raíz de las informaciones contenidas en el “Informe Interino de Auditoría” procedí a notificar a la alta gerencia de la compañía de las graves irregularidades que allí se manifestaban y que se desprendían de su simple lectura. La alta gerencia sostuvo una reunión con los ciudadanos abogados Jesús Ramón Quintero y Fernando Quintero Calcaño, especialistas en derecho penal y bancario. El día 30 de agosto de 2010 se celebró una reunión de la Junta Directiva de Chocolates El Rey, C.A. con la participación de los ciudadanos Jorge M. Redmond S., José Santiago Núñez Gómez, Rafael J. Alfonzo H., José Antonio Gil Yépez, Germán Toro Arévalo, Luis Alejandro Aguilar P., Francois Simonpietri Cirigliano y Francisco Usón Ramírez. De la mencionada reunión, no se levantó formal minuta a solicitud de los asistentes por lo delicado del tema a tratar. En dicha reunión, el ciudadano Jorge M. Redmond S. anunció a los presentes algunos aspectos del “Informe Interino de Auditoría” y, subsiguientemente, anunció la existencia de una pérdida en el ejercicio terminado el 31 de mayo de 2010 como consecuencia de la existencia de un activo falso en los estados financieros y explicó que existía una cuenta de materia prima inexistente. Ambos activos ficticios – conocidos como los activos virtuales en son de sorna por sus creadores – son o eran reducidos (“amortizados” según sus creadores) mensualmente cargando a los gastos de la compañía dichas reducciones. Tengo entendido que, para lograr el objetivo, se manipulaba mensualmente el sistema contable automatizado para ingresar partidas contables falsas que aparentaran sustentar tales reducciones. El ciudadano Jorge M. Redmond S. asumió la responsabilidad de lo ocurrido y asumió el compromiso de designar un Comité de Auditoría independiente para revisar la gestión contable de la empresa, la incorporación de normas de gobierno corporativo a fin de prevenir los actos de corrupción, la depuración de los estados financieros mediante inyecciones de dinero en reemplazo de los activos ficticios, la creación de un “Ombudsman” para proteger a los empleados de la compañía de las acciones de represalia por denunciar irregularidades y que no se llevarían los estados financieros a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, la cual sería pospuesta., hasta que estuvieran cubiertas las pérdidas descubiertas y, aún entonces, que se solicitaría la Kenneth J. Miller Chávez, titular de la cédula de identidad número V-1.714.199, 3.407.636, y Randall M. Turner, titular de la cédula de identidad número V-2.863.331. 26 Aquiles Figueroa Zabala, contador público y asesor fiscal de Chocolates El Rey, C.A. Al mismo tiempo, y en contravención a las normas más elementales de gobierno yb transparencia corporativas, funge como auditor externo de Chocolates El Rey, C.A. 10 aprobación de los estados financieros al 31 de mayo de 2010 solamente bajo las siguientes dos condiciones: 1.- que la aprobación se hacía en términos de formalidad pero siempre vinculada a la aprobación coetánea, dependiente y concurrente de los estados financieros que efectivamente contemplaran las medidas de saneamiento y eliminación de los activos ficticios con dinero en efectivo y 2.- que los bancos comerciales prestamistas evaluaran el riesgo crediticio de Chocolates El Rey, C.A. en base a los estados financieros que efectivamente contemplaran las medidas de saneamiento y eliminación de los activos ficticios. Durante dicha reunión expliqué detalladamente a los asistentes lo que el ciudadano Jorge M. Redmond S. quiso hacer pasar nuevamente como eventos sin importancia e informé de la magnitud de las irregularidades, los peligros que representaban, las infracciones que implicarían y la absoluta ausencia de control en la compañía. Los directores asistentes decidieron no entrevistarse con el Lic. Aquiles Figueroa Zavala quien había sido convocado para dicha reunión. Quizás no quisieron dejar constancia de que estaban enterados de los hechos. El “Informe Interino de Auditoría” da cuenta de las siguientes irregularidades: 1.- Cuentas a Cobrar Inexistentes por Bs. 3.683.812,73 (cuentas 1340-010 y 1340-011). 2.- Inventario Pignorado Inexistente por Bs. 1.272.951,75 (cuenta 1560-001). 3.- Cuentas a cobrar a Jorge M. Redmond S. por Bs. 592.852,48. 4.- Cuentas a cobrar a Filiales y a Accionistas27 de Dudosa Cobrabilidad o Recuperación por Bs. 863.844,10. 5.- Acciones en Compañías Filiales de Dudosa Recuperación por Bs. 981.776,5728. Se desprende del “Informe Interino de Auditoría” que el total de los activos falsos más los activos perdidos asciende a Bs. 7.395.237,63. El autor del “Informe Interino de Auditoría” afirma que la irregularidad 1.- Cuentas a Cobrar Inexistentes por Bs. 3.683.812,73 (cuentas 1340-010 y 1340-011) se encuentra oculta tras la cuenta 1620-005 denominada “Proyecto de Línea de Conversión” que refleja un activo que no existe. Dicho activo fue concertadamente inventado “…dado a que la compañía no quería mostrar en el Estado de Ganancia (sic.) y Pérdidas una pérdida por tal magnitud que llámase (sic.) la atención a la banca comercial.” (“Informe Interino de Auditoría”, 10 de agosto de 2010. Pág.1. Subrayado suplido). Se observa en la página 3 del “Informe Interino de Auditoría” que este activo se reduce anualmente (“se amortiza”, según el “Informe Interino de Auditoría”) en Bs. 736.762,56. Desconozco si la “amortización” se lleva a gastos deducibles de impuesto sobre la renta. El autor del “Informe Interino de Auditoría” afirma que la irregularidad 2.- Inventario Pignorado Inexistente por Bs. 1.272.951,75 (cuenta 1560-001) es un inventario inexistente que falsamente “…se consume…” mensualmente falseando el costo e incrementándolo. Aparentemente, esto ocurre cuando se produce chocolate blanco. Desconozco si esta maniobra que implica una intervención intencional en la regularidad de los procesos contables es atribuida al costo para propósitos de impuesto sobre la renta. 27 Inversiones Cresta y Lageter, S.A son empresas propiedad de Jorge M. Redmond S. ajenas al giro de Chocolates El Rey, C.A. Lageter, S. A. es accionista de Chocolates El Rey, C.A. Desconozco si existe la empresa Cresta Trading. 28 Las acciones de Chocolates El Rey, Inc. y de Chocolates El Rey Japan Ltd. no le pertenecen a Chocolates El Rey, C.A. sino que le pertenecen a Amix Harbour Chocolates Prima Limited as trustee of the USA Matrix Trust y a Amix Harbour Chocolates Prima Limited as trustee of the Japan Matrix Trust. 11 Desconozco como se refleja esta maniobra en las declaraciones mensuales de impuesto al valor agregado. Lo que parece desprenderse claramente del “Informe Interino de Auditoría” es que se efectúan maniobras intencionales con el propósito de inducir a engaño a la banca comercial prestamista con el objeto de, al menos, mantener los préstamos recibidos si no conseguir créditos nuevos. Aparentemente, los niveles de endeudamiento de Chocolates El Rey, C.A. crecieron entre 2010 y 2011. En cuanto al tema de la responsabilidad por estos hechos, tuve una conversación telefónica con el ciudadano César Guevara quien afirmó desconocer los hechos narrados. Lo malo es que en esa conversación me mencionó que quienes manejaban los asuntos de la contabilidad y de los estados financieros de Chocolates El Rey, C.A. eran Jorge M. Redmond S. y una persona que ya no labora en la empresa Chocolates El Rey, C.A. mientras que el día 30 de agosto de 2010, el ciudadano Jorge M. Redmond S., ante los directores presentes, le atribuyó esa responsabilidad al ciudadano César Guevara. El autor del “Informe Interino de Auditoría” menciona que el ciudadano Jorge M. Redmond S. y ciertas empresas de su propiedad o control - y que no operan en el giro de Chocolates El Rey, C.A. ni son sus proveedores ni clientes - le deben a la compañía Chocolates El Rey, C.A., al menos, Bs. 816.599,99 sin contar intereses. Estas operaciones son claramente operaciones entre partes interesadas y desde las cuales emergen claros y evidentes conflictos de intereses implicando un tratamiento desigual a los accionistas lo cual está prohibido por el artículo 269 del Código de Comercio que textualmente dice: “El administrador que en una operación determinada tiene, ya en su propio nombre, como representante de otro, un interés contrario al de la compañía, debe manifestarlo así a los demás administradores y abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre la materia.” La solución propuesta en el “Informe Interino de Auditoría” de inventarle a Jorge M. Redmond S. un sueldo falso para cancelar mensualmente la deuda personal es inapropiada y demuestra una actitud facilitadora de parte de un órgano que responde a la Junta Directiva a favor del interés personal e individual de una persona. Me temo que pudiera haber sucedido en el pasado que, además, el ciudadano Jorge M. Redmond S. haya recibido dineros, bienes o servicios de Chocolates El Rey, C.A. que pudieran haber sido destinados a su uso o consumo personal y que no hayan sido aprobadas por la Junta Directiva de Chocolates El Rey, C.A. También me temo que estas partidas de dineros, bienes o servicios puedan haber sido imputadas anteriormente directamente a los gastos de la compañía y, hasta incluso, deducidos a fin de calcular el impuesto sobre la renta. Si estas maniobras resultaren ciertas, el ciudadano Jorge M. Redmond S. estaría en una posición deudora frente a Chocolates El Rey, C.A. y debería reintegrar tanto el principal como los intereses a tasas de mercado de todo lo recibido o aprovechado. Especial atención debería otorgársele a la supuesta inversión en Agropecuaria Palamacao, S.A. (quien una vez fuera propietaria de un fundo denominado San Joaquín) por Bs. 596.704,00 y las cuentas por cobrar a dicha empresa por Bs. 480.075,00. Hago notar la existencia de las siguientes normas legales: "Artículo 381 Información Falsa para realizar Operaciones Bancarias 12 Quienes a los efectos de celebrar operaciones bancarias, financieras, crediticias o cambiarias, presenten, entreguen o suscriban, balances, estados financieros, y en general, documentos o recaudos de cualquier clase que resulten ser falsos, adulterados o forjados, o que contengan información o datos que no reflejen razonablemente su verdadera situación financiera, serán penados con prisión de ocho a diez años. Con la misma pena serán castigados, los miembros de la junta administradora, directores, administradores o empleados de las personas sometidas al control de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras en virtud de la presente ley, que conociendo la falsedad de los documentos o recaudos antes mencionados aprueben las referidas operaciones." Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras. (Gaceta Oficial Nº 39.491 del 19 de agosto de 2010). “Artículo 213 Apropiación o distracción de recursos Quienes con la intención de defraudar a una institución del sector bancario y a los efectos de celebrar operaciones bancarias, financieras, crediticias o cambiarias, presenten, entreguen o suscriban, balances, estados financieros, y en general, documentos o recaudos de cualquier clase que resulten ser falsos, adulterados o forjados, o que contengan información o datos que no reflejen razonablemente su verdadera situación financiera, serán penados con prisión de diez a quince años y con multa igual al cien por ciento (100%) del monto total distraído. Con la misma pena serán castigadas, las personas naturales que señala el artículo 186 de la presente Ley, de las instituciones sometidas al control de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, que conociendo la falsedad de los documentos o recaudos antes mencionados aprueben las referidas operaciones." Ley de Instituciones del Sector Bancario (Gaceta Oficial Nº 6.015 Extraordinario del 28 de diciembre de 2010). "Artículo 216 Apropiación o distracción de recursos Información falsa para realizar operaciones bancarias Las personas naturales señaladas en el artículo 186 de la presente Ley, que se apropien o distraigan en provecho propio o de un tercero los recursos de las Instituciones del Sector Bancario regulados por la presente Ley, cuyo depósito, recaudación, administración o custodia tengan por razón de su cargo o funciones, serán penados con prisión de diez (10) a quince (15) años, y con multa igual al cien por ciento (100%) del monto total de lo apropiado o distraído. Con la misma pena será sancionado el tercero que haya obtenido el provecho con ocasión de la acción ilícita descrita en la presente norma. Quienes con la intención de defraudar a una institución del sector bancario y a los efectos de celebrar operaciones bancarias, financieras, crediticias o cambiarias, presenten, entreguen o suscriban, balances, estados financieros y en general, documentos o recaudos de cualquier clase que resulten ser falsos, adulterados o forjados o que contengan información o datos que 13 no reflejan razonablemente su verdadera situación financiera, serán penados con prisión de diez a quince años y con multe igual al cien por ciento (100%) del monto total distraído. Con la misma pena serán castigadas, las personas naturales que señala el artículo 186 de la presente Ley, de las instituciones sometidas al control de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, que conociendo la falsedad de los documentos o recaudos antes mencionados aprueben las referidas operaciones." Ley de Instituciones del Sector Bancario. (Gaceta Oficial Nº 39.627 del 02 de marzo de 2011. Decreto Nº 8.079 del 01 de marzo de 2011). Dado el altísimo nivel de endeudamiento de Chocolates El Rey, C.A. no deseo imaginarme las consecuencias catastróficas en cadena – penales y de otro tipo - que pudieran derivarse si una institución bancaria negare a Chocolates El Rey, C.A. la renovación de una línea de crédito ya contratada por cuanto los estados financieros presentados están adulterados. Si fuere cierto que existen activos inexistentes y pérdidas ocultas, y si es cierto que hay manipulación de la contabilidad, habría que determinar las eventuales consecuencias por fraude fiscal en materia de impuesto sobre la renta y en materia de impuesto al valor agregado y la responsabilidad individual de quienes participaron en la creación y ejecución de dichas maniobras. Presento a continuación y sólo a título demostrativo para evidenciar la magnitud e importancia de las irregularidades señaladas y para la apertura del entendimiento de quienes todavía inexplicablemente persisten en defender lo indefendible o simplemente cooperar con los eventuales actores de los hechos relatados mediante una estrategia de silencio e inacción, un resumen de las penas por las violaciones de la legislación bancaria: Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras del 19-Agosto2010 Artículo 381. Prisión de 8 a 10 años. Información Falsa para Media 9 años de prisión. realizar Operaciones Bancarias Ley de Instituciones del Sector Bancario del 28Diciembre- 2010 Artículo 213 Prisión de 10 a 15 años. Apropiación o distracción Media 12 años y 6 meses de de recursos. prisión. Más multa del 100% del monto total de los fondos obtenidos. Ley de Instituciones del Sector Bancario del 2 – Marzo – 2011. Artículo 216 Apropiación o distracción de recursos. Información falsa para realizar operaciones bancarias Prisión de 10 a 15 años. Media 12 años y 6 meses de prisión. Más multa del 100% del monto total de los fondos 14 obtenidos. Aparentemente, los activos inexistentes de materia prima pignorada se “amorizaban” durante la maniufactura de chocolate blanco haciendo aparentar que se “utilizaba” mayor manteca de cacao de la que realmente se consumía mediante manipulaciones manuales e intencionales de los sistema contables de Chocolates El Rey, C.A. Hago notar la existencia de las siguientes normas legales: “Artículo 116 Incurre en defraudación tributaria el que mediante simulación, ocultación, maniobra o cualquiera otra forma de engaño induzca en error a la Administración Tributaria y obtenga para sí o un tercero un enriquecimiento indebido superior a dos mil unidades tributarias (2.000 UT.), a expensas del sujeto activo a la percepción del tributo. La defraudación será penada con prisión de seis (6) meses a siete (7) años. Esta sanción será aumentada de la mitad a dos terceras partes, cuando la defraudación se ejecute mediante la ocultación de inversiones realizadas o mantenidas en jurisdicciones de baja imposición fiscal. Cuando la defraudación se ejecute mediante la obtención indebida de devoluciones o reintegros por una cantidad superior a cien unidades tributarias (100 UHT.), será penada con prisión de cuatro (4) a ocho (8) años. Parágrafo Único: A los efectos de determinar la cuantía señalada en este artículo, se atenderá a lo defraudado en cada liquidación o devolución, cuando el tributo se liquide por año. Si se trata de tributos que se liquidan por períodos inferiores a un año o tributos instantáneos, se atenderá al importe defraudado en las liquidaciones o devoluciones comprendidas en un año.” (Código Orgánico Tributario. (Gaceta Oficial N° 37.305 del 17 de octubre de 2001). “Artículo 117 Se considerarán indicios de defraudación, entre otros: 1. Declarar cifras o datos falsos, u omitir deliberadamente circunstancias que influyan en la determinación de la obligación tributaria. 2. No emitir facturas u otros documentos obligatorios. 3. Emitir o aceptar facturas o documentos cuyo monto no coincida con el correspondiente a la operación real. 4. Ocultar mercancías o efectos gravados o productores de rentas. 5. Utilizar dos o más números de inscripción, o presentar certificado de inscripción o identificación del contribuyente, falso o adulterado, en cualquier actuación que se realice ante la Administración Tributaria o en los casos en que se exija hacerlo. 6. Llevar dos o más juegos de libros para una misma contabilidad, con distintos asientos. 7. Contradicción evidente entre las constancias de los libros o documentos y los datos consignados en las declaraciones tributarias. 15 8. No llevar o exhibir libros, documentos o antecedentes contables, en los casos en que los exija la Ley. 9. Aportar informaciones falsas sobre las actividades o negocios. 10. Omitir dolosamente la declaración de hechos previstos en la ley como imponibles, o no se proporcione la documentación correspondiente. 11. Producir, falsificar, expender, utilizar o poseer especies gravadas cuando no se hubiere cumplido con los registros o inscripción que las leyes especiales establecen. 12. Ejercer clandestinamente la industria del alcohol o de las especies alcohólicas. 13. Emplear mercancías, productos o bienes objeto de beneficios fiscales, para fines distintos de los que correspondan. 14. Elaborar o comercializar clandestinamente con especies gravadas, considerándose comprendidas en esta norma la evasión o burla de los controles fiscales, la utilización indebida de sellos, timbres, precintos y demás medios de control, o su destrucción o adulteración; la alteración de las características de las especies, su ocultación, cambio de destino o falsa indicación de procedencia. 15. Omitir la presentación de la declaración informativa de las inversiones realizadas o mantenidas en jurisdicciones de baja imposición fiscal.” (Código Orgánico Tributario. (Gaceta Oficial N° 37.305 del 17 de octubre de 2001). Si fuere cierto que hubo manipulaciones en la contabilidad, habría que determinar las eventuales consecuencias en caso de declaratoria de quiebra. Hago notar la existencia de las siguientes normas legales: “Artículo 918 Será declarada fraudulenta la quiebra, si el quebrado ha ocultado, falsificado o mutilado sus libros, o sustraído u ocultado el todo o parte de sus bienes, o si por sus libros o apuntes, o por documentos públicos o privados, se ha reconocido fraudulentamente deudor de cantidades que no debe.” Código de Comercio. (Gaceta Oficial Nº 475 Extraordinario del 21 de diciembre de 1955). “Artículo 919 Las quiebras culpables y fraudulentas serán castigadas con arreglo al Código Penal.” Código de Comercio. (Gaceta Oficial Nº 475 Extraordinario del 21 de diciembre de 1955). “Artículo 920 En el caso de quiebra de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, los promotores y los administradores serán penados como quebrados culpables, si por su culpa no se han observado las formalidades establecidas en las Secciones II, VI y VII del Título VII del Libro I de este Código, o si por culpa suya ha ocurrido la quiebra de la sociedad. Y serán penados como quebrados fraudulentos: 1º Cuando dolosamente hayan omitido la publicación del contrato de sociedad del modo establecido por la Ley. 16 2º Cuando hayan declarado falsamente el capital suscrito o enterado en caja. 3º Cuando hayan pagado dividendos de utilidades que manifiestamente no existían y han disminuido con esto el capital social. 4º Cuando dolosamente hayan tomado mayores sumas de las que les asigna el contrato social. 5º Los que con dolo o por consecuencia de operaciones fraudulentas hayan ocasionado la quiebra de la sociedad.” Código de Comercio. (Gaceta Oficial Nº 475 Extraordinario del 21 de diciembre de 1955). “Artículo 341 Los que en los casos previstos por el Código de Comercio u otras leyes especiales, sean declarados culpables de quiebra, serán castigados conforme a las reglas siguientes: 1. Los quebrados culpables serán penados con arresto de seis meses a tres años. 2. Los quebrados fraudulentos serán penados con prisión de tres a cinco años. Estas penas se impondrán según la gravedad de las circunstancias que han dado lugar a la quiebra, aumentándose o disminuyéndose dentro de su mínimum y máximum a juicio del Tribunal. Las personas indicadas en el artículo 922 del Código de Comercio, serán castigadas como reos de hurto por los hechos a que se contrae el mismo artículo.” Código Penal. (Gaceta Oficial N° 5.768 Extraordinario del 13 de abril de 2005). “Artículo 342 Los individuos que, en conformidad con las disposiciones de los artículos 920 y 923 del Código de Comercio, sean declarados quebrados culpables o quebrados fraudulentos, por los hechos especificados en los mismos artículos de dicho Código, serán castigados, respectivamente, con las penas señaladas en los numerales 1 y 2 del artículo precedente.” Código Penal. (Gaceta Oficial N° 5.768 Extraordinario del 13 de abril de 2005). El día 1º de septiembre de 2011, recibí vía correo electrónico el documento titulado “Chocolates El Rey, C.A. Relación de Activos Sujetos a Planificación por Pérdida Total.”, suscrito por el ciudadano Aquiles Figueroa Zavala, fechado el día 31 de agosto de 2011. Como se puede observar de este documento titulado “Relación de Activos Sujetos a Planificación por Pérdida Total.”, la compañía Chocolates El Rey, C.A. continuaba con sus prácticas irregulares para el día 31 de agosto de 2011; esto es: 110 días después de la aprobación de los estados financieros del 31 de mayo de 2010 por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dizque celebrada el día 13 de mayo de 2011. 17 Hago notar que el día 9 de abril de 2011 le advertí a Jorge Mateo Redmond Schlageter. lo siguiente: “Entiendo que tienes una reunión con Aquiles Figueroa y te aconsejo prudencia, que no vayas solo y que seas cauteloso. Sobre el tema que te incumbe con Aquilñes Figueroa, debes hacer lo correcto. No transijas con la mediocridad de una solución que te puede llevar a la cárcel.” (Luis Alejandro Aguilar Pardo. 9 Abril 2011). Pese a la anterior advertencia, se aprobaron los estados financieros al 31 de mayo de 2010 y se mantuvieron las maniobras contables como demuestra el documento titulado “Relación de Activos Sujetos a Planificación por Pérdida Total.” del 31 de agosto de 2011. Desconozco cuáles directores estuvieron presentes en la sesión de la Junta Directiva de Chocolates El Rey, C.A. el día 4 de mayo de 2011 que acordó someter los estados financieros presuntamente falsos a la consideración de los accionistas de Chocolates El Rey, C.A.. Consta de los protocolos del Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Lara que los ciudadanos Jorge Mateo Redmond Schlageter, Francois Simonpietri Cirigliano29, Carlos Henrique Blohm (ya identificado), Randall M. Turner (ya identificado), y Astrid Kristina Redmond Horn (ya identificada) estuvieron presentes en la dizque Asamblea General Extarordinaria de Accionistas de Chocolates El Rey, C.A. dizque celebrada el día 13 de mayo de 2011. .Pudiera ser que existan unas presuntas irregularidades en el eventual reparto de dividendos para el ejercicio terminado el 31 de mayo de 2008. Existe una carta fechada el día 30 de enero de 2009, suscrita por el ciudadano Aquiles Figueroa Zavala, que presuntamente da cuenta de posibles irregularidades en la distribución y reparto de dividendos para el ejercicio terminado el día 31 de mayo de 2008. Desconozco si dichos dividendos fueron efectivamente repartidos. Si fuera cierto que se repartieron dividendos en alguna época del año 2009 con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de mayo de 2008, esta carta de fecha 30 de enero de 2009 del Lic. Aquiles Figueroa Zavala explica perfectamente la improcedencia de tales dividendos. El Código de Comercio contempla los requisitos para decretar dividendos y las consecuencias para los administradores que decreten dividendos en contravención a dichos requisitos. Hago constar la existencia de las siguientes normas legales del Código de Comercio: “Artículo 266 Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros: 1º De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas. 29 Francois Simonpietri Cirigliano , cédula de identidad número V-9.878.498, quien es o fue director suplente y Vicepresidente Ejecutivo de Chocolates El Rey, C.A. y cuya oficina se encuentra en las oficinas de Organización Cresta, C.A. que ocupa Chocolates El Rey, C.A. en la parcela B3-01, manzana B3, cruce de Calle 7 y Calle 5, de la Urbanización La Urbina, Caracas, Venezuela, Teléfono 212-241.4166. 18 2º De la existencia real de los dividendos pagados. 3º De la ejecución de las decisiones de la asamblea. 4º Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales.” “Artículo 307 No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y recaudadas. Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrán las sociedades establecer interés en favor de sus acciones. Los accionistas no están obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en virtud de balances sociales hechos de buena fe. La acción de repetición se prescribe en todo caso por cinco años, contados desde el día fijado para la distribución.” “Artículo 920 En el caso de quiebra de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, los promotores y los administradores serán penados como quebrados culpables, si por su culpa no se han observado las formalidades establecidas en las Secciones II, VI y VII del Título VII del Libro I de este Código, o si por culpa suya ha ocurrido la quiebra de la sociedad. Y serán penados como quebrados fraudulentos: 1º Cuando dolosamente hayan omitido la publicación del contrato de sociedad del modo establecido por la Ley. 2º Cuando hayan declarado falsamente el capital suscrito o enterado en caja. 3º Cuando hayan pagado dividendos de utilidades que manifiestamente no existían y han disminuido con esto el capital social. 4º Cuando dolosamente hayan tomado mayores sumas de las que les asigna el contrato social. 5º Los que con dolo o por consecuencia de operaciones fraudulentas hayan ocasionado la quiebra de la sociedad. 4.- Presuntas irregularidades en la suscripción y pago del aumento de capital durante el año 2007.” Presumo que han ocurrido ciertas irregularidades en el aumento de capital de Chocolates El Rey, C.A. ocurrido en cierta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 29 de mayo de 2007. En la mencionada asamblea de accionistas se aprobaron varias operaciones con relación al capital de Chocolates El Rey, C.A. y se adoptaron como Estados Financieros Únicos, los Reexpresados por Inflación, elaborados de conformidad con lo establecido en la Declaración de Principios de Contabilidad Número 10 (DPC 10), denominada 19 “NORMAS PARA LA ELABORACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS REEXPRESADOS POR INFLACIÓN”, siendo éstos, el Balance General, el Estado de Ganancias y Perdidas, el Estado de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio y el Estado de Flujo del Efectivo, todos obtenidos al cierre del 31 de mayo de 2006 y los cuales, fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que fue celebrada el 30 de agosto de 2006. En dicha asamblea se aprobaron las transacciones de Reposición de Déficit Acumulado por Bs. 46.584.215, Aplicación de “Prima emisión de acciones” por Bs. 10.919.147, Aplicación de Reserva Legal por Bs. 2.751.734, Aplicación Otras Reservas por Bs. 1.529.859 y Aplicación Capital Actualizado por Bs. 31.383.475 que fueron acordadas en dicha oportunidad y que puedan prevalecer a la situación de facto adoptada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Chocolates El Rey, C.A. celebrada dizque el 13 de mayo de 2011 de usar los estados financieros como instrumentos históricos. El Código de Comercio establece como entes para pagar aumentos de capital el dinero o el aporte de bienes. En este caso no se utilizaron ni dinero ni bienes aportados. Cuesta entender cómo pudo acordarse un aumento de capital por Bs. 26.093.618 (de Bs. 906.382,00 a Bs. 27.000.000) emitiendo 1.690.000 nuevas acciones, obligando a los accionistas a suscribir dicho aumento de capital y haciéndoles asumir una deuda sin su consentimiento. Quizás dicho aumento de capital es irrito y nulo toda vez que la suscripción de capital no fue efectuada por los representantes legales de los accionistas sino por los representantes de los accionistas presentes en la asamblea. En el mejor de los casos y si se admite que se puede pagar un capital con cuentas contables que expresan cifras en dinero – pero que no son dinero - creadas por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, el capital pagado de Chocolates El Rey, C.A. luego de la aplicación de las partidas antes mencionadas es Bs. 18.861.845. Personalmente creo que Chocolates El Rey, C.A. ha perdido varias veces su capital y se mantiene gracias al flujo de caja positivo que obtiene de extraer recursos del sector bancario por vías de créditos que obtiene utilizando información que no representa la situación financiera de la compañía. Se desprende de la lectura del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de mayo de 2011 anexa que Antitox CV fue representada por el ciudadano Juan Manuel Silva Zapata. Impugno la legitimidad de dicha representación y no me puedo imaginar cómo sustentó el ciudadano Juan Manuel Silva Zapata la representación que se atribuyó. Dudo que el ciudadano Randall M. Turner estuviera en el país durante los día 4 y 13 de mayo de 2011 y sugiero verificar su presencia en el país esos días 4 de mayo de 2011 y 13 de mayo de 2011 con el Servicio Administrativo de Identificación, Migración y Extranjería del Ministerio del Poder Popular para Relaciones Interiores y Justicia. El Informe de los Contadores Públicos Independientes – Aquiles Figueroa & Asociados – expresamente indica que Chocolates El Rey, C.A. no presentó los estados financieros actualizados y requeridos por la declaración de Principios de Contabilidad Nº 10 y afirma que “La falta de reconocimiento de la inflación (…) es de tal importancia que modificarían sustancialmente las cifras históricas presentadas.” (p.2). Obsérvese que aquí no se trata de la falta de presentación de estados financieros reexpresados por inflación sino que se trata de que, habiendo adoptado Estados Financieros Únicos Reexpresados por Inflación, elaborados de conformidad con lo 20 establecido en la Declaración de Principios de Contabilidad Número 10 (DPC 10), denominada “NORMAS PARA LA ELABORACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS REEXPRESADOS POR INFLACIÓN” ahora se usan aquéllos como estados financieros históricos. Es decir, en otras palabras, que los Estados Financieros Únicos Reexpresados por Inflación se utilizaron únicamente para sustentar un aumento de capital. El Informe de los Contadores Públicos Independientes – Aquiles Figueroa & Asociados – concluye señalando: “En nuestra opinión, excepto por la falta de reconocimiento de los efectos de la inflación, lo cual resulta en una presentación inadecuada, según se explica en párrafo anterior, los estados financieros antes mencionados no presentan razonablemente la situación financiera de Chocolates El Rey, C.A. al 31 de mayo de 2010 y 2009, ni los resultados de sus operaciones ni los movimientos de su efectivo por lo años entonces terminados de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general de Venezuela.” (p.3). (Subrayados añadidos). La redacción del párrafo anterior es extraña. La oración principal es “En nuestra opinión, … los estados financieros antes mencionados no presentan razonablemente, la situación financiera de Chocolates El Rey, C.A. al 31 de mayo de 2010 y 2009, ni los resultados de sus operaciones ni los movimientos de su efectivo por lo años entonces terminados de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general de Venezuela.” La oración secundaria “…excepto por la falta de reconocimiento de los efectos de la inflación, lo cual resulta en una presentación inadecuada, según se explica en párrafo anterior,…” se lee más claramente cuando se reemplazan las partículas “excepto por ” por “además de” y se leería así: En nuestra opinión, además de la falta de reconocimiento de los efectos de la inflación, lo cual resulta en una presentación inadecuada, según se explica en párrafo anterior, los estados financieros antes mencionados no presentan razonablemente, la situación financiera de Chocolates El Rey, C.A. al 31 de mayo de 2010 y 2009, ni los resultados de sus operaciones ni los movimientos de su efectivo por lo años entonces terminados de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general de Venezuela. En consecuencia, obsérvese que la opinión de los Contadores Públicos Independientes – Aquiles Figueroa & Asociados – es que los estados financieros no reflejan la situación financiera de Chocolates El Rey, C.A. en adición a la presentación inadecuada. Hay que resaltar que no existe justificación para que habiendo adoptado la Declaración de Principios de Contabilidad Número 10 (DPC 10) que llevó al aumento de capital, ahora se consideren los valores reexpresados como valores históricos. Existe una contradicción insalvable entre el Informe del Comisario a los accionistas y el informe de los Contadores Públicos Independientes – Aquiles Figueroa & Asociados –a la Junta Directiva de Chocolates El Rey, C.A. En efecto, mientras los auditores externos sostienen que los estados financieros no representan la situación financiera de Chocolates El Rey, C.A., el Comisario asevera lo siguiente: “Mi revisión se efectuó con el alcance que considero necesario de acuerdo con las circunstancias y con base al dictamen de los Auditores Externos, “Aquiles Figueroa & Asociados, S.C., los cuales indican que los Estados Financieros, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Chocolates El Rey, C. A…” (Informe del Comisario del 14 de septiembre de 2010.) Hemos visto anteriormente que el dictamen de los Auditores Externos, “Aquiles Figueroa & Asociados, S.C.” dice todo lo contrario a lo expresado por el Comisario como 21 fundamento de su informe a los accionistas que sustenta la aprobación de los estados financieros al 31 de mayo de 2010. Existe una inconsistencia insalvable entre la fecha del Informe del Comisario (14 de septiembre de 2010) y la opinión de los Contadores Públicos Independientes – Aquiles Figueroa & Asociados – que está fechada el 22 de noviembre de 2010. El Comisario se fundamenta en la opinión de los Contadores Públicos Independientes – Aquiles Figueroa & Asociados – que está fechada 69 días después al Informe del Comisario. Siendo que los Contadores Públicos Independientes – Aquiles Figueroa & Asociados – opinan que los estados financieros no representan la situación financiera de la compañía y vistos los contenidos del documento titulado “Informe Interino de Auditoría” y del documento titulado “Chocolates El Rey, C.A. Relación de Activos Sujetos a Planificación por Pérdida Total.”, se pone de manifiesto la eventual existencia de serias irregularidades que deben ser investigadas que hacen pensar que los mencionados estados financieros contengan informaciones eventualmente inapropiadas. Habida cuenta de la insuficiencia de los estados financieros al 31 de mayo de 2010, de los contenidos del documento titulado “Informe Interino de Auditoría” y del documento titulado “Chocolates El Rey, C.A. Relación de Activos Sujetos a Planificación por Pérdida Total.” y de la carta dirigida por Aquiles Figueroa Zavala el 30 de enero de 2009 en la cual se advierte de la ilegal disminución de capital si es que hubo el reparto de dividendos para el año 2008, es menester calcular si la sumatoria de todas las pérdidas supera un tercio o dos tercios del capital pagado de la compañía y de cuál capital pagado. Hago constar la existencia de la siguiente norma legal: “Artículo 264 Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación. Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente.” Código de Comercio. (Gaceta Oficial Nº 475 Extraordinario del 21 de diciembre de 1955). Habría que deducirle al capital supuestamente pagado de Chocolates El Rey, C.A. de Bs. 18.861.845 todas las partidas de activos inexistentes (incluyendo las acciones de Chocolates El Rey, Inc. y de Chocolates El Rey Japan Co., Ltd. como se explica más abajo) más las pérdidas totales señaladas por los auditores externos más la distribución de capital por dividendos para el ejercicio del 31 de mayo de 2008, si los hubieron. Es evidente que la suma sobrepasará el un tercio del capital por lo cual los administradores han incurrido en falta. Mayor será la falta si la pérdida alcanza dos tercios del capital social. Las acciones emitidas por Chocolates El Rey, Inc. y que aparecen registradas a nombre de Chocolates El Rey, C.A. pertenecen en realidad a Amix Harbour Chocolates Prima Limited como “trustee” del “USA Matrix Trust”. El USA Matrix Trust está creado en beneficio de todos los accionistas de Chocolates El Rey, C.A. La definición de los beneficiarios se hace mediante la certificación de la nómina de accionistas de Chocolates El Rey, C.A. efectuada por tres directores de 22 Chocolates El Rey, C.A. Hasta el momento, la gerencia y directiva de Chocolates El Rey, C.A. han hecho caso omiso a los requerimientos que se le han hecho para definir a los beneficiarios. El USA Matrix Trust jamás ha recibido dividendos de Chocolates El Rey, Inc. Desconozco si esta empresa ha decretado dividendos y desconozco, si lo hizo, a quién se los pagaron. Las acciones emitidas originalmente por Chocolates El Rey Japan Co., Ltd. y que aparecen a nombre de Chocolates El Rey, C.A. le pertenecen a Amix Harbour Chocolates Prima Limited como “trustee” del “Japan Matrix Trust”. El Japan Matrix Trust está creado en beneficio de todos los accionistas de Chocolates El Rey, C.A. Hay que hacer constar, sin embargo, que las acciones emitidas en 1998 por Chocolates El Rey Japan Co., Ltd. fueron reemplazadas por las acciones emitidas por la empresa New World Specialities Japan Co., Ltd. en 2008 (que adquirió a Chocolates El Rey Japan Co., Ltd.) y que éstas últimas fueron reemplazadas por las acciones de otra empresa que se denomina ahora Cacao Fino, Ltd. La propiedad de las acciones de New World Specialities Japan Co., Ltd. fue confirmada por el ciudadano Keita Suzuki el día 1 de febrero de 2011. Luego, el ciudadano Keita Suzuki confirmó que los accionistas de Cacao Fino Ltd. eran los mismos que en New World Specialities Japan Co., Ltd. El Japan Matrix Trust jamás ha recibido dividendos de Chocolates El Rey Japan Co., Ltd., ni de New World Specialities Japan Co., Ltd. ni de Cacao Fino, Ltd. Desconozco si estas empresas han decretado dividendos y desconozco, si lo hicieron, a quién se los pagaron. Hasta hace poco pensábamos de buena fe que las relaciones entre Chocolates El Rey, C.A. y Chocolates El Rey, Inc. eran relaciones transadas como entre partes independientes en condiciones de libre mercado sin efectos en materia de precios de transferencia. Ese no parece ser el caso. Los señores Jorge M. Redmond S. y Randall M. Turner – directores comunes de Chocolates El Rey, C.A. y Chocolates El Rey, Inc. - se encuentran presumiblemente en conflicto de intereses con Chocolates El Rey, C.A. Mientras Chocolates El Rey, C.A. dejaba de percibir el pago de sus acreencias contra Chocolates El Rey, Inc. a pesar de las ventas efectuadas por Chocolates El Rey, Inc. a sus clientes en USA y en Europa, parece ser que Chocolates El Rey, Inc., sin autorización y en total desconocimiento de lo que ocurría por mi parte, transfirió a título desconocido sin intereses fondos cercanos o en exceso de US$ 500.000 a una compañía propiedad de Jorge M. Redmond S. y quizás de otro director de Chocolates El Rey, C.A. Posteriormente, desde febrero de 2012 y hasta abril de 2012, intentaron que Chocolates El Rey, Inc. asumiera el servicio del principal y de los intereses de la deuda que, en definitiva, era responsabilidad de Jorge M. Redmond S. y del otro director si fuere propietario de la empresa que recibió el beneficio de US$ 500.000. Un elemento a tomar en consideración es que, mientras se informaba que Chocolates El Rey, Inc. no podía cubrir sus pagos por adquisiciones de chocolate a Chocolates El Rey, C. A., parece ser que lo que realmente estaba pasando desde el año 2009 era que – aparentemente - Jorge M. Redmond S. y Randall M. Turner desviaron fondos de Chocolates El Rey, Inc. por una cantidad cercana a US$ 500.000,00 y – aparentemente se los prestaron, directa o indirectamente, a la empresa Aroa Chocolate Fino LLC que era propiedad o de ellos dos o de Jorge M. Redmond S. o de alguna persona más (quizás Koji Tsuchiya) y que fracasó. Dichas operaciones de financiamiento no fueron aprobadas por 23 mí y no sé si por Kenneth Miller Chávez. En cualquier caso, siendo un caso de conflicto de intereses, la operación no se hubiera dado ya que Jorge M. Redmond S. y Randall M. Turner tendrían que haberse abstenido de participar y votar, yo hubiera votado negativamente y la operación no hubiera sido aprobada cualquiera que hubiera sido el voto de Kenneth Miller Chávez. Es mi personal opinión, por las circunstancias que rodean la historia de Aroa Chocolate Fino LLC y el proyecto Macuro, creo que hubo intención de parte de los eventuales agentes. He solicitado reportes sobre los hechos a Randall M. Turner, Patty Vander Lyn (contadora de Chocolates El Rey, Inc.) desde el mes de Febrero de 2011 sin ningún éxito e igualmente sin éxito he solicitado informes a Bierschwale Rees. El problema se descubre en el mes de Febrero de 2011 cuando me informan que tienen planeada una operación de aparente desvío de fondos por una cantidad similar. Aparentemente, Jorge M. Redmond S. había asumido una deuda con una empresa denominada Bierschwale Credit and Lending Co. (908 North Llano, Fredericksbug, Gillespie County, Texas 78624, USA y había entregado en garantía hipotecaria un inmueble perteneciente a una empresa denominada Redko, NV, propietaria de un apartamento en la ciudad de Nueva York. La causa final consistía en lo descrito en el siguiente párrafo: “Please expedite getting with Luis and working with him the best way to consolidate entities in such a manner that the current Redko debt can be absorbed into and serviced by CER.” Es decir: el objetivo consistía hacer que Chocolates El Rey, Inc. absorbiera la deuda de Redko NV o de Jorge M. Redmond S. y se la pagara quedando liberado el apartamento de Nueva York. Hago notar que existe una suerte de confusión acerca de quién es el deudor de quién y por qué concepto. En el Aviso al Comisario de Chocolates El Rey, C.A. se encuentra una secuencia de correos electrónicos que comprueban esta irregularidad. El día 4 de abril de 2011 – aún incompleto – me fue ienviado un documento para que lo firmara a lo cual me negué. Se trataba del “Stock Purchase Agreement” que está transcrito en el Aviso al Comisario de Chocolates El Rey, C.A. Desconozco el número de acciones emitidas por Chocolates El Rey, Inc.pero imagino que deben ser 1000 acciones. Obsérvese, sin embargo, que si cada acción tenía un valor nominal de US$ 1, y si la intención consistía en transferirlas a su valor en libros, y si se intentaron vender 630 acciones y si el precio pretendía ser US$ 500.000, entonces el valor en libros de cada acción era US$ 793,65. Obsérvese que el precio de US$ 793,65 por acción esquivale a una diferencia de 79.365% del valor nominal de cada acción. Eso llevaría a concluir que las acciones propiedad de Amix Harbour Chocolates Prima Limited as trustee of the USA Matrix Trust en beneficio de los accionistas de Chocolates El Rey, C.A. deberían valer US$ 212.698,41 antes de la operación de recompra – si se efectuó – y que la utilidad acumulada total de Chocolates El Rey, Inc. antes de la operación de recompra - si fueren 1000 acciones emitidas – sería de US$ 793.650,79. Ahora bien, si las acciones fueron efectivamente adquiridas por Chocolates El Rey, Inc. y fueron consideradas acciones en tesorería, entonces el mayor accionista de Chocolates El Rey, Inc. es hoy Amix Harbour Chocolates Prima Limited as trustee of the USA Matrix Trust ya que posee 268 acciones de un total de 470 acciones en circulación lo que implicaría el 57,02% del capital de Chocolates El Rey, Inc. Siguiendo con las hipótesis y admitiendo que no tengo certeza de quién posee las restantes 202 acciones de Chocolates El Rey, Inc., creo que debe haber sido muy difícil 24 que la operación de recompra se haya efectuado siendo que no era una transacción “at arm´s length” y que los restantes accionistas representaban sólo el 42,97 % del capital conociendo la oposición a la operación por parte de Amix Harbour Chocolates Prima Limited as trustee of the USA Matrix Trust. La información sobre las operaciones de crédito de Redko NV con Bierschwale Credit and Lending Co. son del dominio público y pueden ser consultadas en el website del Office of the City Register de la ciudad de New York. Me llama la atención que la primera transacción con Bierschwale Credit and Lending Co.se realizó en el año 2004 y aparece además una hipoteca cedida a Randall M. Turner por Bierschwale Credit and Lending Co. y que fue cancelada por el mismo Randall M. Turner. Espero que este hecho no signifique que se hayan efectuado estas maniobras desde 2004. Existe o existió una estructura paralela que tiene su origen en una fundación creada en Curaçao con la intermediación de Carlos Zuloaga Travieso y que se denomina Talima PF. Esta fundación en Curaçao muestra como Protector de la fundación a Jorge M. Redmond S. a título personal. Mediante filiales de esta Talima PF, se manejan fondos en moneda extranjera no reportados a los accionistas de Chocolates El Rey, C.A. La mencionada Talima PF está relacionada con una sociedad anónima de Costa Rica denominada New World Specilities, S.A., también vinculada con Carlos Zuloaga Travieso, que tiene o tenía cuenta corriente en VENECREDIT Bank & Trust Ltd. y hoy VBT Bank & Trust Ltd. Aparentemente, a través de dicha entidad bancaria lograba obtener los Bolívares para evitar vender las divisas extranjeras al Banco Central de Venezuela. Aparentemente, la estructura paralela fue creada y puesta en funcionamiento por Jorge Mateo Redmond Schlageter y por el abogado Carlos Zuloaga Travieso. Jorge Mateo Redmond Schlageter informó a los directores de Chocolates El Rey, C.A. que dicho proyecto estaba siendo ejecutado por el escritorio Tinoco, Travieso, Planchart y Núñez. Al menos para febrero de 2011, Jorge M. Redmond S. no había producido ninguna carta de opinión del mencionado bufete de abogados pese a que se le había exigido en varias oportunidades y que había confesado verbalmente que los fundamentos legales del proyecto le habían sido comentados verbalmente en una reunión informal con Alfredo Travieso Passios y luego ampliados por Carlos Zuloaga Travieso. En la ejecución de las actividades de esta estructura paralela se cometieron, aparentemente, injustificables errores producto – presumible y eventualmente - de la imprudencia, negligencia e impericia con la cual aparentemente se llevaron a cabo dichas actividades por parte presumiblemente de Jorge M. Redmond S. Lo que Jorge M. Redmond S. hizo, lo hizo aparentemente a espaldas de la Junta Directiva de Chocolates El çRey, C.A. que pensaba que estaba siendo asesorado y guiado por el escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez. y no era así. En realidad, resultó que lo estaba montando Jorge M. Redmond S. con un empleado que no tenía otra alternativa sino obedecer o terminar en la calle y todo sin apoyo legal alguno. Estaban montando lo que denominaron “el muñeco”. No tenía una opinión legal y mencionó que comenzó a hacerlo en base a una explicación verbal, por consultas que hasta alegó que fueron gratuitas y en base a su amistad con Alfredo Travieso Passios. Colocó a todos los miembros de la Junta Directiva en riesgo tergiversando los hechos sobre la supuesta asesoría legal. Imagino que los directores no se habían enterado hasta mayo de 2011 de los riesgos que corrían ni de la manera en que resolvían los inconvenientes. Por estas razones es que considero conveniente que se soliciten informes a la Comisión de Administración de Divisas y al Banco Central de Venezuela sobre la venta de divisas producto de las siguientes exportaciones de Chocolates El Rey, C.A.: 25 N° Factura Bill of Lading Fecha Bill of Lading Monto US$ Fecha Emision 41 42 53 67 84 91 92 117 118 119 122 125 126 129 132 81 81 82 86 87 99 100 113 130 131 Evergreen VE - LLC Evergreen VE - LLC Maersk VE - LLC Maersk VE - CR Maersk VE - LLC Maersk VE - LLC Maersk VE - LLC Maersk VE - LLC Maersk VE - LLC Maersk VE - LLC Maersk VE - LLC 9-May-10 9-May-10 25-Aug-09 15-Feb-10 10-Jun-10 2-Aug-10 2-Aug-10 29-Oct-10 29-Oct-10 29-Oct-10 29-Oct-10 Panalpina VE - Japón Maersk VE - Japón Maersk VE - Japón Panalpina VE - Japón Fedex VE - Japón Maersk VE - LLC Panalpina VE - Japón Falta 28-Apr-10 26-May-10 26-May-10 17-Aug-10 13-Aug-10 29-Oct-10 21-Oct-10 SIN FECHA 87,435.82 90,818.80 132,479.44 115,656.72 144,683.56 140,560.67 119,761.17 124,083.21 127,881.43 8,375.34 5,026.00 122,043.67 108,321.25 14,805.28 29,409.15 2,448.00 -2,448.00 2,448.00 90,524.76 14,437.00 1,414.40 166.40 119,295.18 2,876.50 13,145.22 23-Apr-09 23-Apr-09 31-Jul-09 27-Oct-09 30-Apr-10 31-May-10 9-Jun-10 19-Aug-10 26-Aug-10 29-Aug-10 30-Aug-10 31-Aug-10 31-Aug-10 8-Sep-10 30-Sep-10 13-Apr-10 14-Apr-10 14-Apr-10 30-Apr-10 6-May-10 27-Jul-10 27-Jul-10 11-Aug-10 10-Sep-10 28-Sep-10 No puedo afirmar si existen problemas de precios de transferencia en estas exportaciones. Sí puedo afirmar que en varias oportunidades señalé a la Gerencia la ausencia de cumplimiento de formalidades en materia de precios de transferencia. Se puede observar que hay una cierta comunidad de intereses que se repiten entre las personas mencionadas a lo largo de este escrito: Jorge Mateo Redmond Schlageter, Germán Toro Arévalo, Astrid Kristina Redmond Horn y Rafael Jesús Alfonzo Hernández son directores de Chocolates El Rey, C.A. Jorge Mateo Redmond Schlageter, Germán Toro Arévalo, Astrid Kristina Redmond Horn y Rafael Jesús Alfonzo Hernández tienen el mismo abogado especialista en materia cambiaria y control de cambios, a saber: Carlos Zuloaga Travieso. Jorge Mateo Redmond Schlageter, Germán Toro Arévalo, Astrid Kristina Redmond Horn y Rafael Jesús Alfonzo Hernández son las personas involucradas con John Gayle Pettus Jaso en las misteriosas transferencias de dinero a través de Oppneheimer & Co., Inc. de las cuales no desean dar información. Jorge Mateo Redmond Schlageter, Germán Toro Arévalo y Carlos Henrique Blohm son directores en Telares Palo Grande. Sugiero que se requieran informes a los ciudadanos Oficiales de Cumplimiento y a los ciudadanos encargados de los controles de riesgos de los bancos que se mencionan a continuación sobre las acciones tomadas para preservar los intereses del público con ocasión a las advertencias que les fueron efectudas sobre la eventualidad de créditos otorgados en base a información financiera falsificada y que no demostraban la situación financiera de la empresa: 26 (i) Mercantil S.A., Banco Universal el día 2 de abril de 2012, ratificada el 16 de abril de 2012, (ii) Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal el día 3 de abril de 2012, ratificada el 16 de abril de 2012 (En el caso del Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal solicito que se determine las diligencias efectuadas por su director Rafael Jesús Alfonzo Hernández). (iii) Banco Exterior el día 3 de abril de 2012, ratificada el 16 de abril de 2012, (iv) Banco Caroni el día 9 de abril de 2012, ratificada el 16 de abril de 2012, (v) BANESCO el día 9 de abril de 2012, ratificada el 16 de abril de 2012. Sugiero que se requieran informes a los ciudadanos Superintendente Nacional de Valores y Superintendente de Instituciones del Sector Bancario sobre las eventuales informaciones que puideron haber sido recibidas por las autoridades de inteligencia financiera provenientes de los bancos Exterior, Mercantil, Banesco, Nacional de Crédito, Venezolano de Crédito, Venezuela, Provincial, Fondo Común, CorpBanca, y Caroní sobre las acciones tomadas para verificar si los estados financieros de Chocolates El Rey, C.A. fueron o no falsificados, si se encuentra perdido el capital social de dicha empresa y si hay alguna participación de alguna persona en particular en dichas circunstancias. TERCERO El tercer grupo de conductas incorrectas se desenvuelven alrededor de la conducta de Oppenheimer & Co., Inc. ( ya identificada) en Venezuela y que aparentemente tienen relación con (i) movimientos ilegales de dinero realizados por la sucursal no autorizada de una casa de bolsa que opera secretamente en Venezuela, (ii) violaciones a la Ley contra Ilícitos, (iii) ejercicio de las funciones de una casa de bolsa extranjera por parte de una sociedad anónima constituída en los Estados Unidos de América mediante una sucursal no autorizada en Venezuela para operar como casa de bolsa, (iv) captación no autorizada de dinero del público en Venezuela a través de una sucursal no autorizada en Venezuela para operar en el sector financiero, (v) incumplimientos graves de las obligaciones sobre cumplimiento y supervisión de clientes en transacciones financieras por negligencia, imprudencia, impericia o inobservancia, y (vi) evasión de impuesto sobre la renta y de impuesto al valor agregado por servicios prestados en Venezuela para residentes en Venezuela con instalaciones electrónicas operadas desde Venezuela. Como se ha mencionado anteriormente, Oppenheimer & Co., Inc. es una casa de bolsa constituida y domiciliada en Estados Unidos de América que se encuentra bajo la dirección legal y ejecutiva de Dennis P. McNamara, ya identificado. La compañía Oppenheimer & Co., Inc.aparentemente opera en Venezuela y ejerce las funciones de casa de bolsa a través de una sucursal. La sucursal de Oppenheimer & Co., Inc en Caracas, Venezuela, no se encuentra autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores para operar como casa de bolsa pero aparentemente lo hace desde sus oficinas que se encuentran ubicadas en la Avenida Francisco de Miranda, Edificio Seguros Venezuela, Primer Piso, El Rosal – Chacaíto, Caracas, Venezuela. Esta sucursal ilegal, secreta y no autorizada en la ciudad de Caracas, Venezuela, desconocida para las autoridades de la República Bolivariana de Venezuela, es ampliamente conocida por el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”) y Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”). De hecho, el New York Stock Exchange, 27 LLC (“NYSE”) efectúa o efectuó inspecciones de las actividades de la sucursal de Oppenheimer & Co., Inc., inspeccionó sus actividades, analizó las actividades de sus empleados y hasta generó un proceso administrativo sancionatorio en el año 2006. Por otra parte, esta sucursal constituye un establecimiento permanente en Venezuela para propósitos de impuesto sobre la renta. Su existencia como sucursal oficial en Venezuela y contribuyente es, además de conocida por las instituciones de regulación de los Estados Unidos de América, a saber: el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”) y Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) como un hecho público, notorio y comunicacional, admitida por escrito por el ciudadano Dennis P. McNamara, 125 Broad Street, New York, NY 10004, Estados Unidos de América, Vicepresidente Ejecutivo y Consultor Jurídico de Oppenheimer & Co., Inc. Teléfono +1-212-668-5771. Fax +1-212668-8081. Email: [email protected]. La sucursal secreta de Oppenheimer & Co., Inc. opera bajo la apariencia de un asesor de inversión denominado “Brisbane, Mendes De Leon, Pettus y Asociados Representantes de Oppenheimer & Co. Inc.”, sociedad mercantil, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 27 de mayo de 1974, bajo el N° 147, Tomo 25-B, con sede en la Avenida Francisco de Miranda, Edificio Seguros Venezuela, 1er piso, Chacaíto, Caracas, Venezuela. Teléfono 212-953.0733. Fax 212-953.3708 bajo la gerencia de John Gayle Pettus Jaso, cédula de identidad número V – 9.880.414 quien funge com gerente de la sucursal de Oppenheimer & Co., Inc. en Caracas, Venezulea, reconocido como tal por el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”). No hay ninguna duda que el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”) y Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) reconocen oficialmente a de John Gayle Pettus Jaso como empleado de Oppenheimer & Co., Inc. desde 1992 y como gerente de la sucursal desde, al menos, 2003. Tampoco hay ninguna duda que el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”) ejerce jurisdicción, potestad regulatoriay capacidad de supervisión sobre las actividades de Oppenheimer & Co., Inc. en Venezuela, de sus transacciones, de su gerente y de los restantes empleados. Por la fecha de constitución de la sociedad “Brisbane, Mendes De Leon, Pettus y Asociados Representantes de Oppenheimer & Co. Inc.” es posible que hayan iniciado operaciones en Venezuela desde 1974. En el documento denominado New York Stock Exchnage LLC Hearing Board Decision 06-82 del día 27 de junio de 2006, el mencionado órgano regulatorio encontró culpable a John Gayle Pettus Jaso de facilitar un gran número de registros contables internos (“journal transfers”) entre cuentas de clientes que no tenían relación entre sí y que dichos movimientos ocurrieron en cientos de cuentas y sumaron varios millones de dólares sin supervisión en materia de seguridad para evitar lavado de dinero y sin un propósito o beneficio económico aparente. Yo manejo la hipótesis que dichas transacciones sí pudieran tener beneficios económicos ya que pudieran resultar las contrapartidas de eventuales operaciones cambiarias ilegales de Bolívares y US Dólares donde los movimientos en Bolívares se efectuaban a través del sistema bancario. Si dicha hipótesis resultare cierta, las transacciones realizadas por Oppenheiemr & Co., Inc. en Venezuela pudieran representar o pudieron haber representado un riesgo de legitimación de capitales. 28 Es muy extraño que una institución con obligaciones de prevención de legitimación de capitales utilice para enviar estados de cuenta e información de sus clientes un casillero postal en la ciudad de Miami, Florida, Estados Unidos de América distinguido como “CCS 82586. PO BOX 025323, MIAMI FL 33102-5323” y que aparentemente se recibe en Caracas, Venezuela, en MBE VENEZUELA CCA, Avenida Orinoco entre Calles Mucuchíes y Perijá, Edificio L&M, Pent House, Las Mercedes, Baruta, Caracas. Tel. +58-212-992.2120, +58-212-992.6781 y +58-212-991.1277. La preocupación que manejo es que las cuentas A140505833L52 de Pimjo Trust CV con la sociedad extranjera Oppenheimer & Co., Inc., y la cuenta bancaria de Oppenheimer & Co., Inc. - UMB Bank NA, Kansas, USA, número 26201338505041, y quizás alguna cuenta desconocida que hayan podido abrir en algún banco venezolano como el Banco del Sol, por ejemplo, donde el ciudadano John Gayle Pettus Jaso tenías funciones de dirección, hayan sido utilizadas para actividades que puedan resultar ilícitas. Manejo la hipótesis que los ciudadanos Dennis P. McNamara y Allen Holeman30 pudieran estar impidiendo que se conozca algún hecho incorrecto ya que cambiaron de actitud radicalmente el día 29 de marzo de 2012 cuando presenté el reclamo sobre las maniobras usadas para ocultar las operaciones efectuadas con la cuenta bancaria número 26201338505041 de Oppenheimer & Co., Inc. - UMB Bank NA, Kansas, USA, operada por el ciudadano John Gayle Pettus Jaso, a raíz de la información recibida de Michelle L. Sullivan , Vice President, Director of Fiduciary Compliance, IWM & Corporate Compliance Assessment Team, UMB Financial Corporation. Debo manifestar que el ciudadano Allen Holeman me dijo o me hice hacer creer el día 24 de febrero de 2012, en las oficinas de Oppenheimer & Co., Inc. en Nueva York, que desconocía la existencia de la cuenta número 26201338505041 de Oppenheimer & Co., Inc. - UMB Bank NA, Kansas, USA, operada por el ciudadano John Gayle Pettus Jaso. Creo que debo dejar constancia de los inmensos riesgos que hemos corrido si los ciudadanos Dennis P. McNamara y Allen Holeman omitieron dar información que pudiera significar la eventual existencia de operaciones incorrectas. Sugiero que se le soliciten a las siguientes personas que entreguen copias de toda la documentación (incluyendo mensajes electrónicos) que poseen sobre la autorización, apertura y operación en Caracas, Venezuela, de la sucursal no autorizada ni por la Superintendencia Nacional de Valores ni por la Superintendencia de Instituciones del Sector Bancario de una casa de bolsa extranjera, que aparentemente capta dinero del público en Venezuela, que aparentemente realiza operaciones cambiarias, y que ejecuta o ejecutó movimientos de dineros en cientos de cuentas y por varios de millones de dólares sin supervisión y de las declaraciones de impuesto sobre la renta y de impuesto al valor agregado de dicha sucursal en Venezuela de Oppenheimer & Co., Inc. como establecimiento permanente en Venezuela y cuya existencia como sucursal oficial ha sido notificada a las instituciones de regulación de los Esatdos Unidos de América, a saber el New York Stock Exchange, LLC (“NYSE”) y Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”): (i) Oppenheimer & Co., Inc. en la persona de John Gayle Pettus Jaso , ya idenficados, (i) Dennis P. McNamara, ya identificado, (ii) Allen Holeman, ya identificado. 30 Allen Holeman, 125 Broad Street, New York, NY 10004, Estados Unidos de América, Oficial de Cumplimiento Jefe de Oppenheimer & Co., Inc. Email: [email protected]. 29 Sugiero que se le soliciten a las siguientes personas que entreguen copias de toda la documentación desde sus orígenes más remotos (estados de cuenta desde sus aperturas y mensajes electrónicos) que poseen sobre las cuentas A14-0132000 – L52 de Pimjo S.A., A140505833L52 de Pimjo Trust CV con la sociedad extranjera Oppenheimer & Co., Inc., y la cuenta bancaria de Oppenheimer & Co., Inc. - UMB Bank NA, Kansas, USA, número 26201338505041 (iii) John Gayle Pettus Jaso, ya identificado, (iv) Dennis P. McNamara, ya identificado, (v) Allen Holeman, ya identificado. Designo como lugar para notificaciones a 401 Avenida Francisco de Miranda, Edificio Panalpina (también conocido como Centro Empresarial Metropolitana de Automóviles), Piso 1, Oficina 1-1, Los Ruices, Caracas, Venezuela. En Caracas, a los 2 días del mes de julio de 2012. Luis Alejandro Aguilar Pardo New York Stock Exchange LLC. NYSE Hearing Board Decision 06-82 del 27 de junio de 2006. Páginas 1,3,4,5 y 7 del reporte sobre el ciudadano John Gayle Pettus Jaso llevado por Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”). In memoriam Josef Grootkerk Zeldenrust y Dr Luis Enrique Dávila Pérez. 30