CLAVES PARA OPTIMIZAR la estructura y la gestión de una

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Control de Gestión
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CLAVES PARA OPTIMIZAR
la estructura y la
gestión de una sociedad
HOLDING FAMILIAR
La sociedad holding se perfila como la mejor estructura para
desarrollar una gestión dentro de la empresa familiar. Se trata de una
estructura que permite el reparto de dividendos dentro de las
sociedades operativas, evita la confusión entre patrimonio afecto y
no afecto y amplía el servicio entre las sociedades
, Antonio J. Sánchez-Crespo Casanova
Socio Director de Lexconsult. Grupo Lexconsult Abogados
Ficha Técnica
AUTOR: Sánchez-Crespo
Casanova,
Antonio J.
TÍTULO: Claves para optimizar la estruc-
tura y la gestión de una sociedad holding familiar
FUENTE: Estrategia
Financiera, nº 211.
Noviembre 2004.
LOCALIZADOR: 103
14
/ 2004
Estrategia Financiera
El presente artículo pretende dar una visión global sobre cómo mejorar la estructura de las empresas familiares optimizando su fiscalidad y su gestión.
Este estudio parte de los inconvenientes que presenta la estructura que habitualmente tiene
la empresa familiar. Por este motivo, se propone a continuación la sociedad holding como estructura óptima alternativa, analizando las ventajas y el procedimiento a seguir para evolucionar hacia esta estructura óptima. Termina el artículo con el estudio de las ventajas del
grupo fiscal consolidable.
RESUMEN:
DESCRIPTORES: control de gestión, empresa familiar, sociedad holding, sociedades patrimoniales, patrimonio afecto, patrimonio no afecto, beneficio, dividendos, fiscalidad, coste fiscal.
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Claves para optimizar la estructura y la
gestión de una sociedad holding familiar
n el ámbito empresarial familiar
es frecuente encontrarse con
empresas que presentan una estructura en la que los miembros de la familia son socios, a título personal y de manera directa, de todas y cada una de las sociedades que conforman la empresa
familiar, según se indica en el gráfico 1.
Además, es también frecuente que por
razones de orden fiscal, que veremos más
adelante, y por la propia idiosincrasia del
empresario familiar, que suele ser un hombre austero, las empresas familiares no repartan dividendos y cuenten, por tanto, con
una abultada cuenta de reservas que la
empresa, generalmente, no necesita. En estos supuestos, y para evitar que esa liquidez esté ociosa, la empresa realiza determinadas inversiones en activos que, en realidad, no son empresariales (inmuebles,
normalmente), con las consecuencias que
asimismo veremos más adelante.
En el ejemplo del gráfico nos encontramos con una familia que es dueña de tres
empresas. Las sociedades "Industrial 1, S.A." e
"Industrial 2, S.A." realizan una actividad industrial y en ellas todo su activo está afecto a
esa actividad empresarial. Por el contrario, la
entidad "Industrial/Patrimonial 3, S.A.", además de realizar su propia actividad empresarial tiene activos (en este caso bienes inmuebles destinados a su arrendamiento a terceros), que no son empresariales pero que han
sido adquiridos con cargo a beneficios no distribuidos y que, por ello, forman parte del inmovilizado de la empresa.
En esta situación los problemas con
que habitualmente tropieza la empresa familiar y sus socios son los que señalamos a
continuación.
E
a) En primer lugar, la empresa se encuentra
con mayores limitaciones para acogerse
al régimen fiscal de deducción por reinversión de beneficios extraordinarios.
En efecto, si una de las empresas (por
ejemplo, "Industrial 1, S.A.") obtiene un
beneficio extraordinario por la enajenación de un activo, sólo podrá acogerse a
este régimen especial, y tributar por las
plusvalías al 15% en lugar de al 35%, si es
la misma sociedad la que hace la reinversión. Si es otra empresa de la familia la
que hace la reinversión (por ejemplo, "Industrial 2, S.A."), el beneficio citado no
será aplicable. De esta forma "Industrial 1,
S.A." obtendrá un beneficio por la enajenación de un activo, "Industrial 2, S.A."
realizará una nueva inversión pero, a pesar de ello, la primera tributará al 35% por
el beneficio obtenido, en lugar de tributar
al tipo reducido que hemos señalado.
b) En segundo lugar, se limitan las posibilidades de compensar las pérdidas de
la actividad.
Si "Industrial 1, S.A." obtiene beneficios
e "Industrial 2, S.A." incurre en pérdidas
no podremos realizar una compensación
entre ambos resultados y tributar por el
beneficio neto de todas las empresas.
"Industrial 1, S.A." tendrá que pagar el
35% en concepto de impuesto sobre sociedades por los beneficios que haya obtenido e "Industrial 2, S.A." tendrá que
compensar esas pérdidas con los beneficios de los 15 ejercicios siguientes.
c) En tercer lugar, será más difícil conseguir la aplicación de los beneficios
fiscales correspondientes a las empresas familiares.
En la situación descrita, si el empresario quiere obtener la exención del Impuesto sobre el Patrimonio, y la consiguiente reducción de un 95% (99% en
algunas comunidades) en la base imponible del Impuesto sobre Sucesiones
y Donaciones, tendrá que cumplir los
requisitos que exige la legislación fiscal en cada una de las tres sociedades
que son de la familia; de forma tal que
si en alguna de ellas no se cumplen
quedará excluida de esos beneficios.
d) En cuarto lugar, se produce confusión
entre el patrimonio afecto y el no
afecto a actividades empresariales.
Gráfico 1. Estructura habitual de la Empresa Familiar
FAMILIA PROPIETARIA
INDUSTRIAL 1, S.A.
INDUSTRIAL 2, S.A.
INDUSTRIAL/
PATRIMONIAL 3, S.A.
Fuente: Grupo Lexconsult Abogados
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En el supuesto que analizamos, y concretamente en la sociedad "Industrial/Patrimonial 3, S.A.", se mezclan activos empresariales con activos que no lo son (los inmuebles no afectos al negocio), con lo que se
consiguen dos efectos negativos: confundir
el patrimonio empresarial con el que no lo es
y, como consecuencia de ello, asumir un
riesgo innecesario y no deseado. En efecto,
esos inmuebles, a pesar de no ser activos empresariales, se encuentran en el activo de la
empresa y, por tanto, responden ante terceros de los compromisos adquiridos por ésta.
De esta forma, si la empresa tiene dificultades
para atender sus compromisos de pago, cualquier acreedor podrá dirigirse contra ella, trabar embargo sobre esos inmuebles y cobrarse
con el importe obtenido por la subasta judicial de los mismos. Resultado: un bien que,
en realidad, es patrimonio privado de la familia, puesto que se ha adquirido con beneficios no repartidos a los socios por razones de
índole fiscal, ha pasado a responder de los
riesgos de la actividad empresarial.
e) En quinto lugar, se produce un mayor
coste fiscal en caso de reparto de dividendos.
Si la empresa decide efectuar un reparto de dividendos, ya sea para retribuir al
socio su inversión, o ya sea para que éste
obtenga financiación para acometer un
nuevo negocio, se producirá un nuevo
coste fiscal.
La operativa es la siguiente: la sociedad
obtiene beneficios y tributa en el impuesto
sobre sociedades al 35%. El importe que
resta es el beneficio neto distribuible o beneficio después de impuestos. Cuando éste
se distribuye al socio lo que ocurre es:
1º. La sociedad, al abonar el dividendo, ha
de hacer al socio una retención de un
15% del importe distribuido, en concepto de pago a cuenta del Impuesto
sobre la Renta del mismo. De esta
forma se anticipa el pago del Impuesto
sobre la Renta del socio, con el correspondiente coste financiero.
2º. El socio integra el dividendo recibido en
la base de su impuesto sobre la renta,
lo que implica un coste fiscal añadido
para el mismo, ya que la deducción por
doble imposición de dividendos, en
muchos casos, no es total cuando el
socio es una persona física. Además,
existirá la posibilidad, en función de
cuales sean los ingresos totales del so-
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cio, de tributar al tipo máximo marginal
del 45% por los dividendos recibidos.
En efecto, el sistema de compensación
de la doble imposición de los dividendos
percibidos por personas físicas no consigue evitar que, normalmente, exista
una tributación residual o añadida a la
soportada por la propia sociedad.
El mecanismo para "evitar” la doble imposición, en este caso, funciona así: el
dividendo repartido se integra en la
base imponible del perceptor multiplicado por 1.4, y se concede al mismo
una deducción del 40% del dividendo
bruto obtenido.
En la práctica, este sistema hace que
sólo en caso de rentas de personas físicas cuyo tipo medio en renta sea el
28,57 % se produzca una deducción
por doble imposición del 100%, ya que,
en tal caso, el importe que el socio integra en la base imponible del Impuesto sobre la Renta y el de la deducción que efectúa por doble imposición
son coincidentes, por lo que el socio receptor del dividendo no ha de ingresar
importe adicional alguno. En la medida
en que dicho tipo medio vaya subiendo
por encima del 28,57% se producirá
una tributación adicional, que puede
llegar hasta un 17,68% más sobre el
beneficio obtenido por la sociedad.
En todo caso, al tratarse de un impuesto progresivo, el sistema de imputación descrito produce un efecto multiplicador del tipo de gravamen general,
lo que afecta al resto de las rentas y
eleva la carga tributaria final del socio
persona física.
La decisión que a menudo se toma para
evitar esos inconvenientes es la de no
repartir dividendos. El resultado que se
obtiene es una empresa excesivamente
capitalizada con unas abultadas reservas que no necesita y que, en ocasiones
tal y como veíamos antes, se invierten
en activos no empresariales con el resultado que también hemos señalado.
Lo que en definitiva sucede es que la
fiscalidad del reparto de dividendos
está condicionando la decisión de la
empresa, lo que desde el punto de vista
empresarial no es acertado.
f) Por último, se produce el crecimiento en
vertical de la estructura empresarial.
Si en algún momento la familia empresaria tuviera la oportunidad de acometer un
nuevo negocio, decidiera hacerlo y la empresa dispusiera de medios económicos para
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financiarlo, lo más razonable sería contar con
esos fondos para llevarlo a cabo. En el supuesto que analizamos existirían tres opciones, si bien ninguna de ellas sería óptima
desde el punto de vista empresarial:
1. Puede decidirse que sea la propia sociedad la que, utilizando sus fondos
propios, acometa la nueva actividad de
manera directa. En este caso se estaría
complicando la gestión de la empresa,
al mezclar dentro de la misma actividades dispares.
2. Puede decidirse repartir un dividendo a
los socios para que éstos acometan ese
nuevo negocio de manera directa (a título personal o mediante la creación de
una nueva sociedad). En tal supuesto,
tal y como veíamos en el apartado anterior, se producirá un coste fiscal añadido en los socios ya que la sociedad
habrá de repartir dividendos a los mismos para que puedan acometer la financiación de dichas actividades. Los
socios integrarán en su renta los dividendos recibidos y, normalmente, volverán a tributar por ellos.
3. Finalmente, puede decidirse que sea la
propia sociedad la que, utilizando sus
fondos propios, acometa la nueva actividad, pero creando una sociedad filial que la lleve a cabo, en vez de realizarla de manera directa. De esta forma
se evitarían los problemas que antes
señalábamos de mezclar varias actividades dentro de la misma empresa
complicando su gestión, al mezclar
dentro de la misma diversas actividades. El problema sería otro: la estructura de la empresa comenzaría a crecer en vertical cuando lo deseable es
que lo haga en horizontal (estructura
conocida como "peine").
En la situación descrita, lo habitual
será, para evitar ese coste fiscal añadido si
el dividendo se reparte al socio, que el
nuevo negocio se realice no por los socios
persona físicas -puesto que los dividendos
no llegan a su renta-, sino directamente
desde la empresa que ha obtenido los resultados, dando lugar a un crecimiento indiscriminado y vertical de la estructura de
la empresa. Se añaden nuevos escalones a
la estructura empresarial, que complican la
gestión de la empresa, que de esta forma
puede llegar a tener filiales, que a su vez
tienen filiales, que a su vez tienen otras filiales, y así sucesivamente.
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Estrategia Financiera
LA REORGANIZACIÓN DE LA
EMPRESA FAMILIAR.
LA SOCIEDAD HOLDING
Los inconvenientes que hemos señalado
son los que hacen aconsejable analizar la estructura de la empresa y reorganizarla para
evitar que se produzcan.
Los objetivos a conseguir con la reorganización son, por tanto, los siguientes:
a) Dirigir las empresas de la familia de forma
centralizada desde la sociedad holding.
b) Prestar servicios a las empresas filiales
desde la sociedad holding, aprovechando
las economías de escala.
c) Compartimentar riesgos, a fin de evitar
que los activos no empresariales respondan de los resultados de la actividad empresarial.
d) Reducir -o diferir- la fiscalidad de los beneficios obtenidos por la empresa.
En definitiva, el objetivo general que se
persigue con esa reorganización es optimizar
la estructura de la empresa.
No existe en nuestro ordenamiento jurídico un concepto de sociedad holding. No obstante, y desde el punto de vista del Derecho
Mercantil, podemos decir que la sociedad holding es una sociedad de cartera y que, por
tanto, su objeto social es la tenencia de participaciones en otras entidades. Sólo se hace referencia a la sociedad holding en la legislación
fiscal, aunque sin utilizar este término, al señalar los requisitos que han de cumplir determinados valores para que la sociedad que los posee no sea considerada como sociedad patrimonial (sociedad transparente antes del 1 de
enero de 2003) desde el punto de vista fiscal.
Teniendo en cuenta esos requisitos podemos decir que, desde el punto de vista fiscal,
una sociedad holding es aquella que:
1º. Posee al menos el 5% de los derechos de
voto de las sociedades en las que participa.
2º. Esa posesión la tiene con la finalidad de
dirigir y gestionar la participación.
3º. Dispone de la correspondiente organización de medios materiales y personales
para ello.
4º. La entidad participada no es una sociedad
patrimonial.
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Claves para optimizar la estructura y la
gestión de una sociedad holding familiar
Veamos estos requisitos. La Ley habla
de que la sociedad holding posea al menos
el 5% de los derechos de voto, no el 5% de
los votos. Esta precisión no tiene trascendencia en el caso de sociedades anónimas,
en las que cada acción da derecho a un
voto, puesto que en ellas no puede alterarse la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto
(cada acción da derecho a un voto). No
ocurre lo mismo, sin embargo, con las sociedades de responsabilidad limitada ya
que en éstas los estatutos pueden alterar
esa proporción y atribuir a determinadas
participaciones más de un derecho de voto.
Por tanto, y para cumplir este requisito, la
sociedad holding ha de tener al menos el
5% de los derechos de voto que sean atribuibles a la participación que posea en la
filial (sean acciones o participaciones).
En cuanto al requisito de dirigir y gestionar la participación hay que tener en cuenta
que se trata de gestionar y dirigir, precisamente eso, la participación, no la sociedad
participada, que no es lo mismo.
¿Qué podemos entender por gestionar y
dirigir la participación en una filial? En líneas
generales podemos hablar de que se trata de
ejercitar los derechos de socio y cumplir las
obligaciones que la Ley impone a los socios de
una sociedad. Es decir, asistir y votar en las juntas generales, cobrar los dividendos, informarse
periódicamente de la marcha de la sociedad,
participar en el órgano de administración, si es
posible, y abonar los dividendos pasivos
cuando corresponda, fundamentalmente.
El tercer requisito es disponer de la correspondiente organización de medios materiales y personales para ello. Un órgano de administración de la sociedad holding, con los
medios materiales y humanos que, en su caso,
se consideren necesarios para realizar las tareas antes señaladas ha de ser suficiente, en
principio, para cumplir este requisito. Es preciso señalar que no hay normas que puedan
aplicarse con carácter general para determinar "a priori" si el requisito se cumple o no,
por lo que será necesario analizar las situaciones que se planteen caso a caso, tal y como
tiene establecido la Dirección General de Tributos.
Por último, la entidad participada no ha
de ser una sociedad patrimonial. Conforme a
la normativa vigente desde el día 1 de enero
de 2003, son sociedades patrimoniales aquellas en que más de la mitad de su activo está
constituido por valores, o no está afecto a actividades económicas, siempre que, además,
más del 50% de su capital social pertenezca a
diez o menos socios o a un grupo familiar
constituido por el cónyuge, parientes en línea
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recta (ascendientes y descendientes sin limitación) y parientes colaterales hasta el cuarto
grado inclusive (primos hermanos).
A falta de un concepto legal, podemos señalar que la sociedad holding es una sociedad
de cartera cuya actividad es la tenencia de
participaciones en otras sociedades con la finalidad de dirigir y gestionar dichas participaciones y, en su caso, la propia actividad desarrollada por las mismas de manera centralizada.
En la práctica, cuando se posee el porcentaje de capital necesario para dirigir también
las sociedades participadas, no sólo se dirige y
gestiona la participación, sino que también se
dirigen y gestionan las propias sociedades
participadas, como es lógico.
Aunque es un instrumento aplicable a
cualquier tipo de sociedad, sea o no familiar,
es en el campo concreto de las empresas familiares donde la sociedad holding se muestra
particularmente útil para articular en torno a
ella la estructura de la empresa familiar,
cuando la familia posee más de una empresa.
Una vez organizada la sociedad holding, el
empresario familiar habrá creado las condiciones necesarias para facilitar tanto el crecimiento de la empresa como la sucesión generacional en la misma por dos razones. Primero,
porque facilita el cumplimiento de los requisitos necesarios para conseguir la exención en
el Impuesto sobre el Patrimonio y, por tanto,
la reducción del 95% en la base imponible del
Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en
caso de transmisión de la empresa a los miembros de la familia. En efecto, cumpliendo los
requisitos en la sociedad holding familiar, de
la que dependerán o colgarán todas las empresas de la familia, el empresario obtendrá la
exención en el Impuesto sobre el Patrimonio
respecto a todo su patrimonio empresarial familiar, y transmitiendo a los miembros del
grupo familiar los valores representativos de
su capital social, transmitirá la totalidad de las
empresas familiares con la reducción del 95%
en la base imponible. Y segunda, porque existirá, además, la posibilidad de que la sociedad
holding familiar pueda organizarse como un
grupo de empresas desde el punto de vista fiscal, siendo ella la sociedad dominante, y tributar por el sistema de consolidación fiscal con
las ventajas que comporta. Más adelante entraremos en detalles sobre estos dos puntos.
El empresario que
en una sociedad
holding familiar
transmita a los
miembros del
grupo familiar los
valores
representativos de
su capital social,
transmitirá la
totalidad de las
empresas
familiares con la
reducción del 95%
en la base
imponible
PASOS PARA REORGANIZAR LA
EMPRESA
Siguiendo la estructura inicial contenida
en el gráfico 1 vamos a analizar los pasos que
es necesario dar para reorganizar la estructura
empresarial. Esos pasos son dos:
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gestión de una sociedad holding familiar
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a) Constitución por los socios miembros de
la familia de una sociedad holding, mediante la aportación a la misma de las
participaciones que cada uno posea en las
empresas de la familia (mediante una
operación de canje de valores). De esta
forma:
• La sociedad holding pasará a ser socio
de todas las empresas de la familia, y
• La familia participará en todas las sociedades del grupo a través de la sociedad holding.
b) Reorganización del patrimonio inmobiliario no afecto a la actividad empresarial,
mediante su incorporación a una sociedad que lo gestione con independencia
del patrimonio propiamente empresarial
(mediante una escisión, total o parcial),
consiguiéndose, además, compartimentar
riesgos. De esta forma, ese patrimonio inmobiliario -que, en realidad, es el ahorro
de la familia reinvertido en inmuebles-,
dejará de soportar riesgos que no deben
afectarle: los derivados de la actividad
empresarial (ver gráfico 2).
Dichas operaciones implicarán, en cualquier caso, movimientos patrimoniales entre
las empresas y entre éstas y sus socios. Si aplicamos a esas operaciones el régimen tributario general previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, nos encontraremos normalmente con un coste fiscal tan elevado que
hará inviable la reorganización: la aplicación
del régimen fiscal general implicará incorporar
a la base imponible de las sociedades transmitentes y de sus socios las rentas derivadas
de estas operaciones, calculadas por la dife-
Gráfico 2. Estructura óptima de la empresa
rencia existente entre el valor de mercado de
aquello que reciben y el valor neto contable
de lo que entregan, y tributar por la diferencia.
Por ello, y para evitar dicho coste por impuestos, el empresario debe recurrir al "régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores", previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades,
utilizando las figuras jurídicas comprendidas
en el mismo. Como veremos a continuación
se trata de un régimen fiscalmente neutro que
evita esa fiscalidad.
RÉGIMEN DE NEUTRALIDAD FISCAL
Las características fundamentales de este
régimen fiscal especial son las siguientes:
a) Es un régimen voluntario para el sujeto
pasivo, que podrá optar por el mismo sin
más requisito que comunicarlo al Ministerio de Hacienda en el plazo de tres meses desde la inscripción de la escritura pública en que se documente la operación, y
acompañando a la comunicación la correspondiente documentación.
b) Es un régimen fiscalmente neutro, lo que
implica las siguientes ventajas fiscales:
b.1.) Impuesto sobre Sociedades y sobre
la Renta de las Personas Físicas.
Las rentas que se pongan de manifiesto
como consecuencia de la realización de dichas operaciones de reorganización no se
integrarán en la base imponible de las sociedades transmitentes ni en la de sus socios. Por su parte, la sociedad adquirente
valorará fiscalmente los bienes recibidos
por el mismo valor que tenían en la sociedad transmitente. En la práctica se traduce
en que la tributación se traspasa a la sociedad o al socio adquirente, que habrán
de soportarla cuando, a su vez, transmitan los bienes recibidos (por eso se habla
de un diferimiento de la tributación).
FAMILIA PROPIETARIA
Sociedad Holding
INDUSTRIAL 1, S.A.
INDUSTRIAL 2, S.A.
INDUSTRIAL 3, S.A.
PATRIMONIAL S.A.
Fuente: Grupo Lexconsult Abogados
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b.2.) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Están exentas las operaciones societarias
(ampliaciones y reducciones de capital social) que sea necesario ejecutar en cumplimiento de las operaciones de reorganización, lo que significa que no se devengará el 1% exigible por este impuesto por
la realización de dichas operaciones.
Se exceptúan las aportaciones no dinerarias de acciones y elementos patrimoniales afectos realizadas por personas físicas
o jurídicas, así como la aportación de
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Claves para optimizar la estructura y la
gestión de una sociedad holding familiar
rama de actividad efectuada por persona
física, a que se refiere el artículo 108 de
la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En
este tipo de operaciones se devengará el
1% citado.
b.3.) Impuesto sobre el Incremento del
Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (conocido comúnmente como plusvalía municipal).
En caso de que existan inmuebles involucrados en las operaciones de reorganización
hay que tener en cuenta que:
•
No se devengará dicho impuesto con ocasión de las transmisiones de terrenos de
naturaleza urbana que se deriven de las
operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de rama de actividad.
•
Si se trata de aportaciones no dinerarias,
la exención es aplicable sólo si los terrenos
aportados se encuentran integrados en
una rama de actividad.
En la posterior transmisión de dichos terrenos, se entenderá que el número de
años a lo largo de los cuales se ha puesto
de manifiesto el incremento de valor no
se ha interrumpido por causa de la transmisión derivada de las operaciones indicadas.
Como conclusión conviene resaltar que,
acogiéndose al régimen fiscal especial indicado, el empresario conseguirá realizar las
operaciones de reorganización empresarial
que necesite, sin que la fiscalidad asociada a
las mismas suponga un obstáculo, ya que podrá llevarlas a cabo sin coste fiscal. En efecto,
como hemos visto, las rentas que se pongan
de manifiesto como consecuencia de esas
operaciones no se integrarán en la base imponible de las sociedades transmitentes ni en
la de sus socios; no se devengará el Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales por las
operaciones societarias que se ejecuten, y
tampoco se devengará el Impuesto sobre el
Incremento de Valor de los Terrenos, en las
condiciones señaladas.
El abanico de operaciones de reorganización que la Ley permite es bastante amplio por
lo que será difícil que cualquier opción que el
empresario se plantee para reorganizar su estructura empresarial, ya sea empresario individual o social, no pueda hacerse al amparo
de ese régimen fiscal especial y, por tanto, difiriendo la tributación (esto es, sin tributar).
No vamos a analizar estas operaciones
porque su estudio excede el contenido de este
documento. No obstante, podemos señalar
que la utilización de una de estas operaciones, o la combinación de dos o más de ellas,
permitirá culminar la reorganización de la empresa alcanzando los objetivos previstos.
A título de ejemplo conviene señalar que
el canje de valores permitirá crear la sociedad
holding de la que dependerán o "colgarán" todas las empresas de la familia; la fusión permitirá simplificar la estructura empresarial y,
por tanto, optimizar los costes de funcionamiento de la empresa, en aquellos supuestos
en que existan dos o más empresas dedicadas
a la misma actividad; además, la sociedad absorbente quedará reforzada al adquirir todo el
patrimonio de la sociedad absorbida, que
desaparece; en los supuestos en que una
misma empresa desarrolle más de una actividad empresarial, la escisión hará posible independizar las distintas ramas de actividad para
que cada una de ellas sea ejercida por una
empresa distinta, con lo que se racionalizará y
especializará la actividad empresarial y se independizará su ejercicio, permitiendo conocer
con exactitud los costes y resultados de cada
negocio y, por tanto, en cuál de ellos se obtienen beneficios o pérdidas y en qué cuantía;
además, la escisión posibilitará separar los activos afectos de los no afectos a la actividad
empresarial, con las ventajas que comporta el
hecho de compartimentar riesgos; la aportación de rama de actividad por sociedad permitirá el mismo objetivo de especialidad de la
actividad empresarial que la escisión, con la
diferencia de que será la sociedad aportante (y
no sus socios) quien pase a ser socio de la sociedad que recibe la rama de actividad (sociedad beneficiaria); la aportación de rama de actividad por persona física permitirá que ésta
transforme la empresa individual en empresa
organizada como sociedad, o que pase a formar parte de una sociedad ya existente aportando a la misma su rama de actividad; la
aportación no dineraria permitirá al empresario (sea individual o social) aportar determinados bienes a otra entidad (por ejemplo, un
paquete de acciones o participaciones en otra
empresa), aunque no constituyan rama de actividad, y racionalizar su control y gestión; y
por último, la aportación por persona física de
elementos afectos a la actividad empresarial,
permitirá al empresario individual transformar
su negocio en sociedad mercantil.
No puedo dejar de señalar, por su trascendencia, que el artículo 110.2 de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades establece, como
cautela, una cláusula antiabuso al señalar que
no se aplicará este régimen "cuando la operación realizada tenga como principal objeto el
fraude o la evasión fiscal", y añade que "el régimen no se aplicará cuando la operación no
se efectúe por motivos económicos válidos,
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tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que
participan en la operación, sino con la mera
finalidad de conseguir una ventaja fiscal".
El texto legal señala, a título de ejemplo, la
reestructuración y la racionalización empresarial como motivos económicos válidos en
estas operaciones. En caso de no apreciarse
dichos motivos económicos la Administración
Tributaria presumirá que la operación tuvo por
finalidad principal el fraude o la evasión fiscal.
Para ello, será necesario realizar un examen
global de las circunstancias que concurren en
cada operación, analizando en las personas y
entidades afectadas la situación anterior y
posterior a la realización de las operaciones.
En cualquier caso, corresponde a la actividad comprobadora de la Administración Tributaria valorar si se cumplen o no los requisitos para disfrutar del régimen especial. Si la
Administración probase que las operaciones
se realizaron con fines de fraude o evasión fiscal se regularizaría la situación tributaria, es
decir, se someterían a tributación todas las
rentas que no tributaron.
A efectos prácticos, y en el caso concreto
de las empresas familiares, vengo sosteniendo
que cuando la familia empresaria acomete la
elaboración de un Protocolo Familiar para
ayudar al cambio generacional, y prevé en él la
reorganización de la empresa para dotarla de
una estructura más operativa y eficiente, la
reorganización se efectúa y al final los miembros de la familia terminan teniendo exactamente lo mismo que tenían antes de la reorganización, aunque estructurado de manera
distinta, la motivación económica válida se
cumple y no entra en juego la cláusula antiabuso antes señalada.
En conclusión: el régimen de neutralidad
fiscal, utilizado correctamente, es una herramienta que permite reorganizar la empresa sin
que la fiscalidad suponga un obstáculo. No obstante, y teniendo en cuenta las consecuencias
que se derivarían de un planteamiento inadecuado, es una figura a manejar con sumo cuidado y, por supuesto, de la mano de expertos.
VENTAJAS DE LA SOCIEDAD HOLDING
Hemos hablado hasta ahora de las deficiencias que presenta la estructura que habitualmente presenta la empresa familiar, de la
sociedad holding como estructura óptima que
evita esos inconvenientes, de los pasos a dar
para realizar esa reorganización y crear la sociedad holding, así como del régimen fiscalmente neutro que nos permitirá realizar esa
reorganización difiriendo la fiscalidad.
Nos toca hablar ahora de las ventajas
que comporta la sociedad holding, no sólo
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desde la óptica fiscal sino también desde el
punto de vista organizativo y de gestión.
Esas ventajas son:
a) Facilita la diversificación y el crecimiento de la empresa mediante la toma
de participaciones en otras sociedades.
En caso de que la empresa decida tomar
participaciones en otras entidades, sean
o no mayoritarias (siempre que otorguen,
al menos, el 5% de los derechos de voto
de las sociedades participadas), esas participaciones se adquirirán directamente
por la sociedad holding y se mantendrán
y gestionarán independientemente de las
restantes inversiones (estructura peine
con una sociedad holding a la cabeza).
b) Facilita la desinversión mediante la
enajenación de participaciones.
Si en un momento dado la empresa decide desinvertir mediante la enajenación de alguna filial, esa desinversión
se podrá realizar con rapidez y limpieza
vendiendo la filial de que se trate, ya
que las inversiones en las demás filiales
no se verán afectadas.
c) Facilita la dirección centralizada y
coordinada de todas las empresas de
la familia.
En efecto, un Consejo de Administración bien preparado y organizado y una
estructura central bien dotada de recursos humanos ubicados en la propia
sociedad holding pueden ser muy útiles
para dirigir desde la "central" todas las
empresas de la familia y prestar a las
mismas, además, distintos servicios con
un criterio uniforme, mayor eficacia y
mejores costes.
d) Posibilita la elaboración de un balance consolidado con la sociedad
holding como sociedad matriz.
Este balance consolidado nos permitirá
dar una imagen real de la auténtica dimensión de la empresa, su capacidad y
su potencial ante terceros: bancos,
clientes y proveedores.
e) Imagen de grupo.
La estructura que comentamos nos
permitirá también dar una imagen de
grupo con los consiguientes efectos
positivos, desde el punto de vista comercial y financiero.
f) Facilita la consecución de los beneficios
fiscales aplicables a la empresa familiar.
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Control de Gestión
Claves para optimizar la estructura y la
gestión de una sociedad holding familiar
Ello es así porque, como antes señalábamos, si con la estructura inicial el empresario quiere obtener la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio, y la consiguiente reducción de un 95% en la base
imponible del Impuesto sobre Sucesiones
y Donaciones, para todo su patrimonio
empresarial, tendrá que cumplir los requisitos que exige la legislación fiscal en cada
una de las tres sociedades que son de la
familia, de forma tal que si en alguna de
ellas no se cumplen quedará al margen
de esos beneficios.
Por el contrario, si todas las empresas de
la familia cuelgan de una sociedad holding, la situación se simplifica. En efecto,
en este caso la familia sólo participa de
manera directa en la sociedad holding, y
cumpliendo los requisitos señalados por
la Ley en esta sociedad estará consiguiendo los beneficios fiscales para todo
el patrimonio empresarial de la familia.
g) Posibilidad de centralizar desde la sociedad holding la prestación de servicios
a las filiales.
En este tipo de estructuras suele ser habitual prestar a las filiales, desde la sociedad holding, diversos servicios, bien
directamente por la propia sociedad holding, bien mediante la contratación de
dichos servicios por la sociedad holding
con terceros y su posterior repercusión
a sus filiales.
Los más habituales son: servicios administrativos (contabilidad y administración), servicios de asesoramiento (jurídico, fiscal y laboral), recursos humanos,
servicios financieros (centralización de
tesorería o "cash pooling", obtención de
recursos, negociación bancaria, etcétera).
En estos casos, la prestación de estos servicios se unifica y distribuye desde arriba
de forma coordinada y con criterio uniforme, se reducen costes de personal y se
obtienen las ventajas derivadas de las
economías de escala.
h) Posibilidad de compartimentar riesgos.
Puede conseguirse la separación entre el
patrimonio afecto a las actividades empresariales -y por tanto sujeto a riesgo- y
el no afecto a las mismas, mediante la incorporación del patrimonio no afecto
(normalmente inmuebles) a una sociedad
independiente. De esta forma se compartimentan los riesgos. A fin de optimizar
las ventajas de la reorganización, el empresario deberá adoptar las previsiones
necesarias para que dicha sociedad no sea
una sociedad patrimonial.
i) Un menor coste fiscal en caso de reparto de dividendos para retribuir a los
socios.
En esta situación, los dividendos que reparta la sociedad filial a la sociedad holding gozan de una deducción por doble
imposición del 100%, es decir, quedan
exentos de tributar en la sociedad holding,
lo que no ocurre si el perceptor es una
persona física. En este último caso, la deducción por este concepto no es total y
existe, además y como antes señalábamos, la posibilidad de que dicha tributación se produzca en la renta del socio al
tipo marginal del 45% del Impuesto sobre
la Renta de las Personas Físicas.
Una vez situados los dividendos en la sociedad holding, los socios de ésta (personas físicas) llevarán a su renta lo estrictamente necesario, dejando en la sociedad
holding el resto para acometer nuevas inversiones o atender otras necesidades de
las sociedades filiales.
j) Un menor coste fiscal en caso de financiación de nuevas actividades.
La sociedad holding será la que, por vía
de reparto de dividendos, centralice los recursos financieros excedentes de las empresas operativas. Por ello, frente a la situación habitual -en la que se reparte el
dividendo a las personas físicas miembros
de la familia, con los costes fiscales que
hemos visto, a fin de que puedan acometer la nueva inversión-, con la estructura
de sociedad holding los dividendos se repartirán a ésta como sociedad matriz, con
la ventaja de que no tributará por su percepción. Por tanto, en este caso será la
propia sociedad holding la que, utilizando
esos fondos provenientes de las sociedades operativas, acometa la nueva actividad creando una nueva sociedad, o ampliando el capital social de alguna de las
otras filiales que pueda necesitarlo para
acometer nuevas inversiones.
Además, en caso de reparto de dividendos de las sociedades operativas a la sociedad holding, ya sea para retribuir a los
socios o para realizar una nueva inversión,
no existe obligación de efectuar la retención de un 15% como ocurre cuando el
socio perceptor del dividendo es una persona física.
k) Posibilidad de tributar en régimen fiscal
especial de consolidación fiscal.
Cumpliendo una serie de requisitos adicionales las empresas de la familia pueden, si lo desean, tributar en régimen de
consolidación fiscal.
El régimen de
neutralidad fiscal,
utilizado
correctamente, es
una herramienta
que permite
reorganizar la
empresa sin que
la fiscalidad
suponga un
obstáculo
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Estrategia Financiera
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Claves para optimizar la estructura y la
gestión de una sociedad holding familiar
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Este régimen especial comporta una serie
de ventajas adicionales, como vamos a ver
a continuación.
EL RÉGIMEN DE CONSOLIDACIÓN
FISCAL. VENTAJAS Y DESVENTAJAS
El régimen fiscal especial de los grupos
de sociedades consiste, en esencia, en posibilitar que la tributación en el Impuesto sobre Sociedades de todas las sociedades que
lo integran pueda realizarse sumando las
bases imponibles obtenidas por todas ellas,
de forma tal que el pago de dicho impuesto
se efectúe sobre el resultado final consolidado de todo el grupo, es decir, deduciendo
las pérdidas en que, en su caso, haya incurrido cualquiera de las sociedades que lo
componen.
Se considera grupo fiscal de sociedades
el conjunto de sociedades anónimas, limitadas y comanditarias por acciones residentes
en territorio español formado por una sociedad dominante y todas las sociedades dependientes de la misma. Se admite también
que formen grupo otras entidades, a condición de que tengan personalidad jurídica y
estén sujetas en el Impuesto sobre Sociedades al mismo tipo de gravamen que la sociedad dominante.
Se entenderá por sociedad dominante
aquella que cumpla los siguientes requisitos:
1º. Que tenga una participación (directa o
indirecta) de, al menos, el 75% del capital social de otra u otras sociedades el
primer día del período impositivo en que
sea de aplicación el régimen de tributación.
Para determinar la participación indirecta de una sociedad en otra se multiplicará el porcentaje de participación de
la primera en la segunda por el de ésta
en la tercera, y el resultado será el porcentaje en que la primera participe en la
tercera, y así sucesivamente.
2º. Que dicha participación se mantenga durante todo el período impositivo.
3º. Que no sea dependiente de ninguna otra
en territorio español que reúna los requisitos para ser considerada como dominante.
Por razones obvias no se permite "cortar" el grupo donde se quiera, sino que
éste ha de llegar hasta la última sociedad dominante residente en territorio
español.
24
Estrategia Financiera
4º. Que no sea sociedad patrimonial.
Se entenderá por sociedad dependiente,
sensu contrario, aquella sobre la que la
sociedad dominante posea una participación que reúna los requisitos señalados en los apartados 1º y 2º anteriores
(participación mínima del 75% el primer
día del período impositivo en que sea de
aplicación el régimen de tributación y
mantenimiento durante todo el período
impositivo).
El régimen de consolidación fiscal de los
grupos de sociedades es voluntario y será de
aplicación por el solo hecho de que así lo
acuerden todas y cada una de las sociedades
que deban integrarlo, comunicándolo la sociedad dominante a la Administración Tributaria antes del inicio del período impositivo
en que sea de aplicación este régimen.
Ejercitada la opción, el grupo quedará
vinculado a este régimen de forma indefinida durante los períodos impositivos siguientes, en tanto que se cumplan los requisitos, y mientras no se renuncie a su aplicación dos meses antes de la finalización del
último período impositivo de su aplicación.
Por último, conviene tener en cuenta
que tanto la sociedad dominante como las
dependientes están sujetas a todas las obligaciones tributarias que se deriven del régimen individual de tributación, excepción hecha del pago de la deuda tributaria, que deberá efectuarse por la sociedad dominante.
Ventajas
Las ventajas del régimen de consolidación fiscal son las siguientes:
a) Ausencia de retenciones fiscales en
pagos de intereses, dividendos u otros
rendimientos realizados entre empresas
del grupo.
Veíamos antes que en el régimen de tributación individual, cuando la empresa
paga al socio persona física un dividendo debe hacerle una retención de un
15% del importe abonado, con lo que se
anticipa el pago del impuesto sobre la
renta por el socio, con el consiguiente
coste financiero. En caso de pagos realizados entre empresas del grupo por los
conceptos indicados no se practica esa
retención.
b) Anulación de los resultados intragrupo con diferimiento del gravamen.
Las operaciones que se realicen entre
empresas pertenecientes a un mismo
grupo (como por ejemplo, la compraventa de un inmueble) se eliminan a
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Claves para optimizar la estructura y la
gestión de una sociedad holding familiar
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efectos fiscales por lo que no tienen
trascendencia tributaria. Sólo cuando la
empresa adquirente transmita a un tercero los bienes adquiridos a otra empresa del grupo se pondrá de manifiesto,
en su caso, el beneficio correspondiente
que será entonces objeto de tributación.
c) Compensación de bases imponibles
negativas (pérdidas) en el propio
ejercicio. Esta posibilidad de compensación se traduce en que:
c.1.) Las bases imponibles negativas de
cualquier sociedad del grupo fiscal que
sufra pérdidas, incluida la sociedad dominante, podrán ser compensadas en el
propio ejercicio con las bases imponibles
positivas (beneficios) de las otras sociedades del grupo, lo que no ocurre en el
régimen de tributación individual; en éste
la compensación ha de realizarse con los
beneficios que se generen por la propia
sociedad que ha incurrido en pérdidas, en
los períodos impositivos que se cierren en
los quince años sucesivos, mientras que
las sociedades que hayan obtenido beneficios han de tributar por éstos sin poder
compensarlos con las pérdidas de las demás sociedades del grupo.
c.2) En caso de que alguna de las filiales tenga pérdidas, si el grupo se encuentra en régimen de tributación individual, la sociedad matriz puede dotar
una provisión por depreciación de su
cartera de valores, pero con el límite del
valor en que tenga contabilizadas en su
Gráfico 3. Estructura habitual
FAMILIA PROPIETARIA
COSTE DIVIDENDOS: 17,68%
INDUSTRIAL 1, S.A.
INDUSTRIAL 2, S.A.
INDUSTRIAL 3, S.A.
SITUACIÓN RIESGO
Fuente: Grupo Lexconsult Abogados
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Estrategia Financiera
activo (inmovilizado financiero) las participaciones de la sociedad en pérdidas;
ese límite no existe en caso de tributación consolidada. Por ejemplo, si la sociedad filial con pérdidas tiene un capital social de diez millones de pesetas y
ha perdido cincuenta millones, en régimen de tributación individual la matriz
puede hacer una depreciación por pérdidas de la filial en su balance sólo por
importe de diez millones, mientras que
si se tributa en consolidación la pérdida
total en que haya incurrido la filial se
compensará en su totalidad al hacer la
consolidación fiscal.
c.3.) Además, las bases imponibles negativas de cualquier sociedad, pendientes de
compensar en el momento en que se integre en el grupo de sociedades, no se
pierden ya que pueden ser compensadas
en la base imponible del mismo con el límite de la base imponible individual de la
propia sociedad.
d) Más flexibilidad para aplicar el régimen
de reinversión de beneficios extraordinarios.
Las sociedades integrantes del grupo
podrán acogerse a la reinversión de beneficios extraordinarios, pudiendo efectuar la reinversión la propia sociedad
que obtuvo el beneficio extraordinario
u otra perteneciente al grupo, lo que no
ocurre en el régimen de tributación individual, ya que en este caso la reinversión ha de realizarla la misma sociedad
que obtuvo el beneficio extraordinario.
En este caso, cualquiera que sea la sociedad del grupo que haga la reinversión, se aplicará el tipo reducido del
15%, en lugar del 35%, sobre el beneficio obtenido por la enajenación del activo de que se trate.
Además, hay que tener en cuenta que, en
el supuesto de tributación consolidada, la
reinversión podrá materializarse en un
elemento adquirido a otra sociedad del
grupo, siempre que dicho elemento sea
nuevo.
e) Aplicación de la deducción por doble
imposición interna.
Sirve aquí lo señalado en el anterior apartado 5. i) relativo a la sociedad holding.
Los dividendos que repartan las sociedades dependientes a la sociedad dominante gozan también de una deducción
por doble imposición del 100%, es decir,
quedan exentos de tributar en la sociedad
dominante.
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Control de Gestión
Claves para optimizar la estructura y la
gestión de una sociedad holding familiar
Inconvenientes
Frente a todas estas ventajas, es necesario
tener en cuenta los inconvenientes que tiene
el grupo fiscal consolidable. Esos inconvenientes son:
a) Las sociedades del grupo responden solidariamente del pago de la deuda tributaria de cualquiera de ellas, excluidas las
sanciones.
b) Las actuaciones administrativas de comprobación o investigación realizadas
frente a la sociedad dominante o frente a
cualquier entidad del grupo fiscal, con el
conocimiento formal de la sociedad dominante, interrumpen el plazo de prescripción del Impuesto sobre Sociedades
que afecta al grupo de sociedades.
No obstante estos inconvenientes, podemos concluir señalando que el régimen de
consolidación fiscal es un buen instrumento
de planificación financiera y fiscal, ya que:
1º. Suprime las retenciones a cuenta que la
entidad pagadora ha de efectuar a la receptora de dividendos, intereses u otros
rendimientos de capital mobiliario.
2º. Anula los resultados intragrupo difiriendo
el gravamen.
3º. Posibilita la compensación inmediata de
las pérdidas obtenidas por cualquier empresa del grupo.
4º. Flexibiliza y facilita el régimen de reinversión de los beneficios extraordinarios,
posibilitando que la reinversión la efectúe
cualquier empresa del grupo, incluso adquiriendo activos de otra sociedad perteneciente al grupo, a condición de que
sean nuevos.
hasta un 17,68% (además del 35% ya pagado por la sociedad que ha obtenido el
beneficio).
2º. Una situación de riesgo, que se produce en
la sociedad "Industrial/Patrimonial 3, S.A.",
ya que en el activo de la misma se encuentran bienes que no son empresariales pero
que, a pesar de ello, están afectos a los resultados del negocio (como antes señalábamos, se trata de bienes adquiridos con
beneficios que no se han repartido al socio
por las razones de mayor coste fiscal que
hemos indicado, por lo que realmente son
bienes privados del socio).
Si analizamos el gráfico 4 veremos que
esos problemas están resueltos con la estructura holding:
1º. El reparto de dividendos de las sociedades operativas a la sociedad holding se
efectúa sin más fiscalidad (o difiriéndola
hasta el momento en que el dividendo llegue al socio persona física, lo que se ocurrirá sólo en la cuantía estrictamente necesaria), porque en este caso la deducción
por doble imposición es del 100%.
2º. La situación de confusión entre patrimonio afecto y no afecto está también resuelta: la sociedad "Industrial 3, S.A." sólo
tiene patrimonio empresarial, y el no empresarial se ha traspasado a la sociedad
"Patrimonial, S.A.", con lo que hemos conseguido compartimentar ese riesgo.
3º. Además, tendremos la posibilidad de prestar distintos servicios a las sociedades filiales desde la sociedad holding, con las
ventajas que antes hemos señalado. 9
CONCLUSIONES
Para terminar, me gustaría insistir en dos
ideas básicas: los problemas más importantes
que presenta la estructura que habitualmente
tiene la empresa familiar en España y las ventajas de la sociedad holding como la mejor estructura empresarial posible en el estado actual de nuestra legislación.
Para ello vamos a recurrir a dos nuevos
gráficos.
Si analizamos el gráfico 3 observaremos
que son dos los problemas fundamentales de
la estructura habitual:
1º. Un nuevo coste fiscal por el reparto de dividendos al socio persona física, que es
soportado por el socio y que puede llegar
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Gráfico 4. Estructura óptima
FAMILIA PROPIETARIA
Coste dividendos: 17,68%
Sociedad Holding, S.L.
Dividendos sin coste
INDUSTRIAL 1, S.A.
INDUSTRIAL 2, S.A.
Sociedad limitada
- Dirección centralizada
- Servicios centralizados
INDUSTRIAL 3, S.A.
PATRIMONIAL S.A.
COMPARTIMENTAR RIESGOS
Fuente: Grupo Lexconsult Abogados
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