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DIFERENCIAS ENTRE UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA Y UNA
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
EN MÉXICO
Al momento de instalar una sociedad mercantil es importante saber que existen distintos
tipos y, por consiguiente, con diferentes características. Dos de los tipos de sociedades
más conocidas son: la Anónima y la de Responsabilidad Limitada. En el siguiente artículo
se explican cuáles son las diferencias entre ambas:
Las principales diferencias entre una Sociedad Anónima y una Sociedad de
Responsabilidad Limitada en México son:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
El número de socios.
El capital de constitución.
Venta de las partes que componen la sociedad.
Incremento del capital social.
Admisión de nuevos socios.
Administración de la sociedad.
1. El número de socios: Para ambas sociedades el mínimo es dos. En cuanto al máximo
de miembros para el caso de la Sociedad Anónima no hay límites. En cambio, y según
consta en el artículo 61 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM); “ninguna
sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios”.
2. El capital de constitución: El monto mínimo para constituir una Sociedad Anónima
mexicana es de 50 mil pesos y se debe exhibir en efectivo “…cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada acción…”. (Art. 89, literal III de la LGSM). Mientras que para
formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada en México se necesita contar con tres
millones de pesos y “… Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente
suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social”.
(Art. 64 de la LGSM).
3. Ventas de las partes que componen la sociedad. Primero que nada conviene aclarar
que la denominación que recibe la porción de capital que cada socio posee varía de
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acuerdo al tipo de sociedad. En la Sociedad Anónima se le llama acciones mientras que
en la de Responsabilidad Limitada de México se denomina: “parte social”. (Obviamente
que las diferencias de las cuotas-parte con la que cada socio interviene en cada tipo de
sociedad van mucho más allá que la denominación pero, a los efectos de este artículo,
sólo señalamos esta).
Las acciones de una Sociedad Anónima se pueden cotizar en bolsa. Esto significa que los
socios pueden vender todas o algunas de sus acciones en la Bolsa y estas ser compradas
por cualquier persona o empresa. Incluso los socios integrantes no tienen por qué
enterarse de quién o quiénes compraron las acciones. En cambio, dentro de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada en México para que un socio pueda vender su
parte social debe contar con la aprobación de la mayoría del resto de los socios. “Para la
cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el
consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto
cuando los estatutos dispongan una proporción mayor”. (Art. 65 de la LGSM).
4. Incremento del capital social. Esta diferencia está relacionada con lo que se detalló en
el párrafo anterior. Una Sociedad de Responsabilidad Limitada en México no puede
aumentar su capital constitutivo a través de la oferta pública de sus partes sociales en la
Bolsa. Así lo prohíbe en forma expresa la Ley General de Sociedades Mercantiles en su
artículo 63: “La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento
de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública”.
5. Admisión de nuevo socios. También, como ya se adelantó en el punto tres, la admisión
de nuevos socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada en México depende de la
autorización expresa de la mayoría de los socios que componen la sociedad de
responsabilidad limitada. Mientras que, en una Sociedad Anónima, tanto la transmisión
de acciones como el ingreso de nuevos socios no están limitados, salvo que esto se haya
acordado de antemano por los socios en los estatutos constitutivos de la sociedad.
Esta última diferencia es la principal razón por la que muchas empresas extranjeras que
deciden instalarse en México adoptan la forma de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada, Pues esto le permite:
- Saber quiénes son los socios que componen la sociedad y controlar que no pertenezcan
a la competencia del rubro en que se desarrolla su empresa.
- Que la mayor parte de la sociedad mercantil no pase a manos de una sola empresa o
persona. Dado que en una Sociedad de tipo Anónima las acciones se venden en forma
ilimitada alguien podría ir comprándolas hasta obtener el 51% de las acciones que
conforman la empresa. Sin embargo, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada en
México los inversores extranjeros se aseguran el control total de la empresa y, con ello, la
posibilidad de en el futuro poder disolverla sin mayores complicaciones en caso que esta
opción les resultara conveniente.
6. Administración de la sociedad: En una Sociedad Anónima esta actividad está a cargo
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de un Consejo de Administración o de un Administrador Único. En la Sociedad de
Responsabilidad Limitada en México, en cambio, la administración podrá estar a cargo de
uno o más gerentes, que no necesariamente deberán ser socios. “La administración de
las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que
podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por
tiempo indeterminado”. (Art. 74 de la LGSM).
Hasta aquí las principales diferencias entre una Sociedad Anónima y una Sociedad de
Responsabilidad Limitada en México.
Para finalizar conviene hacer una puntualización sobre cuál es la característica más
importante que asemeja a estos dos tipos de sociedades. Y esta es que, en ambas
sociedades, la responsabilidad de los socios está limitada a la cantidad de sus aportes
iniciales.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 87 define a la Sociedad Anónima
como la que: “existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios
cuya obligación se limita al pago de sus acciones”. En tanto que define a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada en México como: “la que se constituye entre socios que
solamente están obligados al pago de sus aportaciones”. (Art. 58 de la LGSM).
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