INFORME DEL SÍNDICO A los Señores Accionista y Directores de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. San Jerónimo 166 Cordoba En carácter de Síndicos del Banco de la Provincia de Córdoba, actuando en forma colegiada, denominada en adelante comisión fiscalizadora conforme enunciado del art. 290 de la Ley de Sociedades Comerciales y de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5º del artículo 294 de la misma ley, hemos examinado los documentos detallados en el párrafo siguiente. El contenido de los documentos citados son responsabilidad del Directorio del Banco de la Provincia de Córdoba. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo II. I. DOCUMENTOS EXAMINADOS a.- Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre del año 2004 b.- Estado de Resultados por ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año 2004período irregular de siete meses. c.- Estado de Evolución del patrimonio neto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año 2004- período irregular de siete meses. d.- Estado de Origen y Aplicación de fondos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año 2004. – período irregular de siete meses e.- Notas adjuntas Nº 1 a 14 y anexos A-B-C-D-E-F-G-H–I–J-K-L-N. II. ALCANCE DEL EXAMEN El presente examen tiene su fundamento en las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el análisis de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoria vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley de sociedades y al estatuto societario, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los punto ¨a¨ al ¨e¨ del punto I, hemos revisado la auditoria efectuada por el auditor externo ESTUDIO PISTRELLI, HENRY MARTÍN Y ASOCIADOS S.R.L. quien emitió su informe de fecha 18-05-2005 de acuerdo con las normas de auditoria vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance, y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoria efectuada por dicho estudio. Una auditoria requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estado contables. Una auditoria incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la Presentación de los estados contables tomados en conjunto. Dado que no es responsabilidad de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones del Banco de la Provincia de Córdoba, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que el trabajo llevado a cabo por esta Comisión Fiscalizadora brinda una base razonable para fundamentar las aseveraciones que a continuación se exponen. Asimismo, en relación con la memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2004, hemos verificado que contiene la información requerida por el articulo 66 de la ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. III.- NOTAS ACLARATORIAS A .- EVOLUCIÓN EN EL PROCESO DE TRANSFORMACIÓN Con fecha 14 de mayo del 2004, el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba emitió el Decreto Nº 462 que transformó al Banco de la Provincia de Córdoba en una Sociedad Anónima materializando la autorización legislativa prevista en la Ley Provincial Nº 8.837. La adaptación societaria permitirá la modernización y cambio de gestión del sector público mediante la incorporación de modelos que aseguren eficiencia, economía, y calidad. La transformación del Banco en Sociedad Anónima resulta necesaria atento a los términos del acuerdo de cooperación y financiación celebrado entre la Provincia de Córdoba y el Banco Mundial, que requieren el incremento de la autonomía funcional de la Entidad, dotándola de la estructura jurídico funcional que mas se adapta a la tarea que hoy desarrolla, en competencia con otras entidades financieras. Por ello, en uso de las atribuciones que le fueran conferidas por la ley Nº 8837, el decreto Nº 462/04 estableció entre otras cosas: A.- Instrumentar la transformación de la entidad autárquica Banco de la Provincia de Córdoba en una Sociedad Anónima, cuya denominación será Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y será continuadora del Ente autárquico transformado, en todos sus derechos y obligaciones, pero rigiéndose en adelante por la ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. B.- Las acciones del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. serán de titularidad de la Provincia de Córdoba en un 99% y de la Corporación Inmobiliaria Córdoba S.A. en un 1%. C.- El capital social inicial del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. se determinará en función a su estado actualizado de situación patrimonial al 31 de diciembre del 2003 y por el aporte de la Corporación Inmobiliaria Córdoba S.A. por un importe en miles de un mil ochocientos. Así también la Provincia de Córdoba prevé realizar un aumento de capital social por la suma de en miles de pesos noventa mil a los fines del saneamiento integral de la entidad, producto de la crisis padecida por el sector financiero al que de ninguna manera fue ajeno el ex Banco de la Provincia de Córdoba. D.- El banco de la Provincia de Córdoba S.A. será agente financiero del Estado Provincial y desempeñará en forma exclusiva y remunerada, las funciones de recaudador de rentas y pagador de obligaciones, tanto de la administración Pública central como de los organismos públicos descentralizados, como así también receptará la totalidad de los depósitos oficiales y judiciales. E.- Todas las operaciones y otorgamientos de actos jurídicos necesarios para la ejecución de lo dispuesto en el Decreto Nº 462/04 estarán exentos de impuestos, tasas y contribuciones provinciales que pudieran corresponderles, atendiendo a la naturaleza de simple transformación de la estructura legal. F.- La entidad continuará con las registraciones contables en la forma en que las llevaba anteriormente, en su condición de Entidad autárquica por un plazo de sesenta días contados desde la rubricación de los libros contables. G.- No podrán otorgarse nuevas asistencias ni renovarse las existentes en exceso de las condiciones previstas en el estatuto. Las asistencias ya otorgadas se cumplirán en las condiciones originales hasta que como consecuencia de su amortización se encuadren en las condiciones previstas en el estatuto de la nueva Entidad. H.- El Balance Especial de Transformación en Sociedad Anónima deberá aprobarse por medio del Ministerio de Finanzas de la Provincia de Córdoba. Se comunica por la presente que con fecha 03 de noviembre del 2004 mediante acta de Directorio Nº 17 se aprobó el Balance de Transformación en Sociedad Anónima, como así también dichos estados contables fueron aprobados por el Sr. Ministro de Finanzas el que consta en nota de fecha 15 de noviembre del 2004. Con fecha 21 de mayo del 2004, la inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba aprobó la inscripción de la Sociedad Anónima en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba, registrada bajo la Matrícula NºA 3961. Con fecha 02 de julio del 2004 mediante comunicación B 8235 el B.C.R.A. informa el cambio de denominación de al Entidad como Banco de la Provincia de Córdoba S.A. La nueva sociedad actuará como banco comercial y su capital como bien destacamos en párrafos anteriores estará compuesto por dieciocho millones de acciones nominativas cuyo valor nominal será de pesos diez cada acción suscripta, conformando así un capital de pesos en miles, ciento ochenta mil, del cual participan la Provincia de Córdoba suscribiendo diecisiete millones ochocientos veinte mil acciones nominativas de diez pesos cada una y la Corporación Inmobiliaria Córdoba suscribiendo ciento ochenta mil acciones nominativas de diez pesos cada una. Del compromiso asumido la Corporación Inmobiliaria Córdoba integró al 31 de mayo del 2004, en dinero efectivo el 25% mientras que el restante 75% será integrado en el plazo de dos años conforme lo prevé la Ley de Sociedades Comerciales (art. 187 LSC) Con fecha 15 de diciembre del 2004 la Asamblea Extraordinaria citada a tal efecto modificó los artículos 29 y 30 de los Estatutos, ampliando los márgenes para asistencia crediticia tanto a personas físicas como jurídicas y flexibilizando, en el caso de personas jurídicas el limite de endeudamiento a partir del cual resulta obligatorio solicitar garantías reales. El Directorio del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en sesión del 10 de marzo del 2004 aprobó el Plan de Reestructuración para ser presentado ante la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, cuya finalidad estaba orientada a la normalización de la entidad como el saneamiento de al situación patrimonial. Entre las principales medidas contenidas en el plan de saneamiento propuesto por la entidad se mencionan: - El aporte de capital por parte del Gobierno Provincial - La obtención de un mayor rendimiento y reestructuración de la participación en el fideicomiso Córdoba Bursátil. - El recupero de la cartera de créditos en gestión de cobranza por terceros. - El armado de un plan de desinmovilización de activos - La presencia activa en el mercado de crédito Dicha presentación generó ajustes en la contabilidad con el objetivo de mejorar la situación patrimonial y financiera de la Entidad. Provocó la exclusión con cargo a la Provincia de Córdoba de las acreencias con las Municipalidades Provinciales y su compensación con pasivos transferidos a la Provincia, tales como líneas de créditos con el Banco de la Nación Argentina, Banco de Inversión y Comercio Exterior y el Banco de Galicia. Implementar un plan de desinmovilización de activos que fije metas precisas para que en un plazo razonable se produzca la venta de aquellos activos que no sean necesarios para el normal funcionamiento de la entidad y el ingreso de la contrapartida en los fondos líquidos que permitan mejorar la rentabilidad. Obtener resultados positivos en un plazo no mayor a los doce meses posteriores a la fecha de notificación de la mencionada resolución. La implementación de mejoras en sus sistemas de información y control. Posteriormente con fecha 29 de junio, 06 de agosto y 06 de octubre del 2004 la entidad presento modificaciones al plan de reestructuración mencionado previamente, para que con fecha 03 de enero del 2005, el B.C.R.A. mediante resolución Nº1/05 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias aprobó la reformulación del plan de reestructuración presentado por el Banco. Dicha Resolución contempla la aprobación de las franquicias solicitadas por la entidad, las que están sujetas al cumplimiento de obligaciones para mantener las mismas, pues de lo contrario queda sin efecto la atenuación de los cargos por los incumplimientos en termino de las relaciones técnicas, requiriendo la presentación de un nuevo plan de reestructuración. De lo expuesto se desprende las medidas incluidas en el plan presentado por el BCRA conforme lo contempla la Resolución Nº1/05 y las franquicias admitidas. Dejando en claro las obligaciones que debe cumplir la entidad con el BCRA para acceder a las mismas: - Aporte del Gobierno Provincial por noventa millones de pesos - Modificación de la retribución y reestructuración del certificado de participación en el Fideicomiso Financiero Córdoba Bursátil - Plan de desinmovilización de activos - Recupero de créditos por Cobrex S.A. - Presencia activa en el mercado de crédito y alineamiento a mercado de tasas pasivas - Convenio por prestación de servicios al sector público provincial – repactación de condiciones. - Convenio de reestructuración y asunción por la Provincia de Córdoba de deudas de municipios y comunas y pasivos con entidades financieras del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. - Renegociación y refinanciación de los pasivos con entidades financieras transferidas al Gobierno Provincial - Salvedades de la auditoria externa al cierre del ejercicio diciembre 2003 - Incorporación de Capital Privado al Banco Aporte de capital del Gobierno Provincial por noventa millones de pesos. Con fecha 21 de julio del 2004 el Ministerio de Finanzas del Gobierno de la Provincia de Córdoba suscribió un convenio con la Entidad por el que se compromete a integrar pesos en miles noventa mil con los fondos provenientes del Banco Mundial, en tanto el desembolso se produjere antes del 31 de diciembre del 2004, o en su defecto se compromete a hacer el aporte en un plazo no mayor a dos años contados a partir del primero de enero del 2005 en ocho cuotas iguales trimestrales y consecutivas de pesos en miles once mil doscientos cincuenta, con vencimiento la primera de ellas a partir del 31 de marzo del 2005 y las restantes el último día de los sucesivos trimestres calendarios. En caso de que los fondos provenientes del crédito internacional ingresen a la provincia durante la integración del aporte en cuotas, la obligación quedara sin ningún efecto complementando el monto remanente. Con fecha 23 de marzo del 2005 se firmó un nuevo convenio que complementa el suscripto el 21 de julio del 2004 entre el Ministerio de Finanzas de la Provincia de Córdoba y el Banco, vinculado al aporte de $90.000.000, en este nuevo convenio se establece como garantía de dicho aporte la afectación automática de los fondos de la coparticipación federal de impuestos de acuerdo a lo exigido en la Resolución Nº 01/05. Adicionalmente, con fecha 25 de abril del 2005 se presentó en la Subsecretaria de Relaciones con Provincias, dependiente del Ministerio de Economía de la Nación, los antecedentes vinculados con la formalización de la garantía con fondos provenientes de la coparticipación federal de impuestos. De lo antedicho y conforme a compromisos asumidos por la Provincia, con fecha 31 de marzo del 2005, el Accionista mayoritario integró la primera cuota de pesos en miles once mil doscientos cincuenta correspondiente al pago convenido según convenio firmado el 21 de julio del 2004. Modificación de la retribución y reestructuración del certificado de participación en el Fideicomiso Financiero Córdoba Bursátil Con fecha 03 de junio del 2004 el decreto Nº 604 del Poder Ejecutivo Provincial definió la reestructuración del certificado de participación que la Entidad posee en el Fideicomiso Córdoba Bursátil y que se encuentra garantizado con fondos provenientes del régimen de Coparticipación Federal de Impuestos. Posteriormente, con fecha 27 de julio del 2004, la Entidad y la Provincia suscribieron un convenio por el cual se modifica el contrato del Fideicomiso Córdoba Bursátil con el objetivo de saneamiento y consolidación del patrimonio del Banco. Adicionalmente, con fecha 25 de abril del 2005 se presentó en la Subsecretaria de Relaciones con Provincias, dependiente del Ministerio de Economía de la Nación, los antecedentes vinculados con la formalización de la garantía con fondos provenientes de la coparticipación federal de impuestos. Plan de desinmovilización de activos A la fecha el Banco presenta un alto grado de inmovilización generada por bienes inmuebles que no están afectados al giro de los negocios, los cuales se han ido incorporando a lo largo de los años principalmente como recupero de acreencias (daciones en pago o defensa de créditos). Como medio de regularizar la situación patrimonial y sanear las finanzas el Banco a efectos de corregir esta situación en un plazo razonable ha resuelto iniciar un programa de venta de todos aquellos inmuebles no operativos. Para ello estructuró un programa a llevar a cabo que consta de: - Individualización de los inmuebles destinados a la venta - Constitución de un Fideicomiso - Tasación de inmuebles – criterio valor de realización- De la tasación de los inmuebles resulto una perdida de pesos en miles 7.353 el que fue absorbido por los resultados del ejercicio. Con fecha 9 de marzo del 2005 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la constitución del fideicomiso, el contrato y los respectivos anexos con el detalle de los bienes inmuebles a enajenar. Con fecha 1 de abril del 2005 se firmó el fideicomiso con la Corporación Inmobiliaria Córdoba S.A. Recupero de créditos por Cobrex SA Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2003, la empresa Cobrex S.A. fue seleccionada para llevar adelante la gestión de cobro de una parte de la cartera de créditos de la entidad –créditos en situación 3 a 6 de cobrabilidad - y del total de la cartera de créditos del Fideicomiso de Córdoba Bursátil, en merito a lo cual se suscribió un contrato de gestión de cobro por un plazo de duración de cinco años. La entidad estima recuperar a lo largo del período indicado en el párrafo anterior, un equivalente al 50% de las previsiones realizadas, las que ascienden al valor en miles de pesos doscientos cincuenta y nueve mil. La resolución 01/05 de referencia resolvió que se deberán discriminar los ingresos de fondos recibidos de Cobrex S.A. provenientes de la gestión de cobro de la cartera irregular, diferenciando los que correspondan a créditos transferidos al Fideicomiso Córdoba Bursátil S.A. de los créditos pertenecientes a la propia Entidad. Esta tarea deberá ser supervisada por las Auditorias Externas de la propia Entidad Crediticia y de la firma Cobrex S.A. como así también por el comité de Auditoria del Banco. A la fecha de los presentes estados contables la Entidad ha presentado al BCRA conforme disposición de la resolución 01/05 de la Superintendencia Entidades Financiera y Cambiaria, los dos informes correspondientes a los dos primeros trimestres de gestión Cobrex S.A. sin observaciones que formular por parte de la auditoria interna y externa del Banco. Presencia activa en el mercado de crédito y alineamiento a mercados de tasas pasivas La política comercial de la Entidad está direccionada al mercado de créditos del sector privado no financiero, donde se evalúa están dadas las condiciones para alcanzar un fuerte grado de penetración. Atento el periodo de transición del banco actualmente existen empresas que mantienen una fuerte relación comercial con el banco, de las cuales hay un grupo importante de empresas con calificación vigente, lo cual las habilita para tomar créditos en forma inmediata. Banca individuos: conforme las líneas ya lanzadas de créditos se visualiza un fuerte interés por parte de la clientela. Por otra parte la Entidad ha desarrollado una política de alineamiento de tasas de interés pasiva con el mercado, la cual fue implementada con el fin de evitar alteraciones significativas en su fuente de fondos, redundando en beneficio de la rentabilidad y contribuyendo a normalizar la ecuación de resultados del banco. Convenio de prestación de servicio al sector público provincial – repactación de condiciones Con fecha 02 de agosto del 2004 se ha formalizado un nuevo convenio de vinculación comercial del Banco con el sector público provincial para efectuar las tareas de agente financiero del mismo, desempeñando en forma exclusiva y remunerada las funciones de recaudador de rentas y pagador de las obligaciones tanto de la Administración Pública Central como de los organismos públicos descentralizadas. El mismo convenio repacta un incremento de la retribución por los servicios prestados a la Provincia. Convenio de reestructuración y asunción por la Provincia de Córdoba de deudas de municipios y comunas, y pasivos con entidades financieras del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. Con fecha 09 de mayo del 2002 se celebro el Convenio Marco de Refinanciación y Compensación de Obligaciones Recíprocas entre la Provincia de Córdoba y sus municipios y comunas, asumiendo la Provincia la deuda consolidada en el sistema y obligándose a extinguir las obligaciones de los municipios y comunas con diferentes organismos y entidades provinciales. Con fecha 24 de agosto del 2004 el Banco y la Provincia de Córdoba suscribieron un convenio de reestructuración y asunción de activos y pasivos, consistente en la transferencia a la Provincia de: - Los préstamos que municipios y comunas tienen con la Entidad - Los pasivos mantenidos por el Banco con el Banco de Galicia, El BICE y el Banco Nación Argentina. De la diferencia entre los activos y pasivos financieros asumidos por la Provincia, al 31 de julio del 2004 da como origen un Préstamo en cabeza de la Provincia de Córdoba por la diferencia antes aludida de miles de pesos cincuenta y cinco mil ochocientos ochenta y cuatro, monto que será refinanciado en trescientas cuotas mensuales, iguales y consecutivas con mas una tasa de interés nominal anual del 3.87% y cuyo vencimientos operarán los días veinticuatro de cada mes o hábil posterior. Al cierre del presente ejercicio atento las amortizaciones de capital y la generación de intereses el saldo de dicho préstamo asciende a pesos en miles ciento cincuenta y cinco mil cuatrocientos ochenta y seis registrado en el rubro ¨Préstamos al Sector Público no Financiero¨ - otros prestamos. La provincia compromete su cumplimiento con el 1% de los fondos mensuales que corresponden de acuerdo al régimen de Coparticipación Federal de Impuestos. De la resolución 01/05 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias surge que atento lo antes expresado, la deuda a refinanciar con la Provincia de Córdoba no podrá ser inferior a los cincuenta y cinco mil ochocientos ochenta y cuatro fijados en el mencionado convenio y no podrá ser afectado por ninguna diferencia pendiente, contingente o real, dejando por establecido y consolidado el valor del crédito para con la Entidad, así también el plazo para la cancelación final de la acreencia que el Banco mantenga en su activo no deberá superar la prevista para la cancelación del Fideicomiso Córdoba Bursátil y el rendimiento no podrá ser inferior al CER mas un 3.5% TNA. En conclusión el convenio de ¨Asunción por la Provincia y Reestructuración de deudas de Municipios y Comunas¨ celebrado el 24 de agosto del 2004 entre el Banco de la Provincia de Córdoba y el Ministerio de Finanzas de la Provincia como ente de control de legalidad y fiscalizador, tal lo expone la resolución en cuestión, fue sometido a opinión de la Fiscalía de Estado, la que se expidió con opinión favorable en su Dictamen Nº899 de fecha 04 de octubre del 2004. Con fecha 02 de noviembre del 2004 el Gobernador de la Provincia de Córdoba ratificó en todos sus términos el citado convenio. Renegociación y refinanciación de los pasivos con entidades financieras transferidas al Gobierno Provincial. En el marco de dicho proceso de renegociación, la Entidad ha reclamado al Banco Galicia la devolución de pagos retenidos en exceso por un monto al 31 de diciembre del 2004 de aproximadamente pesos en miles treinta y dos mil setecientos, adicionalmente y por el mismo motivo, el Banco de Galicia reclama pagos adicionales a la Entidad, los que a la fecha no han sido cuantificados en forma definitiva al no haberse materializado un acuerdo entre las partes, de lo que surge que a la fecha de la emisión de los presentes estados contables auditados la Entidad no perfeccionó previsión y/o provisión al respecto. Informe del auditor externo al 31 de diciembre del 2003 Conforme informe de auditoria externa de la Entidad de fecha 08 de Marzo del 2004 sobre estado contables cerrado con fecha 31 de diciembre del 2003, en el que se incluyó como observación salvedades relacionadas con: - La no coincidencia de los saldos contables con los correspondientes saldos operativos en los rubros Préstamos y Otros créditos por intermediación financiera y en el rubro Créditos Diversos por aproximadamente en miles de pesos sesenta y cuatro mil setecientos y treinta, y tres mil trescientos respectivamente. - El saldo de previsiones por otras contingencias, según documentación de respaldo y confirmaciones escritas recibidas por asesores legales, del que surge un defecto en la constitución de las mismas por un importe en miles de pesos veintidós mil. En el ejercicio irregular de cinco meses de corte al 31/05/2004 la Entidad, atento las observaciones antes mencionadas realizó ajustes de ejercicios anteriores por un importe aproximadamente de pesos en miles ciento veinte mil según exposición que pasamos a detallar: - Se ha contabilizado el C.E.R. y el C.V.S. devengado - Se ha completado el análisis de los inventarios de recursos de amparos activados en bienes intangibles según normas del BCRA con su correspondiente documentación de respaldo, sus amortizaciones y los saldos relacionados con los depósitos reprogramados, efectuando los ajustes con cargo a la cuenta ajustes de resultados de ejercicios anteriores y los resultados del ejercicio irregular de cinco meses finalizado el 31 de mayo del 2004 por en miles de pesos un mil ochocientos noventa y tres de perdida y ciento sesenta y cuatro de ganancias respectivamente. - Del análisis de partidas pendientes de imputación deudoras y acreedoras con su documentación de respaldo han surgido ajustes a perdida con cargo al resultado del ejercicio especial finalizado el 31 de mayo del 2004 en miles de pesos cuatro mil ciento ochenta y nueve, continuando la entidad el proceso de análisis y ajuste de ciertas partidas incluidas en el rubro Partidas Pendientes de Imputación deudoras y acreedoras. Ante la posible eventualidad la entidad ha constituido Previsiones para otras contingencias que cubren los ajustes que pudieran surgir una vez finalizadas las tareas de revisión con documentación de respaldo por un importe aproximado de en miles de pesos cinco mil. - Como resultado de las verificaciones efectuadas al 31 de diciembre del 2003 por la entidad, conforme los saldos contables y operativos de los rubros Prestamos y Otros Créditos por Intermediación Financiera con los correspondientes saldos, surgieron diferencias por aproximadamente en miles de pesos sesenta y cuatro mil setecientos; adicionalmente y por el mismo concepto, el rubro Créditos Diversos incluía a esa fecha diferencias operativas contables en proceso de análisis y conciliación por aproximadamente en miles de pesos treinta y tres mil. Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo del 2004 la Entidad ha efectuado los ajustes a pérdidas con cargo a la cuenta ajuste de resultados de ejercicios anteriores por aproximadamente en miles de pesos noventa y ocho mil. En resumen, al 31 de mayo del 2004 la entidad ha efectuado imputaciones a la cuenta ajustes de resultados de ejercicios anteriores por un valor de en miles de pesos ciento veintiún mil ochocientos noventa y tres, los que se exponen en el apartado siguiente. - Diferencias operativo contables de Prestamos / Otros Créditos por Intermediación Financiera y Créditos Diversos........................$ 98.000 - Defecto en las previsiones por otras contingencias al 31 de diciembre del 2003....................................................................$ 22.000 - Defecto por amparos activados en Bienes Intangibles, según normas del BCRA, sus amortizaciones y saldos relacionados con depósitos reprogramados...........................................................$ 1.893 total del ajuste de resultados de ejercicios anteriores................$121.893 Ante esta situación la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, a través de la resolución 01/05 resolvió instruir a la Entidad para que todos los ajustes contables mencionados queden ad referéndum de la decisión final que sobre los mismos adopten los Organismos de Contralor Provincial, otorgando un plazo de noventa días de la notificación de la resolución mencionada, las que se deberán poner a consideración del BCRA, teniendo en cuenta todos y cada uno de los ajustes en cuestión. A tales efectos la Entidad con fecha 04 de Mayo del 2005 a través de su Directorio aprobó la contratación del Tribunal de Cuentas de la Provincia para realizar tareas de auditoria y emitir opinión sobre los ajustes contables realizados en el Balance de Transformación, cerrado al 31/05/2004, el que se expedirá en un término de ciento veinte días corridos contados a partir del inicio de sus actividades, dando así cumplimiento a las exigencias impartidas por la Superintendencia a través de la Resolución Nº 01/05 en su punto numero trece. Incorporación de capital privado al Banco El gobierno provincial ha sostenido la decisión política de incorporar al sector privado en la administración y el capital del Banco. De ello da cuenta el proceso de privatización llevado a cabo e interrumpido por la crisis económica financiera manifestada y expresada en informes anteriores, el cual se encontraba en un proceso de amplio avance al respecto; las perspectivas macroeconómicas hacen prever señales que permitirían continuar con nuevos intentos o avanzar con el proceso de privatización, manteniendo intacto el ánimo perseguido por el Gobierno Provincial de incorporar capitales privados tanto a la administración como al capital del Banco. De lo expresado y atento exigencias de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la Entidad dentro de los treinta días contados desde su notificación y con acuerdo del Superior Gobierno Provincial deberá aportar conforme a la decisión antes mencionada, de incorporar capital privado al Banco, un plan de venta de hasta un 40% de su paquete accionario y que estará sujeto a las siguientes condiciones: - Modalidades y procedimientos elegidos para la incorporación al sector privado en el porcentaje establecido. - Definición de cada una de las etapas que deberán cumplirse para alcanzar el objetivo fijado. - Las fechas en que deberán ejecutarse esas etapas para que la contrapartida ingrese al patrimonio de la entidad antes del 31 de diciembre del 2005, fecha que se exige como tope para su efectivización. De no darse cumplimiento a las premisas detalladas la Provincia deberá cubrir el monto del aporte de capital equivalente, en un cronograma similar al utilizado para el compromiso de aporte irrevocable del pesos en miles noventa mil. Con fecha 31 de enero del 2005 la entidad informó al BCRA el cronograma para la incorporación del capital privado estimando concluir dicho proceso en el mes de Junio del 2006. Del examen pormenorizado realizado en párrafos anteriores, respecto de las exigencias impuestas por el BCRA a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, que la Entidad en un gran esfuerzo conjuntamente con el Gobierno de la Provincia de Córdoba, conforme a su participación accionaria mayoritaria, realizan, surge que de su cumplimiento se podrán acceder a los beneficios o franquicias que se detallan en la misma Resolución Nº 01/05 y que no pasaremos a analizar atento que las resoluciones, tanto de la Entidad como del Gobierno de la Provincia de Córdoba fueron tomadas conforme a un exhaustivo análisis económico financiero y de costos y beneficios, siendo estos últimos los que promovieron el desafío para dar cumplimiento a las exigencias impartidas por el BCRA a través de la Superintendencia. De lo expuesto surge que de no poder cumplir la Entidad, como así tampoco el Gobierno de la Provincia de Córdoba, con lo pautado conforme el compromiso asumido, la misma resolución Nº 01/05 en su ánimo de salvataje y asistencia crediticia, es que dentro de su normativa exige la implementación de un Plan de Contingencia y la creación de un Comité de seguimiento del Plan de Reestructuración de la Entidad, la cual impone a la Entidad poner en ejecución un Plan de contingencias, valga la redundancia, que deberá ser presentado ante autoridades de la Superintendecia en un plazo de cinco días hábiles cuando alguna de las circunstancias que se detallan a continuación pusieran en peligro su cumplimiento. - Resultados negativos mensuales y consecutivos disminuyan en un 15 % el Patrimonio Neto o alternados que - Defectos en la integración de capitales mínimos - Ratios de liquides inferiores al 35% - comunicación A 3901- - Defectos en la integración del efectivo mínimo - Retraso en el cumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos directa o indirectamente por la Provincia de Córdoba en las presentaciones que se tratan en la Resolución de referencia, por mas de tres periodos consecutivos. - Que el ritmo de desinmovilización de los activos fuera inferior en mas de un 20 % medio acumulativamente a partir de la constitución del fideicomiso de inmuebles. En cumplimiento de lo expresado en la Resolución Nº 01/05 el Directorio de la Entidad resolvió la creación de un Comité de Seguimiento del Plan, cuyas funciones serán las siguientes: - Controlar las actividades conducentes al cumplimiento estricto de las obligaciones impuestas por la Resolución de referencia - Coordinar con los distintos organismos y gerencias del Banco las mencionadas actividades - Evaluar mensualmente el cumplimiento de las pautas incluidas en las proyecciones y otros compromisos asumidos para determinar la necesidad o no de poner en marcha el Plan de Contingencia - Informar mensualmente al Directorio los avance correspondientes B.- ASISTENCIA POR ILIQUIDEZ TRANSITORIA Con motivo de atemperar la situación de iliquidez que se originó en la caída de los depósitos como consecuencia de la crisis económica financiera de los años 2001-2002 y que hicimos referencia en informes sobre cierres de estados contables anteriores, al 31 de diciembre del 2004 y 31 de mayo del 2004 el B.C.R.A. asistió a la Entidad por razones de iliquidez transitorias en una suma que asciende por todo concepto a aproximadamente en miles de pesos a trescientos cincuenta mil quinientos cincuenta y uno y trescientos sesenta y tres mil doscientos sesenta respectivamente, conforme los cierres de ejercicios antes mencionados, las que se encuentran registradas en OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA - BCRA - - otros. Al 31 de diciembre del 2004 la Entidad mantiene en el rubro Títulos Públicos y Privados – Títulos Públicos con Cotización y en el rubro Prestamos - Prestamos al Sector Público no Financiero, prestamos y bonos garantizados por pesos en miles cuatrocientos treinta y ocho mil ciento ochenta y nueve, los cuales fueron puesto en garantía de adelantos por iliquidez transitoria por pesos en miles trescientos cincuenta mil quinientos cincuenta y uno, registrados en el Rubro mencionado en el párrafo anterior. C.- INCERTIDUMBRE La situación económico financiera del país presentó un desmejoramiento en los últimos meses del 2001 declarándose en ese periodo la suspensión de los pagos de la deuda pública y estableciéndose una severa restricción a los retiros de fondos de las entidades financiera. A principio del año 2002, el Congreso Nacional sancionó la ley 25561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, que implico un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la ley de Convertibilidad vigente desde marzo de 1991, que luego de un período donde existió un mercado de cambio oficial, culmino en el establecimiento de un mercado único de cambio sujeto a los requisitos y la reglamentación establecida por el BCRA. Entre otras, la mencionada ley y los decretos emitidos con posterioridad por el Poder Ejecutivo Nacional establecieron medidas que afectaron al sistema financiero, principalmente por lo siguiente: - La conversión a pesos de deudas, contratos, tarifas denominadas originalmente en dólares estadounidenses al tipo de cambio $ 1 = U$S 1 - La posibilidad de que el Poder Ejecutivo Nacional establezca medidas compensatorias que eviten desequilibrios en las entidades financieras, emergentes del impacto producido por las medidas de conversión a pesos de ciertos créditos, lo que originó la emisión de bonos para solventar el desequilibrio del sistema financiero . - La conversión a pesos de los depósitos en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras existentes en el sistema financiero, al tipo de cambio de $ 1.40 por cada dólar estadounidense, o su equivalente en otras monedas. - La actualización de créditos y deudas convertidos a pesos mediante la aplicación del C.E.R. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se emitieron los Decretos Nº 1733 Y 1735 del Poder Ejecutivo Nacional, donde se dispone la reestructuración de la deuda del Estado Nacional actualmente en proceso. Con fecha 17 de diciembre de 2004, se prorrogó la Ley Nº 25561, hasta el 31 de diciembre de 2005. Las medidas adoptadas por el poder ejecutivo de la nación, con relación a la situación de emergencia pública en materia política, económica, financiera, y cambiaria ocasionaron que los particulares y empresas inicien acciones legales, mediante recursos de amparo, contra el Estado Nacional y el BCRA, por considerar que la ley de emergencia y normas complementarias resultan contrarias a los derechos constitucionales que los ampara. Con fecha 05 de marzo del 2003, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en el fallo por la causa ¨ San Luis, provincia de c/ Estado Nacional s/ acción de amparo ¨, estableció entre otros declarar la inconstitucionalidad de los Art. 2 y 12 del decreto Nº 214/2002, del decreto Nº 1570/2001 y del decreto Nº 320/2002 y ordenar al BNA que reintegre a la Provincia de San Luis las sumas depositadas en dólares estadounidenses, o su equivalente al valor en pesos según la cotización del mercado libre de cambios tipo vendedor al día del pago. Con fecha 26 de octubre de 2004 la Corte Suprema de Justicia de la Nación en relación con los autos ¨Bustos, Alberto Roque y otros c/ el ¨Estado Nacional y otros s/ amparo¨ emitió un fallo en el cual revocó la sentencia recurrida, rechazó la demanda de amparo y declaró procedente el recurso extraordinario. En dichos autos se rechazaron los fallos de primera y segunda instancia, que habían hecho lugar a la acción de amparo promovida contra el Estado Nacional, el BCRA, el Banco de Entre Ríos y el BBVA Banco Francés S.A. declarando la inconstitucionalidad de toda norma que impida, limite, o restrinja de cualquier manera a los actores la posibilidad de disponer inmediatamente de sus depósitos a plazo fijo y en cuentas a la vista, y ordenó que las entidades financieras intervinientes devolvieran los depósitos en el signo monetario efectuado, en el plazo de diez días. El Estado Nacional y los banco demandados interpusieron los recursos extraordinarios, los que fueron concedidos por el “a quo” únicamente por la cuestión federal compleja planteada y desestimados por las causales de arbitrariedad y gravedad institucional también invocadas. Dado lo reciente del fallo no vinculante de la Corte Suprema de Justicia de la Nación y a la luz de la complejidad del tema, la gerencia de la Entidad se encuentra en proceso de examinar el alcance de los pronunciamientos judiciales emitidos a la fecha y a emitirse y su situación particular respecto a los amparos judiciales pagados y su eventual recupero. A tales efectos y teniendo en cuenta lo antes dicho, al 31 de diciembre del 2004 las sumas involucradas en medidas judiciales – recursos de amparos sobre depósitos reprogramados y depósitos judiciales – abonados por la entidad ascienden a la suma de en miles de pesos cientos sesenta y tres mil doscientos noventa y uno. De acuerdo con la comunicación A 3916 de fecha 3 de abril del 2003, la entidad mantiene activada al 31 de diciembre del 2003 en el rubro ¨BIENES INTANGIBLES¨ la suma de en miles de pesos 44.256 (neto de amortizaciones por 16.559) correspondientes a las diferencias resultantes del cumplimiento de las medidas judiciales originadas en los depósitos sujetos a las disposiciones del decreto Nº 214/2002 y complementarios y su posterior amortización en 60 cuotas mensuales. Conforme a todo lo expresado, lo cual genera un alto grado de incertidumbre, hay que agregarle que la Entidad ha ratificado ante el Ministerio de Economía de la Nación el reclamo realizado por la Asociación Bancaria ABAPPRA ante ese Ministerio, a través de una presentación en la cual solicitó que se reconozca a las entidades asociadas a dicha asociación una compensación por las diferencias de cambio ocasionadas por el pago que han debido realizar en dólares estadounidenses o en pesos equivalentes a esa moneda, debido a decisiones judiciales iniciadas por depositantes en moneda extranjera. Así también se ha ratificado la solicitud realizada por ABAPPRA ante el BCRA a través de una presentación en la cual solicitó se difiera el inicio de la amortización de los montos activados conforme se expone en párrafo anterior, hasta que el Estado Nacional resuelva los mecanismos de compensación a instrumentar sobre los saldos originados en el cumplimiento de medidas judiciales respecto de imposiciones alcanzadas por la ley de emergencia, el Dto 214/02 y demás disposiciones reglamentarias y complementarias. Ante la falta de respuesta la Entidad ha presentado un escrito ante la Justicia, mediante el cual ratifica la presentación judicial realizada por ABAPPRA en la cual promovió una acción declarativa de certeza en los términos el artículo 322 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, contra el Estado Nacional – Poder Ejecutivo Nacional – con el objeto de hacer cesar el estado de incertidumbre que media sobre el derecho de ABAPPRA y sus asociados, debido a la falta de definición judicial por la Corte Suprema de Justicia de la Nación sobre cuestiones constitucionales y legales que afectan a normativas dictadas por el Poder Ejecutivo Nacional, en alusión al caso ¨Bustos Alberto Roque y otros c/ Estado Nacional y otros¨ antes detallado a tales efectos. A la fecha de presentación de los presentes Estados Contables, la Justicia Federal, Nacional y/o Provincial, no se ha pronunciado respecto del fondo de las mencionadas acciones legales y por lo tanto se desconoce el resultado final de dichas demandas cuya resolución podría tener efectos significativos sobre la recuperabilidad de los importes activados y el valor de exigibilidad de los pasivos relacionados. La falta de resolución final de las cuestiones pendientes, sumada a las consecuencias negativas para el sistema financiero en su conjunto iniciada en la crisis del 2001, el impacto producido por la desvalorización de la moneda y su conversión a pesos, la recuperabilidad del los préstamos al sector público y privado, y el descalce de plazos y monedas, son elementos suficientes que afectan la liquidez de la entidad, tal se lo expone en el capítulo ¨asistencia por iliquidez transitoria¨, por lo que la entidad viene desarrollando importantes avances para superar dichas consecuencias negativas, que se relacionan, entre otras medidas, con la reunificación monetaria, la flexibilización de los controles cambiarios, la compensación de la conversión a pesos asimétrica y del C.E.R. / C.V.S., la reestructuración de la deuda pública, la firma de la carta intención con el Fondo Monetario Internacional, la base final del canje provincial, la reestructuración de deuda del sector privado y el levantamiento de las restricciones bancarias. Sin embargo existen cuestiones pendientes de resolución relacionadas entre otras cosas con el cierre de la operación de reestructuración de la deuda pública del Estado Nacional, la solución definitiva de los amparos judiciales derivados de la devolución de los depósitos en su moneda de origen, el proceso de compensación a las entidades financieras y el saneamiento y fortalecimiento del sistema financiero. La resolución final de las cuestiones pendientes podría continuar afectando la situación patrimonial, financiera, y las operaciones de la Entidad. Cabe aclarar que los presentes estado contables no incluyen ajustes relacionados con la recuperabilidad del valor libros de los activos y la suficiencia de los pasivos involucrados en las incertidumbres mencionadas en párrafos anteriores en referencia a la asistencia financiera temporaria, y a la emisión de títulos, para paliar la crisis económica y financiera de la Entidad. Hasta la fecha la entidad recibió medidas cautelares que implicaron devoluciones parciales o totales de depósitos en su moneda de origen. De acuerdo con las disposiciones de la Comunicación A 3916 del BCRA de fecha 03 de abril del 2003, se mantienen activadas netas de amortizaciones, las diferencias resultantes del cumplimiento de dichas medidas judiciales. Así también se encuentra bajo análisis el alcance de los pronunciamientos judiciales emitidos en relación con la devolución de los depósitos en la moneda de origen y en consecuencia su eventual efecto en los presentes estados contables. Como parte de las medidas adoptadas para sobrellevar la situación antes descripta el Directorio del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en sesión del 10 de marzo del 2004 aprobó un plan de reestructuración a los efectos de su presentación ante la Superintendencia de entidades financieras y cambiarias, en merito a lo dispuesto en su resolución Nº 6 de fecha 14 de enero del 2004, posteriormente con fecha 29 de junio y 6 de agosto del 2004 la entidad presentó modificaciones al plan de reestructuración mencionado previamente incorporando las sugerencias solicitadas por el BCRA e informando de los avances en los compromisos asumidos por el BANCO Y la PROVINCIA DE CORDOBA, detallados en el capitulo TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA antes expuesto. D.- IMPUESTOS Impuesto sobre los Ingresos Brutos El día 30 de marzo del 2004 la Dirección de Rentas de la Provincia de Córdoba comunicó el inicio de la inspección al Banco de la Provincia de Córdoba de las liquidaciones del impuesto sobre los ingresos brutos por los periodos no prescriptos, desde enero de 1998 a la fecha. Con fecha 08 de junio del 2004 la inspección actuante pone a consideración de la Entidad las diferencias detectadas por la inspección en el impuesto por el periodo comprendido entre el 01 de enero de 1998 y el 30 de abril del 2001 a fin de manifestar su conformidad o rechazo. La suma determinada asciende en miles de pesos a 13.200, al 31 de diciembre del 2004, el monto reclamado actualizado con intereses ascendería aproximadamente a, en miles de pesos veintinueve mil ($29.000). La diferencia en cuestión surge del rechazo a la aplicación de la alícuota ¨0¨ y posterior exención a la totalidad de las prestaciones financieras, aplicándose a la diferencia entre los ingresos financieros menos los egresos financieros. Atento informe vertido por el asesor fiscal de la Entidad, el proceder del Banco esta avalado en principio por el Pacto Federal para el Empleo, la Producción y el Crecimiento, luego en el Art. 35 de la ley de Emergencia Económica, Financiera y Previsional Nº 8472 y finalmente como exención en el Código Tributario Provincial. La Provincia de Córdoba adhirió parcialmente al Pacto Federal a través del DECRETO 1/94 pero en virtud del Art. 35 de la ley de emergencia económica, financiera y previsional Nº8472 incluye a las prestaciones financieras realizadas por las entidades comprendidas en la Ley 21526 como actividad comprendida con alícuota ¨0¨. Esta situación fue reafirmada por el dto. 526/96 y resoluciones de la Dirección General de Rentas Nº 964 Y 965 del año 1996 en la que se determinan los requisitos para acceder a dichos beneficios. El Banco dio cumplimiento con los requisitos especificados en las normas tributarias de los años 1996, 1997, 1998, 1999 accediendo en consecuencia a los beneficios de la alícuota en cuestión. Aclaratoria: el artículo 4º del decreto 2183 no es aplicable al Banco de la Provincia de Córdoba por estar fuera del ámbito de aplicación. Antecedentes: 05/11/2001 conforme resolución F228/01 Dirección de Rentas resuelve aprobar la determinación impositiva practicada al contribuyente BANCO DE CÓRDOBA de la que se exterioriza un saldo a favor del BANCO de pesos 1.375.751 haciendo lugar a la solicitud de compensación de dicho saldo a favor del impuesto sobre los ingresos brutos con otros tributos provinciales. 01/01/2000 se incluye en el código tributario provincial la exención del tributo para las prestaciones financieras efectuadas por entidades financieras sujetas al Régimen de Entidades Financieras Ley 21526 Decreto 1101/01 deroga tal exención, quedando alcanzada la actividad por impuesto a los ingresos brutos a la alícuota del 2.5% Con fecha 19 de agosto de 2004 la entidad presentó ante la Subgerencia de Fiscalización de la División Resolutivo de la Dirección de Rentas de la Provincia de Córdoba una respuesta a la corrida de vista y sumario por el cálculo del impuesto a los ingresos brutos, convenio multilateral en el Expte Nº 0034-042932/04 expresando: - No haber omitido el impuesto a los ingresos brutos y haber cumplido en tiempo y forma con las previsiones y requisitos establecidos para la aplicación de la alícuota 0 por ciento y posterior exención. - Exteriorizar el reconocimiento expreso de su aplicación a través de al Resolución F228/01 que se hace mención, por lo que ante el cambio de criterio por parte de esa Dirección cabría la presentación de una acción declaratoria de certeza en el fuero federal. - Oposición de la Dirección al espíritu y objetivos del Pacto Fiscal Federal. - Desconocimiento del principio de unicidad del impuesto a los ingresos brutos por el cual lo que se grava son actividades. - Falta de competencia para la interpretación de las disposiciones legales la que debería ser extensiva al Poder Ejecutivo Provincial. - Desconocimiento de la abundante jurisprudencia en relación al cambio de criterio de manera inoportuna y con efectos retroactivos. - En el caso hipotético de no considerar los aspectos antes detallados como válidos tanto desde un carácter administrativo, como doctrinario y jurisprudencial, y verificándose que la diferencia surge como consecuencia de una interpretación del alcance del tratamiento extensivo de las normas, encontramos que es aplicable el art. 71 del Código Tributario Provincial. - La imposición de una multa por omisión, vulneraria la Constitución Nacional que expresamente en su artículo 19, párrafo segundo establece que ningún habitante de la Nación, será obligado a hacer lo que la ley no manda, ni privado de lo que ella no prohíbe. - Así también, amén de lo expresado en los puntos anteriores debemos recalcar que hemos detectado diferencias en los cálculos efectuados por la Dirección de Rentas de la Provincia de Córdoba, que en algunos casos responden a la determinación del coeficiente de la jurisdicción de Córdoba y en otros a la determinación de la Base Imponible. A la fecha de emisión de los presentes estados contables cerrados al 31 de diciembre del 2004 la Dirección de Rentas de la Provincia de Córdoba no se ha manifestado al respecto. Por lo expuesto y conforme a la disconformidad planteada por la entidad, encontrándose la causa en la etapa administrativa, es que no se ha resuelto realizar la previsión al respecto hasta tanto se tenga un panorama mas certero de la situación. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta El decreto Nº 571/00 con vigencia desde el 21/07/2000 exime el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta a las entidades y organismos comprendidos en el artículo primero de la ley N º 22016 que se encuentren en proceso de privatización total o parcial surtiendo efecto para los ejercicios cerrados con posterioridad a la entrada en vigencia de al ley Nº 25063 del 31 de diciembre de 1998, por lo expuesto se estima que el Banco de la Provincia de Córdoba se encuentra comprendida en la exención, por lo que con fecha 15/08/2000 se presentó ante la Administración Federal de Ingresos Públicos el pedido de exención del tributo, la eximición del pago de los anticipos del año 2000 y la autorización de compensar el tributo ingresado con otros impuestos nacionales. El día 21 de noviembre del 2001 ante la falta de respuesta por parte de la A.F.I.P. y en función de la proximidad del cese del Banco de la Provincia de Córdoba, y la situación financiera por la que se atravesaba se presentó solicitud de compensación del impuesto en cuestión con el impuesto al Valor Agregado de Octubre del 2001. Con fecha 23/11/2001 pública en B.O. la resolución general Nº 1155 de la A.F.I.P. en la que acota la exención dispuesta por la resolución 571/00 sólo para entidades pertenecientes al Estado Nacional . Con fecha 17/12/2001 se presentó ante el Ministerio de Economía de la Nación un Recurso Jerárquico contra la R.G. 1155 . El Administrador Federal del la A.F.I.P., con fecha 26 de febrero del 2002, a través de la resolución Nº 12/02, dispuso desestimar desde el punto de vista formal, el recurso jerárquico interpuesto en nombre y representación del Banco de la Provincia de Córdoba, contra la Resolución General Nº 1155, además dispuso desestimar el remedio intentado por su improcedencia sustancial, atento que la norma que se impugna se encuentra ajustada a derecho. Con fecha 11/09/2002 el Banco de Córdoba interpuso una demanda Judicial ante el juzgado Federal Nº3 secretaría fiscal cuestionando la procedencia del pago del tributo. Con fecha 23/02/2003 se expidió el Fiscal Federal ratificando la competencia de la Justicia Federal para entender en la causa. Con fecha 07/03/2003 el Tribunal tuvo por iniciada la demanda imprimiéndole el trámite de juicio ordinario. A la fecha de emisión de los presentes estados contables cerrados al 31 de diciembre del 2004 la demanda mencionada y que se expuso secuencialmente se encuentra pendiente de definición por la justicia. El importe ingresado por este concepto y correspondiente a los ejercicios 1998, 1999 y anticipos del año 2000 es de aproximadamente en miles de pesos ocho mil setecientos a valores históricos. E.- ASUNTOS LEGALES Previsionales: - Aportes al fondo compensador para jubilados y pensionadosEn función del la ley 8111 de la provincia de Córdoba la entidad dejó de aportar al fondo compensador para jubilados y pensionados del Banco de la Provincia de Córdoba a partir del 12 de diciembre de 1991 lo que originó reclamos por vía judicial por parte de empleados acogidos al beneficio jubilatorio. Si bien no es posible determinar con certeza el resultado de estas demandas y por ende cuantificar el riesgo que estos juicios representan, si existen, conforme opinión de los asesores legales de la Entidad, favorables perspectivas fundadas en que el banco se ha limitado a cumplir un imperativo legal que le imponía cesar la realización de los aportes a dicho fondos, lo que hace que atento al informe técnico del departamento legales y a pluralidad de fallos judiciales favorables a lo actuado por esta Entidad sobre este tema, dictados por el Tribunal Superior de Justicia de la Provincia, que reafirma la doctrina sentada a favor del Banco, no se proceda a realizar la previsión al respecto. Antecedentes: en relación con los reclamos mencionados, en la causa ¨Bufa Elvio Bautista y Otros c/ Banco de la Provincia de Córdoba¨, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó un fallo favorable a la Entidad. A la fecha existen causas pendientes de fallo en el Tribunal Superior de Justicia de la Provincia, sobre los cuales los asesores legales de la Entidad estiman se concluirá en línea con la Corte Suprema de Justicia de la Nación. - Instituto de Servicios Sociales Bancarios La asociación bancaria y afiliados al ISSB promovieron acción de amparo a fin de que se declare la inconstitucionalidad de los decretos 915/96 y 263/96 respectivamente – reducción del aporte al 1% desde el 01 de julio de 1996 hasta el 01 de julio de 1997. Dicha pretensión fue rechazada en primera instancia y aceptada por el tribunal de alzada por entender que el Poder Ejecutivo Nacional carecía de atribuciones para derogar o modificar un aporte creado por Ley. Contra este último pronunciamiento el Poder Ejecutivo interpuso recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue declarado improcedente con fecha 04 de noviembre de 1997. Adicionalmente el IISSB ha efectuado un reclamo judicial contra el Ex Banco Social de Córdoba –junio de 1997- en relación al cobro de aportes y contribuciones por pagos de guardería, viáticos, alquileres de vivienda para el personal superior y distribución de utilidades por un monto aproximado en miles de pesos dos mil veinte. Con fecha 18 de febrero de 1998 se dictó sentencia en contra de dicha entidad, oportunamente recurrida por la misma, encontrándose el caso a estudio del Tribunal de Segunda Instancia. - Caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiros de la Provincia de Córdoba. Aportes y contribuciones sobre vales alimentarios e intereses Atento reclamo entablado por la caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiros de Córdoba, en la que dicho reclamo resultó favorable a la Caja de Jubilaciones y Pensiones de Córdoba, siendo confirmado por el Poder Ejecutivo de Córdoba –Ministerio de Hacienda- mediante nota Nº 005/98, instando al cumplimiento según lo dictaminado por la Fiscalía de Estado, la deuda total por este concepto es de aproximadamente en miles de pesos siete mil cuatrocientos sin intereses ni actualizaciones, cabe aclarar que el banco no ha registrado provisión alguna por este concepto. Adicionalmente el Banco de la Provincia de Córdoba mantiene un diferendo con la caja de Jubilaciones y Pensiones y Retiros de Córdoba relativo a los intereses correspondientes a la deuda originada en aportes sobre vales alimentarios abonados al personal. Con fecha 25 de agosto de 1999 la entidad elevó una nota a las autoridades provinciales en la que se peticionó el reintegro al Banco de la Provincia de Córdoba de los importes pagados en concepto de aportes sobre los vales alimentarios por un total aproximado de en miles de pesos dieciocho mil cincuenta y cuatro por el periodo comprendido entre mayo 1992 a marzo de 1996 y los restantes aportes por el mismo concepto efectuados en periodos posteriores, por considerar que tales aportes no resultaban procedentes. En caso de tener tratamiento favorable el pedido efectuado, quedaran sin sustento los reclamos aludidos en los puntos anteriores. Lotería de la Provincia de Córdoba Sociedad del Estado Por ley Provincial Nº 8665 se escindió del ámbito del negocio financiero la actividad vinculada con el juego, disponiendo para ello la creación de la Lotería de la Provincia de Córdoba Sociedad del Estado, incorporándosele todas las atribuciones y derechos que con respecto a las actividades al juego de azar en todas sus expresiones tenia el ex Banco Social de Córdoba por la ley Nº 5969 y modificatorias, como así también los bienes muebles y demás activos, siempre que se encuentren afectados a las actividades del juego. Con fecha 24 de junio de 1999 se firmó el Convenio de Transferencia de Activos y Pasivos entre las autoridades del Banco de la Provincia de Córdoba y de la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. en donde se estableció que los Activos a transferir totalizaban un valor de en miles de pesos catorce mil quinientos veintiuno y los Pasivos un total de catorce mil quinientos veintiuno. En dicho convenio se estipula como cláusula sexta que el mismo será sometido a dictamen de la Fiscalía de Estado, hecho que aun no se ha concretado. A la fecha del cierre de los presentes estado contables – 31/12/2004 – la Entidad mantiene registrado los efectos patrimoniales del mencionado Convenio, que incluye las operaciones con la Lotería de la Provincia a esa fecha, en el rubro Otras Obligaciones por Intermediación Financiera – otras – por un importe en miles de pesos un mil cuatrocientos cuarenta y nueve, del que se desprende que no surgirán diferencias significativas con respecto al monto registrado una vez concretado el mencionado dictamen que hicimos referencia en el párrafo anterior. F.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADO CONTABLES Los estados contables correspondientes al periodo irregular de siete meses terminado el 31 de diciembre del 2004 se presentan en forma comparativa con los correspondientes al periodo de cinco meses finalizado el 31 de mayo del 2004. Los mismos reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero del 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. De acuerdo al decreto 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General Nº 441 de la Comisión Nacional de Valores, la Entidad discontinuo la aplicación de dicho método y por lo tanto no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 01 de marzo del 2003. Por lo que la Entidad no ha reconocido contablemente, los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda, originadas entre el 01 de Marzo del 2003 y el 30 de Septiembre del 2003, de haberse reconocido los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda, el patrimonio neto al 31 de diciembre del 2004 hubiera disminuido en aproximadamente en miles de pesos siete mil doscientos setenta y cuatro. G.- PREVISIONES La previsión por riesgo de incobrabilidad al 31 de diciembre del 2004, por préstamos, otros créditos por intermediación financiera, bienes dados en locación financiera, créditos diversos y compromisos eventuales, se constituyó sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan las respectivas operaciones según disposiciones del BCRA. Las previsiones por contingencias al 31 de diciembre del 2004 comprende los importes estimados para hacer frente a contingencias de probable concreción que en caso de producirse darán origen a una pérdida para la Entidad. H.- SISTEMAS DE INFORMACIÓN Desde el año 2003 hasta la fecha de presentación de los presentes Estados Contables, la Entidad ha realizado una importante inversión en tecnología, desarrollando o adquiriendo distintos aplicativos que han mejorado la productividad de los sectores operativos y el control interno de la misma. Este proceso se inició en el año 2003 con la implementación de un nuevo Sistema Contable y posteriormente se fueron incorporando nuevos aplicativos, entre los que se incluyen: el Sistema Integrado de Compras, pagos y control presupuestario de compras (ERP), títulos, comercio exterior, garantías recibidas y otorgadas, valores comprados, factoring, call center, sistema de administración de pagos a jubilados y pensionados, sistema de recaudaciones, etc. En el mes de diciembre del año 2004 se implemento la solución Transactor Manager para resolver los aspectos operativos y contables de las Sucursales de la Entidad. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables se encuentran implementadas en 8 sucursales, y el plan de roll-out para el año 2005 incluye la instalación de la solución en 90 sucursales del Banco y sus respectivas Extensiones de Mostrador. I.- LIBROS RUBRICADOS Los libros son llevado de conformidad con las normas contables legales vigentes mencionadas a continuación: - con fecha 16 de marzo del 2005 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba autorizó al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. la sustitución del Libro Diario General en hojas móviles por medios ópticos, prescindiéndose de las formalidades del art. Nº 53 del Código de Comercio. - El libro Inventario y Balances se mantiene con las formalidades del art Nº 53 del Código de Comercio, habiendo sido rubricado por el juzgado de 1º instancia y 39º Nominación en lo Civil y Comercial, Secretaría Concursos y Sociedades Nº 7. A la fecha de emisión de los presentes estados contables las registraciones contables de la Entidad se encuentran en proceso de transcripción en los libros rubricados, en cumplimiento de lo establecido por el Decreto Nº 462/04 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba. J.-SITUACIÓN PARTICULAR DE LA ENTIDAD La entidad mantiene imputados en Titulos Publicos tenencias en cuentas de inversión los títulos recibidos por la compensación establecida por el decreto Nº 905/2002 por un total de miles de pesos treinta y dos mil quinientos noventa y dos. De acuerdo con su valor de cotización el importe de dichos títulos asciende al 31 de diciembre del 2004 a miles de pesos treinta y dos mil veintiocho. Los préstamos garantizados del Gobierno Nacional provenientes del canje establecido por el decreto Nº 1687/2001 se encuentran imputados en el rubro ¨ Préstamos al Sector Público no financiero ¨ por un total en miles de pesos veintidós mil seiscientos dieciocho. Los bonos garantizados del Gobierno Nacional provenientes del canje establecido por el decreto Nº 1579/2002 se encuentran imputados en títulos públicos sin cotización por un total en miles de pesos un millón doscientos noventa y tres mil treinta y seis, el valor de cotización para la especie mencionada asciende al 31 de diciembre del 2004 a miles de pesos un millón doscientos cuarenta y siete mil doscientos dos. De acuerdo con las normas contables profesionales la valuación de los activos indicados en los puntos anteriores, deberían haberse realizado considerando sus valores corrientes, pero debido al reducido volumen negociado de los títulos públicos, la inexistencia de operaciones significativas con los prestamos garantizados y las características generales del contexto económico y del mercado financiero, es que se dificulta la determinación de su valor corriente en los términos de los criterios de valuación de las normas contables profesionales, de manera de cuantificar las diferencia entre los valores corrientes y el valor según normas que emanan del BCRA. IV.- DICTAMEN En nuestra opinión, sujeto a los efectos de los ajustes, si los hubiera, que podrían haberse requerido de conocerse la resolución final de las incertidumbres mencionadas en los puntos A-B-C-D-F-G del acápite III, los estados contables mencionados en el acápite I presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial del BANCO DE LA PROVINCIA DE CORDOBA S.A. al 31 de diciembre del 2004 y los resultados de sus operaciones y los orígenes y aplicaciones de fondos por el ejercicio irregular de siete meses finalizado en esa fecha. El cambio de opinión respecto a la emitida en el ejercicio irregular de cinco meses cerrado el 31 de mayo del 2004 obedece a la evolución favorable de algunas incertidumbres mencionadas en los puntos que se hacen referencia en el primer párrafo Cabe aclarar que respecto a la documentación presentada para su fiscalización es responsabilidad del Directorio y que la firma de la Comisión Fiscalizadora solo significa haber realizado un control de legalidad y no de gestión. Córdoba, 18 de Mayo de 2005