Para Publicación Inmediata Duran Ventures Anuncia

Para Publicación Inmediata
Duran Ventures Anuncia Acuerdo para Vender el Proyecto Aguila
TORONTO, CANADA – 3 de Marzo de 2014 – Duran Ventures Inc. (TSX-V: DRV; BVL: DRV)
(“Duran” o “La Compañía”) anuncia, siguiendo lo indicado en su comunicado de fecha 15
de Octubre de 2014 anunciando que se encontraba revisando sus alternativas estratégicas,
que ha formalizado acuerdos de venta de activos y de transferencia de concesiones mineras
(los “Acuerdos”) con fecha 3 de Marzo de 2014 con Minera Peñoles de Perú S.A.
(“Peñoles”), una subsidiaria peruana de Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. (BMV: PEÑOLES)
(“Industrias Peñoles”), según los cuales Duran ha acordado vender a Peñoles el Proyecto
del Pórfido de Cobre-Molibdeno Aguila en Perú de propiedad de la Compañía, así como el
interés de 50% de la Compañía en las concesiones Corongo y ciertos otros activos
(conjuntamente, los “Activos Objeto de los Acuerdos”). Industrias Peñoles es el productor
líder mundial de plata refinada, bismuto metálico y sulfate de sodio, y uno de los principales
productores en Latinoamérica de plomo y zinc refinado, así como un productor de oro líder
en México.
El precio de compra de los Activos Objeto de los Acuerdos ascenderá a un total de
US$7,000,000, pagados al cierre (“El Cierre”). El Cierre de la compra y venta de los Activos
Objeto de los Acuerdos (“La Transacción”) se espera que ocurra a finales de Abril de 2014,
y en cualquier caso no más allá del 31 de Mayo de 2014.
Los Activos Objeto de los Acuerdos incluyen ciertas concesiones mineras, infraestructura
superficial y derechos mineros circundantes en la vecindad del Tajo Aguila de la Compañía
en la región centro-norte de Perú. En particular, incluyen:
(i)
Los títulos de 20 concesiones mineras en los alrededores del Tajo Aguila,
incluyendo las concesiones Pasacancha y Cashapampa que conforman el
Proyecto Aguila de la Compañía (“Las Concesiones Aguila”);
(ii)
El interés de 50% de la Compañía en ciertas concesiones mineras
conocidas como el Proyecto Corongo de propiedad de Corongo
Exploraciones S.A.C., una subsidiaria de Duran, las cuales actualmente son
objeto de una cuerdo de opción sobre la propiedad entre la Compañía, su
subsidiaria Minera Aguila de Oro S.A.C. (“MADOSAC”) y Viper Gold Ltd.; y
(iii) Las facilidades superficiales actualmente empleadas como campamento
de exploración y almacén relacionadas con las actividades mineras de la
Compañía en las concesiones que conforman el Proyecto Aguila.
Se espera que la Transacción constituya una Disposición Revisable (Reviewable
Disposition) tal como se define en la Política 5.3 – Adquisiciones y Disposiciones de Activos no
Monetarios (“Política 5.3”) de TSX Venture Exchange Inc. (“TSXV”) y, como tal, la
culminación de la Transacción está sujeta a (i) la aprobación por una mayoría de los votos
emitidos en una Junta Especial de Accionistas (“La Junta”) y (ii) aprobación regulatoria por
parte de TSXV. El Cierre también está sujeto a ciertas otras condiciones las cuales son
propias de una transacción de esta naturaleza. Los Acuerdos incluyen ciertas
representaciones y garantías de Duran y sus subsidiarias en favor de Peñoles, incluyendo
las relacionadas con asuntos corporativos, impositivos, medioambientales, laborales y de
títulos. Duran y sus subsidiarias también indemnizarán a Peñoles por fallas en las
representaciones, garantías y coberturas por un periodo de cinco años posteriores a la
culminación de la compra y venta de los Activos Objeto de los Acuerdos. Peñoles ha
aceptado asumir las deudas de Duran relacionadas con las concesiones Cashapampa
parcialmente comprendidas en los Activos Objeto de los Acuerdos.
Duran también ha suscrito un acuerdo de finalización condicional con Viper Gold Ltd. con
fecha 3 de Marzo de 2014 (“El Acuerdo de Finalización Condicional”), el titular del otro
50% de interés en las concesiones Corongo. Viper obtuvo su interés en las concesiones
Corongo según un acuerdo de opción sobre propiedades (“El Acuerdo de Opción”) suscrito
con Duran y MADOSAC el 17 de Marzo de 2010. Sujeto a la recepción de las aprobaciones de
accionistas y de TSXV, Viper ha aceptado transferir a Duran todo su interés en las
concesiones Corongo a cambio de $200,000, que representan el 50% del precio de venta de
las concesiones Corongo, conjuntamente con el Cierre de la Transacción así como la
cancelación del Acuerdo de Opción. En caso que las Transacciones no se completaran, Viper
no transferirá a Duran su interés en las concesiones Corongo y el Acuerdo de Opción no se
cancelará.
La Compañía busca usar los recursos obtenidos de la Transacción para continuar el
desarrollo de otros recursos y oportunidades mineros en el curso ordinario de sus negocios,
incluyendo los rlacionados a su inventario de propiedades mineras en Perú las cuales no
son objeto de la Transacción.. De forma más específica, la Compañía seguirá un modelo de
generador de prospectos donde la Compañía buscará socios para explorar y desarrollar
propiedades del actual portafolio de Duran. La Compañía continuará generando y
adquiriendo nuevas aéreas con potencial mientras socios exploran de forma activa las
propiedades actuales de Duran. Duran se encuentra en una posición única para tomar
ventaja de atractivas condiciones de Mercado para adquirir propiedades altamente
prospectivas. Duran hará uso de su historial de 20 años de exploración minera en el Perú
para posicionar a la Compañía para futuras oportunidades de exploración en el Perú.
Duran tiene actualmente dos propiedades mineras, el Proyecto de Plomo/Zinc Don Pancho
y el Proyecto de Oro/Plata Minasnioc, adquiridos en un 100% por la Compañía y luego
opcionados a terceras partes aplicando el modelo de generador de prospectos. Las otras
propiedades de exploración de la Compañía incluyen el Proyecto del Pórfido de
Cobre/Molibdeno/Oro Mamaniña, ubicado a sólo 15 kilómetros al sur de las concesiones
Aguila, y el prospectivo Proyecto de Cobre/Oro Panteria. Ambos proyectos muestran
indicios de mineralización de sistemas tipo pórfido. Estos proyectos fueron adquiridos por
petición directa y son 100% propiedad de Duran.
La Compañía busca obtener la aprobación de sus accionistas para la Transacción en la Junta,
que se espera tenga lugar el 25 de Abril de 2014 o antes.
En relación con la transacción, el Directorio designó un comité especial de directores
independientes (“El Comité Especial”). Como parte de este proceso, el Comité Especial
contrató a Canaccord Genuity Corp. (“Canaccord Genuity”) para actuar como asesor
financiero y a Wildeboer Dellelce LLP para actuar como asesor legal. Canaccord Genuity ha
emitido una opinion al Comité Especial en el sentido de que, sujeto a ciertos supuestos y
limitaciones establecidos, desde un punto de vista financiero, la Transacción es justa para
los accionistas de Duran. El Comité Especial ha determinado qu la Transacción está en el
mejor interés de la Compañía y sus accionistas y ha recomendado al Directorio la
aprobación de la Transacción. El Directorio ha aprobado de forma unánime el Acuerdo y la
Transacción y determinó de forma unánime recomendar que los accionistas de Duran voten
a favor de la transacción en la Junta. Los directores y la plana gerencial de Duran
colectivamente poseen aproximadamente 7.1% de las acciones emitidas y en circulación de
la Compañía y han acordado votar a favor de la Transacción en la Junta por todas sus
acciones.
La negociación de las acciones de la Compañía fue detenida y permanecerá detenida a la
espera de recibir documentación satisfactoria por parte de TSXV. Posteriores
actualizaciones acerca del estado de la paralización de la negociación, el Acuerdo y la
Transacción serán anunciadas según corresponda. Todas las transacciones contempladas en
los Acuerdos están sujetas a la aprobación de TSXV.
Perfil de la Compañía
Duran es una Compañía de Exploración Canadiense enfocada en la exploración y desarrollo
de depósitos tipo pórfido de cobre, metales preciosos y polimetálicos en el Perú.
Duran Ventures Inc. es una compañía Canadiense de recursos
listada en TSX Venture Exchange y en la Bolsa de Valores de Lima: Símbolo “DRV”.
Para información adicional, contactar con Jeffrey Reeder Tel: (416) 867-1591, con Dan
Hamilton Tel: (416) 867-1591, o con Oscar Pezo Tel: (511) 422-1467
Website: www.duranventuresinc.com Email: [email protected]
Ni TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define
en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por la conformidad
y exactitud de este comunicado.
Revelación Respecto de Declaraciones Prospectivas (“Forward-Looking Statements”):
Este comunicado contiene ciertas Declaraciones Prospectivas, en el ámbito del significado
de la legislación aplicable sobre valores. Usamos palabras como “podría”, “será”, “debería”,
“se anticipa”, “planea”, “espera”, “cree”, “estima”, “pronostica” y terminología similar para
identificar declaraciones prospectivas e información prospectiva. Tales declaraciones e
información están basadas en supuestos, estimados, opiniones y análisis hechos por la
Gerencia sobre la base de su experiencia, las condiciones actuales y sus expectativas de
desarrollos futuros así como otros factores los cuales considera que son razonables y
relevantes. Las declaraciones e informaciones prospectivas involucran riesgos conocidos y
no conocidos, incertidumbre y otros factores que podrían ocasionar que nuestros
resultados reales difieran materialmente de los que se expresan o se dan a entender en las
declaraciones e informaciones prospectivas; y, en consecuencia, los lectores no deben
otorgar un nivel de confianza indebido a tales declaraciones e información. Los riesgos e
incertidumbres que pudieran ocasionar variaciones en los resultados reales incluyen pero
no se limitan a la naturaleza especulativa de la exploración y desarrollo minero, incluyendo
la incertidumbre de las estimaciones de recursos; dificultades operacionales y técnicas; la
disponibilidad de alternativas adecuadas de financiamiento para la Compañía; fluctuaciones
en los precios del cobre y el molibdeno y otros commodities; cambios y exigencias de las
regulaciones y leyes aplicables, incluyendo leyes ambientales y requisitos para la obtención
de permisos; riesgos políticos, económicos y de otro tipo como resultado de nuestras
actividades en el Perú; fluctuaciones en los tipos de cambio; así como otros riesgos e
incertidumbre que se describen con mayor detalle en nuestros Comentarios y Análisis de
Gerencia anuales y trimestrales y en otros documentos presentados por nosotros ante las
autoridades regulatorias del mercado canadiense de valores y que están disponibles en
www.sedar.com. Aún cuando la Compañía considera que las expectativas expresadas por
tales declaraciones e información prospectivas y los supuestos, estimados, opiniones y
análisis detrás de tales expectativas son razonables, no puede tenerse la certeza de que se
confirmarán como correctos. En la evaluación de las declaraciones e informaciones
prospectivas, los lectores deben considerar muy cuidadosamente los diversos factores que
podrían originar que los eventos y resultados reales difieran de forma material de aquellos
expresados o dados a entender en las declaraciones e informaciones prospectivas.