Titulo global - BBVA Bancomer

TÍTULO GLOBAL
AMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 112
EMITIDOS POR BBV A BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BBV A BANCOMER
EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EUROPEOS CON
RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE
EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES REFERIDOS A CEMEX, S.A.B.
DE C.V. CORRESPONDIENTES
A LA SERIE 112 DE LAS HASTA 250 SERIES EN
QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer
(la Emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, Colonia
Xoco expide el presente Título Global para su depósito en administración en la S.D. Indeval
Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), justificando así la tenencia
de los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades que
le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidad
con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de
valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de
Valores, y ampara 100,000 (cien mil) Títulos Opcionales de Compra en efectivo, Europeos
con rendimiento limitado, con porcentaje retomable de prima de emisión, correspondientes a
la serie 112, de los hasta 200'000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales que
ampara la Emisión, referidos a diversos Activos Subyacentes, con la Clave de Pizarra
"CMX311R DC090".
Características de los Títulos Opcionales:
El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente:
Tipo de Activo
Subyacente
Activo Subyacente
Acciones Bursátiles
Cemex, S.A.B. de C.V.
Clase de Títulos:
Tipo de ejercicio:
Número de títulos de esta serie:
Serie:
Plazo de Vigencia de la Serie:
Fecha de Ejercicio:
Prima de Emisión:
Precio de Ejercicio:
Forma de liquidación:
Porcentaje Retomable de la Prima
de Emisión:
Porcentaje Máximo del Valor
Intrínseco:
Clave de pizarra
del Activo
Subyacente
CEMEXCPO
Compra
Europeo
100,000
112
Del 28 de agosto de 2013 al 27 de noviembre de 2013
El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie.
$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)
$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)
En efectivo.
2.7300000000% (dos punto setenta y tres por ciento).
2.7300000000% (dos punto setenta y tres por ciento).
Rendimiento Máximo del
Título Opcional:
Factor 1
Factor 2
Multiplicador 1
Multiplicador 2
2.7300000000% (dos punto setenta y tres por ciento).
1.0000000000
0.8000000000
0.0000000000
100.0000000000
Los títulos opcionales se emiten en lotes de 100 títulos opcionales cada uno.
Los datos de identificación de cobertura son los siguientes:
Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la
cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,
mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con 10 dispuesto en las
Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el
Diario Oficial de la Federación e12 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil cinco) y las demás
disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.
La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo
constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que
repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etc.) generados por el Título Opcional y/o
ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la
delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta
cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio
para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).
El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos
derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma
que los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se
vean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de
cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente
cubre la gamma del Título Opcional.
El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de
instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio
del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por
los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos
instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.
La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las
sensibilidades Delta "8" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(f)", con el objetivo
de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora.
La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una
cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a
movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma,
buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado.
La delta de la cobertura deberá neutralizar e al cierre del día, la exposición total Je los
Títulos Opcionales vigentes que se emitan.
2
l'
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1'
II
,
La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurrido s por su
operación y cobertura de la emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuesto
en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito
publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil
cinco) y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.
La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo
grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de
conformidad con lo establecido en los artículos 31, 89 Y 215 de la Ley para Regular las
Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de
Valores, respectivamente.
Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son
propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31
(treinta y uno) de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con
el artículo 89 (ochenta y nueve) de la Ley de Instituciones de Crédito.
Los contratos de licenciamiento para el uso de las marcas han sido debidamente celebrados
entre BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA
Bancomer y los titulares de las marcas respectivas.
Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra "CMX311R DC090".
a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a lo
siguiente:
I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional,
tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto
calculado, conforme al siguiente inciso:
Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igualo mayor al Precio de Ejercicio
multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de
multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado
de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1, más el Porcentaje Retornable de la
Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje
Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y
11. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título
Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un
monto calculado, aplicables conforme a los siguientes incisos:
(i)
Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio de
Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al
Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de
Ejercicio por el Factor 1.
(ii)
Mientras el Valor Final del Acti\. \ de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio
multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del
3
Porcentaje Retomab1e de la Prima de Emisión
2 por el resultado de (b) dividir la diferencia
Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor
el Factor 1, más (c) el resultado de multiplicar
y el resultado de multiplicar el Multip1icador
del Valor Final del Activo de Referencia y el
1 entre el Precio de Ejercicio multiplicado por
el Precio de Ejercicio por el Factor 1.
b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor del Activo de Referencia
razón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto del Activo de Referencia.
c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales
Lote.
que sus Tenedores
a
podrán ejercer es de un
d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que
actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha
casa de bolsa 10 notifique a Indeva1 y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los
Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente.
El Valor Intrínseco significará, la diferencia positiva entre el Valor del Activo de Referencia
y el Precio de Ejercicio. En el cálculo del Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de
Compra en la Fecha de Ejercicio de la Serie 112, la diferencia entre el Valor Final del
Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje
Máximo del Valor Intrínseco que será calculado como 2.7300000000% (dos punto setenta y
tres por ciento) sobre el Precio de Ejercicio. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor
Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en
efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para la Serie 112,
conforme a 10 previsto en el presente Título y la Cláusula Décima Primera del Acta de
Emisión. Asimismo, el volumen mínimo de los títulos opcionales a ejercerse es de un lote.
Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeva1 ubicado en
Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., mediante
transferencia electrónica.
Mecánica de Eiercicio v Liquidación.
a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha
de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio
de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los
Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no
podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorga el Título Global a
su Tenedor.
b) El ej ercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, de conformidad con la
presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha de Ejercicio, siempre que no exista
un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil
del Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los
Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.
c) En la Fecha de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de
A"tos, informarán por escrito, a Indeva1 y a la Bolsa del sr1do total de los Títulos Opcionales
.jercidos antes de la hora y en la forma lJ.ue Indeva1 y h Bolsa hayan determinado para la
entrega de dichas notificaciones. Indeva1 recibirá de la Bolsa el Nivel Fina1¡ de los Valores
de Referencia, 10 actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará te1efónicamente a
4
II
I
la Emisora y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá
de Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características y
comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y
en la forma que fije para tales efectos
d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Ejercicio de los Títulos Opcionales, se
liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente: i) Indeval realizará el
traspaso de los Títulos Opcionales de la presente Serie de las cuentas de la o las casas de
bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del
Representante Común con Indeval, y ii) la Emisora deberá entregar al Representante Común,
para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el importe de los derechos de ejercicio de los
Títulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa que
actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del
respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen.
e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera
de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al
público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa.
Indeval realizará las actividades que se señalan en el presente apartado, en los términos que
se establecen en el Reglamento y Manuales Operativo s aplicables a dicha institución para el
depósito de valores ..
Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios:
a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos
Opcionales de la presente Serie.
b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la
cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen
individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de
los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios
accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o
suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen
individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice.
La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se
reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su
conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia.
En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de
estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de
Referencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario.
c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes
que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de
Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los
límites permitidos por dicho 1.i{ercadode Origen.
5
d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán
ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento
Extraordinario.
e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de los
Títulos Opcionales, la va1uación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante
la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último día
del plazo de vigencia de la Serie de los propios Títulos Opcionales, en ese supuesto se
utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado
de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo de Referencia.
f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancia1mente la
metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo
Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje
en mayor medida al Activo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá de
comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas
determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores.
Atribuciones del Representante Común:
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, en la Ley del Mercado de Valores y en las
Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros
Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en el Acta de Emisión.
a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:
I) Autorizar con la firma de sus representantes, el Acta de Emisión y el presente Título
Global;
II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos
Opcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes
y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de
los Tenedores de los Títulos Opcionales;
III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar
sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;
IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de
Emisión;
V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Acta de Emisión;
VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de Emisión
o que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común;
VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen
hacer uso del derecho de Ejercicio a ("\e se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta de
Emisión;
VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.
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II
,
IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con la Emisora en términos del punto f)
de la Cláusula Décima Novena de la misma, en el entendido que los derechos de los
Tenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán ser
modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en el punto
e) III de la Cláusula Décima Novena del Acta de Emisión.
b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de
Tenedores conforme a lo establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos
Opcionales" del Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a
partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya
aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo'.
c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará
el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto,
seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Títulos
Opcionales designe a su sustituto.
Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro
Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V.
La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16
de abril de 2012 y mediante oficio número 153/6208/2013, de fecha 14 de (ebrero de 2013,
autorizó la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores por la
Subyacentes, de
inclusión del ETF DI Euro Stoxx 50 como parte de los Activos
conformidad con el convenio modificatorio al Acta de Emisión, contenida en la escritura
pública No. 162,493 de fecha 19 de febrero de 2013, otorgada ante el Lic. Cecilo González
Márquez, Notario Público No. 151 de México, Distrito Federal. El prospecto fue actualizado
mediante oficio número 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de 2013.
Los Títulos Opcionales se encuentran inscritos con el número de inscripción en el Registro
Nacional de Valores 0175-1.20- 2013-007. La inscripción en el Registro Nacional de
Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o
sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso,
hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Los Títulos Opcionales de la presente Serie son emitidos el día 28 de agosto de 2013, en
México, Distrito Federal.
La vigencia de los Títulos Opcionales, será de 91 días, es decir del 28 de agosto de 2013 al
27 de noviembre de 2013.
México, D.F. a 28 de agosto de 2013
7
...,.
''"').
Por: Armando Lobo Morales
Cargo: Apoderado
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I
ACEPTACION DEL REPRESENTANTE
Monex Casa de Bolsa, S. A. de C.
9
y., Monex
COMÚN
Grupo Financiero
EXTRACTO
DEL CLAUSULADO
DEL ACTA DE EMISIÓN
Amazon.Com,
Total
S.A.
Johnson
&
Johnson
Ford
Motor
Co
BPPlc
Telefónica
Texas
France
Instruments
Telecom
SA
Inc
At&Tlne.
Deutsche
Delllnc.
Telekom
Bank
AG
AG
BNPParibas
Research
In
Motion
Lid.
Bank
Of
America
COIl'oration
United
Technologies
Corporation
The
Coca
Cola
Company
Qualcomm
Mcdonald'
Procter
Oracle
Microsoft
Jp
Intel
International
Hewlett
Google
Morgan
Corporation
Corp.
&
lne.
Packard
Gamble
Corporation
sS.A.
Chase
Inc.
Corporation
Business
Company
&
Company
Co.
Corp. se transcribe forma parte integral
Exxon
Chevron
Apple
Cisco
Systems
Computer
Mobil
COIl'.
Corporation
lne.
Inc.
Best
Buy
Co.,
Inc.
El extracto del clausulado del acta
de
emisión
que
a Machines
continuación
del presente Titulo Global, por lo que se tiene por reproducido
como si a la letra se insertase.
" ... CLÁUSULAS
PRIMERA.
Definiciones.
Los términos que a continuación
se definen tendrán los siguientes significados:
Acciones: Significan los titulos que representan parte del capital social de una sociedad anónima inscrita en
el RNV o titulos de crédito que representen dichas acciones.
Acta de Emisión: Significa la presente Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Series que se
emitan de acuerdo al subyacente de que se trate.
Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cada
Serie de Titt..los Opcionales y que se dará a conocer en el A viso de Oferta Pública, en términos de la LMV.
Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas
en el RNV o titulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o Canastas integrados por acciones
representativas del capital social o titulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las
mencionadas, acciones o titulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, asi
como indices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, mismos que se enuncian a continuación:
Accioner
ID ~••. ~tiles:
i) ACCIONES
átil
il
de
de
Capital
Capital
de Capital
Variable
Variable
pital
sátil
al
iable
ble
l Bursátil
Variable
Variable
de
Variable
Capital
Variable
riable
O TlTULOS
EQUIVALENTES
ii) ACCIONES O TITULOS EQUIVALENTES
DE EMISORAS
DE EMISORAS
MEXICANAS
TLEVISACPO
TELMEXL
CLAVE
GMEX1COB
FEMSA
AMXL
HOMEX
WALMEXV
UBD
DE
*
PIZARRA
OMAB
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GAPB
CEMEXCPO
SIMECB
EXTRANJERAS
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lne.
F*
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TOTN
RIMMN
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FTEN
PG*
JPM*
AMZN*
AAPL*
BPN
DTEGYN
BBY*
UTX*
TXN*
KO*
DBN
ORCL*
JNJ*
INTC
ffiM*
DELL*
GOOG*
XOM*
BAC*
MCD*
MSFT
CVX*
CSCO
QCOM
HPQ ****
BNPQYN
Venzon
Cornmunications
Inc.
EN EL RNV
ORAS
Subyacente
--",--:--
EWY'
EWT'
XME'
XLU'
EWA'
XLV'
XLB'
EWC'
EUEN
XLP'
OlA'
EWG'
EWH'
MEXTRAC09
Consumer Staples Select Sector
número
DJ
Euro 80592
Stoxx 50
Índice
Indice S&P 500
RT
Subyacente
PIZARRA
CLAVE
C'
VZ'
SAN' • DE
BBVA
Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso
MSCI
Taiwan
Index
Fund
Utilities
Australia
Select
Sector
Index
Fund
South
Korea
Index
Fund
Materials
Select
Sector
Canada
Nacional
Financiera,
Sociedad
Nacional
Dow
Jones
Industrial
Average
Trust de Crédito, Institución de Banca de
Consumer
MSCI
S&P Metals
Germany
Discretionary
and
ETF
Select
Sector
Hong
KongMining
Index
Fund ETF
IPC 500
S&P
BMV
_Brasil 15
BMV_BrasilI5
ETF Y TRAC'S
-
Subyacente
PIZARRA
rTF y TRAC's
CLAVE
DE
BBVAESMN
EEM'
EWZ'••
XLE'
XLF'
IWM'
SPY'
EWJ'
GDX'
ILF
XLI'
XLV'
XLK'
IYR
EFA'
FXI
QQQ'
Lo anterior en el entendido de que la Emisora y el Representante Común estarán facultados
presente Acta de Emisión, conforme a lo que se indica en la clausula Décima Novena.
para modificar
Aviso de Oferta Pública: Significa el Aviso de Oferta Pública de los Titulos Opcionales correspondientes
la
al
Activo Subyacente y Serie de que se trate.
Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa o BMV: La Sociedad
denominada
Bolsa
Mexicana
de Valores,
Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
Canasta: significa el conjunto de Acciones o títulos de crédito que las representen respecto de dos o más
sociedades anónimas inscritas en el RNV, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Titulos
Opcionales, mismos que se darán a conocer en el A viso de Oferta Pública.
CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Dia Hábil: Cualquier dia en que opere la Bolsa.
Emisión:
significa ]a emisión al amparo de la presente Acta de Emisión.
Emisor o Emisora: La Institución denominada
BBV A Bancomer,
Sociedad Anónima,
Institución
de Banca
Múltiple, Grupo Financiero BBV A Bancomer.
Evento Extraordinario: Tendrá e] significado
que se le atribuye
en ]a Cláusu]a
Décima
Tercera
de la
presente Acta de Emisión.
Factor(es) "i": Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) O cero deterrninado(s) por la Emisora y
publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n)
un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio.
~-8
11
Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará
(i) en caso que los Titulos Opcionales tengan ejercicio tipo
Europeo, el último Dia Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y (ii) en caso que los Títulos Opcionales
tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos
Opcionales. Lo anterior se indicará en el A viso de Oferta Pública del Titulo Opcional correspondiente.
Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima de Emisión que será
Fecha de h!quidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Dia Hábil posterior
a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el A viso de Oferta Pública de la
Serie de Titulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los Títulos Opcionales el tercer Dia
Hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a la
Cláusula Décima Quinta del Acta de Emísión.
Precio de Ejercicio: Significarán aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso de Oferta Pública
de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con los cuales se determinarán las diferencias
a favor en su caso, de los Tenedores de los Títulos Opcionales.
retornable al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a lo dispuesto en la
Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión del Titulo
Opcional de cada serie estará indicado en el A viso de Oferta Pública correspondiente.
Precio de Mercado de los Titulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen las operaciones
compra o de venta de los Títulos Opcionales
de
en la Bolsa o en el mercado secundario.
Fecha de Oferta: Significará
Opcionales
Opcionales
el día que se indica en el A viso de Oferta Pública de la Serie de Títulos
correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias ofertas públicas primarias de los Títulos
a través de la Bolsa.
Indeval: Significa la Sociedad denominada
Anónima de Capital Variable.
S.D. Indeval Institución
para el Depósito de Valores,
Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Emisora,
como contraprestación
por el derecho que otorgan los citados Títulos Opcionales, de acuerdo a lo que se
indica en el A víso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.
Sociedad
Rango de porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001 % (cero punto cero cero
uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento) y será el que se indique en el Aviso de Oferta
Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales.
Rendimiento Máximo del Titulo Opcional: Significa el monto en pesos y porcentaje máximo que en su caso
pagara el Título Opcional calculado sobre el limite porcentual del Valor Intrínseco y considerando el ó los
valores de ajuste correspondientes a cada serie. El Rendimiento Máximo del Título Opcional, se especificará
en el A viso de Oferta Pública correspondiente.
Intermediario Colocador de los Titulos Opcionales: La Sociedad denominada
Casa de Bolsa BBV A
Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBV A Bancomer, en su carácter de
intermediario colocador en las ofertas públicas primarias de los Títulos Opcionales.
LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.
Lote: Significarán
la cantidad
de Titulos Opcionales
que determine
la Bolsa conforme
Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% (cero por ciento) y el
a su Reglamento
Interior.
Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana de Valores, en los
1'000,000% (un millón por ciento) del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del dia hábil
anterior a la fecha de emisión de cada serie. El precio de ejercicio correspondiente
a cada serie, se
especificará en el A viso de Oferta Pública correspondiente.
que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valores listados en el Sistema
Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema.
Rango de prima: Significa el importe entre el 0% (cero por ciento) y ell '000,000%
del nivel del mercado del activo de referencia
Multip/icador(es) "i": Significael(Ios)
número(s) positivo(s), negativo(s)
Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional
representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrinseco.
serie. La prima correspondiente
ó cero determinado(s) por la
en cada serie, el(los) cual(es)
(un millón por ciento)
al cierre del dia hábil anterior a la fecha de emisión de cada
a cada serie, se especificará
en el A viso de Oferta Pública correspondiente.
Rango del valor intrinseco o Rango de rendimiento /imitado: El limite porcentual
del valor intrinseco
calculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el A viso de Oferta Pública correspondiente a cada
serie de Títulos Opcionales. El porcentaje máximo del valor intrinseco podrá ser entre el 0.001 % (cero punto
cero cero uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento).
Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones de compra o de
venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o se publique dicho Activo
Subyacente.
Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa el reglamento
emitido por la Bolsa
Mexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el dia 27 (veintisiete) de septiembre de 1999
(mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio número 601-I-CGN-78755/99
(seis cero uno guión uno
guión CGN guión siete ocho siete cinco cinco diagonal nueve nueve), asi como a sus modificaciones
la
última de las cuales se autorizó por la CNBV según oficio número 313-39561/2011
(tres uno tres guión tres
nueve cinco seis uno diagonal dos cero uno uno), de fecha 28 (veintiocho) de abril de 201 l (dos mil once).
Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a la fórmula que se
establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente
Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará
correspondiente
la Emisión.
a cada Serie de Titulos Opcionales,
a cada serie.
el que se indique en el Aviso de Oferta Pública
sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia de
Representante Común: Significará la sociedad denominada
Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de
Capital Variable, Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores de los Titulos Opcionales
y para los efectos de llevar a cabo la Mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de que
trata la cláusula Décima Quinta de la presente escritura. Series: Significarán las distintas Series que integran
la presente Emisión de Títulos Opcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente.
Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de la fecha de la presente
Acta de Emísión.
Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco: Significará
el limite porcentual del valor intrinseco calculado
sobre el precio de ejercicio que se indica en el A viso de Oferta Pública del Titulo Opcional correspondiente a
cada Serie.
~-8
RNV: Significa el Registro Nacional de Valores.
12
El Nivel de Referencia, y el Valor Ponderado; serán el de cada uno de los Activos Subyacentes que
compongan los Activos de Referencia, de acuerdo a lo indicado en el Aviso de Oferta Pública de la Serie
correspondiente.
Tenedores de los Tltulos Opcionales: Significarán
las Personas Físicas o Mora]es, siempre que su régimen
de los Titu]os Opcionales de esta Emisión en una fecha
de inversión lo permita, que sean propietarias
determinada durante el Plazo de Vigencia.
Valor Intrinseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales
los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio.
Título Global: Significará el documento que ]a Emisora suscribirá para representar la totalidad de los Títulos
Opcionales
de Compra, es la diferencia positiva entre e] Valor de
que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeva!.
En el cálculo de Valor Intrinseco de los Titulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de
la Serie correspondiente,
la diferencia entre e] Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de
Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo de] Valor Intrinseco calculado sobre e]
Precio de Ejercicio.
Titulos Opcionales: Significarán los documentos
que sean emitidos con base a la presente Acta de Emisión
y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercado de valores que confieren a sus
Tenedores, a cambio de] pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibir de la Emisora, en su caso lo que
se determine en ]a Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión.
Títulos Opcionales en Circulación: Significarán
circulación,
los Títulos Opcionales
en oferta pública primaria o en el mercado secundario.
que la Emisora
haya puesto
(ii) En el caso de Títulos Opcionales
de los Activos de Referencia.
en
En el cálculo de Valor Intrinseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la
Serie correspondiente,
la diferencia entre e] Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos de
Referencia, no podrá tener un valor superior a] Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco calcu]ado sobre el
Precio de Ejercicio.
Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles de Referencia
o del cambi" en los Niveles de Referencia de los componentes de los Activos de Referencia
especifico de cada uno tal y como se defina en el Aviso de Oferta Pública.
según el peso
Valor Final de los Activos de Referencia: Significa
Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma:
en ]a Fecha o
el Valor de los Activos de Referencia
ValorFinal = [1 + Desempeño de los Activos de Re ferencia]x
Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga los Activos de
Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Activo
Subyacente que componga los Activos de Referencia será mencionado en el A viso de Oferta Púb]ica.
Valorlnicial
Los términos definidos tendrán
mayúsculas y minúsculas.
Donde:
los Activos de Referencia
Desempeno
_
y se determinará
de los ActiVOS
..
deReferencla=
de la siguiente manera:
L...'
NivelFinal. - NivelInicial , x
NivelInicbl¡
ValorPonderado.
..¿..
¡=l
,
"Nivel Inicial'" significa cada Nivel de Referencia i.
¡"
serán aquellos
niveles
mencionados
en el Aviso de Oferta
Pública
de la Serie
correspondiente.
"Nivel Final'" significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cierre en la Fecha o Fechas de Ejercicio.
Valor Inicial de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos de Referencia como un
número de índice, obtenido de la siguiente forma:
Valorlnid al =
t
Nivel
de Re ferenda
j
x ValorPonde rado i
i=l
Donde:
~B
en singular o plural y se podrán usar indistintamente
en
social en la ciudad de México, Distrito
La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en
consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios en las modalidades previstas en
todas las fracciones a que se refiere e] artículo 46 de dicha Ley, mismas que a continuación se mencionan, de
conformidad con el articulo ] 06 de ]a Ley de Instituciones de Crédito y las demás disposiciones legales y
administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: I. Recibir
depósitos bancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en dias preestablecidos; c) De ahorro, y d) A plazo
o con previo aviso; II. Aceptar préstamos y créditos; III. Emitir bonos bancarios; IV. Emitir obligaciones
subordinadas; V. Constituir depósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior; VI.
Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos; VII. Expedir taIjetas de crédito con base en contratos de
apertura de crédito en cuenta corriente; VIII. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en
créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito, así como
de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la Ley
de Instituciones de Crédito y de la LMV; X. Promover la organización y transformación de toda clase de
empresas o sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en los
términos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia;
XII. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reportos
sobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir cartas de crédito previa
recepción de su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos por cuenta de clientes; XV. Practicar las
operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a
cabo mandatos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones consigo misma en el cumplimiento de
fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones de
carácter general, en las que se establezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las
operaciones de referencia se realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su
Donde:
"Valor Ponderado
igual significado
SEGUNDA. Obieto socia] de ]a Emisora. La Emisora con domicilio
Federal, tiene por objeto lo siguiente:
Desempeño de los Activos de Referencia: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentes que
compongan
de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor
13
celebración, asi como que se eviten conflictos de interés; XVI. Recibír depósitos en administración o
custodia, o en garantia por cuenta de terceros, de titulos o valores y en general de documentos mercantiles;
XVII. Actuar como representante común de los Tenedores de títulos de crédito; XVIll. Hacer servicio de
caja y tesorería relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX. Llevar la contabilidad y los
libros de actas y de registro de socíedades y empresas; XX. Desempeñar el cargo de albacea; XXI.
Desempeñar
la síndícatura o encargarse de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones,
establecimientos,
concursos o herencias; XXII. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerza
probatoría que las leyes asignan a los hechos por corredor público o períto; XXIII. Adquirír los bienes
muebles e inmuebles necesaríos para la realización de su objeto y enajenados cuando corresponda; XXIV.
Celebrar contratos de arrendamiento
financiero y adquirír los bienes que sean objeto de tales contratos.
XXV. Realizar operaciones derívadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expida el
Banco de México, en las cuales se establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos,
plazos, contrapartes,
subyacentes,
garantias y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones de
factoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en círculación cualquier medio de pago que determine el
Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida, en las cuales se
establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto y vigencia, a fin de propiciar el uso de
diversos medios de pago; XXVII. Intervenir en la contratación de seguros para lo cual deberán cumplir con
lo establecido en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones
de carácter general que de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaría y
de Valor~>. La Jociedad únicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas en el articulo 46 de la Ley
de Instituciones
de Crédito, y que estén expresamente
contempladas
en estos estatutos, cualquier
modificación a los estatutos de la Emisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores en términos de lo dispuesto por los articulos 90. (noveno) y 46 Bis de ]a Ley de Instituciones de
Crédito.
ciento), un Rango del Valor Intrínseco o un Rango de Rendimiento Limitado de 0.00]% (cero punto cero
cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango de Porcentaje Retornable de la
Prima de 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento), que
cotizarán en la Bolsa con las claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha de
Oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Titulos Opcionales correspondiente.
Las
citadas denominaciones
podrán ser modificadas por requerimientos del mercado que determine la Bolsa,
para efectuar el ajuste en los Titulos Opcionales se deberá contar con la previa autorización de la Emisora y
del Representante Común.
Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido en los mismos, al Precio de
Ejercicio según la Serie a la que pertenezcan los Títulos Opcionales que adquieran, mismo que se
determinará un Dia Hábil antes de la Emisión y se dará a conocer en el A viso de Oferta Pública de la Serie
correspondiente.
TERCERA.
SÉPTIMA.
QUINTA.
Prima de Emisión.
Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes en oferta pública
primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran, las Primas de Emisión
según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Dia Hábil antes de la Emisión y se darán a
conocer en el Aviso de Oferta Pública de la serie correspondiente.
El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio
que se establece en la Cláusu]a Vigésíma Tercera de la presente Acta de Emisíón,
SEXTA.
Emisión de los Titulos Oocionales.
de la Emisora
Precio de Eiercicio.
Efectos en los Actívos de Referencia.
E] Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el dia 6 de diciembre de 20] 1, aprobó la
emisión de programas de Títulos Opcionales "WaITanls", considerando como base en cada programa hasta
500,000,000 (quinientos millones) de Títulos Opciona]es, por lo que en este acto emite por declaración
unilateral de voluntad, en la Ciudad de México, Distrito· Federal en la fecha de firma de la presente escrítura,
200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o
Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje retornable de la prima de emisión, y con
colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. La Emisora podrá poner en circulación
distintas Series en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un
número variable de Titulos Opcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del
plazo de Vigencia de la Emisión.
En caso de que el Mercado de Orígen sustituya o modifique substancialmente
la metodología de cálculo de
los Activos Subyacentes, se utilizará e] método o índice sustituido que al efecto determine el Mercado de
Origen que se asemeje en mayor medida a cada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá de
comunicar esta situación a ]a Bolsa y a ]a CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de
actualizar la inscripción en el RNV y a su vez al Representante Común por escrito, quien lo informará a los
Tenedores mediante el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la Bolsa
("SEDI") dentro de los 3 (tres) días siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de ]a
Emisora.
El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retornable de la Prima de
Emisión, el Precio de Ejercicio, e] Factor i, y la composición de los Activos de Referencia, asi como el
Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serán determinados el Dia Hábil anterior a la fecha
de su oferta y aparecerán en el A viso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.
a) El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo a través de la Bolsa, una o varias
Ofertas Públicas Primarias de hasta 250 (doscientas cincuenta) Series, que podrán comprender la totalidad o
parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha de Oferta.
El número noÍnimo de Títulos Opcionales
CUARTA.
Denominación
OCT A VA. Fecha de Oferta.
b) En caso de que no se coloque la totalidad de los Títulos Opcionales durante las Fechas de Oferta, la
Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en el mercado secundario, a través de
la Bolsa. La Emisora notificará por escrito al Representante Común los resultados de las colocaciones de
Títulos Opcionales.
a ejercerse es de un Lote.
de la Emisión.
NOVENA.
"Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo,
Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje retornable de la Prima de
Emisión, y con colocaciones
subsecuentes,
referidos a Activos Subyacentes,
dividida hasta en 250
(doscientas cincuenta) Series, con un Rango de Prima de Emisión de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un
millón por ciento), un Rango de Precio de Ejercicio de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por
~-B
Titulo G]obal.
a) Cada Serie de ]a presente Emisión estará representada
en Indeval.
14
por un Titulo Global, y se emitirá para su depósito
b) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Titulos Opcionales mediante el
mecanismo de acreditamiento de tales Titulos Opcionales, a la cuenta que la casa de bolsa que actúe por
cuenta del Tenedor de los Titulos Opcionales mantenga con Indeval.
] (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se
especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un
pago en efectivo igual a] Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el
Precio de Ejercicio por el Factor "1".
c) Los Titulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales de la Emisora y
por el Representante Común.
2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según se
especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un
pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de
multiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los Activos de
Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i"; entre el Precio de Ejercicio multiplicado
por el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".
DÉCIMA. Plazo de Vigencia. Fechas de Eiercicio v LUl!8rv Forma de Liauidación
a) El Plazo de Vigencia de la presente Emisión será de hasta diez años contados a partir de la fecha de la
presente Acta de Emisión
3 (tres). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor según se
especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un
pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el
Precio de Ejercicio por el Factor "1".
b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie
correspondiente, sin que en ningún caso exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión.
c) Los Tenedores de los Titulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren, en la Fecha o
Fechas de Ejercicio, sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima Primera.
4 (cuatro). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se
especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un
pago en efectivo igual a (a) ]a suma del Porcentaje Retornable de ]a Prima de Emisión y el resultado de
multiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio
multiplicado por el Factor "i" y el Valor Final de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejercicio
multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por eLFactor "1".
d) Los Titulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la
Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, México, Distrito Federal, mediante
transferencia electrónica.
DÉCIMA PRIMERA. Derechos de Eiercicio.
b) Cada Titulo Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos de Referencia a razón de
$1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) por cada punto de los Activos de Referencia.
a) Cada Titulo Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a 10 siguiente:
I. Existe Valor Intrinseco
c) La cantidad minima de Titulos Opcionales que los Tenedores podrán ejercer es de un Lote.
Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Titulo Opcional, tendrá
únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea
aplicable Darac~da serie, conforme a los siguientes incisos:
d) Una vez que los Tenedores de los Titulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta
que ejerza los derechos que confieren los Titulos Opciona]es, y dicha casa de bolsa lo notifique a Indeval ya
la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Titulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá
modificarse total o parcialmente.
I (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según se
especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un
pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrinseco del Titulo
Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor
"1", más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión El Valor Intrínseco no podrá tener un valor
superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrinseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.
DÉCIMA SEGUNDA. Eiercicio de Derechos Comorativos v Patrimoniales.
2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se
especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un
pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrínseco del Titulo
Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor
"1", más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor
superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.
Los Titulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoniales sobre los Activos
Subyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora no estará obligada a ejercer los
derechos patrímoniales o corporativos que confieren los Activos Subyacentes que haya adquirido para fines
de cobertura y no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo.
No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Titulos Opcionales por pago de dividendos en acciones,
suscripción, canje de titu]os, split, split inverso, reembolso, escisión, fusión, asi como por la compra y
suscripción reciproca de acciones o por cualquier otro derecho que esté considerado en la presente Acta de
Emisión, se efectuarán conforme a los procedimientos que la Bolsa establezca en su Reglamento Interior y
en su Manual Operativo.
n. No existe Valor Intrínseco
DÉCIMA TERCERA. Eventos Extraordinarios.
Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrinseco, el Tenedor del Titulo Opcional, tendrá
únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calcu]ado, según sea
aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos:
a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Titulos Opcionales de
la Serie en Circulación de que se trate.
b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el
Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del
~{)
15
30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos
Subyacentes sean indices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho
de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen
individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado del Índice.
cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un
instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Titulo Opcional.
La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de
los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más
del Valor de los Activos de Referencia.
El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a
los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del Titulo Opcional debidos a los cambios
en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura
sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de
tasas.
En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados en
el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de Referencia de la Emisión en cuestión, se
considera un Evento Extraordinario.
La gestión dinámica de un portafolio de Titulos Opcionales se realiza analizando las sensibilidades Delta "1)"
(subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(r)", con el objetivo de que los riesgos asociados se
encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora.
c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran los
Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos
en sus precivs en un mismo Dia Hábil que excedan los limites permitidos por dicho Mercado de Origen.
La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica
del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatílidad.
Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio
por variaciones en los factores de mercado. La delta de ]a cobertura deberá neutralizarse al cierre del dia, la
exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.
d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los
derechos que otorgan los Titulos Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario.
La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operacIón y
cobertura de la Emisión de Titulas Opcionales de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de
Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la
Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de
banca múltiple.
e) Si la suspenslOn se prolonga hasta el último dia del plazo de vigencia de la Serie de los Títulos
Opcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Dia Hábil en que se levante la suspensión, pero en
ningún caso más allá de cinco Dias Hábiles posteriores al último dia del plazo de vigencia de la Serie de los
propios títulos, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine
el propio'
lo de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia.
La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo grupo
empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de conformidad con lo
establecido en los articulas 31, 89 y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de
Instituciones de Crédito y LMV, respectivamente.
t) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del
Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto
determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de
referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los
medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.
Los actívos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son propiedad y no
podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los articulos 31 de la Ley para Regular a las
Agrupaciones Financieras y de conformidad con el articulo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.
DÉCIMA CUARTA. Cobertura v Norma de Liauidez Agregada o. en su caso Plan de Reauerimientos de
Efectivo.
DÉCIMA QUINTA. Mecánica de Eiercicio v Liauidación.
Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que
la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de
liquidez de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005
y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.
a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas de
Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio de los derechos que
confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Titulas Opcionales.
En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los
derechos que otorgan los Titulas Opcionales a sus Tenedores.
La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio
réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega,
gamma, etcétera) generados por el Título Opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del
Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrida diariamente mediante la compra/venta
del activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, asi dar un
espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).
b) El ejercicio de los derechos que confieren los Titulas Opcionales, según la Serie de que se trate, podrán
hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario.
Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Dia Hábil del Plazo de Vigencia dejara de ser un Dia
Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Dia Hábil inmediato
siguiente.
c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos,
informarán por escrito, a lndeval y a la Bolsa, del saldo total de los Titulas Opcionales ejercidos antes de la
hora y en la forma que Indeva] y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones.
Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final; de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcular
la liquidación, avisará telefónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Titulo
El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre
el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del
Titulo Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por
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16
Opcional. La Bolsa recibirá de Indevallas cartas de ejercicio de los Titulos Opcionales con las caracteristicas
y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma
que fije para tales efectos.
corresponda, asi como los que requiera
conservatorios
que estime convenientes
Opcionales;
d) Al tercer Dia Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Titulos Opcionales,
Titulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente:
ID) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales
convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;
se liquidarán los
1) Indeval realizará el traspaso de los Titulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de la o las
casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del
Representante Común con Indeval, y
IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento
el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos
en defensa de los intereses de los Tenedores de los Titulos
de sus obligaciones
conforme
y ejecutar sus resoluciones
o
a la presente Acta de Emisión;
V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme a la presente Acta de Emisión;
O) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el
importe de los derechos de ejercicio de los Titulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las
respectivas '.asas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en la
cuenta del respectivo Tenedor de los Titulos Opcionales por el que actúen.
VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de la presente Acta de Emisión o que
sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;
VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso del
derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión;
e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se
considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a 10 previsto
en el Reglamento Interior de la Bolsa.
VIO) Publicar cualquier información
Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términos que se establecen en
el Reglamento y Manuales Operativos aplicables a dicha institución para el depósito de valores
IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del punto e) ID de
la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los derechos de los Tenedores, los plazos, la condiciones y
las obligaciones de pago únicamente pndrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores
conforme a lo establecido en el punto t) de la Cláusula Décima Novena.
DÉCIMA
r
SIDI. A. Designación
del Intermediario
Colocador
de los Titulos Oocionales.
b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores
conforme a lo establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Titulos Opcionales" del presente
instrumento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir' de la fecha en que un
representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del
mismo.
Actuará como intermediario colocador en la Emisión de Titulos Opcionales, la Sociedad denominada Casa
de Bolsa BBVA Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBVA Bancomer,
quien tendrá todos los derechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamentos establezcan al
respecto.
DÉCIMA
SÉPTIMA.
Designación
del Reoresentante
Común.
c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el juez de
primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirá desempeñán90se en
el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Titulos Opcionales designe a su sustituto.
Para representar al conjunto de Tenedores de Titulos Opcionales, la Emisora designa a la Sociedad
denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Monex Grupo Financiero, la que
por conducto de su apoderada la señora Claudia Beatriz Zermeño Inclán, declara que comparece a la firma
de esta Acta para aceptar el cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones que dicho cargo
confieren.
DÉCIMA
OCTAVA.
Atnbuciones
del Reoresentante
DÉCIMA
Común.
Común tendrá las facultades y obligaciones
1) Autorizar con la firma de sus representantes,
una de las Series;
11) Ejercer todas las acciones
o derechos
de los Titulos
~{j
en la Ciudad de México, Distrito
c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que, en lo individual o conjuntamente posean el 10% (diez por
ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o de la Serie de que se trate, en su caso, podrán pedir al
Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores de los Titulos Opcionales, especificando
en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá
celebrarse dicha Asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea se
reúna dentro del término de 15 (quince) dias naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud.
Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del
Representante Común, a petición de los Tenedores de los Titulos Opcionales solicitantes, deberá expedir la
siguientes:
de los Tenedores
Asambleas de Tenedores de Títulos Oocionales.
b) Las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se celebrarán
Federal, en el lugar que el Representante Común señale para tal efecto.
la presente Acta de Emisión y los Titulos Globales de cada
que al conjunto
NOVENA.
a) La asamblea de los Tenedores de los Títulos Opcionales representará al conjunto de Tenedores de los
Titulos Opcionales de las Series en Circulación, y sus decisiones adoptadas, serán válidas respecto de todos
los Tenedores, aun de los ausentes y disidentes. No obstante lo anterior, podrán realizarse Asambleas de
Tenedores de Títulos Opcionales de una sola Serie para resolver asuntos relacionados únicamente con la
Serie de que se trate.
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos
y Operaciones de Crédito, en la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras
de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, asi como en la presente Acta de
Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en esta Acta, el Representante Común convocará a la
Asamblea de Tenedores de los Titulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de
Asambleas de Tenedores.
a) El Representante
que se desprenda del Acta de Emisión.
Opcionales
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convocatoria para la reunión de la asamblea.
una copia del Titulo Global y demás datos y documentos que se refieran a la Emisión, serán conservados por
el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores de los Títulos
Opcionales, los cuales tendrán derecho que, a sus expensas, el Representante Común les expida copias
certificadas de los documentos señalados; y
d) La convocatoria para las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se publicará una vez, por
lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacionaL con cuando menos \O (diez)
días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea deba reunirse, dicha convocatoria incluirá fecha,
lugar, hora, orden del dia y deberá estar debidamente firmada. En la convocatoria se expresarán los puntos
que en la Asamblea deberán tratarse.
VII) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer individualmente las acciones que les
correspondan para exigir:
e) Salvo por lo previsto en la presente Acta de Emisión, las Asambleas serán convocadas, se instalarán,
deliberarán, y tomarán resoluciones con arreglo a lo siguiente:
(i) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión, en lo
relativo a liquidación de los Títulos Opcionales cuando éstos se ejerzan;
1) Para que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considere legalmente instalada, en virtud
de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Títulos
Opcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate, y sus decisiones
serán válidas, salvo en los casos previstos en el párrafo III siguiente, cuando sean aprobadas por mayoria de
votos, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor.
(ii) Del Representante Común, que practique los actos conservatorios de los derechos de los Tenedores de
los Titulos Opcionales en común o que haga efectivos dichos derechos; y
(iii) La responsabilidad en que incurra el Representante Común por culpa grave.
f) No obstante lo anterior, la Emisora y el Representante Común estarán facultados para modificar la
presente Acta de Emisión, sin requerir el consentimiento de la Asamblea de Tenedores de Títulos
Opcionales, siempre que dicha modificación tenga por objeto eliminar, agregar o modificar los Activos
Subyacentes descritos en la Cláusula Primera de esta Acta de Emisión, sin que se afecten los derechos de los
Tenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago. No se podrá modificar el acta sin el
consentimiento previo de ]a Asamblea de Tenedores de Títulos Opciona]es, si previamente la Emisora ha
emitido Titulos Opcionales en relación con el Activo Subyacente que se pretenda eliminar, agregar o
modificar, o si de alguna manera se afectan los derechos de los Tenedores, los plazos, condiciones y
obligaciones de pago.
II) Sí la Asamblea de Tenedores de los Títu]os Opcionales se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus
decisiones serán válidas cualesquiera que sea el número de los Títulos Opcionales presentes en la Asamblea,
siempre que Imbiere sido debidamente convocada.
ID) Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menos, aquellos Tenedores que en lo individual
o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Titulos Opcionales en circulación o, en su
caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate, siempre que se trate de primera convocatoria y que
las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno por lo menos, de los votos computables en la Asamblea,
en los siguientes casos:
Para que la modificación al acta surta efectos, la CNBV deberá autorizar la actualización de la inscripción en
el RNV (ya sea mediante la actualización del propio Prospecto, mediante la publicación de un aviso
informativo o mediante cualquier otra forma que apruebe la propia CNBV).
I (uno). Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro
represent?nte
('f"mún;
VIGÉSIMA. Posibles Adauirentes.
2 (dos). Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con sus obligaciones
contenidas en el Acta de Emisión o el Título Global u otorgar prórrogas o esperas al Emisor;
Los Títulos Opcionales en todas sus Series que sean emitidos con base a la presente Acta de Emisión,
pueden ser adquiridos por: Personas Fisicas o Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de
inversión lo prevea expresamente.
3 (tres). Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos del Acta de Emisión o Titulo
Global, salvo por lo dispuesto en el punto f) de esta Cláusula.
VIGÉSIMA PRIMERA. Régimen fiscal aolicable.
Si la Asamblea se reúne por virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea
el número de Tenedores de los Títulos Opcionales presentes en Asamblea y siempre que las decisiones sean
aprobadas por lo menos por mayoria de votos de los presentes, tomando como base el número de Titulos
Opcionales por Tenedor.
El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se reglra para
personas fisicas y morales residentes en México, por lo previsto en los articulos 16-A y 16-C del Código
Fiscal de la Federación, así como en los articulos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción
XIV, de la Ley del Impuesto Sobre ]a Renta vigente, articu]os 20, 134, 247, 264 Y 267 del Reglamento del
mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias.
IV) Para concurrir a las Asambleas, se aplicará lo previsto en el articulo 290 y demás aplicables de la LMV.
Los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán depositar con el Representante Común las constancias de
depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso,
respecto de los Titulos Opcionales de las cuales son titulares, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en
que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por
apoderado, acreditado con carta poder firmada ante dos testigos.;
Para las personas fisicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y 199
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el
impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Titulos
opcionales.
V) En ningún caso se tomarán en cuenta, para el cómputo de instalación de Asamblea o votación, los Títulos
Opcionales que, en su caso, no hayan sido puestos en circulación;
El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los
Titulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las
operaciones que pretendan llevar a cabo con los Titulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas
especificas respecto de su situación en particular.
VI) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al
acta se agregará lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, asi como
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Em13/."
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""'&''"':''''''''''''''~.''~~:·;;'''"~t:~''~';~:'s,i'.1.';',"'''-''~~''!;:Wr'''W'''''f~
VIGÉSIMA
SEGUNDA.
conforme a la misma se emiten, la Emisora, el Representante Común y los Tenedores de los Títulos
Opcionales por el solo hecho de serIo, se someten irrevocablemente
a la jurisdicción y competencia de los
tribunales comunes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro
fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.
Licencia de Uso de Marcas.
Los Índices son marcas registradas propiedad de Standard & Poor's Financial Services LLC y de la Bolsa
Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y están siendo utilizadas con
autorización de las mismas, mediante contrato de licencia de uso, de fecba 20 de malZO de 2009 y 8 de
noviembre de 2006, respectivamente. Asimismo, el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas no
implica que Standard & Ponr's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima
Bursátil de Capital Variable avalen, sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el proceso de oferta
pública de los Titulos Opcionales.
VIGÉSIMA QUINTA. Número de Inscrioción
Comisión Nacional Bancaria v de Valores.
Los Títulos Opcionales ban quedado inscritos en el
la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores
"153/7948/2012",
de fecba 16 de Abril de 2012, la
valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud
Por último, Standard & Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima
Bursátil de Capital Variable no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de
manera alguna a los Tenedores de los Titulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de los
precios de los valores que conforman los Índices, asi como por la comisión involuntaria de errores u
omisiones o por la suspensión que se baga de la estimación y difusión de los Índices, daños consecuencia les,
peJjuicios de buena fe o peJjuicios que deriven de la venta o compra de los Títulos Opcionales.
VIGÉSIMA
1r:RCERA.
Oferta Pública, ni convalida
leyes."
Domicilios.
Para todo lo relativo a los Títulos Opcionales, la Emisora, el Representante
Colocador de los Títulos Opcionales señalan como sus domicilios los siguientes:
Común y el Intermediario
a) Emisora:
BBV A Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero BBV A Bancomer
Avenida Universidad número 1200,
Colonia Xoco, código postal 03339,
México, Distrito Federal.
Teléfono: (55) 5621 3434.
b) Intermediario
Colocador
de los Titulos Opcionales:
Casa de Bolsa BBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable,
Grupo Financiero BBV A Bancomer
Insurgentes Sur número 1811, 3er. Piso,
Colonia Guadalupe Inn, código postal 01020,
México, Distrito Federal.
Teléfono: (55)5621 3434.
c) Representante
Común:
Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable,
Monex Grupo Financiero
Paseo de la Reforma Núm 284, Pisos 5 al 15,
Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, código postal 06600,
México, Distrito Federal.
Teléfono: (55) 5 2300200.
VIGÉSIMA
CJJARTA.
Para la interpretación
Tribunales Comoetentes.
y cumplimiento
de la presente
Acta de Emisión
y de los Títulos
Opcionales
que
19
~~
en el RNV v número del oficio v fecha de autorización
de la
RNV, bajo el número "0175-1.20-2012-006
"; asimismo
autorizó su inscripción
mediante el oficio número
cual no implica certificación alguna sobre la bondad del
o veracidad de la información contenida en el A viso de
los actos que, en su caso, hubieran sido realizados
en contravención
de las
ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS,
YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS
BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
OFERTA PÚBLICA DE 100,000 (CIEN MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE
RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTE A LA SERIE 112 DE LAS
HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA
ESCRITURA PÚBLICA N° 156,654 DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2012, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, Y EL CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 162,493 DE FECHA 19 DE
FEBRERO DE 2013, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DIS TRITO FEDERAL.
CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DEL ACTIVO DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO) POR CADA PUNTO DEL ACTIVO DE
REFERENCIA.
LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.
MONTO DE LA OFERTA
$10,000,000.00 M.N.
(DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
Fecha de la Oferta:
Fecha de cierre de libro:
Horario de cierre de libro :
Fecha de publicación de libro :
Fecha de publicación del Aviso de Colocación para Fines
Informativos:
Fecha de Emisión de la Serie:
Fecha de Cruce:
Fecha de Liquidación:
Fecha de Registro en Bolsa:
Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:
Número de Títulos Opcionales de esta Serie:
Plazo de Vigencia de la Serie:
Monto Emitido:
Monto Colocado:
Plazo de Vigencia de la Emisión:
Fecha de Ejercicio:
Clase de los títulos:
Forma de Liquidación:
Tipo de Ejercicio:
Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales,
en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del
Mercado de Valores, las Canastas únicamente podrán ser sobre
acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional
de Valores:
Nivel de Referencia en la Fecha de Emisión:
Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer:
Clave de Pizarra de la Emisión:
Gastos relacionados con la Colocación:
Recursos Netos que obtendrá la Emisora:
Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series:
Lugar de Emisión:
Emisora:
Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:
Lugar y Forma de Liquidación :
Derechos que confieren a los Tenedores:
Evento Extraordinario:
Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:
Serie
Clave de Pizarra
de esta Serie
Prima de
Emisión
112
CMX311R DC090
$100.00
Porcentaje
Retornable de la
Prima
2.7300000000%
28 de agosto de 2013
28 de agosto de 2013
9:00 a.m. a 10:00 a.m.
28 de agosto de 2013
28 de agosto de 2013
28 de agosto de 2013
28 de agosto de 2013
2 de septiembre de 2013
28 de agosto de 2013
Hasta 200’000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales.
100,000 (cien mil) Títulos Opcionales.
Del 28 de agosto de 2013 al 27 de noviembre de 2013, sin que en caso alguno exceda del plazo de
Vigencia de la Emisión.
$10,000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 m.n.)
$3,910,000.00 (tres millones novecientos diez mil pesos 00/100 m.n.)
Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 23 de abril de
2012.
El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie
Títulos opcionales de compra.
En efectivo
Europeos
Activo de
Clave de pizarra del
Nivel de Referencia
Valor
referencia:
Activo de Referencia
Ponderado:
Nivel de Mercado de CEMEX CPO x
(100 / Nivel de Mercado de CEMEX
Cemex, S.A.B. de
CEMEX CPO
100%
C.V.
CPO del día hábil anterior a la fecha de
su oferta) = 100
14.94 x (100 / 14.94) = 100
Un Lote
CMX311R DC090
Registro en RNV: aproximadamente $5,000.00
Listado en la BMV: aproximadamente $7,500.00 (incluye iva)
Representante Común: aproximadamente $2,500.00 (incluye iva)
Publicación en periódico: aproximadamente $N/A
Todos los gastos relacionados con la colocación, fueron cubiertos con recursos propios de la Emisora.
Aproximadamente $9,985,000.00
Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea
expresamente.
México, Distrito Federal
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer
El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá
para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del
Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167
fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del
Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias.
Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y
199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido
que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de
los Títulos opcionales.
El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los
Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las
operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas
específicas respecto de su situación en particular.
En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia
electrónica.
Los títulos opcionales otorgan a sus tenedores, en fecha de ejercicio los descritos en la Cláusula Décima
Primera del Acta de Emisión.
El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos
Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de
los Activos de Referencia, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión.
El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente,
tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento.
El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.
Precio de
Ejercicio
Porcentaje máximo del Valor
Intrínseco calculado sobre el
Precio de Ejercicio
2.7300000000%
Rendimiento
Máximo del Título
Opcional
2.7300000000%
$2.7300000000
$2.7300000000
$100.00
$2.7300000000
Valor
Intrínseco
Precio por
Lote
$0.00
$10,000.00
Factor 1
Factor 2
Multiplicador 1
Multiplicador 2
1.0000000000
0.8000000000
0.0000000000
100.0000000000
Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho
derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título
Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Valor Final de los Activos de Referencia.
Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:
I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un
monto calculado, conforme al siguiente inciso:
Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado
de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1, más el Porcentaje Retornable de
la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y
II. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un
monto calculado, aplicables conforme a los siguientes incisos:
(i) Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al
Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1.
(ii) Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del
Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador 2 por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final del Activo de Referencia y
el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1.
Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Valor Final de los Activos de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de
Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación) en la fecha en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales.
Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, europeos con rendimiento limitado, con porcentaje retornable de prima de emisión, objeto de esta emisión, son instrumentos
financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer
los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación.
Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Por último, la Emisora y la Bolsa no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a
cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los Activos Subyacentes que conforman los Activos de Referencia, así como por la omisión involuntaria de errores u
omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Activos de Referencia.
La Bolsa no será responsable por cualquier perjuicio, ganancia anticipada, pérdida por suspensión de operaciones o incrementos en los gastos de operación, perjuicios de
buena fe, perjuicios por la venta o la compra de o por los Títulos Opcionales, daños consecuenciales, incidentales, indirectos, punitivos o especiales, aún cuando la Bolsa haya
sido avisada de la posibilidad de dichos daños.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del Prospecto de Colocación.
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad
financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por
una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.
INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES
CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2012-006, dicha inscripción se actualizó
con el No. 0175-1.20-2013-007. Los títulos opcionales son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales
y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16 de abril de 2012, la actualización de la
inscripción en el RNV de la emisión de los títulos opcionales, así como su autorización de difusión al público del presente aviso fue autorizada mediante oficio No.
153/6208/2013 de fecha 14 de febrero de 2013 y el prospecto fue actualizado mediante oficio No. 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de 2013.
La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
información contenida en el presente Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en
la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso
informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales.
México D.F. a 28 de agosto de 2013
Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/7948/2012 de fecha 16 de Abril de 2012.
Act. a Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de 2013.