Z Ex Ne B?sE *6ffi - Banco Central del Uruguay

PAPEL NOTARIAL DE ACTUACiÓN
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36 . ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En la ciudad de Montevideo, eldía 21 de Abrilde 2014, a las 12.00 horas, se celebra en el
local de la Avenida Alfredo Arocena No 1625, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
de GALFTN CORREDOR DE BOLSA SOCIEDAD ANONIMA. Estando representado la
totalidad del capital integrado y cumpliendo los requisitos legales, se prescindió de las
publicaciones. Tratándbse de una sociedad anónima cerrada, los accionistas fueron
convocados mediante citación personal. Se han inscripto y se encuentran presentes, según
consta en el libro Registro de Accionistas y Asistencia a Asambleas, certificado por el
Registro Nacional de Comercio, dos accionistas actuando por sí y un accionista actuando
poipoder, que representan la totalidad del capital integrado que asciende a la suma de $
6.750.000,00 con derecho a 6.750.000 votos en total.
Constatado que existe quórum para sesionar se pasa a considerar el ORDE[.] DEL DIA:
1)
Lectura del Acta de la sesión anterior.
Leída elActa de la Asamblea General Extraordinaria realizada el día 3 de Febrero de
2014, se aprueba la misma por unanimidad.
2)
Elección del Presidente v Secretario de la Asamblea'
Se resuelve por unanimidad designar a los señores Waldemar Domingo Álvarez Di
Brana y Neison Omar Álvarez Di Brana como Presidente y Secretario de la
Asamblea respectivamente, quienes firmarán la presente acta conjuntamente con el
Accionista designado a tal efecto.
3)
..SCñOrCS
ACC|ON¡StAS dC
GALFIN CORREDOR DE BOLSA SOCIEDAD ANONIMA'
De nuestra mayor consideraciÓn:
De conformidad con lo dispuesto por los Estatutos Sociales, el Directorio tiene el
agrado de someter a su consideración el Estado de Situación Patrimonial al 31 de
Diciembre de 2013 y el Estado de Resultados por el ejercicio comprendido entre el
10 de Enero 2013'y el 31 de Diciembre de 2013, así como algunos aspectos
trascendentes del mencionado ejercicio.
A tales efectos el Directorio entiende que es oportuno efectuar las
siguientes
de
consideraciones respecto a los diversos factores que han incidido en la actividad
la Sociedad durante este año 2013"
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Panorama internacional:
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Si bien este fue un año de crecimiento a nivel mundial, y en donde se vio una
libre de
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obsláculos que en su conjunto inquietaron
a
los mercados bursátiles
yalos
rnversores.
Factores como: los anuncios de la Reserva Federal de los Estados Unidos en torno
al retiro paulatino de los estímulos monetarios en la economía Americana, el riesgo
a una desaceleración económica brusca de algunas de las mayores economíás
emergentes, como ser China, una eventual recaída o profundización de la crisis en
la Eurozona, nuevos episodios de discusiones entre el Congreso Americano y la
Casa Blanca en materia fiscal, han dado su cuota de volatilidad a éste 2013.
Panorama Regional:
En cuanto a nuestra región, si bien se logro sortear de forma exitosa la crisis mundial
todos estos años, sin ser alarmistas, los pronósticos muestran un enfriamiento de las
economías producto de una posible baja en la demanda de los commodities, así
como de sus precios, una pobre inversíón en infraestructura e incluso en algunos
casos una mala puesta en práctica de políticas de control fiscal y cambiario. Por
todo esto es que el Fondo Monetario lnternacional pronostica que la región
experimentará un crecimiento moderado durante el año 2014.
Con respecto a nuestro país, se completó un nuevo año de crecimiento económico
estable e ininterrumpido, impulsado por un fuerte consumo interno, inversión pública
y en menor medida inversión privada. Sin embargo y a pesar de este crecimiento, al
igualque en el año 2012, durante elaño 2013 estuvieron presentes señales de alerta
que en su conjunto pueden comprometer la estabilidad alcanzada, factores como la
pérdida de competitividad y la inflación conspiran contra este prolongado período de
crecimiento.
En cuanto al mercado local y a lo que respecta a la operativa de Galfin Corredor de
Bolsa S.A., mencionamos que.
Durante el primer semestre del año se constató una disminución en la demanda de
letras de tesorería en moneda nacionaly unidades indexadas por parte de nuestros
clientes debido principalmente a la suba del tipo de cambio. Esta situación se fue
revirtiendo en el correr del segundo semestre gracias a una suba en las tasas de
interés a nivel local, como también a políticas monetarias impulsadas por el Banco
Centraldel Uruguay.
A finales del primer semestre del año el Estado Uruguayo realizó con éxito una nueva
emisión de bonos por dos mil millones de dólares con vencimiento 2024, que
despertó buen interés por parte de nuestros clientes
''
Por otro lado, los anuncios efectuados por la Reserva FederalAmericana en cuanto
a las disminuciones en su política de estímulos monetarios y a aumentos en las tasas
de interés para fines del 2014, hicieron crecer la demanda de bonos locales e
internacionales a corto y mediano plazo durante el segundo semestre. Por ese
período también se constató un aumento en la emisión de deuda privada nacional,
impulsado por empresas como ser ISUSA, DUCSA y CONAPROLE, el cual
aprovechamos para diversificar la cartera de nuestros clientes.
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Cgrlo es de su conocimiento, este año se contrataron los servicios de la consultora
KPtt¡C, para evaluar el alcance de la ley estadounidense denominada "Cumplimento
/Fiscal de Cuentas Extranjeras" (FATCA por sus siglas en ingles).
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Asimismo se culminó con el plan de integración de capital aprobado por la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 1o de Julio de 2012.
Al igualque años anteriores hemos enviado de forma periódica a nuestros clientes
información actualizada de precios, nuevas emisiones, asícomo también los últimos
acontecimientos relevantes en materia financiera a nivel nacionale internacional.
Como todos los años, queremos destacar la colaboración brindada por el personal
de Galfin Corredor de Bolsa S.A., quienes se desempeñaron durante todo el año
2013 de forma profesional
y
eficiente, brindando
a
nuestros clientes todo el
asesoramiento requerido por ellos.
Por último, infórmamos que los estados contables al 3l de Diciembre de 2013, al
igual que en años anteriores, han sido auditados por la firma de auditores RSM Unity siguiendo los lineamientos y normativa impartidas por el Banco Central del
Uruguay.
En cuanto a la auditoría de prevención de lavados de activos y financiamiento del
terrorismo, la misma se le ha encomendado alestudio Pignatta & UsalAsociados.
Por todo lo antedicho, y si bien entendemos que los resultados económicos no son
los esperados, el Directorio considera que la gestión realizada durante el ejercicio
tratado puede merecer la aprobación de la Asamblea, y propone a los señores
accionistas que el resultado del ejercicio se destine a Resultados Acumulados.
Sin otro particular, saludos a ustedes muy atentamente
ElDirectorio".
Los Estados Contables antes mencionados se transcriben
presente Acta.
a continuación de
la
La Memoria y los Estados Contables sometidos a consideración de la Asamblea se
aprueban por unanimidad.
4)
Destino de los Resultados.
De acuerdo a lo propuesto por el Directorio en su memoria anual se resuelve por
unanimidad que los resultados se mantengan en la cuenta Resultados Acumulados.
5)
Aprobación de la qestión del Directorio.
Se resuelve por unanimidad aprobar la gestión realizada hasta la fecha por el actual
Directorio.
6)
Elección de Directorio, número de miembros v su remuneración.
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Se resuelve por unanimidad:
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que la administración se encuentre a cargo de un Directorio compuesto por
cuatromiembros'
b)
que el Directorio de la sociedad quede integrado de la siguiente manera:
Waldemar Domingo Alvarez Di Brana
Nelson Omar Álvarez Di Brana
Leticia Nancy Álvarez Lorenzotti
Gerardo Darío Álvarez Lucero
c)
7)
Presidente
Vicepresidente
Director
Director
que los citados Directores permanecerán en sus cargos hasta la próxima
Asamblea, sin percibir remuneración por su gestión.
Desiqnación de un Accionista para firmar el Acta de Asamblea.
Se resuelve por unanimidad que elseñor lgnacio Cardoso Nogueira, en su carácter
de mandatario, suscriba Ia presente acta en representación de los accionistas.
El mandatario actuante en la Asamblea no es Director, Administrador, Síndico, integrante
de la Comisión Fiscal, Gerente ni empleado de la Sociedad.
Se deja constancia que en esta sociedad no existe Organo de Control lnterno.
No habiendo más a
a tratar y aprobándose por unanimidad lo actuado se levanta la
Brana
lgnacio Cardoso Nogueira
Accionista por Poder
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PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN
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ESC. MERY,S II¡ARIA BEI FN I,IENEZES GERMANo
Calfin Corredor de Bolsa S.A.
Estado de Situación Patrimonial al 3l de diciembre de 2013
(Cifras expresadas en pesos uruguayos)
3l-dic-l
IIlqn
1-dic-12
Cuenta
t.0.0.0.0.0.0.000
ACTIVO
6.687.049,35
5.510.549,99
1.1.0.0.0.0.0.000
1.1.1.0.0.0.0.000
ACTIVO CORRIENTE
DISPONIBII,IDADES
5.s92.99r,45
7.428.3r0,69
3.638.68r,2r
1.1.1.i.0.0.0.000
1.304.426,72
915.097,93
?ro r{s o?
1.1.1.2.0.0.0.000
Caja
Bancos
65.718,29
15s.008,72
1.1.1.2.1.0.0.000
1.1.1.3.0.0.0.000
Colocaciones en el país
Bolsa de Valores
65.7r8,29
15s.008,72
1.1.2.0.0.0.0.000
1 .1 .2.4.0.0.0.000
CREDITOS
Anticipos y Retenciones impositivas
58.165,ó8
3.317.462,39
2.L23.920,04
1.1.2.4.3.0.0.000
DGI-Saldosafavor
1.1.2.5.0.0.0.000
1.1.2.6.0.0.0.000
Pagos por Adela¡tado
Deudores Varios
2.438.91.8,69
2.04L.l40,76
1.1.2.6.1.0.0.000
Depósitos y Valores en garantía
Otros Deudores
2.2'72.360,69
166.558,00
2.017.4LL,76
1.1.2.6.9.0.0.000
1.1.3.0.0.0.0.000
1.1.3.2.0.0.0.000
1.1.3.2.1.0.0.000
1.1.3.3.0.0.0.000
1.1.3.3.1.0.0.000
1.2.0.0.0.0.0.000
1.2.4.0.0.0.0.000
1.2.4.2.0.rJ.0.000
1.2.4.2.1.0.0.000
r.2.4.2.9.0.0.000
1.2.4.5.0.0.0.000
1.2.4.5.1.0.0.000
1 .2.4.5.9.0.0.000
1.2.s.0.0.0.0.000
1.2.5.2.0.0.0.000
1.2.5.2.1.0.0.000
r .2.5.2.2.0.0.000
Descripción
-
INVERSIONES FINANCIERAS
Valores Sector Público
Valores emitidos por el Estado uruguayo
Valores Sector Privado
Valores privados Nacionales
ACTIVO NO CORRIENTE
BIENES DE USO
Muebles y Útiles
Muebles y Útiles Valores Originales y Revaluados
Muebles y Útiles Amortización Acumulada
Equipos de Computación
Equipos de Computación Valores Originales y Revaluados
Equipos de Computación Amor¡ización Acumulada
INTANGIBLES
Título de Corredor de Bolsa
Título de Cor¡edor de Bolsa - Valores Originales
Tí¡ulo de Corredor de Bolsa - Ajuste a valor de mercado
3
815.804,00
815.804,00
62.739,70
847.218,37
847.21.8,37
847.21.8,37
3
30.833,29
23.566,00
23.566,00
58.613,28
24.329,00
s99.663,24
502.668,24
502.668,24
96.99s,00
96.995,00
1.094.057,90
24.607,90
i.871.868,78
24.601,90
28.963,78
28.963,78
43.558,09
43.558,09
(18.950,19)
(14.s94,31)
1.30.560,24
r30.560,24
(130.s60,24)
(130.s60,24)
1.069.450,00
1.842.905,00
1.069.450,00
1.842.905,00
740.480,00
740.480,00
328.970.00
1.102.425,00
r.366.332,98
r.366.332,98
2.2t2,5L
293.613,58
293.613,58
.0.0.0.0.0.0.000
PASIVO
.1.0.0.0.0.0.000
.1.2.0.0.0.0.000
PASIVO CORRIENTE
DEUDAS FINANCIERAS
.1.2.9.0.0.0.000
.1 .3.0.0.0.0.000
DEUDAS DIVERSAS
1.364.120,47
,nu.urt,,ru
.1.3.4.0.0.0.000
Cuentas a Pagar
r.t67.425,00
153.067,00
,1.3.5.0.0.0.000
.l .3.6.0.0.0.000
Acreedores por Cargas Sociales
84.345,00
80.156,00
Acreedores Fiscales
.1.3.9.0.0.0.000
Otras Deudas Dive¡sas
76.902,00
35.448.47
36.504,00
23.886,58
Ot¡as Deudas Financieras
2.21.2,51
3.0.0.0.0.0.0.000
PATRIMONIO
5,320.716,37
5.216.936,41
3.1.1.0.0.0.0.000
CAPITAL
6.750.000,00
5.220.000,00
3.1,1.1.0.0.0.000
6.750.000,00
5.220.000,00
7r1.920,00
1.491.375,00
7\7S20p0
L.49t.375,00
(2.1.41.203,63)
(1.494.438,59)
3.4.1.2.0.0.0.000
Capital Integrado
AJUSTES AL PATRIMONIO
Ajuste de Valor Título Corredor de Bolsa
RESERVAS
RESULTADOS ACUMULADOS
Resultados Ejercicios Anteriores
Resultados del Ejercicio
6.0.0.0.0.0.0.000
CUENTAS DE OR,DEN
3.2.1.0.0.0.0.000
3.2.1.2.0.0.0.000
3.3.1.0.0,0.0.000
3.4.1.0,0.0.0.000
3.4.1.1.0.0.0.000
6.
i.0.0.0.0.0.000
6.1.1 .0.0.0.0.000
6.1.2.0.0.0.0.000
6.1 .2.2.0.0.0.000
6.1.2.2.1.0.0.000
6.1..2.2.2.0.0.000
6.1.2.2.3.0.0.000
6.1.2.3.0.0.0.000
6.1.2.3.1.0.0.000
6.1.2.3.2.0.0.000
6.1.2.8.0.0.0.000
6.2.0.0.0.0.0.000
6.2.1.0.0.0.0.000
6.2.1 .1.0.0.0.000
6.2.1.8.0.0.0.000
(1..494.438,se)
(6s2.76s,04)
(307.682,01)
(1.186.756,52)
CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS DE CLIENTES
s63.588.825,72
DISPONIBILIDADES
VAIORES DE TERCEROS ADMINISTRADOS
Secto¡ Público
32.662.054,83
530.926.770,89
461.661.055,51
emitidos po¡ el Estado uruguayo
358.963.975,57
447.01.r.678,52
396.436.787,62
281.350.706,25
102.697.080,00
1.1.5.085.41s,37
Valores
Valores
Valores
Valores
Valores
Valores
Valores
458.408.781,68
rt.397.103,76
de empresas públicas nacionales
emitidos por Soberanos Extranjeros
Sector Privado
privados Nacionales
privados Exlranjeros
Deudores por Valores a Liquidar
CUENTAS DE ORDEN ACREEDOI{AS DE CLIENTES
ACREEDORES POR DISPON]BILIDADES Y VAIORES ADMINISTRI
Acreedores por Disponibilidades y Valores de Clientes
Acreedores por Disponibilidades y Valores a Liquidar
66.283.156,01.
12.644.955,43
44.245.713,90
53.638.200,58
36.716.707,80
2.982.559,37
(563.588.825,72
(563.588.825,72
329.783,00
(458.408.781,68)
(458.408.781,68)
(560.s71.559,15
(3.0t1.266,s7
(457.875.891,15)
(532.890,53)
7.469.0r2,I0
Galfin Corredor de Bolsa S.A,
Estado de Resultados - I de €nero de 2013 al 3l de diciembre de 2013
(Cifras expresadas en pesos uruguayos)
Cuenta
Descripción
4.0.0.0.0.0.0.000
GANANCIAS
4.1.0.0.0.0.0.000
4.1.1.2.0.0.0.000
4.1.1.3.0.0.0.000
INCRESOS OPERATIVOS
COMISIONES
Comisión por operaciones de rueda
Comisión por operaciones fuera de rueda
Comisión por administración y custodia
4.1.1.9.0.0.0.000
Otras comisiones
4.1.1.0.0_0.0.000
4.1.1.1.0.0.0.000
3l-dic-13
5.502.735,91
4.686.93L,91
3l -dic- l2
3.804.r70,9s
3.804.170,95
2.226.750,61
1.915.148,20
2.r*375,04
1
.847 .369,41
7.700,90
44.65t,10
16.196,86
3.553,26
19.573,'17
1,9.477,87
4.1.2.0.0.0.0.000
INGRESOS FINANCIEROS
1.807.624,14
7.616.212,08
4.1.2.1.0.0.0.000
Intereses Ganados
236.974,88
4.r.2.2.0.0.0.000
388.356,60
r33.353,45
233.006,4r
4.2.9.0.0.0.0.000
Diferencias de Cambio Ganadas
Dife¡encias de Cotización
OTROS INGRESOS
Ingresos Varios
Asesoramiento Financiero
INGRESOS NO OPERATIVOS
OTROS INGRESOS NO OPERATIVOS
4.1.2.3.0.0.0.000
4.1.9.0.0.0.0.000
4.1.9.1.0.0.0.000
4.1.9.2.0.0.0.000
4.2.0.0.0.0.0.000
7.782.352,66
652.557,1.0
34.329,60
678.227,50
1.249.852,22
272.810,67
L9.248,17
253.562,50
815.804,00
815.804,00
5.0.0.0.0.0.0.000
PERDIDAS
6.155.500,95
4.990.927,47
s.1.0.0.0.0.0.000
EGRESOS OPER,ATIVOS
4.990.927,4'1
5.1.1.0.0.0.0.000
REMUNERACIONES
5.1.1.1.0.0.0.000
Re¡ribuciones Personales
Cargas Sociales
6.155.500,95
3.985.623,40
"1.719.729,49
5.1.1.2.0.0.0.000
5.1.1.3.0.0_0.000
5.1.1.4.0.0.0.000
Otras Retribuciones Personales
Honorarios Profesionales
5.1.1.9.0.0.0.000
Otras Prestaciones al Personal
5.1.2.0.0.0.0.000
5.1.2.1.0.0.0.000
GASTOS DE ADMINISTRACION
Alquileres
5.1.2.2.0.0.0.000
Seguros
5.1.2.3.0.0.0.000
1.3.1,0.0.0.000
Locomoción, Fletes y Viajes
Gastos Bolsas de Valores
Otros Gastos
GASTOS COMERCiALIZACIÓN
Publicidad
1.3.3.0.0.0.000
Gastos P¡omocionales
5.1.2.5.0.0.0.000
1.2.9.0.0.0.000
1.3.0.0.0.0.000
2.908.68t,43
1..526.282,56
236.929,00
227.564,00
280.255,36
338.358,40
595.771,90
s4t.877,70
1..15z937,65
947.903,44
274.598,71
1.100.006,70
60.000,00
60.000,00
8.091,s4
10.09i,00
29.922,66
13.055,78
232.L72,35
32'7.71.6,89
637.548,55
669.311,37
28.519,88
42.586,53
24.282,62
2'7.603,00
1.6.983,2I
5.1.3.6.0.0.0.000
Correspondencia
s.1.4.0.0.0.0.000
5,1.6.0.0.0.0.000
GASTOS DE COMPUTACION
Otros Gastos
AMORTIZACIONES DE BIENES DE USO E INTANGIBLES
Amortizaciones de Bienes de Uso
IMPUESTOS TASAS Y CONTRIBUCIONES
5.1.6.1.0.0.0.000
lRAE
39.480,00
5.1.6.2.0.0.0.000
1.6.3.0.0.0.000
Impuesto al Patrimonio - ICOSA
IVA / COFIS compras imputable a ingresos no gravados
ImpuesLos tasas y contribuciones gubemamenfales
Otr os impuestos, tasas y conrribucioncs
EGRESOS FINANCIEROS
Diferencias de Cambio Perdidas
Diferencias de Cotización
24.1.24,00
77.102,00
72.985,39
81.010,75
4.447,00
3.824,00
7.290,00
7.040.777,96
788.747,28
5.1.4.9.0.0.0.000
5.1.5.0.0.0.0.000
5.1.5.1.0.0.0.000
i.6.5.0,0.0.000
1.6.9.0.0.0.000
1.7.0.0.0.0.000
1.7.2.0.0.0.000
1.7.3.0.0.0.000
5.1.7.4.0.0.0.000
Gastos Bancarios
916,88
1..320,70
1.130,10
1.130,10
4.355,88
4.355,88
4.355,88
4.355,88
148.326,39
L45.42s,55
36.240,00
7.248,80
1.87.720,14
28t.1"t8,5r
677.709,98
359.265,25
235.341.,24
147.697,52
PAPEL NOTARTAL DE
ACTU^"IO*l,ffi
Ex N? s?sEee
ESC" M€RYS MARIA BELEN MÉI.IEUES GERMAñIO
-
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111{,4,{7
CONCUERDA BIEN Y FIELMENTE con la documentación original del mismo tenor,
que he tenido de manifiesto
y
con el cual he compulsado el presente testimonio,
relacionado con el Acta No 36 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y Estado
de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2073 de "GALFIN CORREDOR DE
BOLSA S.A.". EN FE DE ELLO, A SOIiCitUd dC "GALFIN CORREDOR DE BOLSA
S.A." y pafa su presentación ante el Banco Central del Uruguay, expido el presente
que
sello, signo y firmo en la ciudad de Montevideo, el día veintitrés de abril de dos mil
catorce, en cuatro papeles notariales de actuación de la Serie Ex números del 312826,
372827, 372828 y 372829.
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iIARIABELEN IIENEZÉS
ESCRIBANA PUBLICA