Folleto Informativo El presente folleto informativo se proporciona en

Folleto Informativo
El presente folleto informativo se proporciona en relación con la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V. (indistintamente, “GCS” o la
“Emisora”) a ser celebrada el próximo 11 de marzo de 2014 y la cual incluye en el orden
del día la discusión y, en su caso, aprobación respecto a la venta por parte de GCS de la
totalidad de las acciones representativas del capital social de Casa Saba, S.A. de C.V. y
de algunas de sus subsidiarias, en favor de Pharma Equity Global Fund LLC y One Global
Equity Fund LLC, ya sea de manera directa o indirecta (mediante vehículos especiales
constituidos para tal efecto), por lo que se incluye una breve descripción de la venta así
como los impactos de esta en GCS.
1. DESCRIPCIÓN DE LA VENTA DE LAS ACCIONES.
Mediante la presente reestructura GCS pretende segregar el negocio de
distribución de medicamentos realizado por Casa Saba, S.A. de C.V. y enajenar a
un mismo comprador (Pharma Equity Global Fund LLC) la totalidad de las
sociedades que tienen por objeto la distribución de medicamentos. Mientras que,
el resto de las sociedades objeto de la operación son consideradas sociedades
con vocación inmobiliaria y serán transmitidas en favor de un segundo comprador
(One Global Equity Fund LLC). A efecto de instrumentar lo anterior, será
necesario llevar a cabo los siguientes pasos:
a. Inmuebles Visosil, S.A. de C.V. transmitirá las acciones representativas del
capital social de las siguientes sociedades en favor de Casa Saba, S.A. de
C.V.
i. Distribuidora Profarma Saba;
ii. Servicios Corporativos Saba;
iii. Farmacomercio Saba;
iv. Farmalogística Saba;
v. Distribuidora Drogueros.
b. Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V. transmitirá a Casa Saba, S.A .de C.V. las
acciones representativas del capital social de las siguientes sociedades:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
Última del Golfo, S.A. de C.V;
Alta del Centro, S.A. de C.V;
Capa, S.A. de C.V;
Solo, S.A. de C.V;
Estrella del Pacífico, S.A. de C.V;
Estrella del Este, S.A. de C.V;
Inmuebles La Laguna, S.A. de C.V;
viii.
ix.
x.
xi.
xii.
xiii.
xiv.
Daltem Provee Nacional, S.A. de C.V.;
Distribuidora Eclipse, S.A. de C.V.;
Distribuidora Casa Saba, S.A. de C.V.;
Alycom Saba, S.A. de C.V.
Distribuidora Y Griega, S.A .de C.V.;
Servicios Corporativos Drogueros, S.A .de C.V.; y
Daltem Provee Norte, S.A. de C.V.
c. Los pasos a. y b. se realizan con el objeto de que Casa Saba, S.A. de C.V.
concentre la totalidad de las sociedades que serán objeto de la operación.
Una vez implementados los pasos (internos) que anteceden Casa Saba,
S.A. de C.V. venderá a One Global Equity Fund LLC las siguientes
sociedades (Negocio Inmobiliario):
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
Inmuebles Visosil, S.A. de C.V.;
Última del Golfo, S.A. de C.V;
Alta del Centro, S.A. de C.V;
Capa, S.A. de C.V;
Solo, S.A. de C.V;
Estrella del Pacífico, S.A. de C.V;
Estrella del Este, S.A. de C.V;
Inmuebles La Laguna, S.A. de C.V; y
Distribuidora Eclipse, S.A. de C.V.
d. GCS venderá a Pharma Equity Global Fund LLC las acciones de:
i. Casa Saba, S.A. de C.V.
Al vender Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V. las acciones de Casa
Saba, S.A. de C.V. se estarían transmitiendo de manera indirecta las
acciones de las siguientes subsidiarias distribuidoras y prestadoras de
servicios (Negocio de Distribución):
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
Drogueros, S.A. de C.V.
Daltem Provee Nacional, S.A. de C.V.
Daltem Provee Norte, S.A. de C.V.
Distribuidora Casa Saba, S.A. de C.V.
Alycom, S.A. de C.V.
Distribuidora Y Griega, S.A. de C.V.
Servicios Corporativos Drogueros, S.A. de C.V.
Distribuidora Profarma Saba, S.A. de C.V.
Servicios Corporativos Saba, S.A. de C.V.
Farmacomercio Saba, S.A. de C.V.
Farmalogística Saba, S.A. de C.V.
Distribuidora Drogueros, S.A. de C.V.
En resumen se estarían transmitiendo 9 inmobiliarias; 9 prestadoras de servicio; y 4
distribuidoras; lo que da un total de 22 empresas ya incluyendo Casa Saba.
2. DATOS FINANCIERO RELEVANTES.
La contraprestación que recibirá GCS se divide en: (i) pago en efectivo por
un monto de EU$40,000,000 (cuarenta millones de dólares) por las acciones de
las 22 sociedades que se transmiten; y (ii) los compradores asumirán pasivos de
GCS por un monto de $7,000,000 (siete mil millones de pesos) aproximadamente.
3. IMPACTO DE LA OPERACIÓN EN LA ESTRUCTURA CORPORATIVA.
Como resultado de la venta de las subsidiarias anteriores, a continuación
se presenta una lista de las subsidiarias que permanecerán formando parte de
GCS:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
Transportes Marproa, S.A. de C.V.
Farmacias ABC de México, S.A. de C.V.
Centennial, S.A. de C.V.
Grupo Mexatar, S.A. de C.V.
Controladora Casa Saba, S.A. de C.V.
Farmacias Provee de Especialidades, S.A. de C.V.
Otras sociedades (14 subsidiarias)
Subsidiarias Extranjeras:
a. Casa Saba Brasil Holdings Ltda. (Brasil)
b. Farmacias Ahumada, S.A. (Chile)
Asociadas:
a. Tampico Sports Clinic, S.A. de C.V.
b. Inmobiliaria Aventuen, S.A.
c. Inmobiliaria Faster.
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