Cifras del Año - BME: Bolsas y Mercados Españoles
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Informe Anual 2015 BME Cifras del Año 1 Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. ©2016 Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. (BME) Elaboración: Secretaría General y Comunicación Corporativa BME Producción: Externa Marketing & Events, S.A. ÍNDICE Pág. 1. Cifras del Año 05 2. Carta del Presidente 14 3. El Entorno de Mercado 19 4. Áreas de Actividad 50 5. Orden del día de la Junta General de Accionistas de 2016 70 6. Cuentas Anuales 72 7. Direcciones y Contactos 279 4 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año Cifras del año 5 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año 2015, un ejercicio con los mejores resultados desde el año 2008 Beneficio Neto en 2015 (Millones de euros) Apalancamiento operativo sólido 2015 112% 109% 173,5 105% 118% 120% 114% 112% 103% +5,2% 2014 2013 2012 164,9 143,1 135,5 2008 Costes 2009 Ingresos 2010 2011 Ingresos no ligados a volúmenes 2012 2013 2014 2015 Cobertura de gastos por ingresos no ligados a volúmenes 6 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año Unos ratios de gestión en máximos convierten a BME en referencia para el sector La retribución al accionista supera en un 2% el dividendo total y un 4% el complementario Ratios positivos frente al sector Dividendos: Maximizar la retribución al accionista 86% Eficiencia ROE 89% 86% 1,972% 1,972% 86% 1,972% 98% 1,972% 96% 1,972% 96% 1,89% 1,65% 0,372 0,372 0,372 0,372 0,60 0,60 0,60 0,60 0,65 0,60 0,60 0,60 0,60 0,40 0,40 0,40 0,40 0,986 29,6% 46,4% 40,9% 19,7% 93% Pay Out 1,93% Dividendo Total/Acción 0,89 0,93 0,60 0,60 0,60 0,40 0,40 0,40 0,986 - Datos de BME a 31 de diciembre de 2015 - El dato medio del sector se ha calculado con la información financiera pro-forma publicada sin incluir los cargos por deterioro de fondo de comercio BME Media Sector 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Sostenibilidad del Pay-Out: Propuesta de dividendo complementario: 0,93 €/acción Primer Dividendo a Cuenta Segundo Dividendo a Cuenta Dividendo Complementario Dividendo Extraordinario 7 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año Un balance saneado y una cuenta de resultados satisfactoria Balance Cuenta de Resultados Miles de euros 2015 2014 Fondo de Comercio 80.619 80.619 Ingresos Otros activos no corrientes 90.584 85.258 Gastos Efectivo y otros activos líquidos 213.158 205.163 EBITDA Activos financieros corrientes 109.106 84.830 EBIT 30.692.222 33.400.456 Otros activos financieros corrientes - Ajenos Otros activos corrientes 86.653 92.190 31.272.342 33.948.516 433.082 418.931 Exigible a largo plazo 19.085 18.199 Exigible a corto plazo 30.820.175 33.511.386 Total patrimonio neto y pasivo 31.272.342 33.948.516 Total activo Patrimonio Neto Soc. Dominante Resultados financieros Resultados entidades valoradas por el método participación Miles de euros 2015 2014 % 347.963 342.473 1,6% (103.070) (103.511) -0,4% 244.893 238.962 2,5% 238.511 232.566 2,6% 908 1.863 -51,3% 678 593 14,3% EBT 240.097 235.022 2,2% Beneficio neto 173.463 164.924 5,2% 8 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año Las empresas cotizadas en la Bolsa española aumentan su presencia y su dimensión internacional BME: Mercado diversificado BME: Mercado de elevada liquidez 12M/15 Efectivo (Miles de Mill. €) Media diaria 12M/15 Efectivo (Miles de Mill. €) Peso relativo en el EuroStoxx50 (%)1) 1 191,3 0,74 3,35% 2 151,4 0,60 3,19% 3 137,1 0,54 2,23% 4 134,3 0,52 4,77% 5 132,4 0,52 2,38% 6 126,0 0,49 2,34% 7 122,6 0,48 1,64% 8 118,9 0,47 4,79% 9 116,2 0,45 5,13% 10 115,1 0,45 0,80% 27 75,1 0,29 1,55% 29 61,9 0,24 1,71% RK Compañía Fuente: Bloomberg. 1) Datos a 31/12/15. Los blue chips españoles entre los títulos de mayor liquidez en la UEM 63% 61% 64% 60% 56% 44% 25% 40% 39% 37% 36% 20% 19% 2011 España 2012 U.E. OCDE 2013 2014 1S/15 Resto Distribución por mercados de la cifra de negocios de las empresas del IBEX 35® (2011– 1S/2015). Fuente: Información financiera periódica reportada a CNMV por las sociedades cotizadas. 9 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año Renta Variable: Flujos de inversión canalizados en Bolsa (Millones de euros) 33.545 8.089 41.634 2015 Derivados: Los contratos sobre IBEX® continúan creciendo (Millones de contratos) Contratos negociados de derivados sobre índices 1.743 30.683 5.427 2015 36.110 2014 30.810 2015 718 2.023 32.102 10.055 21.421 1.155 1.292 2013 Contratos negociados de derivados sobre acciones 2014 2014 13.119 25.635 1.029 1.840 28.514 165 28.679 2012 Futuros IBEX 35® Opciones IBEX 35® Futuros sobre acciones Opciones sobre acciones Futuros MiniIBEX Ampliaciones Admisiones Fuente: FESE (Federation of European Stock Exchanges) 10 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año renta fija VOLUMEN ADMITIDO A COTIZACIÓN (millones de euros) 145.891 2015 2014 2013 2012 Liquidación en Iberclear en 2015 (Millones de operaciones) 2015 115.009 51,9 2014 2013 130.492 55,1 47,9 363.974 11 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año Oportunidad para BME: La financiación a través de Mercados debe crecer en Europa Los mecanismos bursátiles muestran su potencial de futuro como fuente complementaria del crédito Flujos de inversión y financiación canalizados por la Bolsa española (2008-2015) Incluye OPVs, ampliaciones y salidas a Bolsa sin OPV (Millones de euros) Financiación de mercado (%) vs bancaria de las sociedades no financieras (1990 – 2013) 41.634 37.739 28.679 27.944 32.102 36.110 100% 80% 60% 22.222 15.666 40% 20% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 0 1990 Más de 242.000 millones de euros de recursos captados desde 2008. El cambio estructural en la financiación ha beneficiado los flujos canalizados a Bolsa. Fuente: Federation of European Securities Exchanges. España 1992 Francia 1993 Italia 1995 1997 1999 Reino Unido 2000 2002 Alemania 2004 2006 2007 2009 2011 2013 EE UU 12 Informe Anual 2015 BME Cifras del Año La cadena de valor se enriquece en BME gracias a las oportunidades que están generando los cambios regulatorios Proyectos de crecimiento “core” y “non-core” Enriquecimiento de la Cadena de Valor en todos sus eslabones Listing/ Trading Oportunidad de financiación empresarial vía mercados Plataforma de Fondos Clearing Expansión de actividades de clearing EMIR: instrumentos OTC, nuevos segmentos Compartir infraestructura con otros mercados/ plataformas Liquidación Conexión a T2S. Hub de conexión para pagos y securities Servicios relacionados con la Reforma de la post-contratación en España y otros cambios en la regulación europea Market data Proyecto LATAM Crecimiento de actividades de RegisTR® Nuevas obligaciones de reporting normativo (Mifid2) Productos/servicios “non-core” Open Finance Visual trader Infobolsa Tecnología Cumpliento normativo SIR/SICAM Consultoria 13 CARTA DEL PRESIDENTE Informe Anual 2015 BME Carta del Presidente Estimado Accionista: Más de un billón de capitalización En el 2015 ha aumentado la tensión en los mercados financieros internacionales que se ha reflejado en un repunte de la volatilidad en los precios de las acciones y de la Deuda Pública y Corporativa. La capitalización se ha mantenido por encima del billón de euros por tercer año consecutivo, algo que no ocurría desde antes de la crisis. La Bolsa española se mantiene así en el grupo de las grandes del mundo por valoración de sus cotizadas. Desde los mínimos de 2012, y sin tener en cuenta empresas domiciliadas en el extranjero, las cotizadas españolas han aumentado su valor en 375.000 millones de euros. Factores como la creciente disparidad de las políticas monetarias de los principales bancos centrales; la debilidad de algunas economías y áreas mundiales, en especial las emergentes; la caída de los precios de las materias primas; las negociaciones con Grecia en la Eurozona; o los episodios de tensión geopolítica, han contribuido a generar incertidumbre en el sistema financiero mundial que ha seguido apoyándose en la gran liquidez existente y mostrando confianza en el poder de los bancos centrales y las políticas monetarias para encarrilar las economías. Los capítulos más relevantes de la actividad bursátil: capitalización, negociación, financiación canalizada y retribución a los accionistas, han alcanzado niveles significativos. La contratación sigue fuerte Los niveles de contratación han vuelto a ser positivos y superan los 962.000 millones de euros, un 8,9% más que en 2014, lo que representa aproximarse al billón por primera vez desde 2010. El efectivo medio por operación ha sido de 15.528 euros, el nivel más elevado de los últimos tres años. Y el número de operaciones se mantiene próximo a la zona de máximos históricos, con cerca de 62 millones. Aumento de emisiones en Renta Fija Los niveles tan reducidos de tipos de interés y las incertidumbres pendientes han provocado un aumento sustancial de la volatilidad en los mercados mundiales de Deuda Pública y Corporativa. También los mercados mundiales de Renta Fija corporativa han visto caídas de precios de los bonos y por consiguiente fuertes repuntes de la rentabilidad que, a diferencia de la Deuda Pública, apenas se han recuperado en los meses finales del ejercicio. El mercado español de Renta Fija corporativa ha proseguido en 2015 su proceso de ajuste de actividad y de reducción del saldo vivo de emisiones que se ha situado por debajo de los 540.000 millones, un 38% menos que al cierre del año 2012. La negociación alcanzó los 514.787 millones de euros en 2015, un 53% menos respecto al pasado año, debido fundamentalmente al entorno de bajos tipos de interés y a la citada reducción del saldo. La normalización se ha ido instalando progresivamente en el mercado primario de emisiones con un incremento del 27% en la admisión de nuevas emisiones. Destacan los Futuros sobre el IBEX 35 En el mercado español de Futuros y Opciones, MEFF, el número total de contratos negociados se reduce un 15% pero aumenta un 5% en términos de volumen nominal subyacente. El producto principal del mercado, el Futuro sobre IBEX 35, aumenta por tercer año consecutivo, mientras decrece el volumen de opciones y futuros sobre acciones individuales. Antonio Zoido, Presidente de BME. 15 Informe Anual 2015 BME Carta del Presidente Valores líderes en Europa por liquidez Aumenta la confianza de las familias en la Bolsa Además de por el atractivo de los negocios y del potencial de las valoraciones, las cotizadas españolas son un referente internacional a otros niveles. Por ejemplo, por su liquidez. Santander repite un año más como el valor más líquido del EuroStoxx. En el ranking de los mejores en éste área le acompañan Telefónica, BBVA, Iberdrola e Inditex. El mercado también ha recuperado la confianza de los particulares. Las familias son propietarias del 26% de las acciones cotizadas, el porcentaje más elevado en 12 años y el doble que el conjunto de la Unión Europea. Récord de participación extranjera Extranjeros y particulares han confiado en la Bolsa para canalizar y rentabilizar sus ahorros. Igualmente, un número mayor de empresas ha optado por acudir al mercado como sistema de financiación y de facilidad para el crecimiento. En 2015, los flujos de inversión canalizados en Bolsa han superado los 41.500 millones, un 15% más que en 2014. El nivel de participación de los extranjeros tiene cada vez mayor protagonismo. Los inversores extranjeros son propietarios del 44,1% del valor de todas las acciones españolas que se negocian en la Bolsa, con datos provisionales del primer semestre de 2015, lo que representa un nuevo máximo histórico. La Bolsa canaliza más flujos de inversión El ritmo de financiación proporcionado por la Bolsa ha sido siempre elevado, y lo ha mantenido incluso en plena crisis, respondiendo así a las dificultades de obtener crédito. Desde 2008, la Bolsa española ha aportado a las cotizadas más de 242.000 millones. El MAB ha registrado un año récord que eleva el número total de integrantes a 34. En 2015, este segmento de negociación ha captado más de 110 millones. Es un buen balance, pero que aún dista del potencial que dispone. Los estrenos hacen historia Evolución positiva en el MARF Los estrenos de nuevas cotizadas ha sido una constante de principio a fin en el ejercicio. Ha habido siete incorporaciones a la Bolsa y 16 al MAB, de las que ocho son SOCIMIs. Por su parte, las emisiones en el MARF han superado los 757 millones de euros en 2015, un 81% más que en 2014. Con ello, supera los 1.270 millones de euros a sólo dos años de su puesta en funcionamiento, y donde cotizan productos de distinta naturaleza y con diferentes plazos, dando así amplias opciones al inversor. Año récord para los mercados alternativos Cada vez son más empresas las que acuden a los mercados alternativos en busca de financiación, en una clara manifestación de que este tipo de sistemas está dando respuesta a sus necesidades. 16 Informe Anual 2015 BME Carta del Presidente UN ENTORNO MÁS COMPETITIVO BENEFICIOS Y DIVIDENDOS AL ALZA Nuevos Productos Nuevos segmentos para BME Clearing El mejor resultado desde 2008 Comprometidos con el accionista BME ha continuado en su labor de ofrecer nuevos productos a todos los participantes. Se han creado nuevos índices sectoriales con la finalidad de servir de subyacente de productos financieros. También se han admitido las primeras emisiones Multi sobre divisas, a través del segmento de Warrants y Certificados. BME Clearing, Entidad de Contrapartida Central (ECC) de BME, ha comenzado a operar un nuevo segmento de Derivados OTC de tipos de interés. Por todo ello, el resultado neto alcanzado por BME en 2015 ha sido de 173,5 millones de euros, un 5,2% más que en el ejercicio anterior y representa el mejor resultado de la compañía desde 2008, lo que para nosotros es un dato muy satisfactorio ya que se mide mejor el esfuerzo que ha realizado la empresa en la ejecución de las reformas de modernización de sus estructuras. Respecto a la retribución al accionista, BME viene manteniendo una línea de dividendos muy sólida desde el año 2007 y, para este ejercicio, la compañía somete a la Junta General de Accionistas la distribución de 0,93 euros brutos por acción, como dividendo complementario, un 4,5% más que el año anterior, el mayor del sector de operadores de mercados y uno de los principales de la Bolsa española. Reforma del Sistema de Compensación y Liquidación El efectivo liquidado en Iberclear a lo largo de 2015 ha aumentado un 20,6% frente a 2014, al haberse liquidado 4.984 millones de euros de media diaria. Los saldos nominales registrados a fin de 2015 han experimentado un descenso del 8,8% en valores de AIAF y un crecimiento del 6,9% en el Mercado de Deuda Pública. En lo que se refiere a la Renta Variable, se ha registrado un aumento del 6,8%. En 2016 culminará la Reforma del Sistema de Compensación, Liquidación y Registro de Valores, que ha supuesto preparar a España para conectarse a la infraestructura paneuropea de post-contratación, Target 2 Securities. En esta primera fase afecta sólo a la Renta Variable, y en 2017 a la Renta Fija. REGIS-TR actuará como reporting de la energía Las entidades europeas llevan casi dos años reportando operaciones de derivados a los repositorios autorizados bajo la regulación EMIR. Durante este período la actividad de nuestro registro de derivados en Luxemburgo, REGIS-TR, ha alcanzado 1.000 clientes y más de 1.200 cuentas abiertas, recibiendo diariamente en torno a siete millones de nuevas operaciones y cerca de 20 millones de mensajes. Crecen los clientes que demandan información En el ámbito de la información, BME Market Data ha continuado incorporando nuevos contenidos a su oferta en 2015. En la actualidad, la Bolsa española difunde a más de 120.000 suscriptores en todo el mundo, a través de 300 grandes clientes, información en tiempo real de 45.600 instrumentos de Renta Variable, Renta Fija, derivados y de 230 índices calculados por BME. Los ingresos alcanzados, de 348 millones de euros, suponen un aumento del 1,6% sobre los de 2014. Y los costes operativos han registrado un descenso del 0,4% respecto al ejercicio anterior, hasta situarse en 103,1 millones. El EBITDA anual ha ascendido a 244,9 millones de euros, con un aumento respecto al ejercicio anterior del 2,5%. En cuanto a la evolución de los principales indicadores de seguimiento de gestión financiera, el ratio de eficiencia mejora hasta alcanzar el 29,6% mientras que el ROE se mantiene en el 40,9%. La política de retribución al accionista de BME y la distribución de un pay-out superior al 93% es única en nuestro sector, dado el apalancamiento operativo de la compañía, que permite cubrir los costes operativos con los ingresos no ligados a volúmenes. 17 Informe Anual 2015 BME Carta del Presidente LOS RETOS DE LOS PRÓXIMOS MESES Más transparencia en las empresas, para unos mercados más eficientes El cambio estructural en el modelo de financiación, que ya es evidente que se está produciendo, con un mayor peso hacia los mercados, es otro de los aspectos favorables. Respecto a España, los evidentes problemas necesitan no cejar en reformas realistas y modernizadoras de nuestras estructuras. Desde hace ya varios años hemos venido señalando, de modo público, el tremendo valor de una mayor contribución de la financiación vía mercado para lograr una estructura más equilibrada de los balances y esquema financiero de las compañías. La crisis, evidenciadora de excesivo endeudamiento y apalancamiento a nivel global, ha convertido ese análisis en casi un mantra necesario: las empresas han de contar con estructuras financieras más equilibradas, menos dependientes de la financiación bancaria y con mayor uso del capital acciones. • Enriquecer los servicios que mejoren los mecanismos de acceso a la financiación vía mercado. Las actuaciones en esa dirección no han hecho más que empezar, en mi opinión. Pero representan una opción muy positiva para el desarrollo de los mercados de valores y he de recordar que -como he mencionado anteriormente- las condiciones de salida del mercado español son excelentes en términos totales y competitivos. • Todo ello, en mi opinión, sería más efectivo si se desarrolla en una línea de positiva colaboración entre los ámbitos público y privado. Creo que el buen punto de partida de ser uno de los primeros mercados en Europa, y en el mundo, en financiación facilitada debería de completarse, y hay que trabajar en ello, con los siguientes tipos de actuaciones: • Encontrar mecanismos para fortalecer el tamaño de las pequeñas y medianas empresas. • Fortalecer el desarrollo de los mercados más incipientes, como MAB y MARF, y optimizar los mercados más potentes, ya abiertos a empresas de mayor tamaño. En definitiva, analizamos permanente lo que hacemos y lo que nos rodea, considerando siempre las posibles implicaciones y oportunidades para mejorar el futuro crecimiento de BME y su posición estratégica, así como la creación de valor para el accionista y que nos ayude a gestionar los mercados de valores españoles con la máxima seguridad, eficacia y transparencia. El análisis lo realizamos también desde el convencimiento de contar con una compañía que es líder en rentabilidad y eficiencia, que cuenta con un modelo de negocio sólido y con futuro, como lo demuestra el balance que presentamos. Señores accionistas, seguiremos en este empeño. Antonio J. Zoido 18 eL ENTORNO DE MERCADO Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado ENTORNO ECONÓMICO Y PANORAMA GENERAL Las cotizaciones acusan la incertidumbre de un escenario macroeconómico peor de lo esperado por las tensiones geopolíticas y menores perspectivas de crecimiento en las grandes economías emergentes y en Europa. Estados Unidos se muestra fuerte pero la FED retrasa hasta el final el endurecimiento de su política monetaria. Estamos ante un escenario de tipos de interés muy reducidos en todo el mundo, materias primas a la baja y altos niveles de deuda que siguen ensombreciendo las proyecciones. En España la mejoría de los indicadores económicos es notoria, pero la deuda y un sector financiero aun no saneado completamente ponen en cuestión la fortaleza real de un camino de recuperación de la economía que parece ya iniciado. El balance del año 2015 en los mercados de valores españoles es positivo. Los capítulos más relevantes de actividad: negociación, financiación canalizada y retribución a los accionistas, han registrado niveles muy robustos y generalmente crecientes en un contexto de precios dominados por un aumento de la volatilidad ligeramente por encima de los promedios históricos. El incremento de actividad en la Bolsa española viene alimentado por un ciclo positivo de fondo amparado fundamentalmente por la mejora del cuadro macroeconómico nacional, la política monetaria expansiva, el impulso de un cambio estructural en la financiación empresarial y la reforma fiscal. Por el contrario los precios de las acciones en 2015, tras una primera mitad de año de fuertes crecimientos, han pasado a registrar caídas importantes desde el mes de junio. Las causas de este descenso en las cotizaciones, especialmente intenso entre agosto y mediados de octubre y en la primera mitad de diciembre, parecen haber tenido su origen más en el riesgo de mercado que en datos fundamentales de las compañías. Concretamente riesgos que parecen asociados a un peor escenario macroeconómico generalizado a nivel mundial. 20 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Ligero empeoramiento de las proyecciones de crecimiento del PIB mundial El último informe de perspectivas del FMI de 2015 recoge una revisión a la baja del volumen de comercio mundial y de las tasas de crecimiento del PIB en casi todas las áreas económicas del mundo, con especial intensidad en las economías emergentes. Las nuevas proyecciones se vuelven a rebajar tras haberse recortado ya en primavera. Las correspondientes al aumento del PIB entre abril y octubre de este año se han rebajado cerca de 4 y 2 décimas para 2015 y 2016 respectivamente para las Economías Avanzadas, así como 3 y 2 para áreas emergentes llegando a 2 puntos menos en el caso de Brasil para cada uno de los próximos dos años. Nos hallamos en la actualidad ante un mapamundi de riesgos geopolíticos intensos y crecientes relacionados principalmente con el terrorismo islámico, que afecta a todas las regiones del mundo de diferentes maneras, y ante un escenario económico generalizado de bajas tasas de inflación y políticas Proyecciones macroeconómicas del FMI Real monetarias acomodaticias, donde se están produciendo importantes cambios en las relaciones de poder económico entre países con la incorporación de áreas emergentes muy pujantes al área reservada para las economías reconocidas internacionalmente como las “avanzadas”. En este tránsito se dan cita tres realidades coincidentes: el “mundo postcrisis” para las economías desarrolladas va exigir más tiempo para recuperar un ritmo de crecimiento económico vigoroso hasta que no se digieran con más equilibrio los altos niveles de deuda acumulados; la tecnología y la apertura de mercados favorece la generación de valor mucho más deslocalizada geográficamente y con pérdida de cuota en la aportación al crecimiento de los negocios basados en transacciones físicas; y, en tercer lugar, elevados flujos de capitales muy móviles, de procedencias muy diversas, buscando rentabilidades adicionales y por los que todos los países compiten. Proyecciones 2014 2015 2016 3,4 3,1 3,6 Crecimiento PIB (%) Producto mundial Economías avanzadas Estados Unidos Japón 1,8 2,0 2,2 2,4 2,6 2,8 -0,1 0,6 1,0 Reino Unido 3,0 2,5 2,2 Eurozona 0,9 1,5 1,6 Alemania 1,6 1,5 1,6 España 1,4 3,1 2,5 6,8 6,5 6,4 Economías en desarrollo de Asia Economías de mercados emergentes y en desarrollo 4,6 4,0 4,5 América Latina y Caribe 1,3 -0,3 0,8 China 7,3 6,8 6,3 India Volumen de COMERCIO (% anual) 7,3 7,3 7,5 3,3 3,2 3,1 Foro MedCap. 21 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Proyecciones macroeconómicas del FMI Real Proyecciones 2014 2015 2016 Economías avanzadas 3,4 4,0 4,2 Economías de mercados emergentes y en desarrollo 3,6 1,3 4,4 Importaciones Exportaciones Economías avanzadas 3,4 3,1 3,4 Economías de mercados emergentes y en desarrollo 2,9 3,9 4,8 1,4 0,3 1,2 Precios al consumidor (% anual) Economías avanzadas Estados Unidos 1,6 0,1 1,1 Japón 2,7 0,7 0,4 Reino Unido 1,5 0,1 1,5 Eurozona 0,4 0,2 1,0 Alemania 0,8 0,2 1,2 España -0,2 -0,3 0,9 Economias emergentes y en desarrollo de Asia 3,5 3,0 3,2 Economías de mercados emergentes y en desarrollo 5,1 5,6 5,1 Discurso de incorporación al MAB del responsable de Grenergy Renovables. 22 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Proyecciones macroeconómicas del FMI Real Proyecciones Real Proyecciones 2014 2015 2016 7,3 6,7 6,4 Estados Unidos 6,2 5,3 1 EEyPG Japón 3,6 3,5 3,5 Reino Unido -5,7 -4,2 -2,8 Eurozona -2,4 -2,0 -1,7 Tasa de paro (% pobl. Activa) Economías avanzadas Reino Unido Eurozona Alemania 2014 2015 2016 -3,4 -3,1 -2,6 Estados Unidos -4,1 -3,8 -3,6 Japón -7,3 -5,9 -4,5 Déficit Público en % s/PIB 6,2 5,6 5,5 11,6 11,0 10,5 Economías avanzadas 5,0 4,7 4,7 24,5 21,8 19,9 0,4 0,5 0,3 -2,2 -2,6 -2,9 0,5 3,0 3,0 Reino Unido 90,6 92,0 93,1 Reino Unido -5,9 -4,7 -4,3 Eurozona 94,2 93,7 92,8 España Balanza por Cta. Crrte. (% s/PIB) Economías avanzadas Estados Unidos Japón Alemania 0,3 0,5 0,3 España -5,8 -4,4 -3,2 Estados Unidos 104,2 105,6 105,1 Japón 243,2 245,1 245,5 Deuda pública bruta en % s/PIB Eurozona 2,0 3,2 3,0 Alemania 77,0 74,6 70,7 Alemania 7,4 8,5 8,0 España 92,1 98,1 101,1 España 0,8 0,9 1,1 1,4 2,0 1,8 Economías emergentes y en desarrollo de Asia 23 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado La caída del precio de las materias primas EL CRB Index es un índice sobre el precio de los futuros compuesto por 28 commodities. Como se puede observar en el gráfico adjunto el índice registra un fuerte descenso a partir del segundo trimestre del 2014. En el 2015 se describen nuevos descensos acorde a la desaceleración de la economía china. No obstante, la caída de los precios de las materias primas viene influida por varios factores: fracking que se desarrolla en varios países del mundo provocando una guerra de oferta y una menor presión de la demanda de los commodities por parte de los países en vías de desarrollo y países occidentales. EVOLUCIÓN CHINA VS. CRB INDEX PIB (Var. interanual; eje izq.) 4T 15 180 3T 15 6,50% 2T 15 200 1T 15 6,75% 4T 14 220 3T 14 7,00% 2T 14 240 1T 14 7,25% 4T 13 260 3T 13 7,50% 2T 13 280 1T 13 7,75% 4T 12 300 3T 12 8,00% 2T 12 320 1T 12 Foro MedCap, encuentro entre cotizadas e inversores. 8,25% CRB index (eje der.) 24 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Aumenta la complejidad y la competencia de los mercados Respecto al último ámbito mencionado, el de los mercados financieros y de capitales dónde las Bolsas se insertan, la globalización favorece con intensidad creciente la deslocalización de flujos y proyectos de emisión, en un proceso de competencia con reglas más difusas y complejas que las vigentes hasta hace pocos años. En este camino los retornos elevados por la vía del aumento de la actividad en cada centro de negocio se hacen cada vez más difíciles en entornos donde la política y la regulación marcan, en muchas ocasiones, diferencias casi insalvables para los mercados de menor tamaño o con menor poder de influencia. Además, en este proceso se ha producido la incorporación de nuevos actores emergentes que están concentrando una atención especial, como ocurre con Asia. Simultáneamente, el estallido de la burbuja financiera en el final de la pasada década ha devenido en un gradual proceso de reducción importante del peso y el tamaño del sector financiero en la economía de áreas desarrolladas importantes, como es el caso de España, Reino Unido y con menos intensidad en el conjunto de la eurozona, que tardará aún tiempo en retomar una nueva senda de crecimiento pausado y estable. También es cierto, por el contrario, que el proceso de conformación e integración de la Unión Europea unido a la necesidad del área económica de ampliar sus mercados de capitales y canales de financiación para las empresas, abre para los mercados de valores de los países miembros algunos interesantes nichos de actividad incipiente con perspectivas aun por consolidar. PRODUCCIÓN Y CAPACIDAD 78% 77% 76% 4T 15 3T 15 2T 15 1T 15 4T 14 3T 14 2T 14 1T 14 4T 13 3T 13 2T 13 1T 13 4T 12 3T 12 75% 2T 12 La utilización de la capacidad productiva ha disminuido por debajo de la media histórica y si bien la producción industrial continúa aumentando lo hace a un ritmo inferior. Mientras la confianza de los consumidores ha disminuido en el ejercicio pero la tasa de desempleo muestra una senda descendente consolidada desde hace 4 años. MERCADO LABORAL 79% 1T 12 Ralentización del ciclo expansivo en EEUU 5,25% 8,5% 101 4,50% 8,0% 97 3,75% 7,5% 93 3,00% 7,0% 89 2,25% 6,5% 85 1,50% 6,0% 81 0,75% 5,5% 77 0,00% 5,0% 73 -0,75% 4,5% 69 2012 2013 2014 2015 Confianza Michigan (eje der.). Tasa desempleo (eje izq.). Utilización capacidad instalada (Promedio trim. eje izq.) Producción instalada (Var. anual; eje der.). 25 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Las cautelas se imponen en la segunda mitad del año Estados Unidos y Europa: ritmos y coyunturas cíclicas diferentes Todos ellos son factores de peso que inciden en la lectura que los diferentes agentes económicos hacen de cada escenario económico en cada momento y provocan bruscos cambios de rumbo en tendencias de los flujos de inversión que pueden parecer consolidadas. De esta forma en 2015, principalmente tras el verano, las dudas sobre la fortaleza del crecimiento de la economía china tras muchos años de hacerlo sin fisuras, la acelerada debilidad de los mercados emergentes y la caída de los precios de las materias primas, con el petróleo a la cabeza, han guiado hacia la cautela a muchos grandes inversores internacionales que parecen haber decidido buscar temporalmente refugios más seguros a su inversión en detrimento de las expectativas de mayor rentabilidad. La previsión de aumento del PIB de la economía estadounidense es del 2,6% en 2015 y del 2,8% en 2016 sin grandes tensiones en el horizonte más allá de su cita electoral. El inicio del cambio de rumbo de su política monetaria está previsto para antes del cierre del año y la ausencia de presiones inflacionarias junto con resultados empresariales peores de lo esperado son dos de las incógnitas que está retrasando la decisión. Este enfriamiento de las expectativas económicas internacionales, con mayor énfasis en las economías emergentes latinoamericanas dónde están muy expuestos los negocios de grandes grupos cotizados españoles, se ha reforzado con los dos últimos aplazamientos de subida de sus tipos de referencia decretados por la FED al observar síntomas de cierta debilidad en la economía norteamericana. Las cosas han sido diferentes en Europa que arrastra importantes rémoras estructurales derivadas de un “Estado europeo” que sigue en pleno proceso de construcción. El crecimiento de la Eurozona se acercará al 1,5% en 2015 y se atisba cercano al 1,6% en 2016. Durante gran parte del ejercicio la situación económica de Grecia ha mantenido en vilo las perspectivas de continuidad de la Unión Europea. La aceptación final de Grecia de las condiciones de rescate impuestas por la mayoría de los socios comunitarios y la acción decidida del BCE ampliando el radio de acción de su política monetaria expansiva, han sido decisivas para dotar de cierta estabilidad a la zona en los últimos meses. No obstante, los problemas derivados de los intensos flujos migratorios procedentes del norte de África y la puesta en cuestión de la conti- nuidad en la UE de Reino Unido, son los dos últimos ejemplos de los problemas de calado con los que las economías de los países europeos deben convivir. Aunque moderado, el riesgo de deflación en la zona euro aún sigue vivo a pesar de que los tipos de interés se encuentran en mínimos históricos. Los altos niveles de deuda aun por digerir y los ajustes de gasto necesarios para controlar los déficit públicos en economías importantes de la región, están marcando el exiguo ritmo de crecimiento económico que se observa con un núcleo central de avance, Alemania, que se muestra fuerte apoyado por su elevada capacidad de inversión y un sector exterior que sigue muy vigoroso. Tal vez la mejor noticia para Europa se sitúe en el medio plazo. A fuerza de superar barreras y cuando su sector financiero, globalmente considerado, finalice su ajuste tras el duro impacto de la crisis, parece probable que el marco de referencia de actuación para los agentes privados sea más claro, fuerte y uniforme. En consecuencia, el potencial de mejora es enorme dado el importante nivel de desarrollo del área y el refuerzo de su posición en el mundo como un solo interlocutor en muchos ámbitos relevantes del comercio y las finanzas. La plantilla de GIGAS escucha el discurso de su presidente durante la Ceremonia de Toque de Campana - MAB. 26 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Aumenta la riqueza financiera de las familias españolas Los hogares han reducido su endeudamiento en cerca de 160.000 millones de euros (15 puntos de PIB) en los últimos 5 años. Por su parte, las acciones y los fondos de inversión recuperan protagonismo frente a la inversión inmobiliaria. El comportamiento financiero de los hogares españoles está aportando solidez a la recuperación de la economía. La creciente diversificación de su ahorro hacia instrumentos como las acciones, los fondos de inversión o los planes de pensiones les está permitiendo aprovechar las revalorizaciones de los últimos años para impulsar el valor de sus activos financieros. Además, las familias españolas están inmersas desde hace más de cinco años en un intenso proceso de reducción del endeudamiento. Los activos financieros de los hogares españoles se situaban al cierre del 2º Trimestre de 2015 en 2,06 billones de euros, un 2,6% más que un año antes, de acuerdo con datos de las Cuentas Financieras de la economía española publicadas por el Banco de España. Se recuperan y consolidan así niveles previos al estallido de la crisis financiera que afectó de manera significativa a la situación financiera de los hogares. Por su parte, el endeudamiento total de las familias españolas continúa su senda descendente y alcanza en el 2º Trimestre de 2015 los 803.676 millones de euros. El descenso en los últimos 12 meses es del 3,3% y de 17,5% desde el cierre del año 2008. Los hogares españoles se han desendeudado en 160.000 millones durante los últimos años, más de 15 puntos de PIB. Como consecuencia del aumento de valor de los activos financieros y la reducción del endeudamiento, la riqueza financiera neta de los hogares, la diferencia entre sus activos y pasivos financieros, alcanza 1,26 billones de euros al cierre del 2º Trimestre de 2015, nivel máximo histórico y un 32% por encima del nivel alcanzado al cierre del año 2007. La reducción de la inversión inmobiliaria de las familias españolas ha permitido que el ahorro de las familias españolas encuentre destinos alternativos y tres de ellos han destacado por encima del resto: la reducción de la deuda, la inversión en acciones y la inversión en fondos. Los tres han contribuido a mejorar la posición financiera de los hogares. momentos para España de la crisis de deuda soberana. Este aumento es consecuencia tanto de las revalorizaciones bursátiles como de las nuevas adquisiciones de acciones realizadas por los hogares españoles. De acuerdo con datos de cierre del año 2014, las familias españolas son propietarias del 26,1% del valor de las empresas españolas cotizadas, solo por detrás de la participación del 43% que ostentan los inversores extranjeros. Por su parte, el valor de las participaciones en Fondos de Inversión alcanza en el 2º Trimestre de 2015 los 253.424 millones de euros, un 109,5% más que al cierre de 2011. Saeta Yield sale a Bolsa. Jorge Yzaguirre entrega escultura conmemorativa. De acuerdo con datos del Banco de España, el valor de la cartera de acciones cotizadas al cierre del 2º Trimestre de 2015 alcanza los 170.226 millones, un 83% más que al cierre del año 2011 en los peores 27 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado VALOR TOTAL DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS DE LAS FAMILIAS ESPAÑOLAS Millones de euros RIQUEZA FINANCIERA NETA DE LAS FAMILIAS ESPAÑOLAS (Activos Financieros - Pasivos Financieros). Millones de euros 2.200.000 1.400.000 2.000.000 1.200.000 1.800.000 1.000.000 1.600.000 1.400.000 800.000 1.200.000 600.000 1.000.000 400.000 800.000 200.000 600.000 0 400.000 2004 Pasivos 2005 2006 Activos 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (2ºTr.) 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (2ºTr.) Fuente: Cuentas Financieras. Banco de España Fuente: Cuentas Financieras. Banco de España INVERSIÓN (FBC) INMOBILIARIA DE LAS FAMILIAS ESPAÑOLAS 1985 - 1º SEM. 2015*. Millones de euros 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 2004 2005 2006 Fuente Banco de España. *12 meses 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (1ºS.) Foro MedCap. 28 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado España: indudable mejora de los fundamentales económicos con muchos ajustes pendientes Con la inversión creciendo a tasas del orden del 6% y un sector exterior que sigue siendo muy pujante PRODUCTO INTERIOR BRUTO ESPAÑOL 5% 4% 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% -4% PIB (Var. anual) Demanda externa (Contr. %) 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14 4T13 3T13 2T13 -5% 1T13 Asimismo, el mayor desahogo de las familias españolas también viene apoyado por el aumento de su riqueza financiera neta toda vez que están siguiendo pautas de desendeudamiento bastante consistentes, fundamentalmente en activos inmobiliarios. A su vez, gran parte del ahorro se destina a activos de renta variable con algo más de riesgo pero que se han revalorizado ampliamente en los últimos años. Lo cierto es que en 2015, el favorable entorno de tipos de interés superreducidos con el Bono español a 10 años oscilando entre el mínimo histórico el 12 de marzo (1,18%), un máximo anual del 2,40% a mediados de junio y hoy en el entorno del 1,50%, ha propiciado el interés del capital internacional por la renta variable. En el caso de España, además, esta tendencia se ha visto reforzada, en especial durante el primer cuatrimestre del año, por el relanzamiento de cifras crecientes de aumento del PIB apoyadas por repuntes significativos de las cifras de consumo e inversión, interiores, y un sector exterior muy pujante a través de las exportaciones. El crecimiento del Producto Interior Bruto español ha encadenado 10 trimestres de mejora consecutiva (los 7 últimos en positivo y superiores al dato anterior). En este nuevo escenario la Demanda Interna ha recogido el testigo de la Externa que, no obstante, sigue mostrándose muy pujante. 4T12 Cualquier cambio en la orientación de la política monetaria en Europa puede suponer un grave contratiempo para nuestras cuentas públicas si antes no hemos conseguido soportes de actividad más sólidos en el sector privado de la economía. De ello, además, depende el éxito de las políticas fiscales que se determinen, actualmente mayoritariamente decantadas a su contención o rebaja en algunos casos para favorecer el tirón del consumo. ción de la prima de riesgo del país que tras alcanzar los 632 puntos básicos a mitad de 2012, en marzo de 2015 consiguió un mínimo anual cercano a los 88pb y tras tocar los 164pb en julio actualmente ronda los 100pb. Mejora el PIB español y la aportación de sus componentes 3T12 La previsión de crecimiento del PIB para España se sitúa en el entorno del 3,3% para este año y del 2,7% el próximo, en todo caso una tasa que dobla la que se estima para la Eurozona. Con la inflación en terreno negativo y la mejora del nivel de empleo aunque de alta temporalidad, ha disminuido la presión sobre las rentas familiares que se orientan con menos restricciones al consumo. A su vez, con la mejora de la situación de los bancos, aunque lenta y difícil, la senda de normalidad en la actividad crediticia a particulares vuelve poco a poco retomarse. La combinación de este proceso de ganancia de competitividad de la economía española, aumento de la riqueza bruta, progresiva reducción del endeudamiento de los agentes económicos privados y sostenimiento de tipos de interés e inflación históricamente bajos, se ha traducido en una gran conten 2T12 aunque con menor peso relativo en el avance del PIB, el crecimiento del producto español encadena ya 7 trimestres consecutivos de variaciones ascendentes y en positivas. Descartando la “cuestión” del empleo, su creación y aportación a la discusión sobre la viabilidad de las pensiones, que son y deben seguir siendo objetivo principal en cualquier escenario de medidas de orientación de la economía propuestas, son la deuda y el déficit público las variables que introducen mayores riesgos en el panorama macroeconómico español. 1T12 Durante 2015, todos los factores mencionados han sido constitutivos de riesgo de mercado y han pesado con fuerza sobre las valoraciones de las empresas cotizadas españolas que, por el contrario e internamente, conviven con tres hechos positivos: la indudable mejoría de la economía española, el aumento generalizado de sus niveles de ingresos y beneficios de las cotizadas en el primer semestre del año y condiciones financieras favorables propiciadas por la política monetaria expansiva sostenida y reforzada en 2015 desde el BCE. Demanda interna (Contr. %) 29 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Escenario Macroeconómico para España 2015-2016. Variación anual (%) salvo indicación. 2015 FMI (octubre 2015) Comisión Europea (noviembre 2015) Presupuestos Generales del Estado 2016 Consenso analistas españoles (noviembre 2015) (1) 2016 FMI (octubre 2015) Comisión Europea (noviembre 2015) Presupuestos Generales del Estado 2016 Consenso analistas españoles (noviembre 2015) (1) Cuadro macroeconómico PIB 3,1 3,1 3,3 3,2 Consumo de los Hogares 4,1 3,4 3,4 Consumo público 0,5 0,8 0,1 FBCF 5,9 6,3 6,2 Bienes de Equipo 9,6 Construcción 2,5 2,7 3,0 2,7 3,3 2,8 2,7 3,0 2,8 1,3 -0,2 0,2 0,3 0,7 6,1 3,8 5,4 5,4 5,4 9,0 8,2 7,0 5,5 5,2 5,5 4,9 Demanda nacional 3,7 3,5 3,4 3,4 2,4 2,8 3,0 2,9 Exportaciones 5,1 4,9 5,5 5,3 5,1 5,3 6,0 5,3 Importaciones 7,4 6,1 6,0 6,4 4,8 5,8 6,4 6,2 Saldo exterior (contrib. PIB) 0,0 (1) 0,1 Otros Indicadores Empleo Tasa de Paro (% s/ población activa) 3,0 2,8 3,0 3,3 2,0 2,5 3,0 2,5 21,8 22,3 22,0 22,2 19,9 20,5 19,7 20,4 0,7 0,5 0,6 0,6 1,4 0,9 Coste Laboral Unitario IPC (media anual) -0,3 -0,5 0,9 1,4 Saldo AA.PP (% PIB) -4,4 -4,7 Deuda pública bruta (% PIB) 98,1 Saldo B. Pagos c/c (% PIB) -0,4 0,9 0,7 1,2 1,2 1,1 1,3 -4,2 -4,6 -3,2 -3,6 98,7 101,1 Imagen Campana en ceremonia conmemorativa de incorporación de Trajano Iberia al MAB (Socimi). 1,0 1,2 1,1 -2,8 -3,3 98,2 (1) Fuente: panel de previsiones de FUNCAS. 30 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado La política monetaria trata de “apuntalar” el crecimiento Orientación expansiva de las decisiones de los Bancos Centrales, tipos de interés bajos y más volatilidad e incertidumbre en los mercados de bonos. Las Autoridades Monetarias de las principales áreas del mundo han seguido manteniendo durante 2015 el sesgo mayoritariamente expansivo de sus políticas monetarias aunque con matices importantes en el caso de la Reserva Federal norteamericana que expresó en varias ocasiones durante el ejercicio su intención de iniciar de forma muy paulatina la subida de los tipos de interés de referencia en los Estados Unidos tras la finalización en octubre de 2014 de los agresivos programas de compras de activos de deuda pública que habían comenzado cinco años atrás. salto cualitativo importante para el BCE e implicará una expansión importante del balance monetario del área euro. Por su parte, el Banco Central Europeo a la vez que mantenía el tipo de intervención en el 0,05% ha ido intensificando el tono expansivo de su política monetaria como respuesta a la debilidad del crecimiento económico y al riesgo de deflación en el área. El 22 de enero de 2015 anunciaba la puesta en marcha de un programa de expansión cuantitativa (QE) de compras de activos soberanos en mercados secundarios y con exposición limitada del BCE (20%) a las pérdidas. El 1 de marzo se iniciaban las compras de deuda pública entre 2 y 30 años y de otros activos de instituciones europeas y nacionales por importe de 60.000 millones de euros al mes durante al menos 19 meses, lo que supondrá una inyección total de 1,14 billones (950.000 millones en deuda pública) que representan alrededor del 10% del PIB de la Eurozona. La medida supuso un Evolución de los tipos de interés en Europa y Estados Unidos En su reunión del último mes del año anunciaba ampliación del programa de compras por seis meses más hasta marzo de 2017 y la inlusión en el mismo de bonos de regiones y ayuntamientos, y reducía aún más los tipos negativos de los depósitos de los bancos en el BCE hasta el -0,30% desde el -0,20% anterior. INDICADOR TIPOS DE INTERÉS CORTO PLAZO - 1 AÑO 2012 2013 2014 3T 14 4T 14 1T 15 2T 15 3T 15 4T 15 EEUU 0,14% 0,12% 0,22% 0,10% 0,22% 0,23% 0,27% 0,32% 0,18% EUROZONA 0,01% 0,14% -0,08% -0,05% -0,08% -0,23% -0,20% -0,24% -0,60% EEUU 1,76% 3,01% 2,17% 2,51% 2,17% 1,93% 2,33% 2,06% 2,28% TIPOS DE INTERÉS LARGO PLAZO - 10 AÑOS EUROZONA 1,31% 1,94% 0,54% 0,95% 0,54% 0,19% 0,77% 0,59% 0,63% ESPAÑA 5,31% 4,15% 1,61% 2,17% 1,61% 1,23% 2,31% 1,90% 1,78% PRIMA DE RIESGO ESPAÑA 377,7 169,6 103,6 118,3 103,6 101,5 150,4 128,4 112,4 EEUU 0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 0,50 % TIPOS OFICIALES REINO UNIDO 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% EUROZONA 0,75% 0,25% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 31 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado …Y VOLATILIDAD EN LOS MERCADOS DE BONOS DE TODO EL MUNDO TIPOS DE INTERÉS NEGATIVOS EN EUROPA... Como consecuencia de la intervención del BCE en los mercados, la excepcionalidad en el área euro es tal que los tipos de interés negativos de la deuda pública se han convertido en habituales. Más de la mitad del saldo vivo total de deuda pública de Alemania y Holanda cotiza a finales de noviembre con tipos de interés negativos y en el caso de Francia o Austria es más del 45%. En España casi el 20% del saldo de deuda pública cotiza con tipos negativos y en el área euro, 10 de los 19 países han podido cobrar por emitir deuda pública a dos años, es decir, emiten con tipos de interés negativos a este plazo. No obstante, aunque la agresiva política del BCE ha permitido que las favorables condiciones de financiación se hayan mantenido en el área euro, los niveles extremadamente bajos, y en muchos casos negativos, de los tipos de interés, la tensión en la eurozona como consecuencia de las negociaciones con Grecia, la incertidumbre sobre los tipos de interés norteamericanos, la caída de los precios de las materias primas y la desaceleración de las economías emergentes han sido ingredientes que han mantenido los mercados de bonos en estado de extrema sensibilidad con episodios de gran volatilidad e inestabilidad a lo largo del año 2015. TIPOS DE INTERÉS DE REFERENCIA DEL BCE Y LA FED 6,50% 6,00% FED 5,50% 5,00% 4,50% 4,00% 3,50% 3,00% 2,50% 2,00% BCE El comportamiento de los Bonos a 10 años alemanes y norteamericanos, referencia de los tipos a largo plazo de las dos principales áreas económicas mundiales, han mantenido durante el año una diferencia promedio en tipos de interés de 1,6% (160 puntos básicos) a favor del bono norteamericano, reflejo de las distintas expectativas económicas y de orientación de la política monetaria. La volatilidad ha aumentado significativamente respecto al año anterior, sobre todo en el caso del bono alemán a 10 años que ha llegaba tocar una rentabilidad del 0,08% en abril y escalaba hasta el 0,98% apenas dos meses después. Iniciaba el año en el 0,53% y al final de diciembre se situaba en el 0,63%. El bono norteamericano iniciaba el año en el 2,17% y se situaba al final del año en el 2,27%, nivel próximo al inicial. Como no podía ser de otra manera, la volatilidad en los mercados mundiales de deuda pública se ha trasladado a todos los segmentos de la renta fija corporativa que han visto caídas de precios de los bonos y por consiguiente fuertes repuntes de la rentabilidad que, a diferencia de la deuda pública, apenas se han recuperado en los meses finales del ejercicio. Como ejemplo, en las emisiones de calificación triple AAA de acuerdo con el índice elaborado por la compañía de rating Moody’s el aumento de las rentabilidades ha llegado a ser superior al 1% (100 puntos básicos). En el caso de la renta fija europea de alta rentabilidad y riesgo (“high yield”) y de acuerdo con el Indice Iboxx de precios de bonos del área euro de calificación BBB, los precios de los bonos han caído casi un 10% en el primer semestre del año rompiendo de manera abrupta la sostenida tendencia al alza del año anterior. En España, el mercado de deuda pública ha reproducido los impulsos internacionales con algún matiz doméstico negativo achacable al aumento de la incertidumbre de carácter político. El tipo de interés de los bonos a 10 años iniciaba el año en el 1,61%, caía hasta niveles históricamente bajos (1,14%), volvía a subir hasta el 2,38% y a final del año se situaba en el 1,76%. La prima de riesgo de los bonos españoles, es decir el diferencial con los bonos de referencia alemanes a 10 años, comenzaba el año en el 1,06% (106 puntos básicos) y aumentaba hasta una media anual del 1,25%. El matiz negativo ha sido en 2015 el aumento del diferencial con los bonos italianos a 10 años hasta 0,20% (30 puntos básicos), cuando el año pasado, 2014, la rentabilidad de los bonos españoles fue inferior a la de los bonos italianos prácticamente durante todo el año. 1,50% 1,00% 0,50% dic-14 jun-15 dic-13 jun-14 dic-12 jun-13 dic-11 jun-12 jun-11 jul-10 ene-11 jul-09 ene-10 jul-08 ene-09 jul-07 ene-08 jul-06 ene-07 jul-05 ene-06 jul-04 ene-05 jul-03 ene-04 jul-02 ene-03 jul-01 ene-02 jul-00 ene-01 ene-00 0,00% 32 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado TIPOS DE INTERÉS DE LA DEUDA A 10 AÑOS EN ESTADOS UNIDOS Y ALEMANIA Datos diarios 2014 3,5 ÍNDICE DE PRECIOS DE BONOS EUROPEOS DE CALIFICACIÓN BBB 2015 3,5 3,0 3,0 2,5 2,5 2,0 2,0 1,5 1,5 1,0 1,0 0,5 0,5 0,0 0,0 dic 13 mar 14 jun14 sep14 Germany Benchmark Bon - 10 Year - Yield dic14 mar15 jun15 sep15 dic15 118,0 118,0 116,0 116,0 114,0 114,0 112,0 112,0 110,0 110,0 108,0 108,0 106,0 106,0 104,0 104,0 102,0 US Benchmark Bon - 10 Year - Yield dic13 mar14 jun14 sep14 dic14 mar15 jun15 sep15 dic15 102,0 iBoxx Euro Overall BBB Rated ÍNDICE DE TIPOS DE INTERÉS DE BONOS CORPORATIVOS DE CALIFICACIÓN AAA TIPOS DE INTERÉS DE LA DEUDA A 10 AÑOS EN ALEMANIA, ITALIA Y ESPAÑA Datos diarios 4,60 6,00 4,40 5,00 5,00 4,00 4,00 3,00 3,00 2,00 2,00 1,00 1,00 4,20 4,00 3,80 3,60 3,40 3,20 2013 2014 2015 6,00 0,00 0,00 dic13 mar14 jun14 Moody's AAA Corporate Bond-Yield sep14 dic14 mar15 jun15 sep15 dic15 dic12 mar13 jun13 sep13 Germany Benchmark Bond - 10 Year - Yield dic13 mar14 jun14 Spain Benchmark Bond - 10 Year -Yield sep14 dic14 mar15 jun15 sep15 dic15 Italy Benchmark Bond - 10 Year -Yield 33 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Actividad en las empresas A falta de calibrar el impacto de la fuerte desaceleración de la actividad en las economías latinoamericanas, la cifra de ingresos de las cotizadas españolas en 2015 hasta junio, crecía con moderación. Continúa ganando peso el negocio exterior. El beneficio neto agregado asciende con fuerza apoyado en la mejoría de los resultados de los bancos españoles. El sector no financiero de las empresas españolas reduce mucho su nivel de endeudamiento en 5 años y presenta balances con más peso de los recursos propios y estructuras de financiación más diversificadas. El balance del año 2015 en los mercados de valores españoles es positivo. Los capítulos más relevantes de actividad: negociación, financiación canalizada y retribución a los accionistas, han registrado niveles muy robustos y generalmente crecientes en un contexto de precios dominados por un aumento de la volatilidad ligeramente por encima de los promedios históricos. El incremento de actividad en la Bolsa española viene alimentado por un ciclo positivo de fondo amparado fundamentalmente por la mejora del cuadro macroeconómico nacional, la política monetaria expansiva, el impulso de un cambio estructural en la financiación empresarial y la reforma fiscal. Por el contrario los precios de las acciones en 2015, tras una primera mitad de año de fuertes crecimientos, han pasado a registrar caídas importantes desde el mes de junio. Las causas de este descenso en las cotizaciones, especialmente intenso entre agosto y mediados de octubre y en la primera mitad de diciembre, parecen haber tenido su origen más en el riesgo de mercado que en datos fundamentales de las compañías. Concretamente riesgos que parecen asociados a un peor escenario macroeconómico generalizado a nivel mundial. 34 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado El beneficio neto de las cotizadas españolas creció un 41,38% en la primera mitad del año En 2015, con datos cerrados hasta junio, el conjunto de empresas españolas cotizadas en el mercado continuo, mostraba un volumen de actividad ligeramente ascendente muy apoyado en el sector exterior a pesar de la desaceleración económica en Latinoamérica. Sin embargo, este leve crecimiento de la facturación se acompañaba con una cifra de aumento del beneficio neto agregado bastante elevada que, fundamentalmente, obedece al fuerte incremento experimentado por los excedentes de los grandes bancos con amplia representación en la Bolsa española y algunos acontecimientos extraordinarios que han tenido lugar en un par de grandes compañías cotizadas del sector no financiero. las empresas (83 de 124) aumentaron su cifra de ingresos de explotación respecto al primer semestre de 2014 y el 71,77% (89 de 124) consiguieron mejorar los resultados obtenidos en el anterior ejercicio. Es importante apuntar que una cuarta parte de las empresas, es decir 30 de 124 o el 24,19% del total, consiguió elevar su beneficio neto por encima del 41,38%, crecimiento medio de las empresas españolas para este primer semestre de 2015. Al comparar los resultados obtenidos por las empresas españolas cotizadas en el primer semestre de 2015 respecto al primero de 2014, se observa que los ingresos de explotación aumentan un 1,81% y el beneficio neto crece un 41.38%. La primera partida pasa de 272.312 millones de euros 277.252 millones y la segunda, el resultado neto, de 17.079 millones a 24.147 de los cuales un 38% (9.146 millones) corresponden a los bancos cotizados cuyo ascenso del beneficio agregado era del orden del 62% en la primera mitad del año. Sin duda estos datos, analizados a escala individualizada y no agregada, parecen muy relacionados con un escenario de mejora de la economía nacional y de la continuidad en el crecimiento de las exportaciones y el negocio exterior de buena parte de las cotizadas españolas. La mejora de la economía nacional se debe al impulso de la demanda interna que continua a buen ritmo y el progreso registrado en el sector manufacturero y de servicios, lo que finalmente se ha trasladado en un aumento del consumo a nivel nacional. Otra prueba de esta recuperación y del aumento del consumo, es también el incremento de las importaciones. Lo cierto es que la tónica general de las distintas compañías españolas cotizadas fue positiva(1) en el primer semestre de este ejercicio en cuanto a la evolución de ingresos y beneficios. En términos porcentuales, aproximadamente el 65,94% de El 75,80% de compañías (94 de 124) obtuvieron en el primer semestre de 2015 un resultado neto positivo y un 24,19% (30 de 124) anotaron pérdidas. Pero es realmente el negocio exterior el factor que ha sido más determinante en estos resultados de las empresas cotizadas, en un entorno en el que (1) Se debe indicar que si se prescinde de tres casos en los que han existido descensos extraordinarios en los beneficios, así como de pérdidas no habituales, como son los casos de Pescanova, Prisa y en el caso del Ibex Medium, Inmobiliaria Colonial, el crecimiento del beneficio neto de las empresas cotizadas alcanzaría el 43%. las principales compañías poseen la mayor parte de la actividad fuera de España, siendo cada vez más dependientes de la evolución económica internacional. Recordemos que, a cierre de 2014, cerca del 65% de la facturación de las empresas españolas cotizadas procedía del exterior, un nivel máximo histórico. En este primer semestre del año, las exportaciones españolas han logrado un nuevo récord al superar los 125.000 millones de euros. En este sentido, la depreciación del euro ha favorecido el aumento de la demanda externa, reflejándose también en la mejora sustancial de los resultados empresariales. 75,8% 71,8% 24,2% de las compañías españolas cotizadas del mercado continuo registraron resultado neto positivo al cierre del 1ºS de 2015 de las compañías españolas cotizadas del mercado continuo mejoraron su resultado neto frente al año anterior al cierre del 1ºS de 2015 de las compañías españolas cotizadas registraron una variación del resultado neto superior al 41,38% anotado por el total agregado de empresas al cierre del 1ºS de 2015 35 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado COMPAÑÍAS COTIZADAS: EVOLUCIÓN ANUAL DEL RESULTADO NETO TASA DE VARIACIÓN ANUAL (%) DE LAS COMPAÑIAS DOMESTICAS COTIZADAS EN EL MERCADO PRINCIPAL DE LA BOLSA ESPAÑOLA 53,4 Cifra de negocios (1) 54,16 41,38 40,46 30,03 21,36 21,78 10,95 3,47 -26,2 -34,06 -61,69 2004/2003 2005/2004 Cifra de negocios y resultados de las sociedades cotizadas en el mercado principal de la Bolsa española. Datos acumulados en los 6 primeros meses de cada ejercicio. Millones de euros y %. 2006/2005 2007/2006 2008/2007 2009/5008 2010/2009 2011/2010 2012/2011 2013/2012 2014/2013 1S 2015/1S 2014 1º S. 2014 1º S. 2015 1º S. 2014 1º S. 2015 Petróleo y Energía 63.783,51 63.002,66 -1,22% 5.200,25 4.998,80 -3,87% Materiales Básicos Industria y Construcción 80.577,14 78.808,19 -2,20% 912,78 895,19 -1,93% Bienes de Consumo 14.820,55 16.972,82 14,52% 3.139,64 1.716,49 -45,33% Servicios de Consumo 26.206,89 28.359,98 8,22% -1.347,63 2.589,56 * Servicios Financieros e Inmobiliarios 61.304,81 62.489,59 1,93% 6.823,20 10.305,91 51,04% Tecnología y Telecomunicaciones 25.618,86 27.618,66 7,81% 2.351,18 3.641,46 54,88% 272.311,76 277.251,90 1,81% 17.079,42 24.147,41 41,38% TOTAL Variación Beneficio neto Variación (1) La cifra de negocios de las entidades bancarias corresponde al Margen de intereses. Nota: en la agregación para las compañías CVNE, Adolfo Domínguez y Edreams, se han considerado los datos del 1ºT por tener diferente año fiscal que el resto Presentación del Estudio “Internacionalización de las Empresas Cotizadas”. El Secretario de Estado de Comercio y el Presidente de BME. 36 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Las empresas del IBEX 35: fuerte aumento del beneficio, especialmente en los bancos Respecto a las compañías que componen el índice IBEX 35, la cifra de negocios de estas grandes empresas aumentó ligeramente en el primer semestre de 2015 respecto al primero de 2014 (+1,29%), pasando de 246.597 millones de euros a 249.766. El Ebitda también creció (6,16%) y consolidaba una mejora real en los balances después de no haber ascendido en los pasados dos años consecutivos. El resultado neto de las grandes empresas aumentó un 39,48% respecto al primer semestre del año anterior, alcanzando los 22.245 millones de euros frente a los 15.948 del primer semestre de 2014. Las cifras están en consonancia con la evolución positiva de la economía descrita anteriormente y registran un comportamiento por parte de las empresas integrantes más homogéneo que en el caso de las empresas de mediana y pequeña capitalización. Al cierre del mes de junio de 2015 en un total de 13 compañías del selectivo (37,14%) se había superado el 39,48% de crecimiento medio del beneficio neto semestral. En 29 (82,86%) se habían mejorado los resultados respecto al mismo semestre de hace un año. De estas últimas, en 5 compañías se duplicaban los beneficios y en 5, también, se habrían superado los 1.000 millones. Únicamente 3 compañías del IBEX 35 registraron pérdidas en el semestre. negocios y de un 55,68% para el beneficio neto. El conjunto de empresas no financieras anotó un aumento del 1,05% de sus ingresos de explotación en el semestre, mientras que el beneficio neto lo hizo un interesante 29,72%. De esta forma, de las empresas cotizadas no financieras del índice, el 85,19% lograba mejorar su cifra de negocios respecto al periodo anterior y, paralelamente, un 77,78% aumentaba su resultado. Dentro de las 35 del IBEX, el comportamiento semestral de las cuentas de las empresas financieras ha sido mejor que el de aquellas del sector no financiero de la economía. Para las primeras, en esencia bancos, el crecimiento en la primera mitad de 2015 fue de un 2,03% para la cifra de 37 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado El endeudamiento de las empresas no financieras españolas se reduce en 26 puntos de PIB: casi 270.000 millones de euros menos en 5 años 2009 2011 2012 1.228.779 1.310.359 1.429.403 2010 2013 1.145.675 2007 ENDEUDAMIENTO EMPRESAS NO FINANCIERAS ESPAÑOLAS* (%PIB) 1.164.143 El excedente financiero (diferencia entre ahorro e inversión empresarial) que mantienen las compañías no financieras españolas ha sido utilizado para corregir otro desequilibrio acumulado durante los años previos al estallido de la crisis financiera: el elevado endeudamiento. Así, desde sus niveles máximos alcanzados en 2010, el endeudamiento al cierre del primer trimestre de 2015 se había reducido en casi 270.000 millones de euros o 26 puntos de PIB y alcanza los 1,15 billones de euros, el 106% del PIB. 1.415.742 El hecho de que el ahorro empresarial sea superior a la inversión a partir de 2009 hace más confortable la situación de las empresas no financieras y sienta las bases para que, a partir de 2012, se produzca un suave despegue de la inversión empresarial que se intensifica en 2014 y los primeros meses de 2015. ENDEUDAMIENTO EMPRESAS NO FINANCIERAS ESPAÑOLAS* (Millones de Euros) 1.406.098 El gráfico adjunto a estas líneas que muestra la evolución del ahorro y la inversión del conjunto de empresas no financieras españolas durante la crisis permite apreciar el intenso ajuste de la inversión entre 2009 y 2011 acompañado por la recuperación del ahorro empresarial, necesario más que nunca en momentos de dificultades financieras y que se produjo entre 2008 y 2010. La corrección del elevado endeudamiento de las empresas tiene especial relevancia por cuanto se identifica, junto con las expectativas respecto a las condiciones económicas futuras, como uno de los frenos a la recuperación de la inversión empresarial y por consiguiente a la recuperación del empleo, sin duda el problema más acuciante de la economía española. 1.344.505 El ajuste acometido de las empresas no financieras españolas para adaptarse a las condiciones marcadas por la crisis financiera ya presenta resultados y tendencias que en conjunto pueden calificarse de muy positivos. 2014 1ª S. 2015 Fuente: Cuentas Financieras de la Economía Española. Banco de España *Incluye emisiones de deuda y préstamos en el pasivo de las Empresas no financieras. 124,0% 130,3% 132,2% 131,7% 124,2% 117,1% 2007 2009 2010 2011 2012 2013 110,0% 106,3% 2014 Fuente: Cuentas Financieras de la Economía Española. Banco de España. *Incluye emisiones de deuda y préstamos en el pasivo de las Empresas no financieras. 1ª S. 2015 38 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Las compañías cotizadas no financieras mejor que el conjunto: más capital y menos deuda, principalmente bancaria Dentro del conjunto de empresas no financieras españolas, las cotizadas representan un conjunto reducido en número pero especialmente importante por su relevancia. La crisis ha impactado no solo en sus resultados, haciéndolos más volátiles como puede apreciarse en el gráfico adjunto, sino también en su financiación impulsando una fuerte reducción de su endeudamiento entre 2010 y 2013 y cambios en la estructura de su pasivo que aportan mayor solidez y diversificación. De acuerdo con datos obtenidos a partir del análisis de la estructura del pasivo de 25 compañías no financieras integrantes del IBEX 35 entre los años 2010 y 2014, los recursos propios, el capital de las compañías, aumenta un 9,5% mientras la financiación ajena total se reduce un 6,6%. Es precisamente dentro de la financiación ajena donde los resultados son más significativos, la financiación bancaria a largo plazo cae un 32,3% y la financiación bancaria total lo hace un 33,1%. Por el contrario, la financiación de mercado a largo plazo a través de instrumentos de Renta Fija aumenta un 6,5% y la financiación de mercado a corto plazo a través de instrumentos de renta fija se dispara un 27,7%. RESULTADOS Y EL EBITDA DE LAS COMPAÑÍAS COTIZADAS EN LA BOLSA ESPAÑOLA* (2003-1ºS 2015). Base 100=2003 450 Si ampliamos el análisis a las 19 compañías no financieras integrantes del índice bursátil IBEX MEDIUM CAP, que engloba a compañías de menor dimensión que las que forman parte del IBEX 35, los resultados muestran también que la financiación bancaria total se reduce un 15,3%, siendo más intensa la reducción en el componente a corto plazo que cae un 35,3%. Partiendo de cifras bajas en 2010, la financiación ajena a través de instrumentos de renta fija a largo plazo aumenta un 614%. El colectivo de empresas no financieras españolas cotizadas y que a la vez forman parte de los principales índices del mercado bursátil está actuando como vanguardia en dos cambios muy positivos para reducir la vulnerabilidad financiera empresarial: más capital y menos endeudamiento y, a la vez, cambios en este endeudamiento con menos presencia de la financiación bancaria y creciente presencia de los instrumentos de renta fija tanto a corto como a largo plazo. La presencia en Bolsa contribuye poderosamente a impulsar estas tendencias. 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2003 2004 2005 Resultado Neto 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 1ª S. 2015 EBTIDA Fuente: Servicio de Estudios de BME. Resultados netos consolidados acionista mayoritario. EVOLUCIÓN DE LA DEUDA FINANCIERA TOTAL DE LAS EMPRESAS DEL IBEX 35 (2007-1ºS 2015).Base 100=2007 125 120 115 110 105 100 95 90 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 1ª S. 2015 Fuente: Servicio de Estudios de BME. 39 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Cambios para los emisores con la reforma de la liquidación y compensación El proceso de Reforma de los mercados de valores en España producto de la nueva regulación europea está siendo complejo. Todos los agentes protagonistas en los mercados se están viendo afectados. Los emisores, junto con los inversores elementos imprescindibles del proceso, también tienen que tener en cuenta algunos cambios relevantes que les afectan. En los últimos años se han impulsado en Europa diversas iniciativas para la integración de servicios financieros y la homogeneización de las funciones de post-contratación en los mercados de valores. Este profundo cambio regulatorio europeo se ha materializado en proyectos como T2S (Target 2 Securities), EMIR (European Market Infrastructure Regulation), MIFID (Markets in Financial Instruments Directive), CSDR (Central Securities Depository Regulation). Se persigue facilitar una mayor competencia en el ámbito de los sistemas de registro, custodia, compensación y liquidación de valores que contribuya a incrementar la eficiencia del mercado europeo. La implementación de estas iniciativas en el mercado español está suponiendo una impor- tante transformación técnica, funcional y de estructura; cambios que afectan tanto a las empresas gestoras del mercado como a todos sus participantes: emisores, intermediarios, inversores, entidades depositarias… El calendario previsto para la implantación de esta Reforma se realizará en dos fases. A partir del 3 de febrero de 2016 se aplicarán a los valores de renta variable los primeros cambios. La modificación del plazo de liquidación de las operaciones de 3 a 2 días hábiles desde la contratación se aplicará desde el 25 de febrero. Ya en febrero de 2017 se incorporarán la totalidad de los valores registrados en Iberclear al nuevo sistema de liquidación y conexión con la plataforma T2S. Para los emisores, las empresas que cotizan sus títulos en el mercado de valores español, lo más importante que deben saber es que con los cambios desaparece el aseguramiento de la entrega, lo que lleva a modificaciones en las fechas claves de los eventos corporativos y que el plazo de liquidación se reduce de tres a dos días hábiles desde la fecha de contratación. Este es un resumen de los principales cambios que afectan a las empresas emisoras de títulos valores cotizados y para las que BME ha elaborado un folleto explicativo descargable en la web dónde encontrar información y forma de contacto para recibir asistencia. 40 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado CAMBIOS EN EL PROCESO DE INFORMACIÓN DE LOS EVENTOS CORPORATIVOS Al igual que en la actualidad, la entidad emisora deberá designar una entidad agente, es decir, una entidad financiera o empresa de servicios de inversión que sea participante en Iberclear, para la gestión de cada evento corporativo, con la excepción de desdoblamientos y equiparaciones, para los que no será necesario. Además de realizar los pagos correspondientes al evento corporativo, la entidad agente prestará al emisor los servicios habituales en este tipo de eventos: publicaciones relacionadas con el evento, control de los movimientos de efectivo y cuadre del mismo, tramitación de las solicitudes de devolución de los excesos de retención practicados y liquidación de los importes correspondientes una vez autorizados por el emisor, etc. Los eventos corporativos deberán comunicarse a Iberclear. La mayoría podrán ser informados a través de la entidad agente, exclusivamente. No obstante, será obligatorio que el emisor informe de aquellos eventos corporativos que conlleven pagos de efectivo como dividendos, primas o liquidaciones de otros pagos. En estos casos, la entidad emisora y la entidad agente deberán comunicar los detalles del evento corporativo a Iberclear quien comprobará la coincidencia de la información suministrada por ambas entidades, creando una referencia única para cada evento. A estos efectos, Iberclear ofrece una nueva aplicación on-line, llamada BME-PC, que facilita a los emisores y entidades agentes el cumplimiento de las nuevas normas de comunicación de eventos corporativos. No obstante, los eventos corporativos también podrán ser comunicados mediante el envío de mensajería a través del estándar internacional ISO 15022. Las entidades emisoras, mediante su entidad agente, deberán realizar los cargos y abonos derivados de los eventos corporativos a través de Iberclear. Se utilizará el sistema de pagos TARGET2 hasta la migración a TARGET2 Securities (T2S), momento a partir del cual se emplearán las cuentas de efectivo dedicadas de las entidades participantes en dicha plataforma técnica. Si en la comunicación del evento corporativo se incluyera algún campo de carácter narrativo, éste deberá incluirse en castellano y traducido, al menos, al inglés. En el caso de convocatorias y comunicación de orden del día de las Juntas Generales de Accionistas sólo es necesaria comunicación por el emisor en español y en inglés. CAMBIOS EN LAS FECHAS CLAVE DE LOS EVENTOS CORPORATIVOS En el nuevo sistema, la gestión de los eventos corporativos se realizará de acuerdo con los estándares internacionales, con objeto de armonizar a nivel europeo su tratamiento en lo que a los flujos de comunicación, información mínima requerida, fechas relevantes y procedimiento, se refiere. Uno de los cambios más importantes que introduce esta armonización tiene que ver con la forma de establecer las fechas Ex-date y Record-date que determinan quién tiene derecho a participar en un evento corporativo. RECOMENDACIONES EN LOS PLAZOS DE COMUNICACIÓN Una adecuada comunicación al mercado de los eventos corporativos es fundamental para la correcta formación del precio de las acciones de la compañía y la valoración de otros productos financieros como las opciones y los futuros. Es recomendable publicar y difundir los eventos corporativos y sus modificaciones con 2 meses de antelación. INFORMACIÓN SOBRE LOS ACCIONISTAS El artículo 497 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital reconoce al emisor su derecho a conocer la identidad de los accionistas independientemente de que sus acciones tengan o no que ser nominativas por disposición legal. Esto permite a las empresas con valores al portador tener un Libro Registro de Accionistas que contenga el detalle diario de dichos accionistas y sus movimientos. La Reforma incorpora nuevos ficheros de titularidades que sustituyen a los utilizados hasta la fecha. 41 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Retribución al accionista La Bolsa española continúa liderando la tasa de rentabilidad por dividendo entre los principales mercados desarrollados del mundo. El importe total satisfecho en dividendos alcanza los 24.500 millones de euros con un peso menor de los scrips. Se reduce la fiscalidad en las rentas del ahorro y se pone fin a la exención por dividendos. Se incrementa la retribución vía devolución de fondos propios y amortización de acciones en autocartera. La retribución por todos los conceptos llega a los 26.085 millones. Durante gran parte del ejercicio de 2015 la renta variable española ha estado en el objetivo de muchos inversores, especialmente los extranjeros. Una de las razones que han ayudado a esta orientación ha sido nuevamente el mantenimiento de niveles de retribución al accionista elevados por parte de muchas empresas cotizadas. El “factor dividendos” es un argumento positivo que se suma a la previamente comentada favorable evolución de los negocios y el beneficio del conjunto de las empresas españolas cotizadas (+43% en el primer semestre del año), con carteras de actividad muy diversificadas geográficamente (el 65% de los ingresos proviene del exterior) y mejora progresiva de la estructura financiera de las empresas con reducciones paulatinas de los niveles de endeudamiento en términos absolutos y, fundamentalmente, en términos relativos. La rebaja del peso de la deuda financiera neta sobre el patrimonio neto que actualmente es de 0,97 veces para el colectivo de empresas del IBEX 35 continúa la tendencia descendente iniciada en 2007. La Bolsa española sigue siendo de las más altas del mundo en rentabilidad por dividendo entre los mercados desarrollados y se sitúa, según los datos agregados que proporciona mensualmente MSCI (octubre 2015) en el 4,7% anual frente a cerca del 1,50 % que ofrece el bono a 10 años en la actualidad. La estabilidad en el mantenimiento de las políticas de dividendos es un elemento importante a considerar por los inversores cuando planifican la distribución de sus carteras. El dividendo sostenido ejerce de rentabilidad mínima que amplifica los potenciales rendimientos obtenidos vía precios de mercado o, como ocurre en estos días, actúa de colchón reduciendo las pérdidas. A 9 de diciembre el IBEX 35 perdía un 4,80% en el acumulado anual mientras que el IBEX 35 con Dividendos descendía sólo un 1,30%. Este último indicador ha doblado su valor desde mediados de 2012 y toco sus máximos históricos entre marzo y abril de este mismo ejercicio, datos que ilustran el poder de la reinversión del dividendo en Bolsa. 42 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Un año más la retribución total al accionista en la Bolsa española materializada en dividendos, devolución de nominal y de primas de emisión vuelve a superar los 23.000 millones de euros, un nivel del que no ha bajado en 10 años a pesar de los años más duros de la crisis. La principal novedad este ejercicio es que el tipo impositivo que se aplica a los dividendos es un punto y medio inferior que hace un año (ha pasado del 21% al 19,5%). Esta reducción que aplica a todo el año se implementó, sin embargo, en dos tramos. El tipo empezó el año en el 20% (1 punto menos que en 2014) y en julio se bajó medio punto más. Esto quiere decir que a los dividendos efectivos satisfechos entre enero y julio de 2015 se les aplicó una retención del 20% y a los pagados posteriormente un 19,5%. Hasta el 30 de noviembre los datos agregados de retribución derivada de la titularidad de acciones negociadas en el segmento principal de la Bolsa española son los siguientes: en dividendos se habían repartido pagos en efectivo y acciones (scrips) por un importe equivalente a 24.525,52 millones de euros; en devolución de primas de emisión 890,46 millones; y mediante devolución de aportaciones 669,75 millones. En total 26.085,73 millones de euros. RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA EN LA BOLSA ESPAÑOLA. Dividendos y otros pagos efectuados por las empresas cotizadas. Importes brutos. Millones de euros. Dividendos Devolución de Primas de Emisión Reducción de nominal con devolución de aportaciones Total 2005 14.435,72 4.463,76 223,99 19.123,47 2006 21.809,71 513,02 761,24 23.083,97 2007 23.338,92 220,40 23.465,54 2008 28.065,00 346,56 28.411,56 2009 33.115,21 763,09 3,83 33.892,23 2010 24.288,33 295,26 9,32 24.592,91 2011 28.212,84 5.432,79 13,51 33.659,14 2012 26.768,81 384,46 - 27.153,27 2013 23.262,57 132,62 19,23 23.414,42 2014 (*) 43.260,55 145,83 2,51 43.408,89 2015 26.287,46 890,76 669,75 27.847,97 (*) Sin el dividendo extraordinario de Endesa de 2014 en su proceso de reestructuración dentro de Enel, el importe total de dividendos satisfechos por las empresas cotizadas en la Bolsa española sería de 27.654,97 millones de euros. Nota: Desde el año 2009 la cifra de dividendos incluye el total pagado bajo la formula de scrip dividend. 43 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES (SCRIP DIVIDEND) HASTA EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2015 EN LA BOLSA ESPAÑOLA Y EFECTO SOBRE LA CAPITALIZACIÓN Fecha de Pago Entidad 12/01/2015 B. Popular 14/01/2015 B. Santander 29/01/2015 ACS 03/03/2015 Nº de Acciones Valoración del Pago que han optado por Acción (euros) Importe Total (euros) Ampliación desde/hasta Nº de acciones Emitidas 1.770.503.722 0,018 31.869.067,00 12/01/2015-26/01/2015 7.502.183 11.553.475.726 0,146 1.686.807.456,00 14/01/2015-28/01/2015 262.578.993 187.339.546 0,450 84.302.795,70 29/01/2015-12/02/2015 2.616.408 Caixabank 5.333.161.529 0,040 213.326.461,16 03/03/2015-17/03/2015 53.331.614 30/03/2015 Banco Bilbao Vizcaya 6.186.677.600 0,130 804.268.087,96 30/03/2014-14/04/2014 80.314.074 14/04/2015 B. Santander 11.778.158.302 0,151 1.778.501.903,60 14/04/2015-28/04/2015 256.046.919 16/04/2015 B. Popular 1.741.842.419 0,018 31.353.163,54 16/04/2015-30/04/2015 6.622.974 06/05/2015 Ferrovial 350.206.858 0,300 105.062.057,40 06/05/2015-21/05/2015 5.306.164 02/06/2015 B. Sabadell 4.567.934.324 0,039 178.149.438,64 02/06/2015-17/06/2015 76.543.124 17/06/2015 Acerinox 155.108.862 0,449 69.643.879,04 17/06/2015-01/07/2015 5.005.253 18/06/2015 Repsol 872.672.684 0,484 422.373.579,06 18/06/2015-03/07/2015 25.666.842 02/07/2015 ACS 171.349.065 0,703 120.458.392,70 02/07/2015-16/07/2015 4.179.245 03/07/2015 Iberdrola 5.379.463.031 0,114 613.258.785,53 03/07/2015-16/07/2015 96.870.000 08/09/2015 Caixabank 5.291.766.415 0,040 211.670.656,60 08/09/2015-22/09/2015 55.702.803 11/09/2015 B. Popular 1.748.232.663 0,020 34.964.653,26 11/09/2015-25/09/2015 9.658.743 05/10/2015 BBVA 5.652.673.894 0,080 452.213.911,52 5/10/2015-19/10/2015 61.442.106 19/10/2015 Santander 12.139.556.737 0,050 606.977.836,85 20/10/2015-3/11/2015 117.859.774 03/11/2015 Ferrovial 359.082.400 0,398 142.914.795,20 3/112015-17/11/2015 5.506.000 18/11/2015 Telefónica (*) 4.020.015.130 0,345 1.386.905.219,85 18/11/2015-2/12/2015 106.179.444 19/12/2015 Repsol 921.289.577 0,466 429.320.942,88 19/12/2015-7/01/2016 41.422.248 21/12/2015 Faes 232.668.281 0,075 17.450.121,08 21/12/2015-4/01/2016 7.050.553 TOTAL 5.045.036.287 9.377.310.042,71 AENA salida a Bolsa. Imagen de la entrada al Palacio de la Bolsa de Madrid. 1.292.877.656 44 (*) Estimación de asignación para Telefónica en función de la aceptación precedente de acciones como forma de retribución por parte de los accionistas. Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Cambios en la fiscalidad del ahorro en 2015 RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA EN LA BOLSA ESPAÑOLA (2006-2015) Pagos en efectivo y pagos en acciones Se modifica dos veces en el año la retención y los tipos de gravamen y fin de la exención de los dividendos 50.000 45.000 40.000 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 2006 2007 Pagos en efectivo 2008 2009 Pagos en acciones 2010 2011 2012 2013 2014 2015 La reforma fiscal que entró en vigor el 1 de enero de 2015 afecta directamente a las rentas del ahorro en general y a los dividendos y retribución al accionista en particular. En un principio, se diseñó para una implantación gradual en dos fases, 2015 y 2016, aunque a mediados de año, el gobierno por motivos económicos decidió adelantar seis meses la segunda fase de la rebaja a julio de 2015. El adelanto fiscal se realizó a través del Real Decreto-Ley 9/2015, de medidas urgentes para reducir la carga tributaria soportada por los contribuyentes del IRPF. Entre las novedades más importantes en fiscalidad destaca la eliminación de la exención de los primeros 1.500 euros cobrados como dividendo que se venía aplicando durante ejercicios anteriores. De esta forma la nueva tarifa fiscal transitoria para las rentas del ahorro en 2015 ha situado los tipos a nivel intermedio entre los que fueron aprobados en enero, para 2015 (20%, 22% y 24%), y los que estaban previstos para 2016 (19%, 21% y 23%), dejándolos en el 19,5% para los primeros 6.000 euros, en el 21,5% hasta 50.000 euros y 23,5 a partir del 50.000 euros. La reforma fiscal incluye también una novedad sobre los derechos de suscripción preferente que afecta a la retribución mediante scrip dividend. Durante los ejercicios 2015 y 2016, la venta de los derechos en el mercado tributa como ganancia patrimonial y a partir de 2017 se igualará su tratamiento fiscal con el de los dividendos. Otra novedad es la modificación de la retención en las rentas del ahorro. Se minoró el tipo de retención del 21% al 20 % desde enero a junio y a partir de la entrada en vigor del Real Decreto-Ley 9/2015, o sea a partir del 12 de julio de 2015, que quedó fijado en el 19,5% hasta el día de hoy. 45 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Los dividendos siguen siendo altos Por tanto, la práctica totalidad de la retribución corresponde a dividendos satisfechos. En total, como hemos dicho, 26.287 millones de euros en 2015 año transcurrido. De ellos, un tercio se han satisfecho en acciones mediante 21 pagos de diferentes compañías realizados con la fórmula de scrip dividend o dividendo elección. El importe de esta modalidad ha sido equivalente a 9.377 millones de euros efectivos. En 2015 se reduce ligeramente el peso de los importes totales satisfechos a través de scrips, fundamentalmente porque algunas grandes multinacionales del sector financiero como Santander y Caixabank han decidido no hacer todos sus pagos en esta modalidad, como sí ocurrió en 2014. La comparación del total de dividendos satisfechos por las empresas cotizadas en 2015 frente a 2014 resulta muy negativa aunque de manera artificial. El descenso frente a todo lo computado en 2014 (43.409 millones de euros) es del 35% pero si descontamos del ejercicio anterior el extraordinario y enorme dividendo distribuido por Endesa (cerca de 15.000 millones) en el marco de su proceso de reor- Devolución de fondos propios ganización societaria con su matriz Enel, el descenso se reduce hasta cerca de un 0,53% y la retribución total al accionista aumenta un 0,166% respecto al año anterior. En el descenso que se experimenta este año, aparte del “efecto Endesa 2014” ya comentado, también influyen el adelanto que Iberdrola decidió de su dividendo de enero a diciembre de 2014, la rebaja del orden del 30% en 2015 decidida por Santander o el dividendo extraordinario satisfecho por Repsol en 2014. En total, durante 2015, 109 compañías cotizadas en la Bolsa española habían repartido dividendo: 80 empresas del mercado principal, 2 empresas del MAB para Empresas en Expansión, 3 SOCIMIs y 24 SICAVs. Destacar en este apartado la importancia de que también empresas de tamaño aún reducido como son Altia y Medcom Tech del MAB EE, incorporen ya a sus estrategias de gestión la retribución al accionista como fórmula para reconocer el compromiso de los accionistas existentes y también como argumento para atraer más participantes al capital de su negocio y favorecer la liquidez del valor. En 2015, es destacable el aumento de la retribución al accionista vía devolución de nominal y prima de emisión que, a cierre de 2015, alcanzaba un montante global cercano a los 1.560 millones de euros, frente a los 148 millones de 2014 (11 veces más). Destaca el importe global de retribución vía prima de emisión o reservas de libre disposición, con un total de 17 compañías que han optado por remunerar a sus accionistas de esta forma. Por su parte, tan solo una compañía (Testa) ha retribuido a sus accionistas mediante la reducción del valor nominal de sus acciones con devolución a los mismos por un total cercano a los 670 millones de euros. Antonio Zoido, Presidente de BME, y la Secretaria de Estado de Presupuestos, Marta Fernández Currás, en el 50 aniversario del IEAF. 46 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado Se triplica la amortización de acciones Es una fórmula de retribución muy común en mercados anglosajones Reducción de Capital por amortización de acciones en 2015 Datos en euros Fecha Sociedad codigo ISIN Cap.Nominal anterior Cap.Nominal actual motivo Cap.Amortizado Capitalizacion acciones amortizadas (*) 05/01/2015 C.V.N.E. ES0184140210 3.420.000,00 3.415.128,00 Amortización 20.300 acciones (autocartera) 4.872,00 335.965,00 12/01/2015 Ferrovial S.A. ES0118900010 149.491.343,40 146.477.834,80 Amortización 15.067.543 acciones (autocartera) 3.013.508,60 250.799.253,24 384.540,00 16.588.000,00 09/02/2015 Vidrala S.A. ES0183746314 25.674.767,82 25.290.227,82 Amortización 377.000 acciones (autocartera) La amortización de acciones propias es una de las alternativas con las que cuentan las empresas para retribuir a sus accionistas. En muchos casos, está ligada a un programa previo de recompra de acciones propias en el mercado. 25/02/2015 ACS Activ.Const. y serv. S.A. SERVICIOS ES0167050915 158.640.501,00 157.332.297,00 Amortización 2.616.408 acciones (autocartera) 1.308.204,00 88.617.738,96 20.343.071,00 485.995.966,19 El capital social nominal amortizado en 2015, hasta el 30 de noviembre, alcanza los 217 millones de euros, el doble que el año anterior. En términos de valor de mercado, las acciones amortizadas se han multiplicado por tres hasta los 3.418 millones de euros. Catorce empresas han llevado a cabo amortización de acciones, el doble que el año anterior. Entre las empresas que han realizado amortizaciones destacan Iberdrola y Telefónica por valor de mercado de 875 y 1.019 millones de euros respectivamente. Mediaset, Ferrovial y Amadeus también han amortizado títulos por valor superior a los 200 millones de euros. La adquisición de acciones propias y posterior amortización es una política muy utilizada en mercados anglosajones, en especial entre las empresas norteamericanas, que se va extendiendo al resto del mundo. 04/05/2015 Mediaset (TL5) ES0152503035 203.430.713,00 183.087.642,00 Amortización 40.686.142 acciones (autocartera) 07/05/2015 Iberdrola S.A. ES0144580Y14 4.791.362.250,00 4.680.000.000,00 Amortización 148.483.000 acciones (autocartera) 111.362.250,00 874.564.870,00 23/07/2015 Unión Europea Inversiones S.A. ES0181480114 25.914.598,00 25.145.645,00 Amortización 768.953 acciones (autocartera) 768.953,00 2.998.916,70 29/07/2015 Telefonica S.A. ES0178430E18 4.938.417.514,00 4.864.341.251,00 Amortización 74.076.263 acciones (autocartera) 74.076.263,00 1.019.289.378,88 07/08/2015 ACS Activ.Const. y serv. S.A. SERVICIOS ES0167050915 159.421.919,50 157.332.297,00 Amortización 4.179.245 acciones (autocartera) 2.089.622,50 133.464.189,08 07/08/2015 Amadeus It Holding S.A. ES0109067019 4.475.819,50 4.388.225,06 Amortización 8.759.444 acciones (autocartera) 87.594,44 342.319.071,52 50.490,00 280.724,40 07/08/2015 Bodegas Riojanas S.A. ES0115002018 4.039.200,00 3.988.710,00 Amortización 67.320 acciones (autocartera) 23/09/2015 Baron de Ley S.A. ES0114297015 2.727.133,20 2.580.000,00 Amortización 245.222 acciones (autocartera) 147.133,20 22.915.995,90 07/10/2015 DIA- Distribuidora Int. De Aliment. S.A. ES0126775032 65.107.055,80 62.245.651,30 Amortización 28.614.045 acciones (autocartera) 2.861.404,50 170.997.532,92 24/11/2015 Lingotes Especiales ES0158480311 10.971.428,00 10.000.000,00 Amortización 971.428 acciones (autocartera) 971.428,00 8.830.280,52 748.799.005,60 146.442.214,00 Amortización 11.783.954 acciones (autocartera) 2.356.790,80 246.755.966,76 11.291.893.248,82 10.472.067.122,981 219.826.125,04 3.664.753.880,06 30/12/2015 Total Ferrovial S.A. ES011890010 (*) Valoradas a precio de cierre de mercado de la fecha de amortización 47 Informe Anual 2015 BME El Entorno de Mercado La rentabilidad por dividendo sigue alta 49 compañías cotizadas por encima del Bono a 10 años a cierre del ejercicio La Bolsa española sigue liderando un año más el ranking de rentabilidad por dividendo entre las principales Bolsas desarrolladas del mundo. A cierre de noviembre alcanzaba el 5,2%, cerca de 1,2 puntos porcentuales por encima de su promedio mensual de los últimos 28 años. ESPAÑA, LIDER EN RENTABILIDAD POR DIVIDENDO 4,70 3,99 4,00 3,74 La elevada rentabilidad por dividendo, por repetida, es casi ya una seña de identidad del mercado de valores español y un elemento que los inversores extranjeros, principales propietarios de acciones cotizadas en nuestra Bolsa, parecen valorar bastante. 2,90 3,21 3,12 2,80 2,70 2,86 2,10 Al cierre de 2015, 14 compañías de las 84 que componían en ese momento los tres principales índices de la familia IBEX (35, Medium y Small), ofrecían una rentabilidad por dividendo anual superior al 5%, con 4 casos superando el 8% y otros el 7%. El tipo de interés del Bono español a 10 años cerró diciembre en el 1,78%. En ese momento la rentabilidad por dividendo de 25 compañías del IBEX 35 superaba ese nivel y en 18 de ellas el nivel estaba entre el 2% y el 5%. También 12 de los 20 integrantes del IBEX Medium Cap ofrecían rentabilidades por dividendos superiores al 10 años español y otro tanto igual de las 30 que conformaban el IBEX Small Cap. RENTABILIDAD POR DIVIDENDO DE LOS VALORES DEL IBEX MEDIUM CAP Cálculos realizados por el Servicio de Estudios de BME a 31 de diciembre 2015 España Reino Unido Francia Media Histórica (28 años) Italia Alemania 2,22 EEUU Dic- 15 Fuente: Morgan Stanley Cap. Int (diciembre 2015) Dividendos brutos 2015 COT. 31-12- 2015 Dividend yield 2015 BOLSAS Y MERCADOS 1,890 31,0600 6,085% LOGISTA 0,800 19,4400 4,115% EBRO FOODS 0,660 18,1550 3,635% ZARDOYA OTIS 0,330 10,7800 3,061% FAES 0,080 2,7600 2,899% PROSEGUR 0,107 4,2500 2,523% CORPORACION ALBA 1,000 39,8500 2,509% VISCOFAN 1,180 55,6400 2,121% AUXILIAR FERROCARRILES 5,250 255,5000 2,055% ATRESMEDIA 0,200 9,8400 2,033% CATALANA OCCIDENTE 0,640 32,0200 1,999% APPLUS 0,155 8,3500 1,860% LABORATORIOS ALMIRALL 0,202 18,6300 1,086% MELIA HOTELS 0,030 12,1800 0,246% CELLNEX 0,040 17,2400 0,232% LIBERBANK 0,003 1,7460 0,195% EUSKALTEL 0,000 11,5800 0,000% INMOBILIARIA COLONIAL 0,000 0,6420 0,000% NH HOTELES 0,000 5,0400 0,000% PHARMA MAR 0,000 2,5100 0,000% 48 RENTABILIDAD POR DIVIDENDO DE LOS VALORES DEL IBEX 35 Cálculos realizados por el Servicio de Estudios de BME a 31 de diciembre 2015 RENTABILIDAD POR DIVIDENDO DE LOS VALORES DEL IBEX SMALL CAP Cálculos realizados por el Servicio de Estudios de BME a 31 de diciembre 2015 Dividendos brutos 2015 COT. 31-12-2015 Dividend yield 2015 Dividendos brutos 2015 COT. 31-12-2015 Dividend yield 2015 REPSOL YPF 0,956 10,1200 9,447% DURO FELGUERA SANTANDER 0,397 4,5580 8,710% N MAS 1 DINAMIA 0,176 1,3200 13,333% 0,681 7,8000 8,724% TELEFONICA 0,736 10,2350 7,191% PRIM OBRASCON HUARTE LAIN 0,351 5,2700 6,666% LINGOTES ESPECIALES 0,531 9,0100 5,896% 0,438 8,4000 5,208% MAPFRE 0,140 2,3120 6,055% BBVA 0,370 6,7390 5,490% ENCE 0,179 3,4950 5,122% TUBACEX 0,073 1,7500 4,171% CAIXABANK 0,170 3,2140 ENAGAS 1,300 26,0000 5,289% SAETA YIELD 0,257 8,6000 2,985% 5,000% EUROPAC 0,142 5,2000 2,731% GAS NATURAL 0,908 ACERINOX 0,449 18,8150 4,826% ADVEO GROUP INTER. 0,140 6,3900 2,191% 9,4170 4,768% TUBOS REUNIDOS 0,012 0,5850 1,966% ABERTIS 0,660 14,4100 4,580% MIQUEL Y COSTAS 0,676 34,9900 1,932% IBERDROLA ACS 0,276 6,4216 4,298% FLUIDRA 0,060 3,1300 1,904% 1,108 26,5411 4,175% CIE AUTOMOTIVE 0,200 15,4500 1,294% ENDESA 0,760 18,5250 4,103% LABORATORIOS ROVI 0,169 14,4400 1,170% TECNICAS REUNIDAS 1,396 34,8500 4,004% LAR ESPAÑA 0,033 9,1760 0,360% RED ELECTRICA 3,000 77,1100 3,891% AXIARE 0,040 13,2000 0,303% ARCELOR MITTAL 0,150 3,8960 3,860% AMPER 0,000 0,1290 0,000% FERROVIAL 0,700 20,8550 3,357% BARÓN DE LEY 0,000 111,0000 0,000% GRIFOLS 0,645 21,3150 3,026% DEOLEO 0,000 0,2300 0,000% SACYR-VALLEHERMOSO 0,050 1,8140 2,756% EDREAMS 0,000 1,9010 0,000% BANKINTER 0,176 6,5440 2,689% ERCROS 0,000 0,6160 0,000% DIST. INT. ALIM. -DIA- 0,144 5,4440 2,645% GRUPO EZENTIS 0,000 0,5010 0,000% ACCIONA 2,011 79,0800 2,543% HISPANIA 0,000 13,1000 0,000% BANCO POPULAR 0,076 3,0234 2,514% NATURHOUSE 0,000 3,8500 0,000% BANC SABADELL 0,039 1,6350 2,385% PORTLAND 0,000 5,2200 0,000% AMADEUS 0,700 40,6850 1,721% PRISA 0,000 5,2200 0,000% INDITEX 0,520 31,6900 1,641% QUABIT 0,000 0,0500 0,000% BANKIA 0,018 1,0740 1,629% REALIA 0,000 0,7600 0,000% MEDIASET ESPAÑA 0,130 10,0300 1,296% TALGO 0,000 5,6950 0,000% IAG 0,100 8,2750 1,208% VOCENTO 0,000 1,4800 0,000% MERLIN 0,078 11,5450 0,671% GAMESA 0,083 15,8200 0,521% AENA 0,000 105,4000 0,000% FCC 0,000 7,0000 0,000% INDRA 0,000 8,6690 0,000% 49 Áreas de Actividad Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Área de Renta Variable En un contexto dónde las cotizaciones están encontrando dificultades para continuar la senda alcista iniciada hace tres años y con niveles de volatilidad crecientes en los últimos meses, la negociación de acciones y otros productos de renta variable cotizados en la Bolsa española creció a buen ritmo en 2015, especialmente en la primera mitad del año. Sin duda el interés demostrado durante gran parte del ejercicio por los inversores extranjeros en la renta variable española, el renovado brío de la inversión colectiva y la incorporación de muchas nuevas compañías al mercado han apoyado este impulso que muestra ciertos síntomas de agotamiento. Los inversores extranjeros eran propietarios de cerca del 43% del valor de mercado de las empresas cotizadas españolas al cierre de 2014 y, con datos provisionales, correspondientes al primer semestre de 2015 elevan su participación hasta el 44,1%, nuevo máximo histórico. Jorge Yzaguirre, Director de Mercados de BME en una conferencia en 2015 apoyando a los brókeres. 51 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Crecen los volúmenes Por tercer año consecutivo el importe anual negociado en títulos de renta variable, principalmente acciones, ha superado el total anotado el año precedente hasta alcanzar en 2015 los 962.166 millones de euros, una cifra que sobrepasa en 78.000 millones de euros el importe de 2014 (+8,86%) y que coloca al año 2015 como el mejor del lustro. Hasta septiembre de 2015 se habían acumulado 9 trimestres de ascensos consecutivos (desde el tercer trimestre de 2013) en los efectivos negociados sobre el mismo período del año anterior. Esta dinámica se ha roto en el último trimestre del año, si bien el acumulado anual siguió siendo creciente. En el ejercicio ceden ligeramente el número de operaciones ejecutadas tras alcanzar en 2014 un máximo histórico que superaba casi en un 50% el anterior conseguido en 2013. En 2015 se cruzaron 61,9 millones de operaciones, alrededor de un 12% menos que hace un año pero un 27% por encima de las ejecutadas en el año 2013. La cifra alcanzada, no obstante, es la segunda mejor de la historia y casi duplica la anotada en 2007, cuando el importe negociado alcanzó su cénit histórico anual con 1,66 billones de euros. Por su parte, el número de órdenes tramitadas por la Bolsa española en 2015 ascendió a 645 millones. Este dato supone un crecimiento del 37% respecto a las canalizadas en 2014, volviendo de nuevo a ser record histórico. La operativa algorítmica de alta velocidad y la mejora de los accesos con reducción de latencias al mercado pueden explicar una parte importante del aumento de un apartado dónde la cifra ha sido cerca de 10 veces mayor que la anotada en 2007. En términos generales, el comportamiento de la Bolsa en 2015 en lo referente a la evolución de los precios de las acciones, se ha desarrollado en dos partes bien diferenciadas. La primera se extiende hasta el mes de julio con mantenimiento de porcentajes de rentabilidad acumulada anual entre el 5% y el 20% y volatilidad ligeramente descendente. Y la segunda abarca desde julio hasta el cierre del año, un semestre dónde, con altibajos, el curso de las cotizaciones ha sido generalmente bajista hasta situarse la rentabilidad acumulada anual en terreno negativo rápidamente en agosto y septiembre: Se recuperó ligeramente en octubre y noviembre, y volvió a caer con fuerza a terreno de pérdidas en el mes de diciembre. En este segundo periodo la volatilidad anualizada del IBEX 35 ha crecido 5 puntos (del 19% al 24%) en cuatro meses, si bien es cierto que el año comenzó con niveles de riesgo del orden del 22%. IBEX 35 vs Volatilidad en 2015 Rentabilidad acumulada en el año al cierre de cada mes (%) y volatilidad anual calculada también al cierre de cada mes sobre datos diarios de un año atras (%). 13,00 12,00 11,00 10,00 9,00 8,00 7,00 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00 -1,00 -2,00 -3,00 -4,00 -5,00 -6,00 -7,00 -8,00 24,00 23,00 22,00 21,00 20,00 19,00 18,00 ene feb mar Rentabilidad (eje izq.) abr may jun jul ago sep oct nov dic 17,00 Volatilidad (eje der.) Ceremonia de Toque de Campana. Incorporación a Bolsa de Naturhouse. 52 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Las cotizaciones En el balance final del ejercicio la caída de las cotizaciones en el segundo semestre, mayor a la de otras plazas europeas importantes, compensó con creces las ganancias de los primeros meses de 2015. Esta circunstancia ha convertido a la Bolsa española prácticamente en la única del mundo desarrollado dónde el PER ha caído con fuerza en 2015 desde 21,5 veces en febrero hasta 15,4 al cierre de diciembre y ha llevado al valor de mercado del conjunto de compañías cotizadas a igualarse casi con su valor en libros, cuando la media histórica de 30 años sitúa este ratio en 1,9 veces. No obstante, a pesar de la bajada de las cotizaciones en el segundo semestre, los índices de las empresas de mediana y pequeña capitalización si han obtenido en 2015 rentabilidades positivas. Durante el transcurso del ejercicio los índices bursátiles referidos mostraron incrementos superiores al de su hermano mayor, el IBEX 35. El IBEX MEDIUM CAP tras anotar un crecimiento del 20,87% en el primer trimestre, descendió un 5,89% y un 5,25% en el segundo y tercero respectivamente pero, a pesar de este castigo, el índice consiguió una rentabilidad cercana al 14% al finalizar el año. Más errática fue la trayectoria de los precios de los 30 integrantes del IBEX SMALL CAP, que finalizó con una revalorización anual del 6%. Es importante destacar el interés que han mostrado en 2015 los inversores por los títulos de este grupo de compañías de mediana y pequeña capitalización del mercado continuo. Desde enero hasta diciembre el volumen negociado por las compañías que integran el IBEX SMALL CAP (6.618 millones de euros) duplicó su valor frente al importe alcanzado en el mismo período del año anterior. Por su parte las sociedades que pertenecen al IBEX MEDIUM CAP negociaron en el mercado un importe efectivo por valor de 33.866 millones de euros, un 32% más que en 2014. España, lider en rentabilidad por dividendo 5,20 4,00 4,20 3,74 3,10 3,12 3,00 3,20 2,80 2,86 2,10 2,22 La importancia de los dividendos Un año más hay que destacar la importancia del dividendo y su impacto en el comportamiento de los índices. Los resultados mejoran bastante si se incorporan a la evolución de los precios los elevados dividendos satisfechos en el último quinquenio por el grueso de las cotizadas españolas. En este período el comportamiento del IBEX 35 con dividendos fue 30 puntos mejor que el que no los incorpora y si consideramos sólo el último período anual la diferencia positiva fue de 4 puntos. Desde los niveles mínimos de precios marcados en julio de 2012, el IBEX con Dividendos se ha revalorizado alrededor del 86% y el IBEX 35 un 60%. Se pone de manifiesto una vez más que la retribución al accionista es muy atractiva en la Bolsa española, hecho que la coloca un año más como líder internacional en rentabilidad por dividendo (+5,2% según datos del Blue Book mensual de MSCI). España Dic. 15 Reino Unido Francia Italia Alemania Estados Unidos Media Histórica (28 años) Fuente: Morgan Stanley Cap. Int (diciembre 2015). 53 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Durante 2015, a pesar de la incorporación de grandes compañías al mercado con OPVs destacadas en el mundo y el aumento de la financiación obtenida por las empresas a través de las ampliaciones, la capitalización o valor agregado de las compañías admitidas a cotización en la Bolsa española ha sufrido un descenso de casi el 8%, impulsado por la pérdida de valor de las acciones de algunas de las principales compañías extranjeras, especialmente latinoamericanas, cotizadas que se ha producido en el último mes del año. No obstante, la capitalización bursátil ha crecido si ponemos el foco sobre las empresas españolas cotizadas. La capitalización de este grupo creció en el año un 6% tras hacerlo un 12% en 2014. Esto significa que desde mínimos de la crisis en este capítulo (en mayo 2012 era 337.000 millones de euros) las empresas españolas han aumentado su valor en 340.690 millones de euros. En algo más de tres años y medio se ha pasado del mencionado importe mínimo a 677.690 el 30 de diciembre de 2015, una cifra que aún difiere 172.310 millones de los 850.000 alcanzados por las cotizadas españolas en junio de 2007 y que es su máximo histórico. OPVs en la Bolsa española 2008 - 2015 9.000 8.467 30 7.953 8.000 CRECIMIENTO DE LA CAPITALIZACIÓN EN 2015 SEGÚN TAMAÑOS % variación 2015 sobre 2014 25 7.000 15% 6.083 20 6.000 5.000 15 4.000 2.000 1.000 7% 10 3.000 2.564 5 459 292 0 2008 Nº OPVS (eje der.) 2009 -2% 8 19 2010 2011 Efectivo en millones de Euros (eje izq.) 2012 0 2013 2014 2015 Empresas IBEX 35 Empresas IBEX MEDIUM CAP (20) Empresas IBEX SMALL CAP (30) Escalinata Palacio de la Bolsa de Madrid. Toque de Campana Talgo. 54 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad La liquidez En los últimos años la capacidad transaccional de la Bolsa española ha mejorado de forma continuada. La calidad de los valores negociados y de los sistemas que soportan la negociación, se ha traducido en parámetros de liquidez muy positivos. En 2015 la Bolsa española, un año más, volvió a ver como tres de sus compañías cotizadas colocaban sus acciones como las más negociadas de la Eurozona en su mercado de origen y los títulos de otras dos compañías se situaban en la decimoquinta y vigésimo tercera posiciones, respectivamente. En total 5 valores españoles con un peso del 11,3% por capitalización en el Índice bursátil Eurostoxx 50 se ubicaron entre los 23 más líquidos de 2015 con un efectivo negociado equivalente al 15% del total registrado por todos ellos. En este punto es importante resaltar la capacidad demostrada por la Bolsa española para ejercer de polo de liquidez de sus valores negociados. A pesar de la dura competencia por los flujos de negociación en Europa y en el mundo, en los 5 valores incluidos en el Eurostoxx 50 el mercado nacional aglutina por encima del 79% de los volúmenes efectivos. En el caso de los 45 valores restantes del índice, listados en diferentes Bolsas oficiales de los países de la eurozona (principalmente Alemania, Francia e Italia) el promedio es del 63%, en torno a 17 puntos menos que la Bolsa española. LA LIQUIDEZ SE MANTIENE ELEVADA A PESAR DE LA DIFICULTAD DE LA RECUPERACIÓN DE LOS PRECIOS DE LAS ACCIONES. Base 100 en 2005 425 400 375 350 325 300 275 250 225 Por tanto, los datos de 2015 vuelven a incidir en una realidad: la Bolsa española es un mercado de elevada liquidez. Esta abundante liquidez tiene un impacto implícito muy positivo sobre la rebaja del coste transaccional para los inversores, y no sólo ocurre en los grandes valores. Tanto en el IBEX Medium Cap como en el IBEX Small Cap, se han obtenido sensibles recortes en los costes. La progresiva reducción de las horquillas de negociación entre estos valores facilita año tras año las transacciones abaratando considerablemente los costes de negociación, lo que favorece que la plataforma BME siga manteniendo su cuota de mercado sobre los valores admitidos a cotización en la Bolsa española. 200 175 150 125 100 75 2005 2006 2007 Efectivo negociado en acciones 2008 2009 2010 Nº de operaciones negociadas 2011 2012 2013 2014 2015 IBEX 35 55 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad La financiación En este capítulo, en 2015 la Bolsa española ha vuelto a ser un actor destacado en el escenario internacional. La financiación a empresas a través de acciones bate récords y el total anual de flujos nuevos de inversión y financiación canalizados por la Bolsa española a través de instrumentos de renta variable en 2015 alcanzó los 41.636 millones de euros, un 15,3% más que en 2014. La posición de la Bolsa española respecto al resto de mercados desarrollados vuelve a ser destacada en Europa y en el mundo. De la citada cifra, cerca de un 20%, concretamente 8.529 millones de euros, se han canalizado como resultado de operaciones de admisión a Bolsa con o sin OPV. El resto proceden básicamente de operaciones de ampliación de capital. La diversificación y la capacidad del mercado de valores para dar cabida a diferentes fórmulas de admisión de productos financieros es una de las principales características que apoyan la fortaleza de la Bolsa española en el capítulo de financiación canalizada hacia empresas de todo tipo. Las cifras demuestran un año más que la apelación al mercado por parte de empresas de muchos tamaños es una vía que aporta seguridad y contribuye al objetivo declarado en toda Europa de fortalecer la diversificación de fuentes de financiación empresarial y reducir su excesiva dependencia del crédito bancario. Nº de empresas que se han financiado a traves del mercado 14 24 55 2 29 5 8 34 1 2008 46 35 12 34 2 19 44 41 2009 Ampliaciones Bolsa 130 123 19 100 86 82 50 2010 2011 2012 Ampliaciones MAB (Expasión y SICAV) 2013 OPV/ OPS 2014 Los fondos captados por las empresas españolas a través de ofertas públicas de venta y suscripción en 2015 alcanzaron los 8.467 millones de euros, la segunda cifra más alta de los últimos dieciocho años, tras los 10.500 millones de euros captados en 2007. De esta cifra 8.332 millones de euros corresponden a 7 salidas realizadas en el mercado principal a las que hay que sumar 17 salidas más a Bolsa acogidas en diferentes tramos del MAB: 9 en el de Empresas en Expansión que consiguieron captar conjuntamente casi 41 millones de euros y 8 en el de SOCIMIs que hicieron lo propio por importe de 94 millones. En total han sido 24 operaciones. La Bolsa española ha mantenido una posición destacada en el mercado de OPVs internacional a lo largo del año 2015. Según el informe de Ernst&Young Global IPO (EY) del tercer trimestre de 2015 y tomando como referencia los nueve primeros meses de año, BME se situó como la primera Bolsa a nivel europeo y la quinta a nivel global por sus salidas a Bolsa. Las OPVs de AENA y Cellnex Telecom fueron la primera y la tercera mayor operación de Europa, y la salida a bolsa de la compañía vasca de telecomunicaciones, Euskaltel constituyó la segunda mayor operación del tercer trimestre del año en el continente europeo. También, según datos de EY, AENA ha terminado el año en la quinta posición de las mayores salidas a Bolsa mundiales. 2015 NBI se incorpora al MAB. 56 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Socimis Un apartado destacado en 2015 en términos de incorporaciones y recursos obtenidos a través de mecanismos bursátiles lo han tenido las SOCIMIs Con tan sólo 2 años de vida y un fuerte apoyo del capital extranjero, las SOCIMIs comienzan a mostrarse como un instrumento útil para impulsar la reactivación económica y de mercado de un sector, el inmobiliario, muy dañado por la crisis que, aún con todo, incluye actividades que representan algo más del 10% del PIB español desde el lado de la oferta. Con ellas, la capitalización de empresas dedicadas a la actividad inmobiliaria en Bolsa ha crecido desde un mínimo de 3.620 millones de euros (mayo 2012) a los cerca de 13.210 millones en diciembre de 2015, de los cuales dos terceras partes pertenecen a las 15 SOCIMIs cotizadas. Evolución del negocio Inmobiliario cotizado en una década (entre diciembre 2005 y diciembre 2015) Fecha Capitalización (mill. Euros) Peso del sector en la capitalización de las cotizadas españolas (%) Nº de empresas en el sector Valor de Inicio dic-05 19.341,90 3,3 32 Valor máximo ene-07 51.139,40 6,6 30 Valor mínimo may-12 3.619,40 1,1 23 dic-15 13.208,77 1,95 30 Del cual son SOCIMIs dic-15 8.595,38 1,27 15 Del cual son Hispania dic-15 1.081,92 Valor actual En el año se han producido 8 nuevas incorporaciones que han conseguido 95 millones de euros a los que hay que sumarles los 2.265 millones de euros obtenidos en 5 ampliaciones realizadas por cuatro de las SOCIMIs que ya cotizaban, tres en el Mercado Principal y una en el segmento SOCIMIs del MAB. A través de las cuatro ampliaciones realizadas en el mercado principal, Lar España, Merlin Properties (2) y Axiare Patrimonio, obtuvieron 2.177 millones de euros. Por su parte Uro Property, cotizada del MAB en el segmento de SOCIMIs, que empezó a cotizar el pasado marzo, obtuvo con su primera ampliación de capital, realizada en octubre, un importe de 88 millones de euros. La cifra total captada por las SOCIMIs en 2015 ascendería a 2.602 millones de euros si sumamos los 337 millones conseguidos a través de la ampliación de capital realizada por Hispania, cotizada propietaria de una SOCIMI, y hasta 2.939 millones de euros si a este análisis se le añaden los 431 millones de la ampliación realizada en julio por Testa Inmuebles, sociedad cotizada del mercado Principal que se convirtió en SOCIMI el 1 de diciembre. 57 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad MAB Siguiendo la estela iniciada en 2014, el número de empresas listadas en el MAB para Empresas en Expansión ha continuado creciendo en 2015 hasta alcanzar las 34 compañías, nueve más que en 2014. De estas cotizadas en el segmento Empresas en Expansión, nueve han recurrido al uso de ampliaciones para obtener nuevos recursos financieros a lo largo de 2015, obteniendo de esta forma 70 millones de euros, que sumados a los 41 millones conseguidos con las nueve nuevas incorporaciones hacen un total de 111 millones movilizados en este sector del Mercado Alternativo. Evolución del nº de ampliaciones del MAB (excluidas SICAVs) 18 16 14 12 10 Momento del discurso del Presidente de Corpfin Capital SOCIMI en Toque de Campana - MAB. 8 6 4 2 0 2011 2012 Ampliaciones realizadas con la salida a Bolsa 2013 2014 2015 Ampliaciones sucesivas 58 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad En cuanto a las SICAV continúa aumentando el número de compañías listadas por tercer año consecutivo a un ritmo de más de 100 cada ejercicio. Actualmente, tras las 169 nuevas incorporaciones en 2015, hay 3.374 SICAVs admitidas, un registro histórico, como lo es su valor de mercado que ha finalizado el año en 37.700 millones de euros. Esta cifra supera en más de 14.000 millones el mínimo de 23.300 millones registrado en junio de 2012. Pero además, las SICAVs también se están mostrando muy activas en el uso del mercado para alcanzar sus objetivos de inversión y financiación: en 2015 han llevado a cabo 33 ampliaciones de capital por un importe cercano a los 1.246 millones de euros. El patrimonio gestionado creció un 11% en el año y ya cuentan con casi 500.000 accionistas. efectivo captado a través de ampliaciones de capital en el mab (excluidas sicavs) millones de euros 180 160 140 120 Óbsido SOCIMI se une al MAB. Cóctel posterior a toque de campana. 100 80 60 40 20 0 2011 2012 Ampliaciones realizadas con la salida a Bolsa 2013 2014 2015 Ampliaciones sucesivas 59 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad ETFs y warrants En términos relativos, en 2015 el crecimiento de importes negociados ha sido aún más relevante en el segmento de otros productos como Fondos Cotizados (ETFs) y warrants que en acciones. En el caso de los primeros el volumen efectivo anual creció un 28,3% en 2015 y, en su décimo año de vida, supera por vez primera los 10.000 millones de euros con una cuota de más del 95% para los ETFs referenciados al IBEX 35, con un patrimonio gestionado al cierre del año de 1.722 millones de euros. En total en 2015 se intercambiaron ETFs por un importe efectivo de 12.633 millones de euros. El patrimonio total de las 71 referencias de ETFs admitidas a negociación en el año es de 44.769 millones de euros, con un crecimiento cercano a los 10.000 millones respecto al de finales de 2014. etfs, contratación historica efectivos y nº de operaciones negociadas 175 12.000 150 10.000 125 8.000 100 6.000 En el apartado de warrants el aumento de la actividad en 2015 ha sido muy relevante en términos relativos, si bien las cifras absolutas aún se hallan lejos de las alcanzadas en 2007. Las emisiones vivas admitidas, cerca de 4.160 al cerrar el año, han crecido por tercer ejercicio consecutivo, así como los volúmenes negociados que han experimentado en 2015 el tercer año continuado de aumento, tanto en importes efectivos como en número de operaciones. El principal crecimiento se produce en el segmento de Turbo warrants dónde con 147 millones de euros negociados se duplicó lo anotado en 2014. 75 4.000 50 2.000 25 0 0 2006 2007 2008 2009 2010 Efectivos negociados (millones de euros) (escala izq.) 2011 2012 2013 2014 2015 Operaciones negociadas (miles) (escala der.) 60 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Área de Renta Fija Por tercer año consecutivo, el mercado de Renta Fija (AIAF) ha continuado en 2015 su proceso de ajuste y reducción del saldo vivo de emisiones, centrado principalmente en el sector financiero, aunque lo ha hecho a un ritmo notablemente inferior al de 2014. Sin haber estado exento de algunos altibajos, la normalización se ha ido instalando en el mercado primario de emisiones, paralelamente a la progresiva disminución de la prima de riesgo para la Deuda Pública española. El diferencial con la deuda alemana a 10 años de referencia cerró diciembre en los 115 puntos básicos, frente a los más de 300 puntos básicos del año anterior. Las mejores expectativas sobre el crecimiento de la economía española y el sostenimiento de la política monetaria expansiva del BCE, con una mayor intensidad en cuanto a la aportación de liquidez para favorecer el crédito y la inversión e indirectamente evitar la deflación, así como el mantenimiento de bajos tipos de interés, ha colaborado a animar los volúmenes de emisión de deuda. El Tesoro ha cubierto sin esfuerzo los vencimientos del año de la Deuda Pública española y la parte correspondiente del déficit del ejercicio, con un considerable ahorro de coste y prolongación de los plazos. Hay que destacar la reciente mejora de un escalón en el rating de España por parte de las agencias de calificación. El mercado primario de Deuda Privada ha visto durante el año 2015 en todo el mundo un repunte de los tipos de emisión tras la acelerada reducción de los últimos años sobre todo en los bonos de “alta rentabilidad”. No obstante, siguen en niveles históricamente bajos. Las entidades financieras por su parte, animaron el mercado de Covered Bonds incrementando en más de un 50% las emisiones de cédulas. El mercado de Titulizaciones también se encuentra en el camino de la recuperación que probablemente se consolidará el próximo año, ayudado por una serie de iniciativas de la Comisión Europea para fomentar el mismo y reducir la dependencia de la financiación bancaria. Todo esto se ha reflejado en un incremento cercano al 45% en la admisión de nuevas emisiones con vencimiento a medio y largo plazo. La contratación en el mercado secundario se ha visto lastrada por los mismos motivos que la deuda privada. BME cuenta con dos plataformas donde se negocia la deuda pública, la mayorista destinada a los grandes operadores, SENAF, y la destinada a los inversores minoritarios, SEND. Al cierre de 2015 la negociación acumulada en SENAF fue de 108.868 millones de euros, un 3,3% por debajo del registrado a igual fecha de 2014. Por lo que se refiere a SEND, la negociación acumulada a lo largo del año fue de 307 millones de euros, con un crecimiento del 11,7% respecto al pasado ejercicio. Titulización El valor del saldo en circulación de los Bonos de Titulización admitidos a negociación en el mercado AIAF de la Bolsa española ha caído a la mitad desde el cierre de 2009. Las nuevas admisiones en 2015 ascienden a unos 30.000 millones de euros, una cifra similar a la de 2014, pero viene de caídas anuales consecutivas desde los más de 100.000 millones que se registraron en 2007 y 2008. Por tanto, el volumen negociado es en 2015, un 5% del máximo anotado en AIAF en 2011 (2,8 billones de euros) y la mitad de lo que se intercambió en 2014. Con el objetivo de rehabilitar este mercado para que contribuya positivamente a aumentar la diversificación y el acceso a diferentes fuentes de financiación empresarial en Europa y en España, se ha producido un nuevo marco legal con las dos reformas normativas aprobadas durante este año en España y Europa. En abril de 2015 se aprobó en España la Ley de Fomento de Financiación Empresarial (Ley 5/2015) que incluye, entre múltiples novedades, un nuevo marco normativo para la titulización con el objetivo de revitalizarlo y aproximarlo al de otras jurisdicciones europeas más avanzadas en este terreno. Por su parte, la Comisión Europea presentó en septiembre una propuesta de Reglamento para establecer un marco europeo para la titulización simple, transparente y normalizada. Los objetivos del Reglamento son el establecimiento de un marco de alta calidad para la titulización en la UE que pueda promover la integración de los mercados financieros, ayudar a diversificar las fuentes de financiación y desbloquear el capital, haciendo que sea más fácil para las entidades de crédito y los prestamistas conceder préstamos a los hogares y las empresas. 61 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad EMISIONES INCORPORADAS AL MARF EN 2015 ORDENADAS POR FECHA DE EMISIÓN Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) Cuando apenas se han cumplido dos años desde su lanzamiento, el Mercado Alternativo de Renta Fija se acerca a los 1.300 millones de euros en emisiones de empresas y alcanza un saldo en circulación superior a los 1.000 millones de euros a finales de 2015. Las emisiones en este mercado han sido por empresas de mediana dimensión, dando así cumplimiento a los fines para los que fue creado en diciembre de 2013, a través de emisiones de pagarés, bonos simples y bonos de proyecto, realizadas por 20 compañías que han emitido individualmente y más de 100 empresas que se han financiado vía la titulización de sus derechos de crédito y facturas en bonos de titulización. Esta financiación obtenida a través del MARF se ha canalizado mediante emisiones de distinta naturaleza y en distintos plazos. En emisiones a medio y largo plazo, con vencimientos que oscilaron entre 5 y 26 años, las compañías emisoras han obtenido un volumen superior a los 750 millones de euros, de los que más de 400 millones son bonos simples (secured o unsecured), cerca de 50 millones son bonos de titulización y más de 230 millones se han financiado en bonos de proyecto. Instrumento Emisor Sector Cupón (%) Fecha emisión Fecha vto 18/03/2015 18/03/2020 Emisión. Máx.(1) Vol.Emitido (2) Saldo vivo a 30.12.15 Código Isin (3) 5 AÑOS 55.000.000 € 55.000.000 € 55.000.000 € ES0305063002 200.000.000 € 90.000.000 € 90.000.000 € (3) 75.000.000 € 75.000.000 € 75.000.000 € (3) 184.500.000 € ES0205068002 Plazo SIDECU COMERCIO Y TURISMO PAGARÉS (PROGRAMA)(4) ELECNOR METALMECÁNICA DESC (6) 01/04/2015 01/04/2016 ENTRE 3/731 DIAS PAGARÉS (PROGRAMA)(4) TUBACEX MINEROMETAL DESC (6) 20/05/2015 20/05/2016 ENTRE 3/731 DIAS AUTOVÍA DE LA PLATA TTES Y COMUNICACIÓN 3,169 27/05/2015 31/12/2041 26 AÑOS 184.500.000 € 184.500.000 € BONOS PIKOLÍN BIENES DE CONSUMO 5 27/05/2015 27/05/2025 10 AÑOS 20.000.000 € 20.000.000 € 20.000.000 € ES0205072004 BONOS PIKOLÍN BIENES DE CONSUMO 4,5 27/05/2015 27/05/2022 7 AÑOS 10.000.000 € 10.000.000 € 10.000.000 € ES0205072012 50.000.000 € 10.000.000 € BONOS BONOS DE PROYECTO (5) 6 EUROPAC PAPEL DESC (6) 17/06/2015 17/06/2016 ENTRE 3/731 DIAS BONOS MASMOVIL IBERCOM TELECOMUNICACIONES 5,5 30/06/2015 30/06/2020 5 AÑOS 27.000.000 € 27.000.000 € 27.000.000 € ES0384696003 BONOS ZELTIA BIOTECNOLOGÍA 4,75 07/07/2015 07/07/2027 12 AÑOS 17.000.000 € 17.000.000 € 17.000.000 € ES0284940006 IM FORTIA SERVICIOS FINANCIEROS DESC (6) 29/07/2015 29/07/2016 ENTRE 3/731 DIAS 400.000.000 € 56.000.000 € 104.600.000 € ES0505087033 SAINT CROIX SOCIMI INMOBILIARIA (6) 30/09/2015 30/09/2016 ENTRE 2/7 AÑOS 80.000.000 € 80.000.000 € 42.000.000 € 42.000.000 € (3) 7.300.000 € 7.300.000 € (3) PAGARÉS PAGARÉS TITULIZACIÓN BONOS (PROGRAMA)(7) BONOS (PROGRAMA)(7) OC II-SUGAL ALIMENTACION (6) 21/10/2015 21/10/2016 ENTRE 3 Y 7 AÑOS PAGARÉS (PROGRAMA)(4) COPASA CONSTRUCCIÓN DESC (6) 06/11/2015 06/11/2016 ENTRE 3/731 DIAS 20.000.000 € PAGARÉS (PROGRAMA)(4) GRUPO ALDESA CONSTRUCCIÓN DESC (6) 04/12/2015 04/12/2016 ENTRE 3/731 DIAS 50.000.000 € PAGARÉS (PROGRAMA)(4) EL CORTE INGLES COMERCIO Y TURISMO DESC (6) 17/12/2015 17/12/2016 ENTRE 3/731 DIAS 300.000.000 € (3) (3) (3) 50.000.000 € 50.000.000 € (3) NOTAS. (1) EMISIÓN MÁXIMA: volumen máximo de la emisión contemplado en el folleto de emisión. (2) VOLUMEN EMITIDO: volumen efectivamente emitido hasta la fecha. (3) CÓDIGO ISIN: en el caso de los programas de emisión, a cada tramo se le asigna un código ISIN distinto. (4) PAGARÉS (PROGRAMA): Programa de emisión de renta fija a corto plazo que se emiten en distintos momentos y a distintos plazos durante la vida del programa. Como fecha de vencimiento figura el plazo de vigencia del programa. (5) BONOS DE PROYECTO: Emisión que van destinada a financiar grandes proyectos de infraestructura. (6) DESC.: Emitidos al descuento. Los tipos de interés dependen del plazo de emisión de los distintos tramos. (7)BONOS (PROGRAMA): Programa de emisión de bonos en diferentes tramos dentro un programa base. Como fecha de vencimiento figura el plazo de vigencia del programa. 62 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Productos Derivados El mercado de Opciones y Futuros de BME, MEFF, ha negociado 47,8 millones de contratos sobre renta variable en 2015, un 15% menos que en el año anterior. No obstante, en términos de valor nominal, el subyacente de las opciones y futuros negociados aumenta un 5%, tras crecer durante los tres años anteriores. Por cuarto año consecutivo crece el volumen de contratos negociados de Futuros sobre IBEX 35 (+6,6%) y en Futuros Mini sobre IBEX 35 (+4,8%). La posición abierta en Futuros sobre IBEX 35 crece un 5% respecto al pasado año. Como factor de especial relevancia para el mercado de opciones y futuros, la volatilidad ha tenido un comportamiento más errático. La volatilidad implícita media de las opciones sobre IBEX 35 en el conjunto del año 2015 ha sido del 23,3%, cuatro puntos más que en 2014 y dos puntos por encima del valor medio de 2013. Las oscilaciones de la volatilidad han sido mucho más marcadas que el año anterior, al reflejar las tensiones registradas en los mercados de contado, sobre todo en la segunda mitad del año. Se ha llegado a alcanzar picos de volatilidad cercanos al 40% y caídas en picado hasta niveles del 15%. El volumen total se ha visto lastrado por la reducción del número de contratos negociados de los productos sobre acciones individuales, tanto opciones (-16%) como futuros (-23%). También las opciones sobre IBEX 35 han reducido su actividad en número de contratos negociados un 25% después del fuerte crecimiento de los dos años anteriores. Durante 2015 desde MEFF se ha puesto en marcha una campaña para acercar la seguridad y eficiencia del mercado a un número mayor de agentes de mercado, así como para implicar más a los Creadores de Mercado en la aportación de liquidez a los productos que se negocian. También se han introducido nuevas reglas para flexibilizar la operativa. En 2015 ha destacado la negociación de otros contratos de difusión más limitada como los Futuros sobre Dividendos de Acciones, que aumentan un 23%, o los Futuros Impacto Dividendo que lo hacen un 35%. El inversor que habitualmente contrata estos derivados es un inversor institucional que desea cubrir los riesgos asociados a modificaciones en los pagos de dividendos y lo hace a través de la venta de Futuros sobre Dividendos. Ha sido el segundo año de funcionamiento de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados como gestora del mercado, una vez separadas en septiembre de 2013 las actividades de Mercado y Cámara de Compensación. Derivados: Cuarto año de crecimiento en los futuros sobre el IBEX 35® MILLONES DE CONTRATOS 7,4 Futuros IBEX 35® Futuros Mini IBEX 35® Opciones IBEX 35® Futuros sobre acciones Opciones sobre acciones 2015 6,9 3,2 3,0 5,4 7,3 10,1 13,1 21,4 25,6 2014 BME Clearing, la Cámara de Contrapartida Central de BME, actúa desde ese momento como cámara para las operaciones del mercado de productos derivados MEFF. 63 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Compensación BME CLEARING, en su calidad de entidad de contrapartida central de la Bolsa española, ofrece servicios de compensación en tres segmentos: los instrumentos derivados financieros negociados en MEFF, los instrumentos derivados sobre electricidad registrados en MEFF, y las operaciones de compraventas simultáneas (repos) de Deuda Pública española. Estos tres segmentos han constituido la actividad de BME CLEARING durante 2015. Las autoridades españolas y europeas han aprobado la solicitud de BME CLEARING, durante 2015, para ampliar sus actividades en dos nuevos segmentos: la compensación de operaciones de compraventa de valores negociados en la Bolsa, como parte de la Reforma del sistema de compensación, liquidación y registro en España; y la compensación de operaciones de derivados OTC sobre tipos de interés. El pasado 30 de noviembre comenzó este último segmento. Derivados financieros y sobre la energía REPO IRS La actividad en el principal instrumento compensado, los futuros sobre IBEX 35, tuvo en 2015 un crecimiento de casi el 7% sobre el año anterior. Durante 2015 se han compensado 16 millones de contratos de futuros y opciones sobre índices, un 7% menos que en el mismo periodo del año anterior, y 31,8 millones de contratos de futuros y opciones sobre acciones individuales, con un descenso del 19%. El segmento de REPO consiste en el servicio de contrapartida central para las operaciones de repos sobre de Deuda Pública española, eliminando así el riesgo de contrapartida para las entidades participantes. El segmento de derivados sobre energía ha seguido atrayendo el interés de las entidades, con un aumento del 38% en el número de participantes hasta totalizar los 109 a finales de diciembre. La actividad de compensación se ha desarrollado en un entorno de mercado muy desfavorable, donde el volumen de derivados OTC desciende un 49%. BME CLEARING ha disminuido su volumen de registro en un 28%, por lo que ha seguido aumentando su cuota. En la actualidad cuenta con 30 entidades participantes, de las que 28 son españolas y 2 extrajeras. La posición abierta financiada, es decir, el saldo medio vivo de operaciones no vencidas, equivalente a la financiación facilitada, se mantiene en los 26.346 millones de euros al final de 2015, similar a un año antes, lo que ejemplifica la utilidad del servicio de compensación de repos en tiempos de complicada situación financiera. El segmento de IRS ha empezado su actividad en diciembre de 2015 y consiste en el servicio de contrapartida central para las operaciones de derivados de tipos de interés (Swaps, OIS y Fras). Cumple con la nueva normativa establecida que obligará a las entidades financieras, compañías de seguros y otras entidades no financieras a compensar en Cámara a partir de 2016 o 2017 (la fecha depende del tipo de entidad en particular) todos los derivados de tipos de interés que estén sujetos a unas determinadas características. BME Clearing ofrece los contratos denominados en euros afectados por esta nueva normativa. Durante 2015 la media mensual de registro se ha situado ligeramente por encima de los 60.000 millones de euros, en 664 operaciones de media mensual. El volumen registrado en 2015 asciende a 23 TWh y representa el 8% del consumo de electricidad en España. 64 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Liquidación y Registro El efectivo liquidado en Iberclear en el año 2015 aumentó un 20,6% frente al mismo período de 2014, con un importe de 4.984 millones de euros de media diaria. El número de operaciones bursátiles liquidadas muestra un descenso de un 2,6% sobre el mismo periodo del año anterior, alcanzando una media mensual de 3,9 millones de operaciones. Tomando como referencia el mismo periodo anual, los saldos nominales registrados a finales del mes de diciembre han experimentado un descenso del 8,8% en valores de AIAF y un crecimiento del 6,2% en el Mercado de Deuda Pública. En lo que se refiere a la Renta Variable, se ha registrado un aumento de un 6,9% valorado a precios de mercado. Durante 2015 han continuado los trabajos encaminados a la implantación de la primera fase de la Reforma del Sistema de Compensación y Liquidación en España. Entretanto se avanzaba para la aprobación del nuevo marco normativo, publicándose en el BOE de 3 de Octubre el Real Decreto sobre compensación, liquidación y registro, así como el Real Decreto Legislativo 4/2015, que aprobaba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y que ha entrado en vigor el 13 de Noviembre de 2015. Target2 Securities (T2S) El 22 de junio de 2015 entró en producción la plataforma única de liquidación Target2 Securities. De las cuatro olas de migración planificadas, se ha culminado la incorporación de los CSDs incluidos en la primera de ellas, aunque finalmente se produjo en dos fases, ya que Monte Titoli, el CSD italiano, tuvo que retrasar su migración hasta finales de agosto. El resto de los CSDs, encuadrados en las tres olas todavía pendientes, continúan desarrollando sus Pruebas de Usuario para comprobar el correcto funcionamiento de sus procedimientos y sistemas internos. Liquidación en Iberclear en 2015 (Millones de operaciones) 2015 51,9 2014 2013 55,1 47,9 Iberclear, según el plan inicial, quedó encuadrado en la cuarta ola, aunque los enlaces existentes con otros CSDs permiten que entidad esté participando y dando soporte a las Pruebas de Usuario desde su comienzo. En cuanto a las fechas, el reciente anuncio de Euroclear informando de que los CSDs pertenecientes a la Plataforma ESES (Francia, Bélgica y Holanda) no podrán migrar en la fecha inicialmente prevista (ola 2 – marzo 2016), va a dar como resultado una recomposición del resto de las migraciones. Aunque está pendiente la aprobación formal por el BCE, ya se ha acordado que Iberclear se una a T2S en septiembre de 2017. Euskaltel comienza a cotizar en el MAB. Manuel Ardanza y J. Hernani participan en el acto conmemorativo. 65 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad REGIS-TR amplía sus servicios en 2015 Las entidades europeas llevan casi dos años reportando operaciones de derivados a los repositorios autorizados bajo la regulación de EMIR. Durante este periodo la actividad de REGIS-TR ha alcanzado 1.000 clientes y más de 1.200 cuentas abiertas, recibiendo diariamente en torno a 7 millones de nuevas operaciones y cerca de 20 millones de mensajes. La calidad de la información reportada ha mejorado, aunque aún queda un largo camino por delante. A ello ha contribuido la implementación de las “Level 1 validations” y “Level 2 validations” definidas por ESMA. También la autoridad reguladora europea ha publicado una nueva versión de los nuevos estándares técnicos de reporte, que han sido aprobados por la Comisión Europea y están pendientes de los comentarios del Parlamento y Consejo europeos. Estos nuevos estándares entrarían en vigor a finales de 2016 o principios del 2017. Además, en los primeros meses de 2015, la Comisión Europea emitió la primera consulta pública sobre la regulación de primer nivel EMIR. REGIS-TR avanza en su estrategia de convertirse en una plataforma única de reporte regulatorio y ofrece, desde octubre, el servicio de reporte de transacciones de productos de energía bajo la regulación europea REMIT, ampliando así el abanico de soluciones ofrecidas a sus participantes. REGIS-TR ofrece información a más de 25 reguladores europeos, reforzando así su posición como canal de comunicación entre los participantes del mercado y los supervisores. Además, participa en el grupo de trabajo creado por el Banco Central Europeo para la definición de la regulación SFTR (Securities Financing Transactions Regulation) y ha comenzado a diseñar su estrategia para la provisión de servicios de reporte de transacciones bajo MiFID II y MiFIR. 66 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Difusión de información Esta Unidad de Negocio se dedica a la consolidación y desarrollo de la gestión de la información generada por el Grupo BME y sus líneas maestras durante el año han venido marcadas por la solidez y progresión alcanzada por la compañía BME Market Data, que difunde a más de 300 clientes y 120.000 suscriptores en todo el mundo información en tiempo real de 45.600 instrumentos de renta variable, renta fija, derivados y de 230 índices calculados por el Grupo BME. Además, Infobolsa ha extendido sus servicios en nuevos países de Latinoamérica y ha consolidado su posición entre las tres Apps financieras con más descargas de España. BME Market Data: nuevos contenidos e innovación Durante 2015, BME Market Data, consciente de la importancia del inversor minorista para los mercados operados por BME, ha lanzado un nuevo producto de información sobre el mercado de derivados dirigido a inversores no profesionales y ha ampliado los contenidos que cuentan con tarifas especiales bonificadas para este tipo de inversores; extendiendo la oferta que ya existía en los contenidos de los mercados de renta variable a los mercados de derivados y de renta fija. En los contenidos disponibles en tiempo real, BME ha lanzado un producto de información de Hechos Relevantes e Información Financiera que incluye la información, en español e inglés, que las emisoras remiten a la CNMV. Sobre innovación tecnológica, se ha llevado a cabo importantes cambios en la arquitectura del sistema que consolida todos los contenidos en tiempo real del Grupo en un único flujo de información (“BME Data Feed”), lo que duplica su capacidad a la hora de gestionar conexiones directas de los clientes de BME, mejora notablemente el rendimiento de la plataforma y la sitúa en una posición óptima para acometer la incorporación de nuevos contenidos. El año 2015 se ha caracterizado por el crecimiento en el número de clientes de BME Market Data y, más concretamente, de aquéllos que requieren disponer de una conexión directa a los servidores de información buscando minimizar al máximo los tiempos de recepción y tratamiento de la información contratada. BME Market Data ha ampliado contenidos y ha introducido nuevas herramientas de valor añadido en el segmento de índices, tales como la provisión de carteras réplica o el servicio diario que suministra los principales ajustes y hechos relevantes en los componentes de la familia de los índices IBEX. Asimismo, ha creado un producto de información que proporciona datos agregados de la actividad de intermediación (negociaciones) de los diferentes miembros de los mercados de Renta Variable operados por el Grupo BME. En la actualidad, BME Market Data entrega cerca de 3.390 ficheros de fin de día al cierre de cada sesión, que cubren las necesidades específicas de más de 90 clientes. Presentación Certificación FIA - Instituto BME. 67 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad Ampliación de la gama de servicios BME ha seguido muy de cerca el proceso regulatorio europeo con el fin de ofrecer nuevos servicios que ayuden a sus clientes a cumplir con sus obligaciones normativas. Fruto de este trabajo, BME Market Data ha anunciado que solicitará a los supervisores autorización para operar un Agente de Publicación Autorizado (APA), una figura contemplada por MiFID II en el contexto del nuevo régimen europeo de transparencia post-contratación a través de la cual las empresas de servicios de inversión tienen obligación de publicar, en tiempo real, los detalles de sus transacciones OTC sobre instrumentos financieros. Además, ofrece el Sistema de Información de Operaciones a aquellas empresas de servicios de inversión y entidades de crédito que deben comunicar a la CNMV las operaciones que hayan efectuado en mercados o sistemas distintos de los operados por el Grupo BME. LA DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN EN LA BOLSA ESPAÑOLA EN 2015 120.000 En el año 2015, el Grupo Infobolsa ha abordado nuevos desarrollos que le han permitido mantener su posición de liderazgo en España en el suministro de servicios de información financiera. Asimismo, ha ampliado la gama de servicios ofrecidos en Latinoamérica, consolidando su presencia en México e iniciando actividades comerciales en Colombia. A la puesta en marcha de los servicios de difusión de información de la Bolsa de Valores de Colombia, íntegramente desarrollados y operados desde Infobolsa, se ha complementado con el lanzamiento de aplicaciones móviles para iOS y Android, lo que constituye la primera aplicación financiera en Colombia para estas plataformas. 45.600 230 Suscriptores de información en tiempo real (en todo el mundo) Número de instrumentos sobre los que difunde información Infobolsa amplía su presencia en Latinoamérica Índices calculados y difundidos por el Grupo BME La presencia de Infobolsa en México se mantiene estable gracias al suministro de terminales en tiempo real y el lanzamiento de servicios ASP y, más concretamente, de herramientas para los departamentos de IR de las entidades cotizadas. Los servicios de bróker on line se han implantado en dos entidades financieras ubicadas en España y Andorra, respectivamente. Estas soluciones de Infobolsa llegan a cerca de medio millón de usuarios que disponen de contenidos y herramientas de envío de órdenes a través de distintas entidades y plataformas. Infobolsa ha incorporado nuevos contenidos en su web y ha añadido herramientas de valor añadido que la permiten mantenerse como el portal de referencia en España de información financiera. En el entorno de la movilidad, las aplicaciones de iOS y Android se acercan a las 400.000 descargas, consolidándose en el Top 3 de las aplicaciones financieras para este tipo de soporte. Finalmente, y en la línea de la compañía de ofrecer contenidos en todos los dispositivos disponibles, se ha lanzado la primera versión para SmartWatch. Respecto de la compañía filial Openfinance, suministradora de herramientas para la automatización de los procesos de Asesoramiento Financiero y Gestión de Carteras, durante el año 2015 ha suscrito contratos con entidades financieras de Colombia y Costa Rica para el suministro e implantación de la plataforma Openworkplace®, que permite la realización de actividades de gestión de relacionamiento con el cliente y el ofrecimiento de portafolios de productos de asesoramiento financiero. Con estos acuerdos Openfinance consolida su presencia en Latinoamérica a la ya existente de Chile y México, y siempre con la garantía de BME. 68 Informe Anual 2015 BME Áreas de Actividad IT & Consulting VISUAL TRADER Durante 2015 Visual Trader ha continuado trabajando activamente en la unificación de los sistemas de routing del Grupo BME. El proceso de migración de las entidades a la plataforma VT finalizó el 30 de noviembre. De cara a la próxima entrada en vigor de la Reforma del Sistema de Compensación, Liquidación y Registro, la compañía está desarrollando una nueva versión del sistema Visual Risk, de Gestión y Control del Riesgo. Esta versión permite a los miembros negociadores monitorizar en tiempo real el importe de garantías de cada uno de sus clientes, basándose en los algoritmos de cálculo de riesgo que utilizan las cámaras de compensación. En relación a los servicios de conexión a BME desde los centros de acceso (HUBs) en Londres, durante el tercer trimestre del año se ha llevado a cabo la migración de las entidades conectadas desde el Centro de Proceso de Datos (CPD) de Telehouse al nuevo HUB de BME en el CPD de Equinix, quedando como puntos de acceso desde Londres a partir del último trimestre de 2015 los CPDs de Equinix e Interxion. Además se ha ampliado el servicio de conexión Londres-Madrid, con un resultado de reducción de la latencia del 16% y un aumento de la seguridad frente a incidencias gracias a contar con diferentes proveedores. Actualmente hay 18 entidades conectadas desde dichos centros y otras 4 nuevas se encuentran en proceso de instalación. Para dar respuesta a la creciente demanda de accesos al mercado de ultra baja latencia, Visual Trader ha lanzado la versión 2.0 de la interfase nanoDriver, que permite una reducción sustancial de las latencias en el acceso DMA al mercado español, gracias a una mayor optimización en el funcionamiento de la aplicación. Por otro lado, con la vista puesta en el cumplimiento de la normativa ESMA, Visual Trader ha creado los servicios de Smart Order Routing (SOR) y el servicio de Transaction Cost Analysis (TCA). Este último permitirá a las entidades financieras recibir información detallada de sus costes implícitos de ejecución en los mercados en los que operen directamente, así como los costes reales de su operativa en el resto de mercados en los que negocien a través de otros brokers. Respecto al crecimiento de la Red VT, durante 2015 se han incorporado dos nuevos brókers globales que ofrecen ejecución multimercado: Liquidnet Europe Limited e Investment Technology Group Limited. Con estas incorporaciones, la red de Visual Trader suma más de 190 entidades financieras conectadas y ofrece acceso a mercados internacionales a través de un total de 30 brókers globales. BME Innova El año 2015 ha deparado un nuevo Impulso a la internacionalización de las plataformas de contratación de BME y mejora en las soluciones de Cumplimiento Normativo y en el proceso de innovación. Continuando con el impulso a la internacionalización de servicios, durante 2015 BME Innova ha realizado diversos proyectos de consultoría internacional de mercados. Entre ellos destacan: • Argelia: Finalización del desarrollo e implantación del Mercado Secundario de Deuda Pública para la Dirección General del Tesoro de Argelia, que entró en fase de producción el pasado 23 de noviembre. • Bolivia: Puesta en marcha de la Fase I del proyecto de implantación del Sistema SMART para la Bolsa Boliviana de Valores. • Venezuela: Preparación de la migración del sistema SIBE a SMART de la Bolsa de Valores de Caracas con la formación al personal de esta bolsa a finales del mes de noviembre. • Perú: (Consultoría de Diagnóstico): Presentación del diagnóstico de la infraestructura de los sistemas de operación del Mercado de Valores de Deuda Pública en Perú para el Ministerio de Finanzas. En la gama de Servicios de Cumplimiento Normativo de BME Innova es de destacar que en 2015 se ha incrementado el número de clientes y se ha lanzado satisfactoriamente la fase III del servicio SICAM (Sistema Integrado Contra Abuso de Mercado), que permite el análisis y vigilancia de las órdenes/negociaciones en mercados internacionales. Además, fieles al compromiso de actualización normativa, se han emitido nuevos módulos del servicio SIR (Sistema Integrado de Reporting Normativo) para dar respuesta a los requerimientos de información de la CNMV. Además, los Servicios de Comunicación Financiera internacional orientada a empresas, BME HighWay, han aumentado su base de clientes y también su mapa bancario, extendiendo así su cobertura geográfica global a países como Colombia, Chequia, Noruega, Rusia, Turquía, Rumanía y Hungría, entre otros. Durante 2015, en la oferta tecnológica de BME Innova se ha incrementado la base de clientes de la gama BME AlterNativ, los servicios de contingencia y de outsourcing de infraestructura tecnológica de BME, con la contratación por parte de empresas de gran relevancia en el sector financiero de las soluciones de producción. 69 Orden del día de la Junta General de Accionistas de 2016 Informe Anual 2015 BME Orden del día de la Junta General de Accionistas de 2016 BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOLDING DE MERCADOS Y SISTEMAS FINANCIEROS, S.A. La Junta General Ordinaria de Accionistas tratará el siguiente ORDEN DEL DÍA PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., y su Grupo consolidado, así como de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015. SEGUNDO. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015. TERCERO. Nombramiento, en su caso, de Dª Maria Helena Dos Santos Fernandes de Santana como miembro del Consejo de Administración por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales. CUARTO. Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que incluye el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales. QUINTO. Votación con carácter consultivo del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2015. SEXTO. Renovación de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., y de su Grupo consolidado, por un período de tres años, de conformidad con lo establecido en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital. SÉPTIMO. DÉCIMO. Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital. UNDÉCIMO. Ruegos y preguntas. Delegación, en su caso, en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 311 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de ampliar el capital social dentro del plazo máximo de cinco años, en una o varias veces, y hasta la mitad del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente y dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales. OCTAVO. Delegación, en su caso, en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables y/o convertibles en acciones, incluyendo warrants, con la atribución de las facultades de excluir el derecho de suscripción preferente y aumentar el capital social en la cuantía necesaria. NOVENO. Delegación de facultades para formalizar, subsanar, aclarar, interpretar, precisar, complementar, ejecutar y elevar a público los acuerdos aprobados. Junta General de Accionistas 2015. 71 Cuentas anuales Informe Anual 2015 BME Informe de Auditoria 73 GRUPO BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 (Miles de Euros) ACTIVO Nota 31/12/2015 31/12/2014 (*) ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO Y PATRIMONIO NETO PATRIMONIO NETO Inmovilizado intangible- 431.932 416.470 250.847 250.847 80.619 Capital Otro inmovilizado intangible 5 19.397 12.728 Prima de emisión 6 42.333 43.164 - - Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 2 8.859 6.616 Activos financieros no corrientes 7 11.819 13.743 16 8.176 9.007 - - 171.203 165.877 Activos por impuesto diferido 418.931 FONDOS PROPIOS 80.619 Otros activos no corrientes 31/12/2014 (*) 433.082 93.347 5 Inversiones inmobiliarias 31/12/2015 11 100.016 Fondo de Comercio Inmovilizado material Nota - - Reservas 90.133 85.735 (Acciones y participaciones de la sociedad dominante) (4.449) (5.989) Resultados de ejercicios anteriores - - Otras aportaciones de socios - - Resultado del ejercicio 173.463 164.924 (Dividendo a cuenta) (83.420) (83.352) Otros instrumentos de patrimonio 5.358 4.305 AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR: 1.150 2.461 Activos financieros disponibles para la venta 1.150 2.461 Operaciones de cobertura - - Diferencias de conversión - - Otros ajustes por cambios de valor - - 433.082 418.931 - - PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE SOCIOS EXTERNOS 11 PASIVO NO CORRIENTE Subvenciones Provisiones no corrientes- 13.665 Otras provisiones 12 5.973 7.187 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 13 8.963 6.478 - - 16 4.135 4.514 Pasivos financieros no corrientes Pasivos por impuesto diferido Otros pasivos no corrientes ACTIVO CORRIENTE 14.936 14 20 19.085 18.199 PASIVO CORRIENTE Activos no corrientes mantenidos para la venta - - Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta - - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 85.334 90.747 Provisiones corrientes - - Pasivos financieros corrientes Clientes por ventas y prestación de servicios 8 21.601 24.196 Sociedades contabilizadas aplicando el método de participación 8 2.707 2.789 Activos por impuesto corriente 8 57.457 61.851 Otros deudores 8 3.569 1.911 Otros pasivos financieros corrientesFianzas y depósitos recibidos del mercado Instrumentos financieros en contrapartida central Activos financieros corrientes 7 109.106 84.830 Otros activos financieros corrientes- 7 30.692.222 33.400.456 3.043.193 3.004.469 27.598.056 30.381.022 48.004 5.974 Proveedores 2.849 8.991 Proveedores, sociedades contabilizadas aplicando el método de participación 120 - Materialización de fianzas y depósitos recibidos del mercado Instrumentos financieros en contrapartida central Saldos deudores por liquidación Materialización de efectivo retenido por operaciones pendientes de liquidar Deudores de efectivo por liquidación Otros activos corrientes Efectivo y otros activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO 10 1.319 1.443 9 213.158 205.163 31.101.139 33.782.639 31.272.342 33.948.516 7 Saldos acreedores por liquidación Acreedores de efectivo retenido por liquidación Acreedores de efectivo por liquidación 14 4 30.692.222 33.400.456 3.043.193 3.004.469 27.598.056 30.381.022 48.004 5.974 2.849 8.991 120 - 127.350 110.482 14 17.355 15.008 14 247 189 Pasivos por impuesto corriente 14 65.392 71.109 Otros acreedores 14 44.356 24.176 15 589 444 30.820.175 33.511.386 31.272.342 33.948.516 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Otros pasivos corrientes TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO (*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 25 y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2015. 74 CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 (Miles de Euros) (Debe)/Haber Notas Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 (*) 17 335.358 332.901 5 9.543 7.633 Otros ingresos de explotación 17 3.062 1.939 Gastos de personal- 19 (63.898) (63.668) Importe neto de la cifra de negocio Trabajos realizados por el grupo para su activo Sueldos, salarios y asimilados (52.045) (51.679) Cargas sociales (8.978) (9.177) Provisiones y otros gastos de personal (2.875) (2.812) (39.172) (39.843) (37.869) (38.540) Otros gastos de explotación- 20 Servicios exteriores Tributos Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 8 Amortización del inmovilizado (588) (726) (715) (577) (6.468) (6.391) Amortización del inmovilizado intangible 5 (2.208) (2.307) Amortización del inmovilizado material 6 (4.260) (4.084) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 5y6 Otros resultados RESULTADO DE EXPLOTACIÓN Ingresos financierosDe participaciones en instrumentos de patrimonio De valores negociables y otros instrumentos financieros - - 86 (5) - - 238.511 232.566 (2.612) 4.977 7 y 21 388 416 7, 9 y 21 (3.000) 4.561 3.558 (2.870) Gastos financierosPor deudas con terceros 21 (143) (146) Por actualización de provisiones 21 (115) (154) 7 y 21 3.816 (2.570) - - Cartera de negociación y otros - - Imputación a resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta - - 21 (4) 6 7 y 21 (34) (250) 908 1.863 Fianzas y depósitos recibidos del mercado Variación del valor razonable en instrumentos financieros- Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros RESULTADO FINANCIERO Resultado de entidades valoradas por el método de la participación 2 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuestos sobre Beneficios 16 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas, neto de impuestos RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO Resultado atribuido a la sociedad dominante 11 Resultado atribuido a socios externos 678 593 240.097 235.022 (66.634) (70.098) 173.463 164.924 - - 173.463 164.924 173.463 164.924 - - BENEFICIO POR ACCIÓN (EUROS) Básico 3 2,08 1,98 Diluido 3 2,07 1,97 (*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 25 y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015. 75 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 (Miles de Euros) Nota RESULTADO CONSOLIDADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA PARTIDAS QUE NO SE RECLASIFICARÁN AL RESULTADO Ejercicio 2015 173.463 164.924 (2.991) (1.666) Por valoración de instrumentos financieros- - - Activos financieros disponibles para la venta - - Otros ingresos/(gastos) - - - - Por cobertura de flujos de efectivo Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - (3.374) (1.931) Diferencias de conversión - - Sociedades puestas en equivalencia - - Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes Por activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta Efecto impositivo TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO 11 - - 383 265 (2.991) (1.666) Por valoración de instrumentos financieros- - - Activos financieros disponibles para la venta - - Otros ingresos/(gastos) - - Por cobertura de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - Diferencias de conversión - - Sociedades puestas en equivalencia - - Por activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta - - Efecto impositivo - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA - Nota Ejercicio 2014(*) - Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 (*) PARTIDAS QUE SÍ SE RECLASIFICARÁN AL RESULTADO (1.311) (539) Por valoración de instrumentos financieros- (1.749) (1.004) (1.749) (1.004) - - Por cobertura de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - (52) 164 Diferencias de conversión - - Sociedades puestas en equivalencia - - Activos financieros disponibles para la venta 7 Otros ingresos/(gastos) Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes Por activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta Efecto impositivo TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO 11.f) - - 490 301 (1.311) (539) Por valoración de instrumentos financieros- - - Activos financieros disponibles para la venta - - Otros ingresos/(gastos) - - Por cobertura de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - Diferencias de conversión - - Sociedades puestas en equivalencia - - Por activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta - - Efecto impositivo - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA - - 169.161 162.719 a) Atribuidos a la entidad dominante 169.161 162.719 b) Atribuidos a intereses minoritarios - - TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS (*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 25 y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015. 76 ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 (Miles de Euros) Patrimonio Neto Atribuido a la Entidad Dominante Fondos Propios Prima de emisión y Reservas Resultados de ejercicios anteriores Otras aportaciones de socios Dividendo a cuenta (Acciones y participaciones de la sociedad dominante) Resultado del ejercicio Otros Instrumentos de patrimonio Ajustes por cambios de valor Socios Externos Total Patrimonio Neto 3.000 166 392.306 - (151) (114) - - - - 4.257 3.000 15 392.192 Prima de emisión Reservas 250.847 - 81.835 - - (83.278) (7.661) 143.140 4.257 Ajuste por cambios de criterio contable - - 37 - - - - - - Ajuste por errores - - - - - - - - 250.847 - 81.872 - - (83.278) (7.661) 143.140 Capital Saldo final al 31 de diciembre de 2013 (*) Saldo inicial ajustado Total ingresos / (gastos) reconocidos - - (1.666) - - - - 164.924 - (539) - 162.719 Operaciones con accionistas - - (202) (54.131) - (83.352) - - - - (15) (137.700) Aumentos / (Reducciones) de capital - - - - - - - - - - - - Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - - - - - - - - - - - Distribución de dividendos - - - (54.131) - (83.352) - - - - - (137.483) Operaciones con acciones o participaciones de la sociedad dominante - - - - - - - - - - - - Incrementos / (Reducciones) de patrimonio por combinaciones de negocios (Anexo1) - - (202) - - - - - - - - (202) (15) Adquisiciones / (ventas) de participaciones de socios externos - - - - - - - - - - (15) Otras operaciones con accionistas - - - - - - - - - - - - - - 5.731 54.131 - 83.278 1.672 (143.140) 48 - - 1.720 1.720 Otras variaciones del patrimonio neto Pagos basados en instrumentos de patrimonio - - - - - - 1.672 - 48 - - Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - 5.731 54.131 - 83.278 - (143.140) - - - - Otras variaciones - - - - - - - - - - - 418.931 250.847 - 85.735 - - (83.352) (5.989) 164.924 4.305 2.461 - Ajuste por cambios de criterio contable Saldo final al 31 de diciembre de 2014 (*) - - - - - - - - - - - - Ajuste por errores - - - - - - - - - - - - Saldo inicial ajustado Total ingresos / (gastos) reconocidos Operaciones con accionistas 250.847 - 85.735 - - (83.352) (5.989) 164.924 4.305 2.461 - 418.931 - - (2.991) - - - - 173.463 - (1.311) - 169.161 (157.603) - - - (74.183) - (83.420) - - - - - Aumentos / (Reducciones) de capital - - - - - - - - - - - - Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - - - - - - - - - - - Distribución de dividendos - - - (74.183) - (83.420) - - - - - (157.603) Operaciones con acciones o participaciones de la sociedad dominante - - - - - - - - - - - - Incrementos / (Reducciones) de patrimonio por combinaciones de negocios - - - - - - - - - - - - Adquisiciones / (ventas) de participaciones de socios externos - - - - - - - - - - - - Otras operaciones con accionistas - - - - - - - - - - - - Otras variaciones del patrimonio neto - - 7.389 74.183 - 83.352 1.540 (164.924) 1.053 - - 2.593 Pagos basados en instrumentos de patrimonio - - - - - - 1.540 - 1.053 - - 2.593 Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - 7.389 74.183 - 83.352 - (164.924) - - - - Otras variaciones - - - - - - - - - - - - 250.847 - 90.133 - - (83.420) (4.449) 173.463 5.358 1.150 - 433.082 Saldo final al 31 de diciembre de 2015 (*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 25 y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015. 77 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 (Miles de Euros) Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 (*) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN: Notas 185.496 155.954 Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos 240.097 235.022 (1.734) (9) 6.468 6.391 Otros ajustes del resultado (netos) (8.202) (6.400) Cambios en el capital corriente (1) 15.178 (8.292) (68.045) (70.767) 3.558 (2.870) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - Cobros de dividendos - - (3.145) 3.715 (66.634) (70.098) (1.824) (1.514) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: (28.617) 16.704 Pagos por inversiones- (29.204) (4.278) (1.700) (15) (4.423) (4.013) (23.081) (250) - - 587 20.982 - - Ajustes al resultadoAmortización del inmovilizado 5y6 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: Pagos de intereses Cobros de intereses Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios 16 Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación Empresas del grupo, negocios conjuntos y asociadas Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 5y6 Otros activos financieros Otros activos Cobros por desinversionesEmpresas del grupo, negocios conjuntos y asociadas Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros activos 6 19 5 568 20.977 - - Notas Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 (*) (148.884) (126.988) Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio- - - Emisión de instrumentos de patrimonio - - Amortización de instrumentos de patrimonio - - Adquisición de instrumentos de patrimonio propio de la sociedad dominante - - Enajenación de instrumentos de patrimonio propio de la sociedad dominante - - Adquisición de participaciones de socios externos - - Venta de participaciones de socios externos - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero- - - Emisión - - Devolución y amortización - - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio- (148.884) (126.988) Dividendo bruto 11 (157.603) (137.483) Retención 16 8.719 10.495 Otros flujos de efectivo de actividades de financiación- - - Pagos de intereses - - Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación - - EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - - 7.995 45.670 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio (2) 205.163 159.493 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 213.158 205.163 AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL EJERCICIO: (*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 25 y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015. Caja y bancos 9 6.501 5.934 Otros activos financieros 9 206.657 199.229 213.158 205.163 Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL EJERCICIO - 1) Con el objeto de presentar de forma más clara los cambios en el capital corriente, no se ha considerado variación de este capital las entradas de fondos en concepto de “Fianzas y depósitos recibidos del mercado” (véase Nota 7), que son invertidos íntegramente en otros activos financieros corrientes, ni el efecto de la presentación (por el mismo importe, en el activo y el pasivo del balance de situación), de los instrumentos financieros para los que BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal actúa como contrapartida central, la materialización del efectivo retenido por operaciones pendientes de liquidar y los deudores (acreedores) por liquidación de operaciones diarias con opciones y futuros (véase Nota 7). 2) Como consecuencia de la aplicación de la NIIF 11 se han dejado de integrar saldos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes pertenecientes al Grupo Infobolsa y a Regis-TR, S.A. cuyo saldo contable en las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2013 ascendía a 4.761 miles de euros (Nota 1-b). 78 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Grupo Bolsas y Mercados Españoles Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 1.Reseña histórica, bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y otra información a)Reseña histórica Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “Bolsas y Mercados Españoles” o “BME”) se constituyó mediante escritura pública el 15 de febrero de 2002, en ejecución del acuerdo previo formalizado por los accionistas de las sociedades que administran los mercados y sistemas de contratación, registro, compensación y liquidación de valores, en adelante “Sociedades Afectadas” (Bolsas y Mercados Españoles Consulting, S.A., Sociedad Unipersonal (entonces denominada FC&M, Sociedad Rectora del Mercado de Futuros y Opciones sobre Cítricos, S.A.); MEFF AIAF SENAF Holding de Mercados Financieros, S.A.; Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A.; Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A.; Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A.; Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. y Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A.). El 7 de mayo de 2002, el Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles acordó formular una oferta general de canje de valores sobre la totalidad de las acciones de las Sociedades Afectadas. Durante el ejercicio 2003, y con efectos económicos del 1 de enero de ese año, el Banco de España, previa exclusión del derecho de suscripción preferente de los restantes accionistas, adquirió el 9,78% del capital social, al ser el único suscriptor de la ampliación de capital con aportaciones no dinerarias realizada por Bolsas y Mercados Españoles. El desembolso de esta ampliación de capital se realizó por el Banco de España mediante la aportación no dineraria de la totalidad de acciones de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante, Sociedad de Sistemas) de las que esta entidad era entonces titular (4.541 acciones). Adicionalmente, como consecuencia de esta operación, el Grupo Bolsas y Mercados Españoles (en adelante, el “Grupo”), del que es entidad dominante Bolsas y Mercados Españoles, comenzó a desempeñar, además de las funciones relativas al registro, compensación y liquidación de valores ya atribuidas a las correspondientes Sociedades Afectadas, las referentes a la compensación, liquidación y registro hasta ese momento encomendadas a la Central de Anotaciones del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones del Banco de España (en adelante, CADE). Asimismo, como consecuencia de esta operación surgió en el Grupo un fondo de comercio, atribuido específicamente a las mencionadas funciones antes asignadas a CADE y soportado por los ingresos futuros que proporciona esta actividad, así como las sinergias operativas y de negocio que proporciona la consolidación de plataformas de liquidación (Notas 2-b y 5). Con fecha 14 de julio de 2006, se produjo la admisión a negociación de las acciones de Bolsas y Mercados Españoles en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil de la totalidad de las acciones representativas de Bolsas y Mercados Españoles en circulación. El objeto social de Bolsas y Mercados Españoles es ostentar y ejercer la titularidad del capital social de sociedades que administren sistemas de registros, liquidación y compensación de valores, entidades de contrapartida central, mercados secundarios y sistemas multilaterales de negociación y ser responsable de la unidad de acción, decisión y coordinación estratégica de los sistemas de contratación, registro, compensación y liquidación de valores, entidades de contrapartida central, los mercados secundarios y sistemas multilaterales de negociación desarrollando para ello las mejores operativas funcionales y estructurales, incluyendo su potenciación de cara al exterior. Todo ello, sin perjuicio de que las Sociedades afectadas mantengan su identidad, capacidad operativa, órganos de administración y equipos humanos y gerenciales. El domicilio social de Bolsas y Mercados Españoles se encuentra en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1. En el Anexo I se incluyen los datos más significativos de las sociedades que componen el Grupo. b) Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2015 del Grupo han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad (en reunión de su Consejo de Administración celebrada el 25 de febrero de 2016) de acuerdo con el marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, que es el establecido en el Código de Comercio y la restante legislación mercantil y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y tomando en consideración la Circular 9/2008 de 10 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante C.N.M.V.) - modificada por la Circular 6/2011, de 12 de diciembre, de la C.N.M.V. -, aplicando los principios de consolidación, políticas contables y criterios de valoración descritos en la Nota 2, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2015 y de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el ejercicio 2015. Dichas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por cada una de las restantes entidades integradas en el Grupo, e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar las políticas contables y criterios de valoración aplicados por el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2015 se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad entiende que dichas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas sin cambios. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2014 fueron formuladas por los Administradores de la Sociedad, en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 26 de febrero de 2015 y fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015. 79 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Las presentes cuentas anuales consolidadas, salvo mención en contrario, se presentan en miles de euros. La totalidad de las cifras que figuran en esta memoria referidas al ejercicio 2014 se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Los formatos del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo, consolidados, correspondientes a los ejercicios 2015 y 2014 presentados en estas cuentas anuales consolidadas se han preparado de acuerdo a los formatos establecidos en la Norma 36ª de la Circular 9/2008, de 10 de diciembre de la C.N.M.V., una vez incluidas las modificaciones incorporadas por la Circular 6/2011, de 12 de diciembre, en la medida en que dicha Norma 36ª incluye modelos de presentación de balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias, consolidados, aplicables a los grupos de sociedades que formulan cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptada por la Unión Europea y que prevé que para los restantes estados financieros, los modelos de presentación se ajusten a los formatos o disposiciones que en relación con dichos modelos de presentación se hayan previsto en el marco normativo que resulta de aplicación al Grupo. Como resultado de lo anterior, los modelos de presentación de los estados financieros anteriormente descritos contenidos en estas cuentas anuales no difieren significativamente de los contenidos en la Circular 1/2008 de 30 de enero de la C.N.M.V., presentando en algunas partidas un mayor nivel de desglose a través de la incorporación de los epígrafes recogidos en la Circular 9/2008 de 10 de diciembre de la C.N.M.V. (modificada por la Circular 6/2011, de 12 de diciembre, de la C.N.M.V.), lo que resulta en una mejor compresión de los mismos. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración. i. Adaptación de normas e interpretaciones emitidas en ejercicios anteriores • NIIF 11 Acuerdos conjuntos: Sustituye a la anterior NIC 31. El cambio fundamental que plantea respecto de la norma anterior es la eliminación de la opción de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasan a incorporarse por el método de la participación. Si bien esta norma era de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comenzaran a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se estableció como fecha de entrada en vigor la correspondiente a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2014 con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2013. La entrada en vigor de esta modificación tuvo un impacto para el Grupo, en la medida en que supuso un cambio en el método de consolidación de las participaciones que el Grupo mantiene en el Grupo Infobolsa y en Regis-TR, S.A., consolidadas hasta el 31 de diciembre de 2013 por el método de integración proporcional y que pasaron a consolidarse por el método de la participación. ii. Adaptación de nuevas normas e interpretaciones emitidas Normas e interpretaciones efectivas en el presente ejercicio Durante el ejercicio 2015 han entrado en vigor las siguientes Normas e Interpretaciones adoptadas por la Unión Europea: • CINIIF 21 “Gravámenes”: Esta interpretación aborda el tratamiento contable de los gravámenes impuestos por las Administraciones Públicas, distintos del impuesto sobre las ganancias y de multas y sanciones impuestas por el incumplimiento de la legislación. La cuestión principal que se plantea al respecto es cuándo la entidad debe reconocer un pasivo por la obligación de pagar un gravamen que se contabiliza de acuerdo con la NIC 37. También aborda el tratamiento contable de un pasivo por el pago de un gravamen cuyo calendario e importe son ciertos. La interpretación de esta norma no ha tenido un impacto significativo en estas cuentas anuales consolidadas. • Mejoras Anuales de las NIIF, Ciclo 2011 – 2013: En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras Anuales a las NIIF para el Ciclo 2011-2013. Las modificaciones incorporadas en estas Mejoras Anuales generalmente aplican para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, si bien se permite su adopción anticipada. Las principales modificaciones incorporadas se refieren a: ––NIIF 3 “Combinaciones de negocios”: Excepciones al alcance para negocios conjuntos. ––NIIF 13 “Valoración del valor razonable”: Alcance de la “excepción de cartera” disponible en NIIF 13. ––NIC 40 “Inversiones inmobiliarias”: Interrelación entre NIC 40 y NIIF 3 cuando se clasifica un inmueble como inversión inmobiliaria o inmueble ocupado por el dueño. Estas modificaciones no han tenido un impacto significativo en estas cuentas anuales consolidadas. 80 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2015 A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2016, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación. • Mejoras Anuales de las NIIF, Ciclo 2010 – 2012: En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras Anuales a las NIIF para el Ciclo 2010-2012. Las modificaciones incorporadas en estas Mejoras Anuales generalmente aplican para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de febrero de 2015, si bien se permite su adopción anticipada. Las principales modificaciones incorporadas se refieren a: - NIIF 2 “Pagos basados en acciones”: Definición de “condición para la irrevocabilidad de la concesión”. - NIIF 3 “Combinaciones de negocios”: Contabilización de una contraprestación contingente en una combinación de negocios. - NIIF 8 “Segmentos de explotación”: Información a revelar sobre la agregación de segmentos de explotación y conciliación del total de los activos asignados a los segmentos sobre los que se informa con los activos de la entidad. - NIC 16 “Inmovilizado material” y NIC 38 “Activos intangibles”: Reexpresión proporcional de la amortización acumulada cuando se utiliza el modelo de revalorización. - NIC 24 “Información a revelar sobre partes vinculadas”: Entidades que proporcionan servicios de personal clave de dirección como parte vinculada. • NIC 19 (Modificación) “Planes de prestación definida: Aportaciones de los empleados”: La NIC 19 (revisada en 2011) distingue entre aportaciones de los empleados relacionadas con el servicio prestado y aquellas otras no ligadas al servicio. La modificación actual distingue además entre aportaciones ligadas al servicio sólo en el ejercicio en que surgen y aquellas ligadas al servicio en más de un ejercicio. La modificación permite que las aportaciones ligadas al servicio que no varían con la duración del mismo se deduzcan del coste de las prestaciones devengadas en el ejercicio en que se presta el correspondiente servicio. Por su parte, las aportaciones ligadas al servicio que varían de acuerdo con la duración del mismo, deben extenderse durante el periodo de prestación del servicio usando el mismo método de asignación que se aplica a las prestaciones. Esta modificación aplica a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de febrero de 2015 y aplica retrospectivamente. Se permite su adopción anticipada. • NIC 16 (Modificación) y NIC 41 (Modificación) “Agricultura: Plantas productoras”: Bajo esta modificación, las plantas que se tienen para obtener frutos deberán contabilizarse del mismo modo que el inmovilizado material, de manera diferente al resto de activos biológicos. En consecuencia, las modificaciones incluyen estas plantas dentro del alcance de la NIC 16, en lugar de la NIC 41. Los productos que crecen en estas plantas se mantendrán dentro del alcance de la NIC 41. Estas modificaciones aplicarán para ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, si bien se permite su adopción anticipada. Como regla general, las modificaciones aplicarán retrospectivamente, aunque las entidades que ya reportan bajo NIIF y que valoran sus plantas productoras al valor razonable menos los costes de venta pueden optar por utilizar el valor razonable de las mismas como coste atribuido al comienzo del primer ejercicio en el que se apliquen por primera vez dichas modificaciones. • NIIF 11 (Modificación) “Contabilización de las adquisiciones de participaciones en las operaciones conjuntas”: Exige aplicar los principios de contabilización de una combinación de negocios a un inversor que adquiere una participación en una operación conjunta que constituye un negocio. Específicamente, tendrá que valorar los activos y pasivos identificables a valor razonable; reconocer como gasto los costes relacionados con la adquisición; reconocer el impuesto diferido; y reconocer el residual como fondo de comercio. Todos los demás principios de la contabilización de una combinación de negocios aplican, a menos que entren en conflicto con la NIIF 11. Esta modificación se aplicará prospectivamente para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, si bien se permite su aplicación anticipada. • NIC 16 (Modificación) y NIC 38 (Modificación) “Aclaración de los métodos aceptables de amortización”: Esta modificación aclara que no es adecuado emplear métodos basados en ingresos ordinarios para calcular la depreciación de un activo porque los ingresos ordinarios generados por una actividad que incluye el uso de un activo generalmente reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos incorporados al activo. El IASB también aclara que generalmente se presume que los ingresos ordinarios son una base inadecuada para valorar el consumo de los beneficios económicos incorporados en un activo intangible. Esta modificación será efectiva para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, y se aplicará prospectivamente. Se admite la aplicación anticipada de la modificación. 81 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales • Proyecto de mejoras, Ciclo 2012 – 2014: Las modificaciones afectan a NIIF 5, NIIF 7, NIC 19 y NIC 34 y aplicarán a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016. Las principales modificaciones se refieren a: - NIIF 5, “Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas”: Cambios en los métodos de enajenación. - NIIF 7, “Instrumentos financieros: Información a revelar”: Implicación continuada en contratos de administración. - NIC 19, “Retribuciones a los empleados”: Determinación del tipo de descuento en las obligaciones por retribuciones post-empleo. - NIC 34, “Información financiera intermedia”: Información presentada en otra parte en la información financiera intermedia. • NIC 1 (Modificación) “Iniciativa sobre información a revelar”: Las modificaciones a la NIC 1 animan a las empresas a aplicar el juicio profesional en la determinación de qué información revelar en los estados financieros. Las modificaciones hechas aclaran que la materialidad aplica al conjunto de estados financieros y que la inclusión de información inmaterial puede impedir la utilidad de la información financiera. Además, las modificaciones clarifican que las entidades deberían usar el juicio profesional al determinar dónde y en qué orden se presenta la información en los estados financieros. Las modificaciones a la NIC 1 son de aplicación obligatoria para ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016. • NIC 27 (Modificación) “Método de la participación en los estados financieros separados”: Se modifica la NIC 27 para restablecer la opción de usar el método de la participación para contabilizar inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas en los estados financieros separados de una entidad. También se ha aclarado la definición de estados financieros separados. Una entidad que elija cambiar al método de la participación aplicará las modificaciones para ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016 de acuerdo con la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores”. Se permite su adopción anticipada. No se espera que la entrada en vigor de dichas modificaciones tengan un impacto significativo en el Grupo. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes cuya efectividad es posterior a la fecha de estas cuentas anuales consolidadas o bien no han sido aún adoptadas por la Unión Europea A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea son las siguientes: • NIIF 15 “Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes”: En mayo de 2014, el IASB y el FASB emitieron conjuntamente una norma convergente en relación con el reconocimiento de ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes. Bajo esta norma, los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene el control del bien o servicio vendido, es decir, cuando tiene tanto la capacidad de dirigir el uso como de obtener los beneficios del bien o servicio. Esta NIIF incluye una nueva guía para determinar si deben reconocer los ingresos a lo largo del tiempo o en un momento determinado del mismo. La NIIF 15 exige información amplia tanto de los ingresos reconocidos como de los ingresos que se espera reconocer en el futuro en relación con contratos existentes. Asimismo, exige información cuantitativa y cualitativa sobre los juicios significativos realizados por la dirección en la determinación de los ingresos que se reconocen, así como sobre los cambios en estos juicios. La NIIF 15 será efectiva para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, si bien se permite su adopción anticipada. • NIIF 9 “Instrumentos financieros”: Aborda la clasificación, valoración y reconocimiento de los activos financieros y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 se ha publicado en julio de 2014 y sustituye la guía de la NIC 39 sobre clasificación y valoración de instrumentos financieros. La NIIF 9 mantiene, pero simplifica, el modelo de valoración mixto y establece tres categorías principales de valoración para los activos financieros: coste amortizado, a valor razonable con cambios en resultados y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La base de clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero. Se requiere que las inversiones en instrumentos de patrimonio se valoren a valor razonable con cambios en resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar los cambios en el valor razonable en otro resultado global no reciclable, siempre que el instrumento no se mantenga para negociar. Si el instrumento de patrimonio se mantiene para negociar, los cambios en el valor razonable se presentan en resultados. En relación con los pasivos financieros no ha habido cambios respecto a la clasificación y valoración, excepto para el reconocimiento de cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado global para pasivos designados a valor razonable con cambios en resultados. Bajo la NIIF 9 hay un nuevo modelo de pérdidas por deterioro del valor, el modelo de pérdidas de crédito esperadas, que sustituye al modelo de pérdidas por deterioro incurridas de 82 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales la NIC 39 y que dará lugar a un reconocimiento de las pérdidas antes que como se venía haciendo con la NIC 39. La NIIF 9 relaja los requerimientos para la efectividad de la cobertura. Bajo la NIC 39, una cobertura debe ser altamente eficaz, tanto de forma prospectiva como retrospectiva. La NIIF 9 sustituye esta línea exigiendo una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que el ratio cubierto sea el mismo que la entidad usa en realidad para su gestión del riesgo. La documentación contemporánea sigue siendo necesaria pero es distinta de la que se venía preparando bajo la NIC 39. Por último, se exige información amplia, incluyendo una conciliación entre los importes inicial y final de la provisión para pérdidas de crédito esperadas, hipótesis y datos, y una conciliación en la transición entre las categorías de la clasificación original bajo la NIC 39 y las nuevas categorías de clasificación bajo la NIIF 9. La NIIF 9 es efectiva para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, si bien se permite su adopción anticipada. La NIIF 9 se va a aplicar de forma retroactiva pero no se va a exigir que se reexpresen las cifras comparativas. Si una entidad optase por aplicar anticipadamente la NIIF 9, deberá aplicar todos los requerimientos al mismo tiempo. Las entidades que hubieran aplicado la norma antes de 1 de febrero de 2015 tenían la opción de aplicar la norma en fases. El Grupo no ha aplicado dicha opción. • NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) “Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos”: Estas modificaciones aclaran el tratamiento contable de las ventas y aportaciones de activos entre un inversor y sus asociadas y negocios conjuntos que dependerá de si los activos no monetarios vendidos o aportados a una asociada o negocio conjunto constituyen un “negocio”. El inversor reconocerá la ganancia o pérdida completa cuando los activos no monetarios constituyan un “negocio”. Si los activos no cumplen la definición de negocio, el inversor reconoce la ganancia o pérdida en la medida de los intereses de otros inversores. Las modificaciones sólo aplicarán cuando un inversor venda o aporte activos a su asociada o negocio conjunto. Originalmente, estas modificaciones a NIIF 10 y NIC 28 eran prospectivas y efectivas para los ejercicios anuales que comenzaran a partir del 1 de enero de 2016. No obstante, a finales del año 2015, el IASB tomó la decisión de posponer la fecha de vigencia de las mismas (sin fijar una nueva fecha concreta), ya que está planeando una revisión más amplia que pueda resultar en la simplificación de la contabilidad de estas transacciones y de otros aspectos de la contabilización de asociadas y negocios conjuntos. • NIIF 10 (Modificación), NIIF 12 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) “Entidades de inversión: Aplicando la excepción a la consolidación”: Estas modificaciones aclaran tres aspectos sobre la aplicación del requerimiento para las entidades de inversión de valorar las dependientes a valor razonable en lugar de consolidarlas. Las modificaciones propuestas: - Confirman que la excepción de presentar estados financieros consolidados continua aplicando a las dependientes de una entidad de inversión que son ellas mismas entidades dominantes; - Aclaran cuando una entidad de inversión dominante debería consolidar una dependiente que proporciona servicios relacionados con la inversión en vez de valorar esa dependiente a valor razonable; y - Simplifican la aplicación del método de puesta en equivalencia para una entidad que no es en sí misma una entidad de inversión pero que tiene una participación en una asociada que es una entidad de inversión. Las normas y modificaciones mencionadas anteriormente, entran en vigor para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, si bien se permite su aplicación anticipada. No se espera que dichas normas tengan un impacto significativo en el Grupo. • NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB publicó una nueva norma sobre arrendamientos, que deroga la NIC 17 “Arrendamientos”, fruto de un proyecto conjunto con el FASB. El IASB y el FASB han llegado a las mismas conclusiones en muchas áreas relacionadas con la contabilización de los contratos de arrendamiento, incluida la definición de un arrendamiento, la exigencia, como regla general, de reflejar los arrendamientos en balance y la valoración de los pasivos por arrendamientos. El IASB y el FASB también acordaron no incorporar cambios sustanciales a la contabilización por parte del arrendador, manteniéndose requisitos similares a los de la normativa anteriormente vigente. Siguen habiendo diferencias entre el IASB y el FASB en cuanto al reconocimiento y presentación de los gastos relacionados con los arrendamientos en la cuenta de resultados y en el estado de flujos de efectivo. Bajo NIIF-IASB, la NIIF 16 es aplicable obligatoriamente a partir del 1 de enero de 2019; se puede optar por aplicar la NIIF 16 anticipadamente, pero sólo si a la vez se aplica la NIIF 15 “Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes”. La NIIF 16 todavía no ha sido aprobada por la UE. 83 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales • NIC 12 (Modificación) “Reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas”: Esta modificación aclara cómo contabilizar los activos por impuesto diferido relacionados con inversiones en instrumentos de deuda valorados a valor razonable. Las disminuciones en el valor en libros por debajo del coste de un instrumento de deuda a tipo fijo valorado a valor razonable, donde la base fiscal se mantiene a coste, dan lugar a diferencias temporarias deducibles. La estimación de los probables beneficios fiscales futuros puede incluir la recuperación de algunos de los activos de una entidad por encima de su valor en libros, si existe la evidencia suficiente correspondiente. Este puede ser el caso, por ejemplo, cuando una entidad espera mantener en su cartera un instrumento de deuda a tipo fijo y recoger los flujos de efectivo contractuales. La modificación es efectiva para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, si bien se permite su adopción anticipada. Como regla general, se aplicará retrospectivamente. No obstante, en la fecha de aplicación inicial de la modificación, existe la opción de registrar el cambio en el patrimonio del periodo comparativo contra el saldo inicial de la reserva por ganancias acumuladas. • NIC 7 (Modificación) “Iniciativa sobre Información a Revelar - Modificaciones de la NIC 7”: Esta modificación de alcance limitado incorpora un requisito de desglose adicional en los estados financieros que permite a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos derivadas de las actividades de financiación. En este sentido, hay que revelar los siguientes cambios en los mencionados pasivos: i) cambios surgidos de los flujos de efectivo de financiación; ii) cambios derivados de la obtención o pérdida del control de dependientes u otros negocios; iii) el efecto de los cambios en los tipos de cambio; iv) cambios en el valor razonable; y v) otros cambios. La modificación es efectiva para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, si bien se permite su adopción anticipada. Cuando una entidad aplica por primera vez la modificación, no estará obligada a proporcionar información comparativa de periodos anteriores. A. Zoido entrega escultura conmemorativa a Cellnex. Incorporación a Bolsa. No se espera que la entrada en vigor de estas normas tengan un impacto significativo en el Grupo. 84 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales c) Estimaciones realizadas Los resultados consolidados y la determinación del patrimonio consolidado son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. Los principales principios y políticas contables y criterios de valoración se indican en la Nota 2. En las cuentas anuales consolidadas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10 y 16), - Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de las provisiones por prestaciones a largo plazo al personal (Notas 2-k y 13), d) Impacto medioambiental Dadas las actividades a las que se dedican las Sociedades del Grupo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados, consolidados, del mismo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria consolidada respecto a información de cuestiones medioambientales. e) Hechos posteriores Bolsas y Mercados Españoles y Deutsche Börse AG han acordado la adquisición por parte de Bolsas y Mercados Españoles del 50% de la sociedad Infobolsa, S.A. al grupo alemán. La adquisición efectiva está prevista para el día 25 de febrero, fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, por un importe de 8,2 millones de euros pasando a ostentar el Grupo a dicha fecha la titularidad del 100% del capital social de dicha sociedad. - La vida útil del inmovilizado intangible y material (Notas 2-c; 2-d; 5 y 6), - La evaluación de la posible pérdida por deterioro de los fondos de comercio (Notas 2-b y 5), - El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Notas 2-e y 7), - El cálculo de provisiones (Notas 2-i; 2-j; 2-k; 12 y 13), - Las hipótesis empleadas en la determinación de los sistemas de retribución basados en acciones (Notas 2-m y 19-c). - El reconocimiento de activos por impuesto diferido (Notas 2-p y 16). A pesar de que las estimaciones anteriormente descritas se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2015 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlos (al alza o a la baja) en próximos ejercicios de manera significativa; lo que se haría, en el caso de ser preciso, y conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios afectados. 85 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 2.Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados En la preparación de las cuentas anuales consolidadas se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración: a)Principios de consolidación i. Entidades dependientes El método de consolidación por integración global se ha aplicado a la totalidad de las sociedades participadas, con la excepción de la participación en el capital social de Infobolsa, S.A. y sus sociedades dependientes y RegisTR, S.A. que asciende al 50%, en cada una, y que se ha integrado por el método de la participación (apartado siguiente). Con fecha 14 de enero de 2014, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. – Sociedad Unipersonal, adquirió el 1,71% restante del capital de Link Up Capital Markets, S.A., ostentando, por tanto, a dicha fecha la titularidad del 100% del capital social de dicha sociedad. Se consideran “entidades dependientes” aquéllas sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer el control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Con fecha 21 de noviembre de 2014, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. – Sociedad Unipersonal, vendió el 100% del capital de Link Up Capital Markets, S.A., a Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. La participación de los accionistas minoritarios de las sociedades dependientes en el patrimonio neto consolidado del Grupo se presenta en el capítulo “Socios externos” de los balances de situación consolidados adjuntos y la participación en los resultados del ejercicio se presenta en el epígrafe “Resultado atribuido a socios externos” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas. Se consideran “acuerdos conjuntos” aquellas participaciones que, no siendo entidades dependientes, están controladas conjuntamente por dos o más entidades no vinculadas entre sí. Ello se evidencia mediante acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades (“partícipes”) participan en entidades (multigrupo) o realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecte requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes. Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas se eliminan en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo. La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Análogamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación. En el Anexo I de esta Memoria se detallan las principales sociedades dependientes así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, domicilio y la proporción de participación de la sociedad dominante en su capital). ii. Acuerdos conjuntos El Grupo aplica NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11 se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que son negocios conjuntos. Los negocios conjuntos se contabilizan usando el “método de la participación”; es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados, en su caso, los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. El valor de la inversión en negocios conjuntos se registra en el epígrafe “Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación” del balance de situación consolidado. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la totalidad del saldo de este epígrafe corresponde a la valoración de la inversión en Infobolsa, S.A. y sus sociedades dependientes y Regis-TR, S.A. En el Anexo I de esta Memoria se detalla la información correspondiente a los negocios conjuntos. 86 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales iii. Entidades asociadas Son entidades sobre las que se tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, aunque no control o gestión conjunta. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran, en su caso, por el “método de la participación”; es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados, en su caso, los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una entidad asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el Grupo no mantenía participaciones en entidades asociadas. iv. Variaciones en el perímetro de consolidación Ejercicio 2015 Con fecha 21 de noviembre de 2014, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. – Sociedad Unipersonal, vendió el 100% del capital de Link Up Capital Markets, S.A., a Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. b)Fondo de comercio El fondo de comercio representa pagos anticipados realizados por la entidad adquiriente de los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado. Tan sólo se registra fondo de comercio cuando las combinaciones de negocio se realizan a título oneroso. Dichos fondos de comercio en ningún caso se amortizan, sino que se someten periódicamente a análisis de deterioro procediéndose a su saneamiento en caso de producirse el mismo. A los efectos de estas cuentas anuales consolidadas, el fondo de comercio se refiere tanto a los generados en consolidación como a los que tienen su origen en los estados financieros de las sociedades de Grupo (éste último caso únicamente en lo relativo a Iberclear - Nota 5). Durante el ejercicio 2014 no se produjeron variaciones en el perímetro de consolidación. A efectos de realizar el análisis de deterioro, cada uno de los fondos de comercio está asignado a una o más unidades generadoras de efectivo que se espera sean las beneficiarias de las sinergias derivadas de las combinaciones de negocios. Las unidades generadoras de efectivo representan los grupos de activos identificables más pequeños que generan flujos de efectivo a favor del Grupo y que en su mayoría son independientes de los flujos generados por otros activos u otro grupo de activos. Cada unidad o unidades a las que se asignan el fondo de comercio: v. Adquisiciones, ventas y otras operaciones societarias • Representa el nivel más bajo al que la entidad gestiona internamente el fondo de comercio. Durante el ejercicio 2014, se produjeron las siguientes operaciones societarias en el Grupo: • No es mayor que un segmento operativo. • Adquisición del 100% del capital social de Link Up Capital Markets, S.A. y traspaso a Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.: Las unidades generadoras de efectivo a las que se han atribuido los fondos de comercio se analizan incluyendo en su valor en libros la parte del fondo de comercio asignada para determinar si están deterioradas. Este análisis se realiza al menos anualmente, y siempre que existan indicios de deterioro. Durante el ejercicio 2015 no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación. Ejercicio 2014 Con fecha 14 de enero de 2014, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. – Sociedad Unipersonal, adquirió el 1,71% restante del capital de Link Up Capital Markets, S.A., ostentando a dicha fecha la titularidad del 100% del capital social de dicha sociedad. A efectos de determinar el deterioro del valor de una unidad generadora de efectivo a la que se haya podido asignar una parte del fondo de comercio se compara el valor en libros de esa unidad, ajustado, en su caso, por 87 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales el importe del fondo de comercio imputable a los socios externos, en el caso en que se no haya optado por valorar los socios externos a su valor razonable, con su importe recuperable. El importe recuperable de una unidad generadora de efectivo es igual al importe mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. Si el importe en libros de la unidad generadora de efectivo excede a su importe recuperable, el Grupo reconocerá una pérdida por deterioro; la pérdida resultante se distribuirá reduciendo en primer lugar el valor en libros del fondo de comercio atribuido a esa unidad y en segundo lugar, si quedasen pérdidas por imputar, minorando el valor en libros del resto de los activos, asignando la pérdida remanente en proporción al valor en libros de cada uno de los activos existentes en dicha unidad. En caso de que se haya optado por valorar los socios externos a su valor razonable, se reconocerá el deterioro del fondo de comercio imputable a estos socios externos. En cualquier caso, las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio nunca serán objeto de reversión. Las pérdidas por deterioro de fondos de comercio se registran, en su caso, en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas. Durante los ejercicios 2015 y 2014, no se han realizado saneamientos de fondos de comercio al no haber sido considerado necesario, de acuerdo con los resultados de los análisis efectuados. c) Otro inmovilizado intangible Son activos no monetarios identificables (susceptibles de ser separados de otros activos), aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por el Grupo. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera fiable y de los que el Grupo estima probable obtener beneficios económicos en el futuro. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Pueden ser de “vida útil indefinida” (cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que generarán flujos de efectivo netos a favor del Grupo) o de “vida útil definida” (en los restantes casos). La totalidad de los activos intangibles del Grupo son de vida útil definida y corresponden, básicamente, a aplicaciones informáticas. Gran parte de estas aplicaciones informáticas se han desarrollado internamente por el Grupo (Nota 5). Estos activos se amortizan a lo largo del período que represente la mejor estimación de su vida útil, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales (Nota 2-d). Los desembolsos incurridos durante la fase de investigación, en el caso de proyectos internos relacionados con aplicaciones informáticas, se reconocen como gastos del período en el que se incurren. Los desembolsos incurridos durante la fase de desarrollo de aplicaciones informáticas, en el caso de proyectos internos, se reconocen como activos intangibles, con abono al epígrafe “Trabajos realizados por el grupo para su activo” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, si se pueden demostrar los siguientes extremos: 1. La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar la aplicación informática. 2. La intención de completar la aplicación informática para usarla. 3. La capacidad para utilizar la aplicación informática. 4. La utilidad de la aplicación informática. 5. La capacidad para valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible a la aplicación informática durante su desarrollo. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente a la amortización del ejercicio de las aplicaciones informáticas se registra en la cuenta “Amortización del inmovilizado – Amortización del inmovilizado intangible”. 88 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio en que se incurren. El Grupo reconoce contablemente, en su caso, cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 2-d). d) Inmovilizado material Con ocasión de cada cierre contable, se analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable, en cuyo caso, reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable y se ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material, se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro registrada en periodos anteriores y se ajustan, en consecuencia, los cargos futuros en concepto de amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores. El inmovilizado de uso propio (que corresponde a la totalidad del inmovilizado material y que incluye, básicamente, los activos materiales a los que se prevé darles un uso continuado y propio) se presenta a su coste de adquisición, menos su correspondiente amortización acumulada y, si procede, las pérdidas estimadas que resultan de comparar el valor neto de cada partida con su correspondiente importe recuperable. Asimismo, al menos al final del ejercicio, se procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material de uso propio, con la finalidad de detectar cambios significativos en la misma que, de producirse, se ajustarán mediante la correspondiente corrección del cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de ejercicios futuros de la dotación a su amortización en virtud de la nueva vida útil. La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Los gastos de conservación y mantenimiento de los activos materiales de uso propio se cargan a los resultados consolidados del ejercicio en que se incurren. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta “Amortización del inmovilizado – Amortización del inmovilizado material” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes (determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos): Tanto los cargos como las reversiones de pérdidas por deterioro se registran, en su caso, en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no había activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero que fueran significativos. Porcentaje Anual Edificios (excepto terrenos) Mobiliario e instalaciones Equipos de proceso de datos Elementos de transporte y otros 2% 8-20% 17-33% 5-17% 89 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales e) Definiciones, registro contable, clasificación y valoración de los instrumentos financieros i. Definiciones Un “instrumento financiero” es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad. Un “instrumento de capital” es un negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la entidad que lo emite una vez deducidos todos sus pasivos. Un “derivado financiero” es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado, incluyendo las calificaciones crediticias), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura. Las operaciones señaladas a continuación no se tratan, a efectos contables, como instrumentos financieros: • Las participaciones en entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas. • Los derechos y obligaciones surgidos como consecuencia de planes de prestaciones para los empleados (Nota 13). • Préstamos y partidas a cobrar: incluye, básicamente, activos financieros originados por las sociedades del Grupo a cambio de suministrar efectivo (incluye adquisiciones temporales de activos y depósitos entregados), así como a cambio de suministrar los servicios propios del objeto social de cada una de dichas sociedades (dentro de este concepto se incluyen los saldos pendientes de liquidación al día siguiente por la variación de los márgenes de los futuros y por las opciones negociadas en el día). • Activos financieros mantenidos para negociar: incluye la totalidad de los valores de renta fija (operativa en BME Clearing Repo) y opciones para las que el Grupo actúa como contrapartida central, por lo que las posiciones de estos activos financieros coinciden con las correspondientes posiciones de pasivos financieros (apartado v, de esta misma Nota). • Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: incluye, valores representativos de deuda, que se negocian en un mercado activo, que tienen una fecha de vencimiento precisa y dan lugar a pagos en fecha y por cuantías fijas o predeterminables y sobre los que se tiene la intención y capacidad demostrada de mantenerlos hasta el vencimiento. • Activos financieros disponibles para la venta: incluye los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento, como préstamos y cuentas por cobrar generados por el Grupo o a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. iii. Clasificación de los activos financieros a efectos de presentación • Los contratos y obligaciones relativos a transacciones con pagos basados en acciones (Nota 19-c). En los balances de situación consolidados adjuntos, los activos financieros se clasifican en función de sus vencimientos; es decir, como “activos corrientes” aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como “activos no corrientes” los de vencimiento superior a dicho período. ii. Registro contable y clasificación de los activos financieros a efectos de valoración Los distintos tipos de instrumentos financieros antes descritos se clasifican en balance del siguiente modo: Los activos financieros se reconocen en el balance de situación del Grupo cuando se lleva a cabo su adquisición. Los activos financieros se registran inicialmente a su valor razonable (que, salvo evidencia en contrario, coincide con el precio de adquisición), incluyendo en general, los costes de la operación. • Activos financieros no corrientes: Incluye, básicamente, valores de renta variable cotizados y no cotizados y fianzas constituidas a largo plazo por el alquiler de los edificios donde desarrollan actualmente su actividad las sociedades del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, así como valores representativos de deuda y depósitos en los que se invierten parte de los excedentes de tesorería mantenidos por las sociedades del Grupo, y el activo resultante, en su caso, de la valoración de los compromisos post-empleo de prestación definida por premios de jubilación. Los activos financieros de los que es titular el Grupo se clasifican como: 90 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales • Activos financieros corrientes: Incluye, básicamente, valores representativos de deuda, depósitos en entidades de crédito en los que se invierten parte de los excedentes de tesorería mantenidos por las sociedades del Grupo así como fianzas y depósitos constituidos a corto plazo y créditos a sociedades por puesta en equivalencia. • Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (activo corriente): incluye tesorería, adquisiciones temporales de activos, imposiciones financieras a corto plazo y, en su caso, otros activos líquidos equivalentes (con plazo de vencimiento inferior a tres meses) en los que se invierten los excedentes de tesorería mantenidos por las sociedades del Grupo. • Otros activos financieros corrientes - Materialización de fianzas y depósitos recibidos del mercado: incluye, básicamente, adquisiciones temporales de activos, depósitos entregados y, en su caso, otros activos líquidos equivalentes a efectivo, en los que se invierten los fondos de los que dispone transitoriamente el Grupo con origen en los depósitos en concepto de fianza que tienen Iberclear y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Valencia y Bilbao (Anexo I), como consecuencia de sus sistemas de cobertura del riesgo de liquidación mediante depósitos de efectivo y en los depósitos reglamentarios que los miembros de BME Clearing, MEFF Euroservices (Anexo I) y los sujetos del mercado eléctrico, en el que MEFF Tecnología y Servicios (Anexo I) actúa como gestor de liquidaciones y garantías, han de formalizar para garantizar las posiciones que mantengan en sus respectivos mercados (apartado v de esta misma Nota). iv. Valoración y registro de resultados de los activos financieros • Otros activos financieros corrientes - Instrumentos financieros en contrapartida central: incluye los valores de renta fija (operativa en BME Clearing Repo) y opciones para los que el Grupo actúa como contrapartida central, que se presentan a nivel de posición por titular (apartado v de esta misma Nota). Los activos financieros mantenidos para negociar también se valoran a su “valor razonable” en las fechas de valoración posterior (en todos los casos, cotizaciones publicadas en el propio mercado activo de MEFF). Dado que existe un cuadre exacto entre las posiciones de activo y de pasivo (pasivos financieros), las variaciones de valor razonable tienen impacto en los valores de los balances de situación, pero no afectan a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. • Otros activos financieros corrientes - Saldos deudores por liquidación: incluye los saldos pendientes de liquidación (se realiza al día siguiente), por la variación de los márgenes de los futuros y por las opciones negociadas en el día, que se presentan a nivel de posición por miembro liquidador (apartado v de esta misma Nota). • Otros activos financieros corrientes - Materialización del efectivo retenido por operaciones pendientes de liquidar: incluye el efectivo de posiciones de miembros compradores a pagar en la liquidación con origen en Iberclear y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Valencia y Bilbao, sobre los que el Grupo toma temporalmente el control o retiene, para decidir sobre su posterior aplicación, conforme a lo que prevé la normativa que rige el sistema de liquidación (apartado v de esta misma Nota). • Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (activo corriente): incluye, básicamente, saldos originados por la prestación de servicios acorde con el objeto social de las sociedades del Grupo así como con las Administraciones Públicas. Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su “valor razonable” en las fechas de valoración posterior. Los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el “valor razonable” se reconocen directamente en el patrimonio neto (dentro del epígrafe “Ajustes por cambios de valor - Activos financieros disponibles para la venta”) hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros”, de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. Se entiende por “valor razonable” de un instrumento financiero, en una fecha dada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes interesadas, en condiciones de independencia mutua, y debidamente informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo (“precio de cotización” o “precio de mercado”). Cuando no existe precio de mercado para un determinado instrumento financiero, para estimar su valor razonable se recurre al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en su defecto, a modelos de valoración suficientemente contrastados por la comunidad financiera internacional; teniendo en consideración las peculiaridades específicas del instrumento a valorar y, muy especialmente, los distintos tipos de riesgo que el instrumento lleva asociados. No obstante lo anterior, las propias limitaciones de los modelos de valoración desarrollados y las posibles inexactitudes en las asunciones exigidas por estos modelos pueden dar lugar a que el valor razonable así estimado de un instrumento financiero no coincida exactamente con el precio al que el instrumento podría ser comprado o vendido en la fecha de su valoración. 91 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Las participaciones en el capital de otras entidades cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva se mantienen a su coste de adquisición, corregido, en su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Los préstamos y partidas a cobrar y las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran a su “coste amortizado” reconociendo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (dentro del epígrafe “Ingresos financieros”) los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo (TIR). Por coste amortizado se entiende el coste inicial menos los cobros del principal más o menos la amortización acumulada de la diferencia entre los importes inicial y al vencimiento, teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago. El “tipo de interés efectivo” es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor inicial de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados durante la vida estimada del instrumento financiero, a partir de sus condiciones contractuales, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la próxima revisión del tipo de interés de referencia. Todos los derivados se registran en balance por su valor razonable desde su fecha de contratación. Si su valor razonable es positivo se registrarán como un activo y si éste es negativo se registrarán como un pasivo. En la fecha de contratación se entiende que, salvo prueba en contrario, su valor razonable es igual al precio de la transacción. Dado que existe un cuadre exacto entre las posiciones de activo y de pasivo de todos los productos derivados que tiene el Grupo, los cambios en el valor razonable de los derivados desde la fecha de contratación no se registran con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Concretamente, el valor razonable de los derivados financieros estándar incluidos en las carteras de negociación se asimila a su cotización diaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha dada, se recurre para valorarlos a métodos similares a los utilizados para valorar los derivados contratados en mercados no organizados. v. Clasificación de los pasivos financieros a efectos de su valoración y presentación Los pasivos financieros clasificados a efectos de su valoración como “Pasivos financieros mantenidos para negociar” son los valores de renta fija (operativa en BME Clearing Repo) y opciones para los que el Grupo actúa como contrapartida central y cuyas posiciones coinciden con las correspondientes posiciones de activos financieros (apartado ii. de esta misma Nota). Por tanto, se valoran aplicando los mismos criterios definidos para dichos activos (apartado anterior). La totalidad de los restantes pasivos financieros existentes se incluyen a efectos de su valoración en la categoría de “Débitos y partidas a pagar”, por lo que se valoran de acuerdo con su coste amortizado (apartado anterior) empleando para ello el tipo de interés efectivo. En los balances de situación consolidados adjuntos, los pasivos financieros se clasifican en función de sus vencimientos; es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período. Durante los ejercicios 2015 y 2014, los pasivos financieros a coste amortizado se han registrado, básicamente, en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo de los balances de situación consolidados (Nota 14), excepto por la parte de las fianzas y depósitos recibidos del mercado, que se registran en el epígrafe “Otros pasivos financieros corrientes – Fianzas y depósitos recibidos del mercado”; por los saldos pendientes de liquidación diaria por la variación de los márgenes de los futuros y por las opciones negociadas en el día, que se han registrado en el epígrafe “Otros pasivos financieros corrientes – Saldos acreedores por liquidación” y por la contrapartida del reconocimiento inicial del efectivo retenido por liquidación descrito en el apartado iii. de esta misma Nota, que se registra en el epígrafe “Otros pasivos financieros corrientes – Acreedores de efectivo retenido por liquidación” del pasivo de los balances de situación consolidados. Asimismo, en el epígrafe “Otros pasivos financieros corrientes – Instrumentos financieros en contrapartida central” se han registrado, durante los ejercicios 2015 y 2014, la totalidad de los pasivos financieros clasificados como “Pasivos financieros mantenidos para negociar” (apartado iii. de esta misma Nota y Nota 7). 92 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales vi. Deterioro del valor de los activos financieros A continuación se describe el cálculo del deterioro para cada tipo de activo financiero: Un activo financiero se considera deteriorado (y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro) cuando existe una evidencia objetiva de que se han producido eventos que dan lugar a: • Activos financieros valorados a su coste amortizado: el importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia negativa entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos y se presentan minorando, en su caso, los saldos de los activos que corrigen. • En el caso de instrumentos de deuda (básicamente, deudores comerciales y valores representativos de deuda), un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción. • En el caso de instrumentos de capital, que no pueda recuperarse íntegramente su valor en libros. Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por causa de su deterioro se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta y las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro se elimina o se reduce. En todos los casos, dichas correcciones se realizan con cargo o abono al epígrafe “Otros gastos de explotación – Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en el caso de deterioro de créditos comerciales de dudoso cobro y su reversión (Nota 8), y “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas en los casos restantes (Notas 7 y 9). Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se elimina del balance de situación consolidado, sin perjuicio de las actuaciones que se puedan llevar a cabo para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos, sea por prescripción, condonación u otras causas. Por lo que se refiere específicamente a las pérdidas por deterioro que traen su causa en la materialización del riesgo de insolvencia de los obligados al pago (riesgo de crédito) un instrumento de deuda sufre deterioro por insolvencia cuando se evidencia un envilecimiento en la capacidad de pago del obligado a hacerlo, bien sea puesto de manifiesto por su morosidad o por razones distintas de ésta. El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo individualmente para la práctica totalidad de los activos financieros valorados a su coste amortizado. • Activos financieros clasificados como disponibles para la venta: la pérdida por deterioro equivale a la diferencia positiva entre su coste de adquisición (neto de cualquier amortización de principal, en el caso de instrumentos de deuda) y su valor razonable; una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Cuando a la fecha de valoración de estos instrumentos existe una evidencia objetiva de que dichas diferencias tienen su origen en un deterioro permanente, dejan de presentarse en el epígrafe de patrimonio “Ajustes por cambios de valor – Activos financieros disponibles para la venta”, reclasificándose todo el importe acumulado hasta entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. De recuperarse posteriormente la totalidad o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce, en el caso de instrumentos de deuda, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del período en que se produce la recuperación (o en el epígrafe de patrimonio “Ajustes por cambios de valor – Activos financieros disponibles para la venta”, en el caso de instrumentos de capital). 93 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales • Instrumentos de capital valorados al coste: las pérdidas por deterioro equivalen a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de caja futuros esperados, actualizados al tipo de rentabilidad de mercado para otros valores similares. Las pérdidas por deterioro se registran en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se manifiestan, minorando directamente el coste del instrumento. Estas pérdidas sólo pueden recuperarse posteriormente en el caso de venta de los activos. Jerarquía valor razonable (Miles de euros) 2015 A continuación, se indica un resumen de las diferentes técnicas de valoración seguidas por el Grupo en la valoración de los instrumentos financieros registrados a su valor razonable (salvo los activos financieros mantenidos para negociar, que corresponden íntegramente a los instrumentos financieros en contrapartida central) utilizando la siguiente jerarquía de valores razonables en los siguientes niveles al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Nota 7): • Nivel I: los valores razonables se obtienen de precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para el mismo instrumento. • Nivel II: los valores razonables se obtienen de precios cotizados en mercados activos para instrumentos similares, precios de transacciones recientes o flujos esperados u otras técnicas de valoración en las que todos los inputs significativos están basados en datos de mercado observables directa o indirectamente. • Nivel III: los valores razonables se obtienen de técnicas de valoración en las que algún input significativo no está basado en datos de mercado observables. El detalle de los valores razonables en los niveles I, II y III al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente: Valor razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 7.554 7.554 7.554 - - 7.554 7.554 7.554 - - (*) El saldo no incluye determinados valores de renta variable no cotizados valorados a coste (Nota 7). Durante el ejercicio 2015 se han registrado pérdidas por deterioro correspondiente a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e instrumentos de capital por importes de 715 miles de euros y 34 miles de euros, respectivamente (557 miles de euros y 250 miles de euros durante el ejercicio 2014, respectivamente) (Notas 7 y 8). vii. Técnicas de valoración Total balance (*) Activos financieros disponibles para la venta Jerarquía valor razonable (Miles de euros) 2014 Activos financieros disponibles para la venta Total balance (*) Valor razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 16.367 16.367 9.346 7.021 - 16.367 16.367 9.346 7.021 - (*) El saldo no incluye determinados valores de renta variable no cotizados valorados a coste (Nota 7). No se han registrado transferencias entre los niveles 1 y 2 durante los ejercicios 2015 y 2014. viii. Baja del balance de los activos y pasivos financieros Los activos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los derechos sobre los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. De forma similar, los pasivos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien sea con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo). 94 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales f)Instrumentos de patrimonio neto i)Provisiones y pasivos (activos) contingentes i. Definición Al tiempo de formular las cuentas anuales consolidadas del Grupo, sus Administradores diferencian entre: Se consideran instrumentos de capital propio aquellos que cumplan las siguientes condiciones: • Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades, que se consideran probables en cuanto a su ocurrencia, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, • No incluyen ningún tipo de obligación para la entidad emisora que suponga: (i) entregar efectivo u otro activo financiero a un tercero; o (ii) intercambiar activos financieros o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables para la entidad. • Si pueden ser, o serán, liquidados con los propios instrumentos de capital de la entidad emisora: (i) cuando sea un instrumento financiero no derivado, no supondrá una obligación de entregar un número variable de sus propios instrumentos de capital; o (ii) cuando sea un derivado, siempre que se liquide por una cantidad fija de efectivo, u otro activo financiero, a cambio de un número fijo de sus propios instrumentos de capital. Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión. Las acciones propias adquiridas por la Sociedad se registran por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto en el epígrafe “Acciones y participaciones de la sociedad dominante” (Nota 11). Los negocios realizados con instrumentos de capital propio, incluidos su emisión y amortización, serán registrados directamente contra patrimonio neto. g) Clasificación de deudas entre corriente y no corriente En los balances de situación consolidados adjuntos, las deudas se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como deudas corrientes aquellas con vencimiento igual o inferior a doce meses y como deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período. h)Otros activos y otros pasivos (corrientes y no corrientes) Los epígrafes Otros activos y Otros pasivos del balance de situación consolidado recogen el importe de los activos no registrados en otras partidas. Dichos saldos, corresponden básicamente a cuentas de periodificación (excepto las correspondientes a intereses devengados, que se recogen en los epígrafes en que están recogidos los instrumentos financieros que los generan). • Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas, y • Activos contingentes: activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados, cuya existencia está condicionada y debe confirmarse cuando ocurran, o no, eventos que están fuera de control del Grupo. Los activos contingentes no se reconocen en el balance de situación consolidado ni en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pero se informa de ellos en la memoria siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios económicos por esta causa. Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario (Nota 12). Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, en su caso. Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son ajustadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. j)Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las Sociedades del Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen que no se encuentre ya adecuadamente provisionado (Nota 12). 95 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales k) Retribuciones post-empleo y otras prestaciones a largo plazo Determinadas Sociedades del Grupo están obligadas, según sus convenios colectivos vigentes y/o según el convenio colectivo, que aplica a la mayoría de las Sociedades del Grupo, a determinados compromisos con sus empleados. i. Compromisos post-empleo Se consideran retribuciones post-empleo las remuneraciones a los empleados que se liquidan tras la terminación de su periodo de empleo. Las retribuciones post-empleo, ya sean cubiertas con fondos internos o externos de pensiones, se clasifican como planes de aportación definida o planes de prestación definida, en función de las condiciones de dichas obligaciones, teniendo en cuenta todos los compromisos asumidos, tanto dentro como fuera de los términos pactados formalmente con los empleados. Los compromisos post-empleo mantenidos por el Grupo con sus empleados se consideran “planes de aportación definida”, cuando se realizan contribuciones de carácter predeterminado (registradas en el epígrafe “Gastos de personal – Cargas sociales” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas) a una entidad separada, sin tener obligación legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Los compromisos post-empleo que no cumplan las condiciones anteriores son considerados como “planes de prestación definida”. Planes de aportación definida Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el epígrafe “Gastos de personal – Cargas sociales” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las cuantías pendientes de aportar al cierre de cada ejercicio se registran, en su caso, por su valor actual, en el epígrafe “Provisiones no corrientes – Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal” del pasivo del balance de situación consolidado. El Grupo tiene suscrito un acuerdo con un colectivo reducido de empleados, por el cual se compromete a efectuar una aportación de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportación definida. Dicha aportación se efectuó al fondo externo “Plan de Pensiones AIAF Mercado de Renta Fija”, integrado en Santander Colectivos Renta Variable Mixta 2, Fondo de Pensiones, cuya Entidad Gestora es Santander Pensiones S.A., E.G.F.P. El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por el Grupo durante los ejercicios 2015 y 2014, por importe de 68 miles de euros y 72 miles de euros, respectivamente, se registra en el saldo del epígrafe “Gastos de personal – Cargas sociales” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Nota 19). Asimismo, el Grupo tiene suscrito un seguro colectivo de vida de prestaciones de previsión social, para la cobertura de la jubilación, fallecimiento e invalidez permanente de determinados Directivos (véase Nota 4). La aportación periódica anual a dicho seguro, incluyendo las aportaciones correspondientes a empleados del Grupo no incluidos en la categoría de Alta Dirección, asciende en total en el ejercicio 2015 a 577 miles de euros (629 miles de euros en el ejercicio 2014) y que se registra en el saldo del epígrafe “Gastos de personal – Cargas sociales” (Nota 19). Planes de prestación definida El Grupo registra en el epígrafe “Provisiones no corrientes – Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal” del pasivo del balance de situación consolidado (Nota 13) el valor actual de los compromisos post-empleo de prestación definida, netos del valor razonable de los activos del Plan. El valor actual de las obligaciones post-empleo de prestación definida se determina descontando los flujos de efectivo futuros estimados a tasas de descuento de bonos corporativos de alta calidad crediticia que se corresponden con la moneda y los plazos estimados en que se liquidarán las obligaciones por prestaciones post-empleo. En el caso de que de la aplicación de lo descrito en el párrafo anterior surja un activo, éste se registra, con el límite del valor actual de las prestaciones económicas que pueden retornar al Grupo en forma de reembolsos directos o en forma de menores contribuciones futuras en el epígrafe “Activos financieros no corrientes” del activo del balance de situación consolidado (Nota 7). Los ajustes que proceda realizar, en su caso, en la valoración del activo vinculado a retribuciones post-empleo, se imputan directamente a patrimonio neto, reconociéndose como reservas. Se consideran “activos del Plan” aquellos con los cuales se liquidarán directamente las obligaciones y reúnen las siguientes condiciones: • No son propiedad de las entidades consolidadas, sino de un tercero separado legalmente y sin el carácter de parte vinculada al Grupo. • Sólo están disponibles para pagar o financiar retribuciones post-empleo, no estando disponibles para los acreedores del Grupo, ni siquiera en caso de situación concursal. • No pueden retornar a las entidades consolidadas, salvo cuando los activos que quedan en dicho Plan sean suficientes para cumplir todas las obligaciones del Plan o de la entidad, relacionadas con las prestaciones de los empleados actuales o pasados o para reembolsar las prestaciones de los empleados ya pagadas por el Grupo. • No son instrumentos financieros intransferibles por el Grupo. 96 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Los planes de prestación definida se reconocen de la siguiente manera: ii. Otras prestaciones a largo plazo al personal a) Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen en el ejercicio por cambios en las hipótesis financiero-actuariales o por diferencias entre las hipótesis y la realidad se reconocen de forma inmediata en el periodo en que ocurren directamente en “Otros ingresos y gastos reconocidos” dentro del Estado de ingresos y gastos reconocidos del Grupo. Dichos importes no podrán ser reclasificados en la cuenta de pérdidas y ganancias en ejercicios posteriores. Las otras prestaciones a largo plazo al personal, entre las que se encuentran la obligación de determinadas Sociedades del Grupo de pagar una gratificación como premio a la buena conducta, y cualidades sobresalientes de sus empleados reflejadas en su fidelidad por los años de servicios continuados, cuando cumplan 25, 30, 35 y 45 años de servicio efectivo se tratan contablemente, en lo aplicable, según lo establecido anteriormente para los planes post-empleo de prestación definida, con la salvedad de que las pérdidas y ganancias actuariales se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe “Gastos de personal – Sueldos, salarios y asimilados”. b) El coste de los servicios del periodo corriente, entendido como el incremento del valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los servicios prestados en el ejercicio para los empleados, y los “costes por servicios pasados”, que tiene su origen en modificaciones introducidas en las retribuciones post-empleo ya existentes o en la introducción de nuevas prestaciones, se reconocen íntegramente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe de “Gastos de personal – Provisiones y otros gastos de personal”. c) El coste por intereses de la obligación y la rentabilidad esperada de los activos afectos al plan de prestación definida son determinados como una cantidad neta por intereses, la cual se calcula aplicando el tipo de descuento al inicio del ejercicio sobre el pasivo (activo) del plan de prestación definida y se registra en el epígrafe de “Gastos financieros - Por actualización de provisiones”. Los compromisos post-empleo de prestación definida mantenidos por el Grupo corresponden a: • Compromisos por premios de jubilación, correspondientes a la obligación de determinadas Sociedades del Grupo de abonar un premio al empleado que cese en dicha Sociedad a partir de una determinada edad (60 – 65 años) con motivo de haber solicitado su jubilación. En el ejercicio 2006, el Grupo exteriorizó los compromisos por premios de jubilación. El vehículo utilizado por el Grupo fue un contrato de seguros con Aegón España, S.A. de Seguros y Reaseguros. • Compromisos por asistencia sanitaria, entendidos como la obligación, limitada a un colectivo específico de trabajadores del Grupo, de suscribir una póliza de asistencia sanitaria complementaria a la Seguridad Social, siendo los beneficiarios de la póliza a cargo de la Sociedad los empleados en activo y sus beneficiarios, entendiéndose como tales a los que la Seguridad Social reconozca el derecho a la asistencia sanitaria, bajo el mismo número de afiliación del trabajador, regulado por la Normativa vigente de la Seguridad Social en cada momento, así como las jubilaciones que se produzcan a partir del presente convenio, y sus beneficiarios (entendiéndose como tales los mencionados anteriormente, así como las situaciones de viudedad y orfandad, que se produzcan a partir de la firma del presente convenio, y sean beneficiarios del titular). l) Indemnizaciones por cese De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo está obligado a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. El Grupo ha registrado en el epígrafe “Gastos de personal - Sueldos, salarios y asimilados” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, el gasto correspondiente a las indemnizaciones devengadas por los despidos acordados durante el ejercicio 2015 (Nota 19), cuyos importes pendientes de pago figuran, en su caso, registrados en el pasivo del balance de situación consolidado al cierre del ejercicio dentro del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Otros acreedores”. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la dotación de una provisión por este concepto. m)Sistemas de retribución basados en acciones La entrega a los empleados de instrumentos de capital propio (acciones) como contraprestación a sus servicios, cuando dichos instrumentos se entregan una vez terminado un período específico de servicios, se reconoce como un gasto por servicios (con el correspondiente aumento de patrimonio neto) a medida que los empleados los presten durante el período citado. En la fecha de la concesión, se valoran los servicios recibidos (y el correspondiente aumento de patrimonio neto) al valor razonable de los instrumentos de capital concedidos. Si los instrumentos de patrimonio concedidos se consolidan inmediatamente, el Grupo reconoce íntegramente, en la fecha de concesión, el gasto por los servicios recibidos. Cuando, entre los requisitos previstos en el acuerdo de remuneración, existan condiciones externas de mercado (tales como que la cotización de los instrumentos de capital alcance un determinado nivel), el importe que finalmente quedará registrado en el patrimonio neto dependerá del cumplimiento del resto de requisitos por parte de los empleados, con independencia de si se han satisfecho o no las condiciones de mercado. Si se cumplen los requisitos del acuerdo, pero no se satisfacen las condiciones externas de mercado, no se revierten los importes previamente reconocidos en el patrimonio neto, incluso cuando los empleados no ejerzan su derecho a recibir los instrumentos de capital (Nota 19-c). 97 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales n)Reconocimiento de ingresos y gastos Seguidamente, se resumen los criterios más significativos utilizados por el Grupo para el reconocimiento de sus ingresos y gastos: i. Importe neto de la cifra de negocio Los derechos por prestación de servicios (contratación, liquidación, admisión de valores a negociación, de permanencia y de exclusión, entre otros) se imputan en función del criterio de devengo, según los cánones y tarifas a aplicar en el ejercicio correspondiente, publicados en los respectivos boletines de cotización. ii. Ingresos y gastos no financieros Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. iii. Ingresos y gastos financieros BME Clearing, S.A. - Sociedad Unipersonal percibe, en el desempeño de sus funciones de cámara de compensación, rendimientos financieros por los fondos aportados en garantía por los miembros del mercado (Nota 7), y que son íntegramente trasladados a dichos miembros, registrándose con abono al epígrafe “Ingresos financieros – De valores negociables y otros instrumentos financieros” y con cargo al epígrafe “Gastos financieros – Fianzas y depósitos recibidos del mercado”, respectivamente, de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Notas 7 y 21). Adicionalmente, MEFF Euroservices, S.A. S.V. - Sociedad Unipersonal, en el desempeño de su función de miembro negociador de EUREX, exige depósitos de garantías a sus comitentes, miembros de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal, por las posiciones abiertas en sus libros y que, por otra parte, constituyen las garantías correspondientes (Nota 7). El Grupo registra en el epígrafe “Ingresos financieros - De valores negociables y otros instrumentos financieros” los ingresos financieros obtenidos de los depósitos en garantía constituidos y en el epígrafe “Gastos financieros - Fianzas y depósitos recibidos del mercado” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, la parte de dichos ingresos financieros obtenidos que corresponde ceder a los comitentes (Notas 7 y 21). Finalmente, en el desempeño de sus funciones de compensación y liquidación de valores y como consecuencia del sistema de cobertura del riesgo de liquidación mediante depósitos en efectivo, Iberclear y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Valencia y Bilbao (Anexo I) obtienen depósitos que se rentabilizan, cediendo parte de los rendimientos así obtenidos a las entidades depositarias. El importe correspondiente a los rendimientos obtenidos y cedidos se registra en los epígrafes “Ingresos financieros – De valores negociables y otros instrumentos financieros” y “Gastos financieros - Fianzas y depósitos recibidos del mercado”, respectivamente, de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Notas 7 y 21). o)Compensaciones de saldos Sólo se compensan entre sí – y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto – los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea. p) Impuesto sobre Beneficios El gasto por el Impuesto sobre Beneficios del ejercicio se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada; excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en patrimonio neto, en cuyo supuesto, su correspondiente efecto fiscal se registra en el patrimonio neto, o bien de una combinación de negocios, en la que el correspondiente impuesto diferido se registra como un elemento patrimonial más de la misma. El gasto por Impuesto sobre Beneficios del ejercicio viene determinado por el impuesto a pagar respecto al resultado fiscal de dicho ejercicio, una vez consideradas las variaciones, en su caso, producidas en dicho ejercicio en los activos y pasivos registrados derivadas de las diferencias temporales, de los créditos por deducciones y bonificaciones fiscales y de las bases imponibles negativas. El Grupo considera que existe una diferencia temporaria cuando existe una diferencia entre el valor en libros y la base fiscal de un elemento patrimonial. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. Se considera una diferencia temporaria imponible aquella que generará en el futuro la obligación para el Grupo de realizar algún pago a la Administración correspondiente. Se considera una diferencia temporaria deducible aquella que generará para el grupo algún derecho de reembolso o un menor pago a realizar a la Administración correspondiente en el futuro. 98 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Los créditos por deducciones y bonificaciones y los créditos por bases imponibles negativas son importes que, habiéndose producido o realizado la actividad u obtenido el resultado para generar su derecho, no se aplican fiscalmente en la declaración correspondiente hasta el cumplimiento de los condicionantes establecidos en la normativa tributaria para ello, considerándose probable por parte del Grupo su aplicación en ejercicios futuros. Se consideran activos y pasivos fiscales corrientes aquellos impuestos que se prevén recuperables o pagaderos de la Administración correspondiente en un plazo que no exceda a los 12 meses desde la fecha de su registro. Por su parte, se consideran activos y pasivos por impuestos diferidos aquellos importes que se espera recuperar o pagar, respectivamente, de la Administración correspondiente en ejercicios futuros. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles significativas. Por su parte, el Grupo sólo registra activos por impuestos diferidos con origen en diferencias temporarias deducibles, en créditos por deducciones o bonificaciones o por la existencia de bases imponibles negativas si se cumplen las siguientes condiciones: • Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos; y • En el caso de activos por impuestos diferidos con origen en bases imponibles negativas, si éstas se han producido por causas identificadas que es improbable que se repitan. El Real Decreto-Ley 20/2012, de 13 de julio, de medidas para garantizar la estabilidad presupuestaria y de fomento de la competitividad establece que, para los sujetos pasivos cuyo volumen de operaciones haya superado la cantidad de 6.010.121,04 euros durante los doce meses anteriores a la fecha en que se inicien los períodos impositivos dentro del año 2012 ó 2013, la compensación de bases imponibles negativas estará limitada al 50% de la base imponible previa a dicha compensación, cuando en esos doce meses el importe neto de la cifra de negocios sea al menos veinte millones de euros pero inferior a sesenta millones de euros; y al 25% de la base imponible previa a dicha compensación, cuando en esos doce meses el importe neto de la cifra de negocios sea al menos sesenta millones de euros. Durante el ejercicio 2015, el Grupo no ha compensado bases imponibles negativas (durante el ejercicio 2014, el Grupo compensó bases imponibles negativas, no teniendo impacto la limitación antes mencionada). El Real Decreto-Ley 14/2013, de 29 de noviembre, modificó el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades en los siguientes aspectos: a) Con efecto para los periodos impositivos que se iniciaban a partir del 1 de enero de 2011, las dotaciones por deterioro de los créditos u otros activos derivadas de las posibles insolvencias de los deudores no vinculados con el sujeto pasivo así como los correspondientes a dotaciones o aportaciones a sistemas de previsión social y, en su caso, prejubilación, que hubieran generado activos por impuesto diferido, se integraban en la base imponible de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, con el límite de la base imponible positiva previa a su integración y a la compensación de bases imponibles negativas. b)Los activos por impuesto diferido correspondientes a dotaciones por deterioro de los créditos u otros activos derivadas de las posibles insolvencias de los deudores no vinculados con el sujeto pasivo, así como los derivados de dotaciones o aportaciones a sistemas de previsión social y, en su caso, prejubilación, se convierten en un crédito exigible frente a la Administración tributaria en los supuestos en que el sujeto pasivo presente perdidas contables o que la entidad sea objeto de liquidación o insolvencia judicialmente declarada. Asimismo, los activos por impuesto diferido por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las bases imponibles negativas se convierten en un crédito exigible frente a la Administración tributaria cuando aquellos sean consecuencia de integrar en la base imponible, a partir del primer período impositivo que se iniciara en 2014, las dotaciones por deterioro de los créditos u otros activos derivadas de las posibles insolvencias de los deudores, así como las dotaciones o aportaciones a sistemas de previsión social y, en su caso, prejubilación, que generaron los activos por impuesto diferido referidos anteriormente. Estos activos podrán canjearse por valores de Deuda Pública, una vez transcurrido el plazo de compensación de bases imponibles negativas previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, computado desde el registro contable de tales activos. En el supuesto de activos registrados con anterioridad a la entrada en vigor de esta norma, este plazo se computará desde dicha entrada en vigor. La aplicación de lo previsto en el citado Real Decreto Ley 14/2013 no ha tenido un impacto significativo en el Grupo ni en el importe registrado por créditos fiscales por bases imponibles negativas ni en las deducciones pendientes de aplicar ni en el importe registrado como activos por impuesto diferido. 99 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Posteriormente, el 28 de noviembre de 2014, se publicó la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades vigente para los ejercicios impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2015, salvo las Disposiciones Finales Cuarta a Séptima que entraron en vigor el 29 de noviembre de 2014. Las principales modificaciones de la Ley 27/2014, fueron las siguientes: a)Reducción de los tipos impositivos: Se reduce el tipo de gravamen general al 28% (para los ejercicios iniciados en 2015) y al 25% (para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016), si bien se mantiene el tipo de gravamen del 30% para las entidades de crédito. b)Limitación del uso de bases imponibles negativas: Se prolongan a 2015 las medidas de carácter excepcional para la compensación de bases imponibles negativas. Por su parte, para los ejercicios siguientes, la base imponible sólo podrá compensarse en un 60% en el 2016 y 70% en el 2017 y ejercicios siguientes con bases imponibles negativas pendientes de compensación para ejercicios futuros. No obstante, en el caso de que la cantidad a compensar sea inferior al millón de euros no operará ninguna limitación. Desaparece el plazo temporal para la compensación de las bases imponibles negativas pendientes de compensación en ejercicios futuros. c)Limitaciones a la deducción de ciertos gastos: se introducen nuevas limitaciones en relación con las pérdidas por deterioro del inmovilizado material, de las inversiones inmobiliarias y del inmovilizado inmaterial (incluyendo el fondo de comercio) que dejan de ser deducibles; se mantienen las limitaciones respecto de las pérdidas generadas en transmisiones de activos a otras entidades del grupo mercantil (su deducibilidad se difiere al momento en que los elementos se den de baja en el balance del adquirente, se transmitan fuera del grupo o cuando la entidad transmitente o la adquirente dejen de formar parte del grupo) y se incrementan las limitaciones a la deducibilidad de los gastos financieros. d) Deducción en caso de limitación a las amortizaciones: los contribuyentes que tributen al tipo general de gravamen a partir del ejercicio 2015, tendrán derecho a aplicar una deducción en la cuota íntegra del 5% de las cantidades que se integren en la base imponible derivadas de las amortizaciones no deducidas en los periodos impositivos iniciados en 2013 y 2014. Esta deducción será del 2% en los periodos impositivos que se inicien en 2015. e) Redefinición del perímetro de consolidación: Se amplía la definición de grupo fiscal, permitiendo, entre otros, consolidar a todas las entidades del grupo residentes en España que tengan la consideración de entidades dependientes, sin necesidad de que exista una entidad dominante española común, siempre que la entidad no residente que participa en todas ellas no resida en un paraíso fiscal y cumpla con los requisitos para ser considerada entidad dominante. Asimismo, se incluye como nuevo requisito que la dominante disponga de la mayoría de derechos de voto y se refuerza la consideración del grupo fiscal como un único sujeto pasivo. f) Redefinición de los mecanismos de doble imposición: Se elimina la deducción por doble imposición interna, sustituyéndose por un mecanismo de exención aplicable también a la venta de participaciones. Debido a la modificación introducida por la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, según la cual el tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades fue modificado pasando del 30% al 28%, para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2015 y al 25%, para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2016, en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se ha ajustado el importe de los activos y pasivos por impuestos diferidos en función del importe por el que se esperan recuperar o pagar, respectivamente (véase Nota 16). No se registran ni activos ni pasivos con origen en impuestos diferidos cuando inicialmente se registre un elemento patrimonial, que no surja en una combinación de negocios y que en el momento de su registro no haya afectado ni al resultado contable ni al resultado fiscal. Anualmente, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes y evaluar la razonabilidad de su recuperabilidad en el correspondiente marco temporal, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. Bolsas y Mercados Españoles tributa en régimen de Declaración Consolidada en el Grupo Consolidable fiscal en el que figura como Sociedad dominante. La política seguida por dicho Grupo, en relación con la distribución del Impuesto sobre Sociedades consolidado resultante consiste en repartir la carga fiscal consolidada de forma proporcional a las bases imponibles de cada Sociedad. 100 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales q) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en “moneda extranjera”. Las transacciones en moneda extranjera realizadas por las entidades consolidadas se registran inicialmente en sus respectivos estados financieros por el contravalor en sus monedas funcionales resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. En general, los saldos denominados en moneda extranjera se han convertido a euros utilizando los tipos de cambio medios oficiales del mercado de divisas de contado español al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos en moneda extranjera a la moneda funcional de las entidades consolidadas (en todos los casos el euro) se registran, generalmente, por su importe neto, en el epígrafe “Diferencias de cambio” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 21); a excepción de las diferencias de cambio producidas en instrumentos financieros clasificados a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, las cuales se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias sin diferenciarlas del resto de variaciones que pueda sufrir su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio no es significativa, por tanto, el efecto estimado sobre el patrimonio del Grupo y sobre las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de una apreciación o depreciación del tipo de cambio del euro respecto a otras divisas no es significativo. r) Contabilización de las operaciones de arrendamiento operativo En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador. Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento, incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, registrándose en el epígrafe “Otros gastos de explotación – Servicios exteriores” (Nota 20). s) Estados de flujos de efectivo consolidados En los estados de flujos de efectivo consolidados se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: • Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo. • Actividades de explotación son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. • Actividades de inversión son las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo. • Actividades de financiación son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte de la entidad. A efectos de la elaboración de los flujos de efectivo de las actividades de inversión, los cobros y pagos procedentes de activos financieros de rotación elevada se presentan en el estado de flujos de efectivo netos. A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo consolidados, se ha considerado como “efectivo y equivalentes de efectivo” aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor, que no constituyen materialización de fianzas y depósitos recibidos del mercado, sin considerar los instrumentos financieros para los que BME Clearing, S.A. - Sociedad Unipersonal actúa como contrapartida central, la materialización del efectivo retenido por operaciones pendientes de liquidar ni los deudores (acreedores) por liquidación de operaciones diarias con opciones y futuros. t)Estados de ingresos y gastos reconocidos consolidados De acuerdo con las opciones establecidas en el apartado 81 de la NIC 1, el Grupo ha optado por presentar de manera separada, por una parte un estado que muestra los componentes del resultado consolidado (“Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada”) y un segundo estado que, partiendo del resultado consolidado del ejercicio, muestra los componentes de los restantes ingresos y gastos del ejercicio (“Estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado”). 101 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales En el “Estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado” se presentan los ingresos y gastos generados por el Grupo como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto consolidado. Por tanto, en este estado se presenta: a. El resultado consolidado del ejercicio. b.Los ingresos y gastos que, según lo requerido por las normas de valoración, deban imputarse directamente al patrimonio neto de la entidad. c.Las transferencias realizadas, en su caso, a la cuenta de pérdidas y ganancias según lo dispuesto en las NIIF adoptadas. a. Ajustes por cambios de criterio contable y ajustes por errores: que incluye, en su caso, los cambios en el patrimonio neto consolidado que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores. b. Total Ingresos / (gastos) reconocidos: recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas. c. Operaciones con accionistas: recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos, ampliaciones (reducciones de capital), pagos con instrumentos de capital, etc. d.Otras variaciones en el patrimonio neto: recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto, como pueden ser distribución de resultados, traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto consolidado. d. El efecto impositivo correspondiente a las letras anteriores, salvo, en su caso, para los ajustes por valoración con origen en participaciones en empresas asociadas o multigrupo valoradas por el método de la participación, que se presentan en términos netos. e.El total de los ingresos y gastos consolidados reconocidos, calculados como la suma de las letras anteriores, mostrando de manera separada el importe atribuido a la entidad dominante y el correspondiente a socios externos. Los ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto, derivados de participaciones en entidades valoradas por el método de la participación, se presentarán, en su caso, netos de impuestos en el epígrafe “Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto consolidado – Sociedades puestas en equivalencia” y su transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias se presentará, en su caso, en el epígrafe “Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada - Sociedades puestas en equivalencia”. u)Estados totales de cambios en el patrimonio neto consolidados En estos estados se presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los que tienen su origen, en su caso, en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Estos estados muestran, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto consolidado, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas: 102 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 3. Distribución de resultados de Bolsas y Mercados Españoles y beneficio por acción a)Distribución de resultados de la Sociedad La propuesta de distribución del resultado de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad dominante del Grupo, correspondiente a los ejercicios 2015 y 2014 es la siguiente: Los estados contables provisionales que, conforme a lo establecido en el Artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles ha formulado, en cada una de las fechas que se indican, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para el pago de dichos dividendos a cuenta, son los siguientes: Miles de Euros 2015 2014 (**) A cuenta 83.420 83.352 Complementarios 77.580 74.183 Dividendos: Reservas voluntarias Beneficio neto de Bolsas y Mercados Españoles (*) 12.858 115 173.858 157.650 (*) Beneficios obtenidos por la Sociedad dominante que figuran en sus cuentas anuales individuales correspondientes a los ejercicios 2015 y 2014 y que constituyen la base de distribución según la normativa española vigente. (**) Con fecha 30 de abril de 2015, la Junta General de Accionistas aprobó la propuesta de distribución del beneficio neto del ejercicio 2014 sin modificaciones. El Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles, en las reuniones celebradas el 30 de julio 2015 y el 23 de diciembre de 2015, aprobó la distribución de sendos dividendos a cuenta del resultado del ejercicio 2015, por importes de 33.368 miles de euros y de 50.052 miles de euros, respectivamente, que se incluyen en el epígrafe “Dividendo a cuenta”, minorando el capítulo “Patrimonio Neto” del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2015 (Nota 11). A dicha fecha, ambos dividendos habían sido liquidados en su totalidad. El Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles, en las reuniones celebradas el 31 de julio de 2014 y el 17 de diciembre de 2014, aprobó la distribución de sendos dividendos a cuenta del resultado del ejercicio 2014, por importes de 33.341 miles de euros y de 50.011 miles de euros, respectivamente, que se incluyen en el epígrafe “Dividendo a cuenta”, minorando el capítulo “Patrimonio Neto” del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2014 (Nota 11). A dicha fecha, ambos dividendos habían sido liquidados en su totalidad. Miles de Euros Resultado del ejercicio disponible a la fecha del dividendo (*) Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio Cantidad disponible para distribuir Liquidez disponible Importe del dividendo a cuenta Remanente 30-06-2015 22-12-2015 87.084 170.978 - (33.368) 87.084 137.610 67.534 118.450 (33.368) (50.052) 34.166 68.398 (*) Correspondiente a los estados financieros individuales de Bolsas y Mercados Españoles. Miles de Euros Resultado del ejercicio disponible a la fecha del dividendo (*) Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio Cantidad disponible para distribuir Liquidez disponible Importe del dividendo a cuenta Remanente 30-06-2014 16-12-2014 77.163 138.736 - (33.341) 77.163 105.395 57.522 85.194 (33.341) (50.011) 24.181 35.183 (*) Correspondiente a los estados financieros individuales de Bolsas y Mercados Españoles. 103 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales b) Beneficio por acción en actividades ordinarias e interrumpidas i. Beneficio básico por acción El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un período entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. 2015 Número medio ponderado de acciones en circulación Conversión asumida de deuda convertible Número ajustado de acciones Beneficio básico por acción (euros) 2014 173.463 164.924 83.391.148 83.324.748 - - 83.391.148 83.324.748 2,08 1,98 ii. Beneficio diluido por acción Para proceder al cálculo del beneficio diluido por acción, tanto el importe del resultado atribuible a los accionistas ordinarios, como el promedio ponderado de las acciones en circulación, neto de las acciones propias, deben ser ajustados por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. De acuerdo con ello: Resultado neto del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación Conversión asumida de deuda convertible Efecto dilusivo Plan de Retribución Variable Plurianual en Acciones (Nota 19-c) Número ajustado de acciones Beneficio diluido por acción (euros) Número Máximo de Acciones 31/12/2015 31/12/2014 Plan 2011 – 2016 (1) (2) (4) 154.988 309.153 Plan 2014 – 2019 346.785 178.767 501.773 487.920 Planes de retribución variable plurianual en acciones: De acuerdo con ello: Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante (miles de euros) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, existían acciones ordinarias con efecto dilusivo con origen en los Planes de Retribución Variable Plurianual en Acciones 2011-2016 y 2014-2019 vigentes (véase Nota 19-c) y aprobados por las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de BME de fechas 28 de abril de 2011 y 30 de abril de 2014, respectivamente, de acuerdo con el siguiente detalle: 2015 2014 173.463 164.924 83.391.148 83.324.748 - - 501.773 487.920 83.892.921 83.812.668 2,07 1,97 (3) (4) (1) Al 31 de diciembre de 2015, corresponde con el número máximo de acciones. Durante el ejercicio 2015 se han dado de baja 117.514 acciones con efecto dilusivo que corresponden al número final de acciones (brutas) entregadas en ejecución del segundo trienio del Plan 2011-2016 con vencimiento 31 de diciembre de 2014 y liquidado en junio de 2015 (véase Nota 19-c). El número máximo de acciones teórico al 31 de diciembre de 2015 se ha calculado sobre la base de 103.325 unidades asignadas para el tercer trienio (102.553 unidades para el segundo trienio y 103.660 unidades para el tercer trienio al 31 de diciembre de 2014). (2) Al 31 de diciembre de 2014, corresponde con el número máximo de acciones. Durante el ejercicio 2014 se dieron de baja 121.682 acciones con efecto dilusivo que corresponden al número final de acciones (brutas) entregadas para el primer trienio del Plan 2011-2016 con vencimiento 31 de diciembre de 2013 y liquidado en mayo de 2014 (véase Nota 19-c). El número máximo de acciones teórico al 31 de diciembre de 2014 se calculó sobre la base de 206.102 unidades asignadas (3) El número máximo de acciones teórico al 31 de diciembre de 2015 se ha calculado sobre la base de 118.768 unidades asignadas para el primer trienio (119.178 unidades asignadas al 31 de diciembre de 2014) y 112.422 unidades asignadas para el segundo trienio. (4) Al 31 de diciembre de 2015 se ha ajustado el número de unidades asignadas de los planes vigentes por las bajas de beneficiarios acontencidas en el ejercicio 2015. 104 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Miles de Euros Retribución Fija Estatutaria Dietas 4.Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles y a los miembros de la Alta Dirección a)Retribuciones al Consejo de Administración La entrada en vigor en vigor de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 31/2014, modificó las competencias atribuidas a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración en materia de retribución de Consejeros, En este sentido, en el ejercicio 2015, el Consejo de Administración ha determinado el importe de las dietas y retribución fija que han percibido los miembros del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles en su condición de tales, dentro del importe máximo de la remuneración anual a percibir por los Consejeros en su condición de tales que aprobó la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015. En el ejercicio 2014 la Junta General de Accionistas de Bolsas y Mercados Españoles aprobó, con carácter anual, las dietas y retribuciones estatutarias que percibieron los miembros del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles en su condición de Consejeros de esta Sociedad. Durante los ejercicios 2015 y 2014, los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles han devengado los siguientes importes brutos, por razón de su pertenencia al Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles y de otras entidades del Grupo: 2015 2014(12) 2015 2014(12) Antonio Zoido Martínez (*) Ignacio Garralda Ruiz de Velasco (3) Margarita Prat Rodrigo Manuel Olivencia Ruiz Álvaro Cuervo García (4) Carlos Fernández González (5) 97 98 732 732 21 15 30 30 44 41 30 34 26 30 46 44 37 Joan Hortalá i Arau Karel Lannoo Juan March Juan (6) Santos MartínezConde y GutiérrezBarquín (6) Ramiro Mato García Ansorena Rosa María García García(7) José Antonio Álvarez Álvarez (8) Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca (9) José A. Barreiro Hernández (10) Ricardo Laiseca Asla (11) Total Retribución Variable Otros conceptos 2015 2014(12) 614 614 Total 2015 2014(12) 2015 2014(12) (2) - - 1.443 1.444 - - - - 51 45 30 - - - - 74 71 30 - - - - 64 56 30 30 - - - - 76 74 31 30 30 71 76 259 259 18 22 30 30 11 2 30 22 7 21 (1) - - 60 60 127 121 (2) - - 380 385 - - - - 48 52 - - - - - 41 2 30 - - - - - 52 7 23 30 30 - - - - 51 53 1 17 - 30 - - - - 1 47 - 2 - - - - - - - 2 - 1 - - - - - - - 1 - 18 - 30 - - - - - 48 - 17 - 30 - - - - - 47 423 440 1.261 1.291 664 664 60 60 2.408 2.455 50 (1) 50 (*) La retribución correspondiente al Sr. Zoido Martínez se corresponde con la retribución fija establecida en atención a sus funciones ejecutivas. (1) Importe correspondiente a la retribución variable de 2015 que será percibida en 2016. (2) Importe correspondiente a la retribución variable de 2014 que fue percibida en 2015. (3) El Sr. Garralda Ruiz de Velasco fue nombrado Consejero y Vocal de la Comisión Ejecutiva por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 27 de febrero de 2014. (4) El Sr. Cuervo García fue nombrado Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el 27 de febrero de 2014. (5) El Sr. Fernández González fue nombrado Consejero y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Consejo de Administración en sus reuniones celebradas los días 25 de marzo y 30 de octubre de 2014, respectivamente. (6) El Sr. March Juan y el Sr. Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín fueron nombrados Consejeros y, éste último, Vocal de la Comisión Operativa de Mercados y Sistemas en su reunión celebrada el 30 de octubre de 2014. (7) La Sra. García García causó baja como Consejera y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el día 26 de enero de 2015. 105 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales (8) El Sr. Álvarez Álvarez causó baja como Consejero el 24 de marzo de 2014. (9) El Sr. Benjumea Cabeza de Vaca causó baja como Consejero el 24 de marzo de 2014. (10) El Sr. Barreiro Hernández causó baja como Consejero el 3 de octubre de 2014. (11) El Sr. Laiseca Asla causó baja como Consejero el 3 de octubre de 2014. (12) Con fecha 21 de enero de 2014, los Sres. Muniesa Arostegui y Forero Calderón causaron baja como Consejeros, no habiendo percibido remuneración alguna durante el ejercicio 2014. (1) Obtenido sobre la base de las unidades asignadas, si bien, el número máximo de acciones entregables, según lo acordado por las respectivas Juntas Generales de Accionistas, en su caso, para el conjunto del Plan 2011 - 2016 y del Plan 2014 - 2019, ascienden a 56.134 acciones y 79.992 acciones para D. Antonio Zoido Martínez y 7.246 acciones y 6.894 acciones para D. Joan Hortalá i Arau, respectivamente. El Consejo de Administración de fecha 27 de mayo de 2015 y la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2014 adoptaron, entre otros, el sistema de determinación de la retribución variable de D. Antonio Zoido Martínez para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, que se devenga antes del cierre de dichos ejercicios. El importe devengado por D. Antonio Zoido Martínez en concepto de retribución variable durante todo el ejercicio 2015, calculado como un porcentaje sobre la retribución fija que depende del grado de cumplimiento del presupuesto, ha ascendido a 614 miles de euros (614 miles de euros en el ejercicio 2014). D. Joan Hortalá i Arau ha devengado en concepto de retribución variable del ejercicio 2015 la cantidad de 50 miles de euros (50 miles de euros en 2014), importe que, en su caso, será aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona. b)Otras prestaciones a miembros del Consejo de Administración El número máximo de acciones teórico de Bolsas y Mercados Españoles correspondiente, en su caso, a los Consejeros Ejecutivos de Bolsas y Mercados Españoles beneficiarios de los Planes de retribución variable plurianual en acciones (Planes 2011-2016 y 2014-2019) – en adelante, los “Planes” – (véase Nota 19.c), ha quedado establecido, para el conjunto de los mismos, en 65.467 acciones para el Plan 2011-2016, correspondiente a 43.645 unidades asignadas y en 86.886 acciones para el Plan 2014-2019, tal y como se detalla a continuación: Número Máximo de Acciones Teórico (1) Primer Trienio Segundo Trienio Tercer Trienio (4) 18.712 (2) 19.707 (3) 19.567 2.415 (2) 2.542 (3) 2.524 21.127 (2) 22.249 (3) 22.091 26.664 25.267 - 2.287 2.056 - 28.951 27.323 - Plan de Retribución Variable Plurianual en Acciones: (2) En el primer semestre de 2014, se revisó el cumplimiento de los objetivos así como los coeficientes definitivos a aplicar correspondientes al primer trienio del Plan 2011 - 2016 con vencimiento 31 de diciembre de 2013, fijándose el número de acciones definitivo a entregar a D. Antonio Zoido Martínez y D. Joan Hortalá i Arau en 15.592 acciones y 2.012 acciones, respectivamente. En mayo de 2014 se produjo la liquidación de dicho plan mediante la entrega neta, una vez aplicadas las retenciones previstas en la normativa fiscal vigente, de 7.796 acciones y 1.033 acciones, respectivamente. (3) En el primer semestre de 2015 se ha revisado el cumplimiento de los objetivos así como los coeficientes definitivos a aplicar correspondientes al segundo trienio del Plan 2011 - 2016 con vencimiento 31 de diciembre de 2014, fijándose el número de acciones definitivo a entregar a D. Antonio Zoido Martínez y D. Joan Hortalá i Arau en 15.108 acciones y 1.949 acciones, respectivamente. En junio de 2015 se ha producido la liquidación de dicho plan mediante la entrega neta, una vez aplicadas las retenciones previstas en la normativa fiscal vigente, de 8.082 acciones y 1.091 acciones, respectivamente. (4) A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha adoptado los acuerdos relativos a la asignación de las unidades teóricas convertibles en acciones correspondientes al tercer y último periodo de vigencia del Plan 2014-2019, por lo que no está disponible el número máximo de acciones que, en su caso, podrían percibir los Sres. Zoido y Hortalá con respecto a dicho periodo de vigencia. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existen otras prestaciones post-empleo, ni otras prestaciones a largo plazo, respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles. Asimismo, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existen obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida. Plan 2011-2016: Antonio Zoido Martínez Joan Hortalá i Arau Plan 2014-2019: Antonio Zoido Martínez Joan Hortalá i Arau 106 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Número Máximo de Acciones Teórico c)Créditos Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existían anticipos o créditos concedidos a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles. d) Alta Dirección A efectos de la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha considerado como miembros de la Alta Dirección de Bolsas y Mercados Españoles a 10 personas en el ejercicio 2015 (10 personas en el ejercicio 2014). Durante los ejercicios 2015 y 2014, se han devengado retribuciones a favor de dichos Directivos por importe de 3.563 miles de euros y 3.573 miles de euros, respectivamente, que se han registrado con cargo al epígrafe “Gastos de personal” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Nota 19-a) así como dietas devengadas durante los ejercicios 2015 y 2014 por importe de 584 miles de euros y 562 miles de euros, que se han registrado con cargo al epígrafe “Otros gastos de explotación – Servicios exteriores” (Nota 20). Asimismo, durante el ejercicio 2015 se han realizado prestaciones post-empleo a favor de estos Directivos por importe de 542 miles de euros (547 miles de euros en el ejercicio 2014), que corresponden, por importe de 356 miles de euros a la aportación periódica anual al seguro suscrito en el ejercicio 2006 con Aegón España, S.A. de Seguros y Reaseguros, destinado a constituir un sistema complementario de pensiones (360 miles de euros durante el ejercicio 2014); por importe de 174 miles de euros, a la prima correspondiente a una póliza de seguro colectivo de vida de prestaciones de previsión social, para la cobertura de la jubilación, fallecimiento e invalidez permanente (169 miles de euros en el ejercicio 2014) y por importe de 12 miles de euros a aportaciones realizadas por el Grupo a planes de aportación definida (18 miles de euros en el ejercicio 2014) (Nota 2-k). Adicionalmente, el número máximo de acciones teórico de Bolsas y Mercados Españoles correspondiente, en su caso, a los miembros de la Alta Dirección de Bolsas y Mercados Españoles beneficiarios de los Planes de retribución variable plurianual en acciones (Planes 2011-2016 y 2014-2019) – en adelante, los “Planes” – (véase Nota 19.c), ha quedado establecido, para el conjunto de los mismos, en 183.145 acciones para el Plan 20112016, y en 125.440 acciones para el Plan 2014-2019, tal y como se detalla a continuación: Primer Trienio Segundo Trienio Tercer Trienio 58.628 61.751 62.766 Plan de Retribución Variable Plurianual en Acciones: Plan 2011-2016 Plan 2014-2019 67.361 58.079 - 125.989 119.830 62.766 Tal y como se describe en la Nota 19-c), en el primer semestre de 2014 se revisó el cumplimiento de los objetivos así como los coeficientes definitivos a aplicar correspondientes al primer trienio del Plan 2011 - 2016 con vencimiento 31 de diciembre de 2013, fijándose el número de acciones definitivo a entregar en 121.682 acciones, de las cuales 48.851 acciones, valoradas en 1.562 miles de euros, corresponden a los miembros de la Alta Dirección. En mayo de 2014, se liquidó dicho Plan mediante la entrega neta, una vez aplicadas las retenciones previstas en la normativa fiscal vigente, de 26.389 acciones. Asimismo, en el primer semestre de 2015 se ha revisado el cumplimiento de los objetivos así como los coeficientes definitivos a aplicar correspondientes al segundo trienio del Plan 2011 - 2016 con vencimiento 31 de diciembre de 2014, fijándose el número de acciones definitivo a entregar en 117.514 acciones, de las cuales 47.337 acciones corresponden a los miembros de la Alta Dirección. En junio de 2015, se ha liquidado dicho Plan mediante la entrega neta, una vez aplicadas las retenciones previstas en la normativa fiscal vigente, de 26.392 acciones. El gasto imputado a resultados por el Grupo durante el ejercicio 2015 correspondiente a la provisión devengada por la parte del valor razonable estimado de los instrumentos de patrimonio concedidos a los miembros de la Alta Dirección de los Planes de retribución variable plurianual en acciones vigentes asciende a 1.128 miles de euros que se registra en el epígrafe “Gastos de personal – Sueldos, salarios y asimilados” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2015 (934 miles de euros al 31 de diciembre de 2014) (Nota 19). Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han realizado otras prestaciones a largo plazo respecto a los miembros de la Alta Dirección de Bolsas y Mercados Españoles, diferentes de las descritas en los párrafos anteriores. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existen obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida, ni existían anticipos o créditos concedidos a los miembros de la Alta Dirección de Bolsas y Mercados Españoles diferentes a los anteriormente descritos. 107 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales e) Indemnizaciones por cese de contrato En el caso de cese de D. Antonio J. Zoido Martínez, éste tiene derecho a percibir una indemnización de 3 anualidades del salario fijo anual que tenga fijado en el momento en que se produzca dicho cese. No procederá el abono en caso de renuncia voluntaria del cargo, quebrantamiento de sus deberes o concurrencia de los presupuestos necesarios para que Bolsas y Mercados Españoles pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra el mismo. Asimismo, con respecto a la Alta Dirección, tres altos directivos tienen firmado un contrato de Alta Dirección con el derecho a percibir en el supuesto de despido, una indemnización equivalente a cuarenta y cinco días por año trabajado, treinta y seis mensualidades de salario bruto y veintidós meses de salario bruto anual salvo que la normativa laboral vigente disponga una indemnización superior, respectivamente. Asimismo, tres altos directivos tienen firmado contrato laboral ordinario con el derecho a percibir en el supuesto de despido una indemnización equivalente a cuarenta y cinco días por año trabajado en dos de los casos, y dos anualidades de salario bruto en el otro. f) Información exigida por el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las Sociedades Anónimas, los miembros del Consejo de Administración han manifestado expresamente, que no han incurrido en los supuestos de conflicto de interés relacionados en el artículo 229.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como que no les consta que las personas a ellos vinculadas se hayan encontrado en ninguna de las mencionadas situaciones. 5. Inmovilizado intangible a)Fondo de comercio i. Composición del saldo Los fondos de comercio existentes al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se desglosan a continuación: Miles de Euros Sociedades Consolidadas (Anexo I) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. (Sociedad Unipersonal) 2015 2014 16.995 16.995 Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. (Sociedad Unipersonal) 6.184 6.184 Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. (Sociedad Unipersonal) 4.940 4.940 52.500 52.500 80.619 80.619 Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad Unipersonal) - Iberclear - 108 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales El fondo de comercio correspondiente a Iberclear, surgió como consecuencia de la operación societaria realizada en el ejercicio 2003 (Nota 1-a) y estaba soportado por los resultados futuros que proporcione la operativa de compensación, liquidación y registro de Deuda Pública anteriormente encomendada a la Central de Anotaciones del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones del Banco de España, (CADE) así como por las sinergias operativas y de negocio que proporciona la consolidación de plataformas de liquidación. Durante el ejercicio 2015, con motivo de los cambios operativos, técnicos, de gestión y normativos que se han ido produciendo en el seno del Grupo, la Sociedad ha concluido que la UGE inicialmente definida (CADE), así como la información financiera y de gestión referente al negocio de CADE, ha perdido significado ya que dicha gestión ha pasado de realizarse de forma separada a realizarse de forma integrada a un nivel equivalente al del segmento de negoción de Liquidación (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores). En esta consideración, adicionalmente, se ha tenido en cuenta el hecho de que, a nivel regulatorio, tanto la Reforma del Sistema de Compensación, Liquidación y Registro, actualmente en marcha, que unifica las plataformas de liquidación y la regulación europea en materia de depositarios centrales de valores que requiere una organización por naturaleza de servicios en lugar de por tipo de activo, hacen obligatorio el cambio de la UGE para adaptarse a esta nueva realidad. En consecuencia, en el ejercicio 2015 se ha considerado que el citado fondo de comercio se debe asignar a la Sociedad Iberclear siendo ésta la que cumpliría con la definición de UGE, tal y como establece la NIC 36.6. Este cambio de asignación no tiene efecto en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Los Administradores de Bolsas y Mercados Españoles de acuerdo con las estimaciones, proyecciones y valoraciones internas y externas de las que disponen, han valorado si existen indicios de deterioro de los fondos de comercio anteriores, procediendo a la estimación de su importe recuperable. De acuerdo con el resultado de dichas valoraciones, no se han producido pérdidas de valor de dichos fondos de comercio (Nota 2-b). ii. Valoración En 2015, y teniendo en consideración la reasignación de la UGE comentada anteriormente, la metodología de valoración utilizada por el experto independiente para la obtención del valor en uso asociado a la Sociedad Iberclear es la del descuento de los flujos libres de caja (DCF) futuros asociados a dicha Sociedad para un período de proyección de 5 años (hasta 2020). En particular, la expectativa que se ha descontado ha sido el flujo de caja neto. Las variables clave sobre las que se construyen las proyecciones financieras son las correspondientes a una estimación muy prudente de la evolución futura de los flujos de caja netos asociados a la Sociedad Iberclear. El valor presente de los flujos futuros a distribuir, utilizado para la obtención del valor en uso, se ha calculado utilizando como tasa de descuento la rentabilidad de los activos sin riesgo más una prima de riesgo específica acorde con el negocio de Iberclear. Atendiendo a este método, la tasa de descuento utilizada se situó en el 10,4%. El valor residual se ha estimado como el valor actual de una renta perpetua que se estima generará la Sociedad Iberclear a partir del último año de la proyección (tomando como base el resultado neto operativo normalizado del año 2020) y considerando, a efectos del análisis de sensibilidad, una tasa de crecimiento nominal anual del 1%. Asimismo, se consideró un análisis de la sensibilidad del valor a la hipótesis de crecimiento, a partir de 2017, de los ingresos por liquidación de renta variable del -50% y de los ingresos de liquidación por incumplimientos del -100%, sin que en ningún caso se pusieran de manifiesto pérdidas por deterioro. En 2014, la metodología de valoración utilizada por el experto independiente para la obtención del valor en uso asociado al negocio CADE, fue la del descuento de los flujos libres de caja (DCF) futuros asociados a dicho negocio para un período de proyección de 5 años (hasta 2019), asimilándose los flujos de caja a los resultados generados por dicho negocio, dado que los ingresos y los gastos de explotación, básicamente coinciden con las entradas y salidas de caja, las variaciones del capital circulante no son significativas y las dotaciones a la amortización del inmovilizado se asimilan a una inversión de mantenimiento de la capacidad de producción del inmovilizado. En particular, la expectativa que se descontó fue el resultado neto operativo. Las variables clave sobre las que se construyen las proyecciones financieras son las correspondientes a una estimación muy prudente de la evolución futura de los ingresos y gastos asociados a la liquidación y registro de Deuda Pública y de los ingresos inducidos en la liquidación y registro de AIAF por el sistema CADE. El valor presente de los flujos futuros a distribuir, utilizado para la obtención del valor en uso, se calculó utilizando como tasa de descuento la rentabilidad de los activos sin riesgo más una prima de riesgo específica acorde con el negocio analizado. Atendiendo a este método, la tasa de descuento utilizada se situó entre el 10,8% y 11,5%. El valor residual se estimó como el valor actual de una renta perpetua que se estima generará el Negocio de CADE a partir del último año de la proyección (tomando como base el resultado neto operativo normalizado del año 2019) y considerando, a efectos de análisis de sensibilidad, una tasa de crecimiento nominal anual de entre el 0% y el 2%. Asimismo, se consideró un análisis de la sensibilidad del valor a la hipótesis de crecimiento de los ingresos totales derivados de las actividades de compensación, liquidación y registro del mercado de Deuda Pública de entre -45% y -5%, sin que en ningún caso se pusieran de manifiesto pérdidas por deterioro. 109 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales b) Otro inmovilizado intangible i. Composición del saldo y movimientos significativos El desglose del saldo de este epígrafe, que incluye íntegramente activos intangibles de vida útil definida, es el siguiente: Miles de Euros Aplicaciones informáticas y otros Vida Útil Estimada 2015 2014 3-15 años 60.212 51.335 60.212 51.335 4-5 años 38.456 30.562 3-15 años 21.756 20.773 Total bruto De los que: Desarrollados internamente Compras Menos: Amortización acumulada Total neto (40.815) (38.607) 19.397 12.728 La totalidad de las adiciones por desarrollos internos realizados durante los ejercicios 2015 y 2014 se han registrado con abono al epígrafe “Trabajos realizados por el Grupo para su activo” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, por unos importes de 9.543 miles de euros y 7.633 miles de euros, respectivamente, y son en su mayoría derivados de los desarrollos asociados a la Reforma del Sistema de Compensación y Liquidación de Valores. El importe de los activos intangibles de vida útil definida totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 34.759 miles de euros y 32.535 miles de euros, respectivamente. Asimismo, a dichas fechas no existían restricciones de titularidad sobre los activos intangibles ni existía ningún activo destinado a la venta. ii. Amortización de los activos intangibles de vida definida Seguidamente se presenta un resumen de los movimientos que han afectado a la amortización acumulada de estas partidas: Miles de Euros Saldos iniciales Su movimiento (importes brutos) ha sido el siguiente: Ajuste NIIF 11 (Nota 1-b) Dotaciones con cargo a resultados Miles de Euros Saldos iniciales Ajuste NIIF 11 (Nota 1-b) 2015 2014 51.335 47.231 - (2.393) 9.543 7.633 Adiciones: Por desarrollos internos Por compras Retiros / Otros movimientos Deterioros de valor Saldos finales 983 1.265 (1.649) (2.401) - - 60.212 51.335 Retiros/Otros movimientos Saldos finales 2015 2014 (38.607) (39.784) - 1.726 (2.208) (2.307) - 1.758 (40.815) (38.607) ii. Pérdidas por deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado intangible Durante el ejercicio 2015 se han producido enajenaciones de inmovilizado intangible por importe 1.727 miles de euros (643 miles de euros en el ejercicio 2014) y un valor neto contable de 1.649 miles de euros (643 miles de euros en el ejercicio 2014) que han generado 78 miles de euros de beneficios por enajenaciones de elementos de otro inmovilizado (ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2014), que se registran en el capítulo “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. Dichos importes se encontraban pendientes de cobro al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 registrándose dentro del saldo del epígrafe “Activos financieros corrientes” del balance de situación consolidado (Nota 7). 110 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 6. Inmovilizado material El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación consolidados, íntegramente compuesto por inmovilizado material de uso propio, ha sido el siguiente: Miles de Euros Inmovilizado Material de Uso Propio Terrenos Edificios Mobiliarios e Instalaciones Equipos de Proceso de Datos Elementos de Transporte y Otros Inmovilizado en Curso Total Coste: 24.375 9.902 31.468 64.772 235 - 130.752 Ajustes NIIF (Nota 1-b) - - (22) (984) - - (1.006) Adiciones - - 879 1.811 58 - 2.748 Retiros/Otros movimientos - - (156) (10.238) (31) - (10.425) 24.375 9.902 32.169 55.361 262 - 122.069 - - 753 2.640 1 46 3.440 Saldos al 1 de enero de 2014 Saldos al 31 de diciembre de 2014 Adiciones Retiros/Otros movimientos - - (1.472) (2.058) (7) - (3.537) 24.375 9.902 31.450 55.943 256 46 121.972 Saldos al 1 de enero de 2014 - (1.502) (22.689) (61.665) (202) - (86.058) Ajustes NIIF - - 17 805 - - 822 Dotaciones (Nota 2-d) - (198) (2.283) (1.588) (15) - (4.084) Retiros/Otros movimientos - - 155 10.238 22 - 10.415 Saldos al 31 de diciembre de 2014 - (1.700) (24.800) (52.210) (195) - (78.905) Dotaciones (Nota 2-d) - (198) (2.274) (1.776) (12) - (4.260) Retiros/Otros movimientos - - 1.461 2.058 7 - 3.526 Saldos al 31 de diciembre de 2015 - (1.898) (25.613) (51.928) (200) - (79.639) Saldos al 31 de diciembre de 2014 24.375 8.202 7.369 3.151 67 - 43.164 Saldos al 31 de diciembre de 2015 24.375 8.004 5.837 4.015 56 46 42.333 Saldos al 31 de diciembre de 2015 Amortización acumulada: Activo material neto: 111 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 existen elementos del inmovilizado material totalmente amortizados, por importe de 57.190 miles de euros y de 58.785 miles de euros, respectivamente. Con fecha 21 de diciembre de 2005, el Grupo adquirió un terreno y unos inmuebles, junto con sus instalaciones, al que se trasladaron en el ejercicio 2006 las Sociedades del Grupo radicadas en Madrid, con un coste global de adquisición de 37.185 miles de euros. No obstante, parte de las Sociedades del Grupo han desarrollado su actividad durante los ejercicios 2015 y 2014, en inmuebles utilizados en régimen de arrendamiento. Los alquileres por este concepto devengados durante dichos ejercicios han ascendido a 2.921 miles de euros y 2.979 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados en el epígrafe “Otros gastos de explotación – Servicios exteriores”, dentro de la cuenta “Arrendamiento” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 20). En el apartado “Otros movimientos”, se incluyen en el ejercicio 2015 bajas de elementos de inmovilizado material con un valor neto contable de 5 miles de euros (1 miles de euros en el ejercicio 2014) y enajenaciones por importe de 19 miles de euros y un valor neto contable de 6 miles de euros (5 miles de euros y un valor neto contable de 9 miles de euros en el ejercicio 2014), que generaron unas pérdidas por deterioro de 5 miles de euros y beneficios en venta de 13 miles de euros (pérdidas por deterioro y pérdida en venta de 1 miles de euros y 4 miles de euros, respectivamente, en el ejercicio 2014), respectivamente, registradas en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Adicionalmente, durante el ejercicio 2015, se han dado de baja equipos de procesos de datos por importe de 2.058 miles de euros (10.238 miles de euros durante el ejercicio 2014), al corresponder a elementos totalmente amortizados y que han dejado de ser útiles en la actividad del Grupo. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existen restricciones de titularidad para ningún elemento del activo material. Asimismo, a dichas fechas no existía ningún activo significativo adquirido en régimen de arrendamiento financiero. Grupo Inclam incorporación al MAB. Imagen Panel Central Palacio de la Bolsa. 112 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Miles de Euros 31-12-2015 7. Activos financieros corrientes, otros activos (pasivos) financieros corrientes y activos financieros no corrientes a) Activos financieros no corrientes, activos financieros corrientes y otros activos financieros corrientes i. Desglose El desglose del saldo de estos epígrafes de los balances de situación consolidados, sin considerar los saldos recogidos en el epígrafe de efectivo y otros activos líquidos equivalentes que se detallan en la Nota 9, atendiendo a la clasificación, origen, moneda y naturaleza de las operaciones es el siguiente: Clasificación por valoración: Activos financieros mantenidos para negociar Activos financieros disponibles para la venta Préstamos y partidas a cobrar Inversiones mantenidas hasta el vencimiento Origen y clasificación por presentación: Otros activos financieros corrientesMaterialización de fianzas y depósitos recibidos del mercado Instrumentos financieros en contrapartida central Saldos deudores por liquidación Materialización del efectivo retenido por operaciones pendientes de liquidar Otras inversiones financieras ajenas Activos financieros corrientes Activos financieros no corrientes Moneda: Euro Otras monedas Naturaleza: Instrumentos de patrimonioValores de renta variable Valores representativos de DeudaOtros valores de renta fija Instrumentos financieros en contrapartida centralValores de renta fija en contrapartida central (BME Clearing Repo) Opciones en contrapartida central Otros activos financierosAdquisiciones temporales de activos sobre valores de Deuda Pública Depósitos en entidades de crédito (propios) Depósitos en entidades de crédito (ajenos) Depósitos entregados (ajenos) Deudores por liquidación de operaciones diarias con opciones y futuros Fianzas entregadas Otros Compromisos post-empleo Premios de jubilación (Nota 13) Menos- Pérdidas por deterioro Total activos financieros 31-12-2014 No Corrientes Corrientes No Corrientes Corrientes 10.777 1.042 11.819 27.598.056 3.102.029 101.243 30.801.328 12.569 1.174 13.743 30.381.022 7.021 3.026.082 71.161 33.485.286 - 3.043.193 - 3.004.469 - 27.598.056 48.004 - 30.381.022 5.974 11.819 11.819 2.849 120 109.106 30.801.328 13.743 13.743 8.991 84.830 33.485.286 2.812 9.007 11.819 30.801.328 30.801.328 2.944 10.799 13.743 33.485.286 33.485.286 10.777 - 12.569 - - 53.415 - 28.934 - 27.263.529 334.527 - 30.152.378 228.644 - 2.773.471 53.954 267.441 5.130 - 2.685.067 55.242 317.941 10.452 644 - 48.004 1.857 1.174 - 5.974 654 398 11.819 11.819 30.801.328 30.801.328 13.743 13.743 33.485.286 33.485.286 113 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Activos financieros mantenidos para negociar A continuación se desglosan al cierre de cada mes, las posiciones en valores de renta fija (operativa en BME Clearing Repo) y opciones para las que el Grupo ha actuado como contrapartida central durante los ejercicios 2015 y 2014 (las posiciones de estos activos financieros coinciden con las correspondientes posiciones de pasivos financieros – apartado b de esta Nota): Miles de Euros 2015 2014 Valores de Renta Fija en Contrapartida Central (BME Clearing Repo) Total Valores de Renta Fija en Contrapartida Central (BME Clearing Repo) Opciones en Contrapartida Central Opciones en Contrapartida Central Enero 20.895.572 Total 264.301 21.159.873 26.957.732 204.426 27.162.158 Febrero Marzo 22.150.547 199.854 22.350.401 34.485.048 205.132 34.690.180 32.771.822 185.675 32.957.497 31.311.979 205.132 31.517.111 Abril 22.567.363 192.738 22.760.101 25.830.794 171.023 26.001.817 Mayo 26.587.687 209.031 26.796.718 21.743.190 192.144 21.935.334 Junio 26.983.252 236.778 27.220.030 29.383.843 177.809 29.561.652 Julio 22.406.127 221.772 22.627.899 24.937.416 190.433 25.127.849 Agosto 20.451.179 343.559 20.794.738 21.376.101 184.701 21.560.802 Septiembre 29.608.475 473.046 30.081.521 22.779.201 190.912 22.970.113 Octubre 25.291.205 367.587 25.658.792 23.617.505 225.129 23.842.634 Noviembre 27.629.823 351.345 27.981.168 21.480.202 213.057 21.693.259 Diciembre 27.263.529 334.527 27.598.056 30.152.378 228.644 30.381.022 En cuanto a los futuros mantenidos para negociar, dado que los ajustes por valoración se calculan diariamente, liquidándose en D+1, únicamente se registran en el balance, dentro de los epígrafes “Otros activos financieros corrientes - Saldos deudores por liquidación” y “Otros pasivos financieros corrientes - Saldos acreedores por liquidación”, los saldos deudores y acreedores correspondientes a los márgenes diarios pendientes de liquidar al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, cuyos saldos así como el importe total de los márgenes de futuros liquidados durante los ejercicios 2015 y 2014, se describen en el apartado “Préstamos y partidas a cobrar” a continuación. 114 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Activos financieros disponibles para la venta Préstamos y partidas a cobrar A continuación, se detallan los activos financieros disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2015 y 2014: Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, estos activos financieros, la casi totalidad de ellos corrientes, corresponden básicamente, a las siguientes inversiones financieras en las que se materializan las fianzas y depósitos recibidos del mercado (Apartado b) de esta misma Nota): Miles de Euros % de participación 31-12-2015 31-12-2014 0,99% 7.554 9.346 Operador del Mercado Ibérico de Energía, Polo Español, S.A. (OMEL) 5,65% 524 524 OMIP – Operador do Mercado Ibérico (Portugal), SGPS, S.A. 5,00% 1.246 1.246 Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia S.A. 9,91% 1.453 1.453 Sociedad Promotora Bilbao Gas Hub, S.A. 5,89% - - 10.777 12.569 No corrientesValores de renta variable cotizada a valor razonable: Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V. Valores de renta variable no cotizada valorados a coste: CorrientesValores de representativos de deuda a valor razonable: Cédulas hipotecarias - 7.021 - 7.021 Durante los ejercicios 2015 y 2014, el Grupo Bolsas y Mercados Españoles ha percibido dividendos con origen en estos valores por importe de 388 miles de euros y de 416 miles de euros, respectivamente, que se han registrado en el epígrafe “Ingresos financieros – De participaciones en instrumentos de patrimonio” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Nota 21). • Adquisiciones temporales de activos y saldos en cuentas corrientes en Banco de España por importe de 2.576.627 miles de euros y 267.102 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015 (2.465.434 miles de euros y 317.119 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014), en los que se materializan los depósitos reglamentarios que los miembros de BME Clearing y MEFF Euroservices han de formalizar para garantizar las posiciones que mantengan en sus respectivos mercados y los depósitos reglamentarios que los sujetos del mercado eléctrico mantienen en MEFF Tecnología y Servicios para garantizar sus posiciones en dicho mercado. • Adquisiciones temporales de activos por importe de 195.850 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (210.859 miles de euros al 31 de diciembre de 2014), que representan la inversión de los fondos obtenidos por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.- Sociedad Unipersonal (Iberclear) como consecuencia del sistema de cobertura del riesgo de liquidación mediante depósitos en efectivo, regulado por la Circular 7/2007, de 30 de noviembre, de Fianzas en Garantía del Mercado, como consecuencia de la operativa de venta de valores no debidamente justificada y como consecuencia del efectivo y los valores retenidos temporalmente por ésta pendientes de liquidación definitiva. • Adquisiciones temporales de activos y saldos en cuentas corrientes en Banco de España por importe de 994 miles de euros y 339 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015 (8.774 miles de euros y 822 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014), que representan la inversión de las fianzas constituidas mediante depósitos en efectivo y la inversión de los fondos obtenidos como consecuencia de la operativa de venta de valores no debidamente justificada, de Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., Sociedad Unipersonal; Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A., Sociedad Unipersonal y Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., Sociedad Unipersonal. • Las garantías depositadas por el Grupo en el correspondiente miembro liquidador, para operar en Eurex, por importe de 5.130 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (10.452 miles de euros al 31 de diciembre de 2014), que son invertidas y revertidas al Grupo al tipo EONIA menos un porcentaje. Asimismo, con fecha 24 de abril de 2015 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Bolsa Mexicana de Valores de C.V., S.A., aprobó una reducción de capital con devolución de aportación a los accionistas. Durante el mes de octubre de 2015, el Grupo recibió la correspondientes devolución, por importe de 43 miles de euros, que se ha registrado reduciendo el coste de la participación. 115 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Inversiones mantenidas hasta el vencimiento A continuación, se detallan las inversiones mantenidas hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Miles de Euros 31-12-2015 • Los saldos deudores por liquidación (se liquidan el día siguiente con cada miembro liquidador) de operaciones diarias con opciones, por importe de 1.875 miles de euros y 520 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente y por liquidación de los márgenes diarios de los futuros, por importe de 46.129 miles de euros y 5.454 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente. El importe liquidado durante los ejercicios 2015 y 2014 de los márgenes diarios (saldos deudores) de los futuros negociados junto con los márgenes diarios de los futuros negociados pendientes de liquidar al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, ha ascendido a 13.790.093 miles de euros y 9.992.428 miles de euros, respectivamente. El importe liquidado de los márgenes diarios de activo (saldo deudor) coincide con el importe agregado de los márgenes diarios de pasivo (saldo acreedor), por lo que los mismos no se registran con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Adicionalmente, dentro de esta categoría se recogen: • El importe de la garantía exigida por Banco de España al Grupo y materializada en una cuenta corriente bloqueada en Banco de España para garantizar la efectividad inmediata de los pagos ante un incumplimiento en la liquidación de efectivos, por importe de 6.126 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (5.994 miles de euros al 31 de diciembre de 2014). Dichas garantías son calculadas por Banco de España con periodicidad trimestral, ajustándose por tanto el importe bloqueado en la cuenta corriente con dicha periodicidad. • El activo resultante de la valoración de las obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal (premios de jubilación), por importe de 398 miles de euros al 31 de diciembres de 2015 (Notas 2-k y 13), así como el saldo pendiente de cobro correspondiente al principal más los intereses devengados por ventas de inmovilizado inmaterial a plazo por importe de 1.737 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (654 miles de euros al 31 de diciembre de 2014) (Nota 5). El importe en libros de todos estos activos es similar a su valor razonable. La rentabilidad negativa obtenida por estos activos durante el ejercicio 2015 por importe de 3.710 miles de euros y (rentabilidad positiva de 2.687 miles de euros durante el ejercicio 2014) se registran en el epígrafe “Ingresos financieros – De valores negociables negociables y otros instrumentos financieros” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Nota 21). 31-12-2014 No Corriente Corriente No Corriente Corriente - 53.415 - 21.913 - 53.415 - 21.913 - 47.828 - 49.248 - 101.243 - 71.161 Valores de representativos de deuda: Otros valores de renta fija Otros activos financieros: Depósitos en entidades de crédito Al 31 de diciembre de 2015, dentro de los depósitos en entidades de crédito se recogen 400 miles de euros, 2.000 miles de euros y 35.000 miles de euros correspondientes a las garantías exigidas por Banco de España a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. – Sociedad Unipersonal, Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. – Sociedad Unipersonal y Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. - Sociedad Unipersonal (Iberclear), respectivamente, para garantizar la efectividad inmediata de los pagos ante un incumplimiento en la liquidación de efectivos, que se encuentran materializadas en una imposición a plazo fijo. Asimismo, se incluyen al 31 de diciembre de 2015 un importe de 4.400 miles de euros, 1.500 miles de euros y 4.528 miles de euros correspondientes a imposiciones a plazo fijo de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. – Sociedad Unipersonal, Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. – Sociedad Unipersonal, y Centro de Cálculo de Bolsa, S.A., respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, dentro de los depósitos en entidades de crédito se recogen 2.000 miles de euros, 1.500 miles de euros, 2.000 miles de euros y 35.000 miles de euros correspondientes a las garantías exigidas por Banco de España a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. – Sociedad Unipersonal, Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. – Sociedad Unipersonal, Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. – Sociedad Unipersonal y Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. - Sociedad Unipersonal (Iberclear), respectivamente, para garantizar la efectividad inmediata de los pagos ante un incumplimiento en la liquidación de efectivos, que se encuentran materializadas en una imposición a plazo fijo. Asimismo, se incluyen al 31 de diciembre de 2014 un importe de 4.400 miles de euros y 4.348 miles de euros correspondientes a imposiciones a plazo fijo de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. – Sociedad Unipersonal y Centro de Cálculo de Bolsa, S.A., respectivamente. 116 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales ii. Plazos residuales de las operaciones y tipos de interés medio Seguidamente, se presenta el desglose por vencimientos de los epígrafes del balance de situación consolidado “Activos financieros no corrientes” (salvo instrumentos de patrimonio y fianzas entregadas), “Activos financieros corrientes” (salvo otros) y “Otros activos financieros corrientes” (salvo valores de Renta Fija en contrapartida central (BME Clearing Repo), Opciones en contrapartida central y deudores por liquidación de operaciones diarias con opciones y futuros): Activos financieros corrientes y Otros activos financieros corrientes Miles de Euros Hasta 1 Semana Entre 1 Semana y 1 Mes Entre 1 y 3 Meses Miles de Euros Entre 3 y 12 Meses Total Tipo de Interés Medio 31 de diciembre de 2015: 31 de diciembre de 2014: Otros activos financieros- Otros activos financieros- Adquisiciones temporales de activos Depósitos en entidades de crédito (propios) Depósitos en entidades de crédito (ajenos) (*) Depósitos entregados 2.773.471 6.126 - - 47.828 2.773.471 53.954 -0,15% Entre 1 y 3 Meses Entre 3 y 12 Meses Total Tipo de Interés Medio 2.685.067 - - - 2.685.067 0,10% 0,29% Depósitos en entidades de crédito (propios) 5.994 - - 49.248 55.242 0,23% Depósitos en entidades de crédito (ajenos) (*) 317.941 - - - 317.941 -0,20% 10.452 - - - 10.452 - - - - 28.934 28.934 1,76% 3.019.454 - - 78.182 3.097.636 267.441 - - - 267.441 -0,20% 5.130 - - - 5.130 - Valores representativos de deudaOtros valores de renta fija (**) Adquisiciones temporales de activos Hasta 1 Semana Entre 1 Semana y 1 Mes Depósitos entregados Valores representativos de deuda- - - - 53.415 53.415 3.052.168 - - 101.243 3.153.411 0,23% Otros valores de renta fija (**) (*) Corresponde a cuentas corrientes en Banco de España (**) Corresponde a pagarés de empresas en 2015 (pagarés de empresa y cédulas hipotecarias en 2014) 117 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales iii. Adquisiciones y enajenaciones Instrumentos de patrimonio Valores representativos de deuda y Otros activos financieros Las principales adquisiciones y enajenaciones de los instrumentos de patrimonio realizadas durante los ejercicios 2015 y 2014 se indican a continuación: Las principales adquisiciones y enajenaciones de los valores representativos de deuda y Otros activos financieros (salvo depósitos en entidades de crédito ajenos, depósitos entregados, Deudores por liquidación de operaciones diarias con opciones y futuros, fianzas entregadas y otros) durante los ejercicios 2015 y 2014 se indican a continuación: Miles deEuros Saldo al 1 de enero de 2014 13.573 Menos- Ajustes por cambios de valor (Bruto) (1.004) Saldo al 31 de diciembre de 2014 12.569 Reducción de capital (43) Menos- Ajustes por cambios de valor (Bruto) (1.749) Saldo al 31 de diciembre de 2015 10.777 A continuación se explican las variaciones más significativas experimentadas por los instrumentos de patrimonio clasificados en la categoría de activos financieros disponibles para la venta: Durante el mes de junio de 2014, la Sociedad dominante adquirió 7.823 acciones de Sociedad Promotora Bilbao Gas Hub, S.A., por su valor nominal de 10 euros y una prima de emisión de 21,91 euros por acción, representativas del 5,71% del capital social de dicha Sociedad, por un importe total de 250 miles de euros. Durante el mes de diciembre de 2015, la Sociedad dominante ha adquirido 1.371 acciones, por su valor nominal de 10 euros y una prima de emisión de 15 euros por acción, por un importe total de 34 miles de euros ostentando un porcentaje de participación en dicha sociedad del 5,89% al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la participación se encuentra íntegramente deteriorada. Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2014 Adquisiciones Amortizaciones Mas- Ajustes por coste amortizado (Bruto) Deuda Pública española Renta fija privada Cédulas hipotecarias Depósitos a plazo Total 19.869 38.585 7.021 38.158 103.633 - 24.536 - 50.848 75.384 (20.000) (41.932) (181) (34.048) (96.161) 131 724 181 284 1.320 Saldo al 31 de diciembre de 2014 - 21.913 7.021 55.242 84.176 Adquisiciones - 75.938 - 15.337 91.275 Amortizaciones - (44.582) (7.156) (16.960) (68.698) Mas- Ajustes por coste amortizado (Bruto) - 146 135 335 616 Saldo al 31 de diciembre de 2015 - 53.415 - 53.954 107.369 La variación negativa del “valor razonable” de Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V. (entidad cotizada) con respecto al 31 de diciembre de 2015, que ha ascendido a 1.749 miles de euros (1.004 miles de euros en el ejercicio 2014), se reconoció, neta de impuestos, con abono al patrimonio neto (dentro del epígrafe “Ajustes por cambios de valor – Activos financieros disponibles para la venta”) - Nota 11. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad dominante es titular de 6.250.000 acciones de Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V. equivalentes a un porcentaje aproximado de participación en dicha sociedad del 0,99%. 118 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales b) Otros pasivos financieros corrientes Durante el ejercicio 2015, el Grupo ha adquirido pagarés de empresa admitidos a cotización en AIAF por importe de 75.938 miles de euros, cuya contraparte ha sido Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A. y Banco Sabadell, S.A., y ha constituido depósitos a plazo en entidades de crédito por importe de 13.428 miles de euros en Caixabank, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A y Banco de Sabadell, S.A. Durante el ejercicio 2014, el Grupo adquirió pagarés de empresa admitidos a cotización en AIAF por importe de 24.536 miles de euros, cuya contraparte fue Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y constituyó depósitos a plazo en entidades de crédito por importe de 50.848 miles de euros en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., CaixaBank, S.A. y Banco de España. Durante el ejercicio 2015, el Grupo ha registrado los intereses de los mencionados valores representativos de deuda y otros activos financieros por importe de 281 miles de euros y 335 miles de euros, respectivamente, (1.036 miles de euros y 284 miles de euros, respectivamente, durante el ejercicio 2014) en el epígrafe “Ingresos financieros – De valores negociables y otros instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 21). Las principales adquisiciones y enajenaciones de adquisiciones temporales de activos realizadas durante los ejercicios 2015 y 2014 se muestran en la Nota 9, junto con los saldos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes. iv. Pérdidas por deterioro Al 31 de diciembre de 2015 se ha deteriorado íntegramente la inversión que mantiene el Grupo en Sociedad Promotora Bilbao Gas Hub, S.A. por importe de 34 miles de euros (250 miles de euros al 31 de diciembre de 2014), registrando dicho deterioro en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 21). Durante los ejercicios 2015 y 2014, no se habían puesto de manifiesto pérdidas por deterioro adicionales a las comentadas anteriormente, que afectaran a los Activos financieros no corrientes, Otros activos financieros corrientes y Activos financieros corrientes. El desglose del saldo de este epígrafe de los balances de situación consolidados, atendiendo a la clasificación, origen, moneda y naturaleza de las operaciones es el siguiente: Miles de Euros 31-12-2015 31-12-2014 27.598.056 30.381.022 Clasificación por valoración: Pasivos financieros mantenidos para negociar Débitos y partidas a pagar 3.094.166 3.019.434 30.692.222 33.400.456 Origen y clasificación por presentación: Otros pasivos financieros corrientesFianzas y depósitos recibidos del mercado Instrumentos financieros en contrapartida central Saldos acreedores por liquidación Acreedores de efectivo retenido por liquidación Acreedores de efectivo por liquidación 3.043.193 3.004.469 27.598.056 30.381.022 48.004 5.974 2.849 8.991 120 - 30.692.222 33.400.456 30.692.222 33.400.456 Moneda: Euro Otras monedas - - 30.692.222 33.400.456 27.263.529 30.152.378 334.527 228.644 2.843.729 2.782.553 195.850 210.859 Naturaleza: DerivadosValores de renta fija en contrapartida central (BME Clearing Repo) Opciones en contrapartida central Otros pasivos financierosFianzas y depósitos de BME Clearing, MEFF Euroservices y MEFF Tecnología y Servicios Fondos con origen en Iberclear Fondos con origen en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Fianzas y depósitos para la operativa en Eurex Acreedores por liquidación de operaciones diarias con opciones y futuros Acreedores por liquidación saldos transitorios Total pasivos financieros 1.333 9.596 5.130 10.452 48.004 5.974 120 - 30.692.222 33.400.456 30.692.222 33.400.456 119 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Los Administradores consideran que el importe en libros de los saldos incluidos en el epígrafe “Otros pasivos financieros corrientes” de los balances de situación consolidados se aproximan a su valor razonable. Los gastos financieros cedidos a los comitentes y depositantes se registran en el epígrafe “Gastos financieros – Fianzas y depósitos recibidos del mercado” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Nota 21). 8.Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar i. Desglose A continuación se indica el desglose del saldo de este epígrafe de los balances de situación consolidados: El plazo residual de los “Otros pasivos financieros corrientes”, con la excepción de los valores de renta fija y opciones en contrapartida central, se ajusta diariamente en función de las posiciones en el mercado que mantienen sus titulares. Miles de Euros Clientes por ventas y prestaciones de servicios Sociedades contabilizadas aplicando el método de participación Menos- Pérdidas por deterioro Activos por impuesto corriente (Nota 16) 31-12-2015 31-12-2014 25.079 27.501 2.707 2.789 (3.478) (3.305) 24.308 26.985 57.457 61.851 3.021 1.284 Otros deudoresAdministraciones públicas (Nota 16) Préstamos al personal 548 627 3.569 1.911 85.334 90.747 El saldo de la cuenta “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” corresponde, fundamentalmente, a los importes a cobrar procedentes de la prestación de servicios por las distintas Sociedades que integran el Grupo. El importe en libros de las cuentas de deudores por prestación de servicios y otras cuentas a cobrar es similar a su valor razonable. Estas cuentas no generan intereses. 120 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales ii. Pérdidas por deterioro A continuación se muestra el movimiento que se ha producido en el saldo de las provisiones que cubren las pérdidas por deterioro de los activos que integran el saldo del epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios”, de los balances de situación consolidados: A continuación, se presenta el desglose de los epígrafes “Clientes por ventas y prestaciones de servicios”, “Sociedades contabilizadas aplicando el método de participación” y “Otros deudores” al 31 de diciembre de 2015 y 2014 en función del plazo de vencimiento de dichos importes y las áreas geográficas donde se encuentran localizados los riesgos: Miles de Euros 2015 2014 3.305 3.060 - (62) Dotaciones con cargo a resultados del ejercicio y saneamientos 1.143 928 Recuperación de dotaciones con abono a resultados (428) (351) 715 577 (542) (270) 3.478 3.305 Saldo al inicio del ejercicio Ajustes NIIF 11 (Nota 1-b) Dotaciones (recuperaciones) netas del ejercicio y saneamientos Aplicaciones sin efecto en resultados Saldo al cierre del ejercicio Las dotaciones netas realizadas durante los ejercicios 2015 y 2014, por importe de 715 miles de euros y 559 miles de euros, respectivamente, para cubrir las pérdidas por deterioro de los activos que integran el saldo del epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” se registran en el epígrafe “Otros gastos de explotación – Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Nota 20). Asimismo, durante el ejercicio 2014 el Grupo registró pérdidas por saneamientos de saldos de “Clientes por ventas y prestación de servicios” incobrables, por importe de 18 miles de euros que se registraron en el epígrafe “Otros gastos de explotación – Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 20). Miles de Euros Con saldos vencidos e impagados Saldos no Vencidos y Vencidos Hasta 3 Meses Entre 3 y6 Meses Entre 6 y 12 Meses Entre 12 y 18 Meses Entre 18 y 24 Meses Más de 24 Meses Total 20.263 574 943 227 369 2.301 24.677 31 de diciembre de 2015: Por área geográficaEspaña Resto del mundo 5.248 438 481 151 62 298 6.678 25.511 1.012 1.424 378 431 2.599 31.355 19.597 420 788 161 350 2.350 23.666 7.666 204 242 76 46 301 8.535 27.263 624 1.030 237 396 2.651 32.201 31 de diciembre de 2014: Por área geográficaEspaña Resto del mundo 121 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 9.Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye los activos financieros en los que se invierten a corto plazo los excesos de tesorería del Grupo Bolsas y Mercados Españoles. El desglose al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente: Los plazos de vencimiento y la rentabilidad media de los activos incluidos en el saldo del epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes”, de los balances de situación consolidados, excepto tesorería, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se muestran a continuación: Miles de Euros 2015 Miles de Euros 2014 Clasificación: Tesorería Adquisiciones temporales de activos Imposiciones financieras a corto plazo Otros valores de renta fija Menos-Pérdidas por deterioro Saldos netos 6.501 5.934 206.657 180.938 - 1.213 - 17.078 213.158 205.163 - - 213.158 205.163 Hasta 1 Semana Entre 1 Semana y 1 Mes Entre 1 y 3 Meses Total Tipo de Interés Medio 105.029 101.628 - 206.657 -0,02% 105.029 101.628 - 206.657 31 de diciembre de 2015: Adquisiciones temporales de activos 31 de diciembre de 2014: Adquisiciones temporales de activos 44.571 136.367 - 180.938 0,11% Imposiciones financieras a corto plazo - 1.213 - 1.213 0,15% Letras del Tesoro - 17.078 - 17.078 0,28% 44.571 154.658 - 199.229 El importe en libros de estos activos es similar a su valor razonable. 122 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales El movimiento habido durante los ejercicios 2015 y 2014 en las adquisiciones temporales de activos correspondientes a los epígrafes “Otros activos financieros corrientes” (Nota 7) y “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” y letras del tesoro e imposiciones financieras a corto plazo correspondientes al epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” de los balances de situación consolidados ha sido el siguiente: Los ingresos generados durante los ejercicios 2015 y 2014 por los anteriores activos, que se incluyen en el saldo del epígrafe “Ingresos financieros – De valores negociables y otros instrumentos financieros” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (Nota 21), se detallan a continuación: Miles de Euros Miles de Euros Concepto Saldos al 1 de enero de 2014 Compras Ventas Saldos al 31 de diciembre de 2014 Compras Ventas Saldos al 31 de diciembre de 2015 Adquisiciones Temporales de Activos Imposiciones Financieras a Corto Plazo Adquisiciones Temporales de Activos Imposiciones Financieras a Corto Plazo Renta Fija Privada Total 2015 (31) 3 44 16 2.650.740 1.644 - 2.652.384 2014 219 17 154 390 Año 702.564.425 15.190 247.368 702.826.983 (702.349.160) (15.621) (230.290) (702.595.071) 2.866.005 1.213 17.078 2.884.296 787.221.553 15.350 265.056 787.501.959 (787.107.430) (16.563) (282.134) (787.406.127) 2.980.128 - - 2.980.128 Durante los ejercicios 2015 y 2014, no se han registrado pérdidas por deterioro en estos activos financieros. Renta Fija Privada Total 10.Otros activos corrientes El saldo de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 recoge, los gastos anticipados relacionados con actividades de explotación registrados por las distintas sociedades del Grupo. 11.Patrimonio neto El capítulo “Patrimonio neto” de los balances de situación consolidados incluye, básicamente, las aportaciones realizadas por los accionistas y los resultados acumulados reconocidos a través de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas. Los importes procedentes de las entidades dependientes se presentan en las partidas que correspondan según su naturaleza. 123 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2015 y 2014 en los diferentes epígrafes que forman parte de este capítulo se indica a continuación: Miles de Euros Reservas Saldos al 1 de enero de 2014 Resultado del Ejercicio Atribuido a la Entidad Dominante Dividendo a Cuenta (Nota 3) Otros Instrumentos de Patrimonio Ajustes por Cambios de Valor Socios Externos Patrimonio Neto Prima de emisión Reserva Legal Otras Reservas 250.847 - 54.016 313.241 (285.385) (7.661) 143.140 (83.278) 4.257 3.000 15 392.192 - - - 5.731 - - (143.140) 83.278 - - - (54.131) Capital Distribución del resultado del ejercicio 2013 Acciones y Participaciones de la sociedad Dominante Reservas en Sociedades Consolidadas Pérdidas y ganancias actuariales (Nota 13) - - - (999) - - - - - - - (999) Pagos con instrumentos de patrimonio neto (Nota 19) - - - (618) - 1.672 - - 48 - - 1.102 (539) Ajustes por cambios de valor (Nota 7) - - - - - - - - - (539) - Traspaso entre partidas de patrimonio neto - - - (3.563) 3.563 - - - - - - - Resultados del ejercicio atribuidos a la sociedad dominante - - - - - - 164.924 - - - - 164.924 Reducciones por combinación de negocios (Anexo 1) - - - (202) - - - - - - - (202) - - - - - - - (83.352) - - - (83.352) Incrementos por combinación de negocios Dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2014 Adquisiciones / (ventas) de participaciones de socios externos - - - - - - - - - - (15) (15) Otras variaciones - - - (49) - - - - - - - (49) 250.847 - 54.016 313.541 (281.822) (5.989) 164.924 (83.352) 4.305 2.461 - 418.931 - - - - - - - - - - - - Saldos al 31 de diciembre de 2014 Ajustes por cambios de criterio contable 250.847 - 54.016 313.541 (281.822) (5.989) 164.924 (83.352) 4.305 2.461 - 418.931 Distribución del resultado del ejercicio 2014 Saldos al 1 de enero de 2015 - - - 7.389 - - (164.924) 83.352 - - - (74.183) Pérdidas y ganancias actuariales y otros (Nota 13) - - - (1.995) - - - - - - - (1.995) Pagos con instrumentos de patrimonio Neto (Nota 19) - - - (985) - 1.540 - - 1.053 - - 1.608 Ajustes por cambios de valor (Nota 7) - - - - - - - - - (1.311) - (1.311) Traspaso entre partidas de patrimonio neto - - - (2.204) 2.204 - - - - - - - Resultados del ejercicio atribuidos a la sociedad dominante - - - - - - 173.463 - - - - 173.463 Dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2015 - - - - - - - (83.420) - - - (83.420) Otras variaciones Saldos al 31 de diciembre de 2015 - - - (11) - - - - - - - (11) 250.847 - 54.016 315.735 (279.618) (4.449) 173.463 (83.420) 5.358 1.150 - 433.082 124 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales a)Capital i. Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros (Sociedad Dominante) Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, el capital social de Bolsas y Mercados Españoles estaba representado por 83.615.558 acciones de 3,00 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el detalle de titulares directos con un porcentaje de participación en el capital social de Bolsas y Mercados Españoles superior al 3%, que se ha obtenido de la información registrada en el Libro Registro de Accionistas que contiene las operaciones contratadas durante los ejercicios 2015 y 2014, se muestra a continuación: ii. Entidades dependientes Al 31 de diciembre de 2015 y 2014: 1.Ninguna de las acciones de las entidades dependientes (Anexo I) cotizan en mercados oficiales de valores. 2.Ninguna entidad dependiente tenía parte de su capital social pendiente de desembolsar. 3.No existían ampliaciones de capital en curso en las entidades dependientes o éstas no eran significativas en el contexto del Grupo. 4.No existen capitales adicionales autorizados por las Juntas Generales de Accionistas o Socios de las entidades dependientes o éstos no eran significativos en el contexto del Grupo. b)Reservas Nombre o Denominación Social del Accionista Porcentaje de Participación Corporación Financiera Alba, S.A. 2015 2014 10,57% 8,28% Al 31 de diciembre de 2015, los grupos “State Street Bank and Trust CO”, “Chase Nominees” y “Bank of New York Mellon” aparecían en el Libro Registro de Accionistas con una participación en el capital social de BME del 4,61 por 100, 4,09 por 100 y 3,87 por 100, respectivamente (4,57 por 100, 5,32 por 100 y 5,14 por 100, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014). No obstante, la Sociedad entiende que dichas acciones las tienen en custodia a nombre de terceros, sin que tengan, en cuanto a BME le consta, una participación superior al 3 por 100 en el capital o en los derechos de voto de la Sociedad. i. Reserva legal De acuerdo con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la Reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La Reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad dominante del Grupo tiene dotada en su totalidad la Reserva legal por importe de 54.016 miles de euros, incluida en el epígrafe “Reservas” del balance de situación consolidado adjunto. 125 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Miles de Euros ii. Otras reservas Dentro de la variación de este epígrafe, durante el ejercicio 2015 y 2014 se recogen 985 miles de euros y 618 miles de euros, correspondientes a la pérdida neta reconocida por el Grupo resultante de la liquidación del segundo y del primer trienio del Plan 2011 – 2016 (véanse apartados c) y e) de esta Nota y Nota 19-c), respectivamente. Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., - Sociedad Unipersonal (*) 2015 2014 (185.109) (183.144) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., - Sociedad Unipersonal (**) (23.544) (23.925) Las restantes reservas son de libre disposición. Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A., - Sociedad Unipersonal (12.033) (12.153) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., - Sociedad Unipersonal (22.335) (22.749) iii. Reservas en sociedades consolidadas Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., - Sociedad Unipersonal 10.581 7.586 El desglose por entidades de los saldos de esta cuenta de los balances de situación consolidados -una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidación- se indica seguidamente: Instituto Bolsas y Mercados Españoles, S.L., - Sociedad Unipersonal 12 27 (788) (790) MEFF Euroservices, S.A., Sociedad de Valores, Sociedad Unipersonal MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal 1.401 1.282 (33.075) (33.088) MEFF Tecnología y Servicios, S.A., - Sociedad Unipersonal (1.625) (1.629) AIAF Mercado de Renta Fija, S.A., - Sociedad Unipersonal (796) (798) (1.948) (2.153) 679 739 BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A., - Sociedad Unipersonal Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., - Sociedad Unipersonal Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. Sociedad de Bolsas, S.A. Infobolsa, S.A. Link Up Capital Markets, S.A. Regis-TR, S.A. 275 315 (9.016) (8.424) 912 685 (2.307) (2.333) (902) (1.270) (279.618) (281.822) (*) Corresponde a las reservas en sociedades consolidadas del Subgrupo Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, salvo Sociedad de Bolsas, S.A., Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. y Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A. que se presentan separadamente (Anexo I). (**)Corresponde a las reservas en sociedades consolidadas del subgrupo Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, salvo Sociedad de Bolsas, S.A., Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. y Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., que se presentan separadamente. (Anexo I). 126 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Los saldos negativos de reservas en sociedades consolidadas del detalle anterior se han generado como consecuencia del reparto de dividendos con cargo a reservas por parte de algunas de las Sociedades Afectadas a Bolsas y Mercados Españoles, con origen en los beneficios generados por aquellas con anterioridad al 1 de octubre de 2002 (fecha desde la cual las Sociedades Afectadas comenzaron a generar beneficios para el Grupo Bolsas y Mercados Españoles). d)Resultado del ejercicio atribuido a la Entidad Dominante La aportación de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación al resultado consolidado de los ejercicios 2015 y 2014, una vez considerados los ajustes de consolidación, ha sido la siguiente: c) Acciones propias Miles de Euros Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle: Nº de Acciones Valor Nominal (Euros) Precio Medio de Adquisición (Euros) Acciones propias al 31 de diciembre de 2015 195.916 3,00 22,71 Acciones propias al 31 de diciembre de 2014 263.706 3,00 22,71 Coste Total de Adquisición (Miles de Euros) 2015 2014 Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. (6.153) (12.595) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., (Sociedad Unipersonal) 57.016 54.400 Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., (Sociedad Unipersonal) 14.401 14.292 4.449 Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A., (Sociedad Unipersonal) 3.397 6.106 5.989 Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., (Sociedad Unipersonal) 8.415 7.313 Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Sociedad Unipersonal) 47.816 49.871 El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 31 de julio de 2008 acordó la adquisición de 337.333 acciones de BME, equivalentes al 0,40% del capital social, haciéndose efectiva la adquisición de dichas acciones durante el mes de agosto de 2008, con motivo de la aprobación durante el ejercicio 2008 de un plan de retribución basado en instrumentos de patrimonio, cuyo vencimiento fue el 31 de diciembre de 2010, no habiéndose alcanzado a dicha fecha los objetivos establecidos en el mismo, por lo que el incentivo no fue liquidado a los beneficiarios. Durante el mes de junio de 2015 y para hacer frente a la liquidación del segundo trienio del Plan 2011-2016 de retribución variable plurianual en acciones, la Sociedad ha procedido a entregar 67.790 acciones propias a los beneficiarios del mencionado Plan (véase Nota 19-c), cuyo valor razonable a la fecha de entrega ascendía a 2.507 miles de euros, dándose de baja del balance el coste de dichas acciones propias, por importe de 1.540 miles de euros. Asimismo, durante el mes de mayo de 2014 y para hacer frente a la liquidación del primer trienio del Plan 20112016 de retribución variable plurianual en acciones, la Sociedad procedió a entregar 73.627 acciones propias a los beneficiarios del mencionado Plan (véase Nota 19-c), cuyo valor razonable a la fecha de entrega ascendía a 2.353 miles de euros, dándose de baja del balance el coste de dichas acciones propias, por importe de 1.672 miles de euros. Instituto Bolsas y Mercados Españoles, S.L., (Sociedad Unipersonal) 140 72 MEFF Euroservices, S.A., Sociedad de Valores, Sociedad Unipersonal 34 75 MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. Sociedad Unipersonal 4.766 4.766 BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal 7.906 7.901 MEFF Tecnología y Servicios, S.A., (Sociedad Unipersonal) 594 707 AIAF Mercado de Renta Fija, S.A., (Sociedad Unipersonal) 3.267 4.126 887 1.989 Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A., (Sociedad Unipersonal) Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., (Sociedad Unipersonal) 22.397 18.724 Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. 2.353 2.530 Sociedad de Bolsas, S.A. 5.447 4.029 Infobolsa, S.A. (Nota 2-a y Anexo I) 195 216 Link Up Capital Markets, S.A. (Nota 2-a y Anexo I) 102 25 Regis-TR, S.A. (Nota 2-a y Anexo I) 483 377 173.463 164.924 127 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales e)Otros instrumentos de patrimonio f) Ajustes por cambios de valor Incluye el importe correspondiente a instrumentos financieros compuestos con naturaleza de patrimonio neto, a las variaciones de éste por remuneraciones al personal, y a otros conceptos no registrados en otras partidas de fondos propios. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 las únicas partidas clasificadas dentro de este epígrafe, por importe de 5.358 miles de euros y de 4.305 miles de euros, respectivamente, corresponden a instrumentos del patrimonio neto por remuneración al personal detallados en la Nota 19-c). Este capítulo de los balances de situación consolidados recoge el importe neto del efecto fiscal de aquellas variaciones del valor razonable de los activos clasificados como disponibles para la venta que, conforme a lo dispuesto en la Nota 2-e, deben clasificarse como parte integrante del patrimonio neto atribuido a la entidad dominante; variaciones que se registran en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas cuando tiene lugar la venta de los activos en los que tienen su origen. Durante los ejercicios 2015 y 2014, se han realizado dotaciones con abono al epígrafe “Otros instrumentos de Patrimonio” con origen en los Planes de retribución variable plurianual en acciones vigentes en dichos ejercicios, por importe de 3.045 miles de euros y 2.357 miles de euros, respectivamente (véase Nota 19-c). El movimiento del saldo de este epígrafe durante los ejercicios 2015 y 2014 se presenta seguidamente: Durante el ejercicio 2015, la Sociedad ha procedido a dar de baja el valor razonable estimado al 31 de diciembre de 2014 de los instrumentos de patrimonio correspondientes al segundo trienio del Plan 2011 – 2016 correspondientes a los beneficiarios del Plan que ascendía a 1.992 miles de euros (excluido a estos efectos el 50% del valor razonable del Plan atribuido a los beneficiarios de Infobolsa, S.A. por importe de 7 miles de euros) (véase Nota 19-c). Asimismo, durante el ejercicio 2014, la Sociedad procedió a dar de baja el valor razonable estimado al 31 de diciembre de 2013 de los instrumentos de patrimonio correspondientes al primer trienio del Plan 2011 – 2016 correspondientes a los beneficiarios del Plan que ascendía a 2.309 miles de euros (excluido a estos efectos el 50% del valor razonable del Plan atribuido a los beneficiarios de Infobolsa, S.A. por importe de 9 miles de euros) (véase Nota 19-c). Miles de Euros Saldo al 1 de enero de 2014 Ganancias (pérdidas) netas por valoración Efecto cambio tipo impositivo Saldo al 31 de diciembre de 2014 Ganancias (pérdidas) netas por valoración Efecto cambio tipo impositivo Saldo al 31 de diciembre de 2015 3.000 (703) 164 2.461 (1.259) (52) 1.150 Las ganancias (pérdidas) netas por valoración corresponden en su totalidad a los ajustes por valoración procedentes de la variación en el valor razonable de las acciones mantenidas por el Grupo en Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V. (Nota 7). g) Socios Externos Durante el mes de enero de 2014, el Grupo adquirió el 1,71% restante de la participación de socios externos en Link Up Capital Markets, S.A. por importe de 15 miles de euros (véase Nota 2-a). 128 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 12.Provisiones no corrientes – otras provisiones 13. Provisiones no corrientes – Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal Este epígrafe recoge las provisiones registradas por el Grupo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, derivadas de las contingencias propias de su actividad. A continuación se muestran los movimientos habidos en los ejercicios 2015 y 2014. El desglose del saldo de esta cuenta es el siguiente: Miles de Euros Saldos al inicio del ejercicio Dotaciones con cargo a resultados 2015 2014 7.187 6.601 30 634 Recuperaciones con abono a resultados (650) - Aplicaciones (594) (48) 5.973 7.187 Saldos al cierre del ejercicio Miles de Euros 2015 2014 763 1.000 Provisiones por beneficios para empleadosPremios por buena conducta, fidelidad y años de servicio Premios de jubilación Asistencia sanitaria - 446 8.200 5.032 8.963 6.478 129 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Provisiones por beneficios para empleados Determinadas Sociedades del Grupo están obligadas, según el Convenio Colectivo (convenios colectivos, en su caso), al pago a su personal de determinados compromisos por premios por buena conducta, fidelidad y años de servicio continuados si se cumplen determinados requisitos, por premios de jubilación y por asistencia sanitaria (Nota 2-k). El valor actual de los compromisos por pensiones ha sido determinado por el Grupo, que ha aplicado para su cuantificación los siguientes criterios: • Método de cálculo: “Unidad de crédito proyectada”, que contempla cada año de servicio como generador de una unidad adicional de derecho a las prestaciones, valorando cada unidad de forma separada. • Hipótesis actuariales utilizadas: insesgadas y compatibles entre sí. Con carácter general, las hipótesis actuariales más significativas que han considerado en sus cálculos han sido los siguientes: 2015 2014 1,65%-2,58% 1,29%-1,99% PERMF-2000P PERMF-2000P 65 años 65 años 1,65%-2,51% 1,29%-1,95% Incremento coste asistencia sanitaria 3,5% 3,5% Incremento salarial a futuro 3,3% 3,3% Crecimiento de la indemnización premios de jubilación 1,0% 1,5% Hombres 22,44 22,44 Mujeres 26,93 26,93 Tasa de descuento Tablas de mortalidad Edad de jubilación Rendimiento esperado de los activos (*) Esperanza de vida (**) Personas que se jubilan ejercicio 2015/2014 Personas que se jubilan ejercicio 2035/2034 Hombres 24,79 24,79 Mujeres 29,14 29,14 (*) Horquilla de tasas de mercado aplicadas a las diferentes sociedades del Grupo, según la duración media para el pago de prestaciones en cada uno de los convenios colectivos. (**)Datos estadísticos elaborados a partir de las tablas de mortalidad 130 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales • Tasa de descuento: El Grupo ha determinado la tasa de descuento a partir de la rentabilidad, a cierre del ejercicio, de emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad crediticia que se corresponden con la moneda y el plazo de pago estimado para el pago de las prestaciones. En concreto, el Grupo ha utilizado la rentabilidad de los índices Markit iBoxx € Corporates AA. La duración media ponderada de las obligaciones post-empleo, de planes de jubilación y de prestaciones de asistencia sanitaria es de 12,45 años y 24,54 años respectivamente. La sensibilidad de la obligación por prestación definida post-empleo, para premios de jubilación y asistencia sanitaria a cambios en las principales hipótesis ponderadas es como sigue: Variación en Hipótesis en pb Incremento en Hipótesis Disminución en Hipótesis Premios de jubilación: 50 -5,63% 6,15% Tasa de crecimiento premio 50 6,42% -5,92% 50 -10,91% 12,77% 100 17,56% -14,01% Asistencia sanitaria: Saldos al inicio del ejercicio 2015 2014 6.478 5.227 2.468 1.538 115 154 Incrementos por: Coste de los servicios y ganancias y/o pérdidas actuariales netas (*) y otros ajustes Gastos financieros (Nota 21) Prestaciones pagadas (203) (80) Pago de prima por exteriorización (279) (357) Traspasos (Nota 7) (**) Tasa de descuento Tasa de crecimiento asistencia sanitaria El análisis anterior de sensibilidad se basa en un cambio en una hipótesis mientras se mantienen constantes el resto. El análisis del vencimiento esperado de las prestaciones por pensiones posteriores a la jubilación no descontadas, en miles de euros, es el siguiente: Premios de jubilación Miles de Euros Disminuciones por: Tasa de descuento Asistencia sanitaria El movimiento que se ha producido en los ejercicios 2015 y 2014 en los saldos netos acumulados de estas provisiones, ha sido el siguiente: 2016 2017 2018 2019 2020 2021 - 2025 121 147 322 58 59 69 550 455 3.008 96 119 972 Saldos al cierre del ejercicio 384 (4) 8.963 6.478 (*) Dentro de este saldo se recogen, costes de los servicios del periodo corriente correspondientes a premios de jubilación, premios por buena conducta, fidelidad y años de servicio y compromisos por asistencia sanitaria, por importe de 424 miles de euros, 41 miles de euros y 151 miles de euros (325 miles de euros, 39 miles de euros y 115 miles de euros en el ejercicio 2014), respectivamente, así como ganancias actuariales correspondientes a premios de buena conducta, fidelidad y años de servicio, por importe de 143 miles de euros (pérdidas de 60 miles de euros en el ejercicio 2014), registradas con cargo al epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Notas 16 y 19). Asimismo, se recogen en este saldo ganancias actuariales por 987 miles de euros correspondientes a premios de jubilación y pérdidas actuariales por 2.982 miles de euros por compromisos por asistencia sanitaria (ganancias actuariales por importe de 75 miles de euros y pérdidas actuariales por importe de 1.074 miles de euros, respectivamente, en el ejercicio 2014), registrándose su importe neto con cargo al epígrafe “Reservas” del patrimonio neto (Nota 11). (**)Dentro del saldo de “Traspasos” se incluyen 398 miles de euros correspondientes al activo resultante por “Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal” correspondiente a premios de Jubilación, que se encuentra registrado en el epígrafe “Activos financieros no corrientes” del activo del balance de situación consolidado (Nota 7). 131 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Premios de Jubilación Los importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto consolidado con respecto a los compromisos por jubilación se muestran a continuación: El movimiento en el valor actual de los contratos de seguros vinculados a compromisos por jubilación ha sido el siguiente: Miles de Euros Miles de Euros Obligaciones por Prestaciones a Largo Plazo al Personal – Premios de Jubilación 2015 2014 Coste de servicios del período corriente 424 325 Coste por intereses 123 203 Rendimiento esperado de los contratos de seguro (111) (182) (Ganancias)/pérdidas actuariales reconocidas en el patrimonio neto (987) (75) (551) 271 El movimiento en el valor actual de la obligación devengada por compromisos por jubilación ha sido el siguiente: Obligaciones por Prestaciones a Largo Plazo al Personal – Premios de Jubilación 2015 2014 Valor razonable de los contratos de seguro vinculados a pensiones al inicio del ejercicio 7.187 5.803 - (121) 111 182 Ajuste NIIF 11 (Nota 1-b) Rendimiento esperado de los contratos de seguro (335) 969 Primas pagadas Ganancias/(pérdidas) actuariales reconocidas en el patrimonio neto 279 357 Traspasos (18) (3) 7.224 7.187 Valor razonable de los contratos de seguro vinculados a pensiones al final del ejercicio La situación de los compromisos por premios de jubilación se muestra a continuación: Miles de Euros Miles de Euros Obligaciones por Prestaciones a Largo Plazo al Personal – Premios de Jubilación 2015 2014 Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio 7.633 6.339 - (121) 424 325 123 203 (1.322) 894 Ajuste NIIF 11 (Nota 1-b) Coste de servicios del período corriente Coste por intereses (Ganancias)/pérdidas actuariales reconocidas en el patrimonio neto Traspasos Valor actual de las obligaciones al final del ejercicio (32) (7) 6.826 7.633 Valor actual de las obligaciones 2015 2014 6.826 7.633 7.224 7.187 (398) 446 Menos: Valor razonable de los activos del plan Provisiones (Activos) por beneficios para empleados premios de jubilación (Nota 7) Los activos afectos al Plan se encuentran materializados en pólizas de seguros cualificadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. El importe de aportaciones esperadas a los planes de prestaciones post-empleo para el próximo ejercicio 2016 asciende a 321 miles de euros. 132 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Asistencia sanitaria Los importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto consolidado con respecto a los compromisos por asistencia sanitaria se muestran a continuación: La situación de los compromisos por asistencia sanitaria se muestra a continuación: Miles de Euros Miles de Euros Obligaciones por Prestaciones a Largo Plazo al Personal – Asistencia Sanitaria Coste de servicios del período corriente Coste por intereses (Ganancias)/pérdidas actuariales reconocidas en el patrimonio neto 2015 2014 151 115 Valor actual de las obligaciones 94 113 Menos: 2.982 1.074 3.227 1.302 Valor razonable de los activos del plan Provisiones por beneficios para empleados - Asistencia Sanitaria 2015 2014 8.200 5.032 - - 8.200 5.032 El movimiento en el valor actual de la obligación devengada por compromisos por asistencia sanitaria ha sido el siguiente: Miles de Euros Obligaciones por Prestaciones a Largo Plazo al Personal – Asistencia Sanitaria Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio Coste de servicios del período corriente Coste por intereses (Ganancias)/pérdidas actuariales reconocidas en el patrimonio neto Prestaciones pagadas Valor actual de las obligaciones al final del ejercicio 2015 2014 5.032 3.788 151 115 94 113 2.982 1.074 (59) (58) 8.200 5.032 133 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 14. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15.Otros pasivos corrientes Seguidamente se muestra el desglose del saldo de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014: El saldo de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 recoge, fundamentalmente, los ingresos anticipados registrados por las distintas sociedades del Grupo. Miles de Euros Proveedores Proveedores, sociedades contabilizadas aplicando el método de participación Pasivo por impuesto corriente (Nota 16) 2015 2014 17.355 15.008 247 189 65.392 71.109 37.048 15.421 7.308 8.755 44.356 24.176 127.350 110.482 Otros acreedoresAdministraciones públicas (Nota 16) Remuneraciones pendientes de pago (Nota 19) La cuenta “Proveedores” incluye, principalmente, los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. Los Administradores consideran que el importe en libros de los saldos incluidos en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance de situación consolidado, se aproxima a su valor razonable. 16. Situación fiscal a) Grupo fiscal consolidado De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal Consolidado incluye a Bolsas y Mercados Españoles, como Sociedad dominante y, como dominadas, a la totalidad de las sociedades del perímetro de consolidación (Anexo I) a excepción de Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., Sociedad Unipersonal, Infobolsa, S.A. y sus sociedades dependientes y Regis-TR, S.A (Nota 2-p). Durante el ejercicio 2014 se incorporó al Grupo Fiscal Consolidado Link Up Capital Markets, S.A.- Sociedad Unipersonal. El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables. En reunión de 17 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles, acordó por unanimidad la adopción del Régimen Especial de Grupo de Entidades en relación con el Impuesto sobre Valor Añadido ejerciendo la opción establecida en el artículo 163 sexies.Cinco de la Ley 37/1992, con efectos desde el 1 de enero de 2015. Posteriormente, con fecha 29 de diciembre de 2014, Bolsas y Mercados Españoles presentó la solicitud para la tributación en el mencionado Régimen Especial en que la Sociedad figura como entidad dominante siendo las sociedades dependientes las siguientes: Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U., BME Clearing S.A.U., MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.U., Sociedad de Bolsas, S.A., Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. y Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A. 134 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Miles de Euros b) Ejercicios sujetos a inspección fiscal Todas las sociedades del Grupo tienen abiertas a inspección fiscal la totalidad de las operaciones realizadas en los cuatro últimos ejercicios (o desde la fecha de constitución para aquellas entidades constituidas con posterioridad a dicho plazo), por los impuestos que les son de aplicación. Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales de Bolsas y Mercados Españoles y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota. c)Saldos mantenidos con la Administración Fiscal Los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes: 2015 2014 Activos por impuesto diferido: Impuestos diferidos con origen enDiferencias entre criterios contables y fiscales 8.176 9.007 8.176 9.007 57.087 61.692 Activos por impuesto corriente (Nota 8): Activos fiscales con origen enRetenciones y pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades Otros activos fiscales 370 159 57.457 61.851 3.002 1.175 Otros deudores (Nota 8): Impuesto sobre el Valor Añadido Otros activos fiscales 19 109 3.021 1.284 4.135 4.514 4.135 4.514 Pasivos por impuesto diferido: Impuestos diferidos con origen enDiferencias entre criterios contables y fiscales Pasivos por impuesto corriente (Nota 14): Pasivos fiscales con origen enProvisión del impuesto sobre sociedades 65.392 71.109 65.392 71.109 Retenciones a cuenta y cuotas a pagar a la Seguridad Social 11.499 13.600 Impuesto sobre el Valor Añadido 25.549 1.821 37.048 15.421 Otros acreedores (Nota 14): Pasivos fiscales con origen en- 135 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales El epígrafe “Activos por impuesto diferido” (activo no corriente) al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 incluye, básicamente, las diferencias temporales generadas como consecuencia del registro de las provisiones no corrientes (Notas 12 y 13) y por las aportaciones realizadas a los seguros suscritos destinados a constituir un sistema complementario de pensiones (véase Nota 2-k). El saldo del epígrafe “Pasivos por impuesto diferido” al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 recoge, fundamentalmente, el efecto fiscal de la amortización del fondo de comercio con origen en Iberclear (Nota 5) por importe de 3.747 miles de euros (3.591 miles de euros al 31 de diciembre de 2014). Adicionalmente, se incluyen en el saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2015, 383 miles de euros correspondientes al efecto impositivo del ajuste por valoración de la participación del Grupo en Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V. (821 miles de euros al 31 de diciembre de 2014) (véase Nota 7). Dentro de la cuenta “Retenciones a cuenta y cuotas a pagar a la Seguridad Social” se recogen al 31 de diciembre de 2015 y 2014, 8.719 miles de euros y 10.495 miles de euros, respectivamente, correspondientes a retenciones sobre dividendos. d) Conciliación de los resultados contable y fiscal y entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades A continuación se presenta la conciliación entre el resultado contable y el resultado a efectos impositivos y el gasto por impuesto sobre sociedades correspondiente a los ejercicios 2015 y 2014: Miles de Euros Resultado consolidado antes de impuestos Efecto de las diferencias permanentes y ajustes de consolidación 2015 2014 240.097 235.022 (400) 193 Efecto de las diferencias temporarias: Aumentos 4.659 9.317 (6.833) (2.680) 237.523 241.852 - (1.118) Tipo impositivo medio 27,67% 29,52% Cuota 65.731 71.392 Disminuciones Base imponible consolidada Compensación bases imponibles negativas Impacto diferencias temporarias Deducciones Total gasto por impuesto sobre beneficios 628 (1.975) (142) (116) 66.217 69.301 El gasto por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2015 asciende a 66.217 miles de euros (69.301 miles de euros en el ejercicio 2014), y figura registrado con cargo al epígrafe “Impuesto sobre Beneficios” de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, por importe de 66.600 miles de euros (69.566 miles de euros en el ejercicio 2014), y con abono al Patrimonio Neto por importe de 383 miles de euros (265 miles de euros en el ejercicio 2014). Debido a la modificación introducida por la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, según la cual el tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades fue modificado pasando del 30% al 28%, para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2015 y al 25%, para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2016, en las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se ha ajustado el importe de los activos y pasivos por impuesto diferido en función del importe por el que se esperan recuperar o pagar, respectivamente. Los mencionados ajustes han supuesto un mayor gasto por Impuesto sobre Sociedades de 195 miles de euros en la cuenta de pérdidas y 136 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales ganancias consolidada del ejercicio 2015 (575 miles de euros en el ejercicio 2014), así como una ganancia neta en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2015 de 1 miles de euros (134 miles de euros al 31 de diciembre de 2014). Adicionalmente, en dicho epígrafe se incluye en el ejercicio 2015 un ingreso por importe de 161 miles de euros correspondiente a la diferencia entre la provisión realizada del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2014 y el importe finalmente declarado y liquidado en el ejercicio 2014 (43 miles de euros en el ejercicio 2014 en concepto análogo). Al 31 de diciembre de 2015, la provisión correspondiente al citado impuesto, neta de retenciones, que asciende a 65.392 miles de euros (71.709 miles de euros al 31 de diciembre de 2014) se registra en el epígrafe “Pasivos por impuesto corriente” (pasivo corriente). La totalidad de las sociedades consolidadas tributan a un tipo de gravamen del 28% sobre la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, con excepción de Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., Sociedad Unipersonal, que tributa a un tipo de gravamen del 21%, y cuya base imponible al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 10.657 miles de euros y 9.092 miles de euros, respectivamente. e) Bases imponibles negativas Al 31 de diciembre de 2015, las bases imponibles negativas susceptibles de ser compensadas fiscalmente en las futuras liquidaciones del Impuesto sobre Sociedades, correspondientes a las entidades consolidadas, son las siguientes: Miles de Euros Año de Origen 2002 Al 31 de diciembre de 2015, los Administradores del Grupo han considerado conveniente no registrar en el balance de situación consolidado los activos por bases imponibles negativas. 17. Importe neto de la cifra de negocio y otros ingresos de explotación El desglose por unidad de negocio del saldo del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocio” se presenta a continuación: Miles de Euros 2015 2014 156.838 156.400 Liquidación 81.512 82.897 Clearing 18.237 17.701 Información 38.194 32.408 Derivados 12.124 12.364 IT & Consulting 18.120 18.516 9.701 11.628 632 987 335.358 332.901 Unidad de negocio (Nota 18): Renta variable Renta Fija Unidad corporativa 1.146 2008 249 2009 2.064 2010 2.676 2011 2.355 2012 2.524 2013 2.854 13.868 Los ingresos incluidos en la unidad de negocio de Renta Variable concentran los generados por la contratación de activos bursátiles y actividades de post-contratación, tales como desglose, cuadre y documentación de operaciones, previas a su envío al sistema de liquidación, así como los ingresos por Listing con origen en valores de renta variable. La unidad de negocio de Liquidación recoge los ingresos derivados del registro, compensación y liquidación de las operaciones contratadas en los mercados bursátiles, en AIAF Mercado de Renta Fija y el mercado de Deuda Pública, de acuerdo con las actividades llevadas a cabo por Iberclear y los servicios de compensación y liquidación locales operados por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao y Valencia. 137 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Los ingresos generados por la unidad de negocio de Clearing recogen, fundamentalmente, los ingresos obtenidos por BME Clearing en el desarrollo de sus actividades de gestión de cámara y de contrapartida central. En la unidad de negocio de Información, se recogen ingresos derivados de fuentes primarias, ingresos por redifusión de información, cánones asociados a la licencia de uso del índice Ibex 35® y otros diversos. Los ingresos generados por la unidad de negocio de Derivados concentran los obtenidos en las actividades desarrolladas por las sociedades MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados y MEFF Euroservices de contratación de productos derivados. Los ingresos recogidos bajo el epígrafe IT & Consulting, recogen la actividad desarrollada en todo el Grupo relativa a otros servicios de valor añadido como la venta de soluciones de mercado, consultoría, formación y otros que potencien la diversificación del Grupo en actividades complementarias al negocio principal. La unidad de negocio de Renta Fija concentra la actividad de contratación realizada sobre valores de renta fija por AIAF Mercado de Renta Fija y las cuatro Bolsas de Valores, así como los ingresos por Listing con origen en valores de renta fija. Los importes incluidos en esta Nota difieren de los de la Nota 18 en lo referido a ventas entre segmentos, en que se incluyen entre los ingresos atribuidos a cada unidad de negocio pero son eliminados en el proceso de consolidación para llegar a las cifras que aquí se presentan. Dentro del epígrafe “Otros ingresos de explotación – Ingresos accesorios y otros de gestión corriente” se recogen 1.084 miles de euros en concepto de repercusiones de gastos (1.091 miles de euros en el ejercicio 2014). 18.Segmentos de negocio Criterios de segmentación La información por segmentos se presenta en función de las distintas unidades de negocio en las que se encuentra estructurada la gestión del Grupo Bolsas y Mercados Españoles. Como consecuencia de que la práctica totalidad de las operaciones del Grupo se realizan en territorio español, no se ha considerado necesario incluir información por distribución geográfica. Segmentos principales de negocio Durante el ejercicio 2015 se ha realizado la redefinición de las unidades de negocio de Información e IT & Consulting, dejándose de considerar dentro de las mismas, los ingresos y gastos provenientes de la entidad controlada conjuntamente Infobolsa, S.A. Durante el ejercicio 2014 se produjeron las siguientes modificaciones en las unidades de negocio gestionadas por el Grupo: • Redefinición de las unidades de negocio de Renta Variable y de Renta Fija, pasándose a integrar dentro de dichas unidades, los respectivos ingresos y gastos que se recogían en la unidad de negocio de Listing de cada uno de los mercados. • C reación de la unidad de negocio de Clearing que recoge los ingresos y gastos de compensación y contrapartida central que presta BME Clearing, S.A., Sociedad Unipersonal que se integraban en periodos anteriores en la unidad de negocio de Derivados, con motivo de adecuar la gestión del Grupo a los requisitos normativos y expectativas de negocio. 138 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Las unidades de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, que se ha realizado teniendo en cuenta, fundamentalmente, la naturaleza de los servicios ofrecidos. Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo - y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio - se atribuyen a una “Unidad Corporativa”. En los ejercicios 2015 y 2014, el Grupo Bolsas y Mercados Españoles ha centrado sus actividades en las siguientes grandes unidades de negocio: Las cifras de ingresos ordinarios por prestación de servicios se presentan separando la parte correspondiente a servicios prestados a terceros y la parte correspondiente a servicios prestados internamente. Esta última parte corresponde, fundamentalmente, a servicios de consultoría informática y a venta de información realizada entre entidades del Grupo. Segmentos (Unidades de Negocio) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio Descripción de la Actividad Fundamental de cada Unidad de Negocio Renta Variable Contratación de activos bursátiles a través de medios electrónicos (Sistema de Interconexión Bursátil) o corros y sus correspondientes actividades de post-contratación, así como servicios de admisión y permanencia a los emisores en los mercados de renta variable. Liquidación Registro, compensación y liquidación de operaciones de renta variable, renta fija privada y deuda pública. Derivados Contratación de productos derivados financieros e instrumentos derivados sobre electricidad. Clearing Actividades de compensación y contrapartida central y liquidación de derivados financieros, repos sobre deuda pública, derivados OTC sobre tipos de interés e instrumentos derivados sobre electricidad. Renta Fija Contratación de valores de renta fija privada y deuda pública, así como servicios de admisión y permanencia a los emisores en los mercados de renta fija privada. Información Difusión de información como fuente primaria, licencias de índices y otros servicios relacionados. IT & Consulting Producción y venta de software, servicios de acceso global, consultoría y formación. La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección Financiera del Grupo y se genera de forma automática por el sistema integrado de gestión del Grupo, que contiene todos los parámetros configurados en base a los recursos consumidos por cada unidad de negocio. De este modo, los ingresos por prestación de servicios se asignan según la naturaleza de la actividad realizada, independientemente de la entidad del Grupo que presta el servicio. Asimismo, las imputaciones de costes, que se realizan conforme a un sistema interno de distribución, son revisadas periódicamente para garantizar la idoneidad de la información y la comparabilidad de los datos en el tiempo. La Dirección del Grupo utiliza la cifra “Resultado de explotación”, así como los desgloses de ingresos y gastos que dan lugar a esta cifra, como indicadores clave de gestión. Dada la naturaleza de la actividad del Grupo y su organización interna, los saldos de activos correspondientes a inmovilizado material y otro inmovilizado intangible, los correspondientes saldos de la cuenta de pérdidas y ganancias asociados (básicamente, ingresos por trabajos realizados por la empresa para su activo y amortización del inmovilizado), así como los correspondientes a pérdidas por deterioro, resultados financieros y resto de activos, se asignan a la Unidad Corporativa. La totalidad de los activos no corrientes del Grupo se encuentran en territorio español, con la excepción de las participaciones mantenidas en, Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V.; OMIP – Operador do Mercado Ibérico (Portugal), SGPS, S.A. y Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia S.A. (Nota 7), que representan un 5,99% del total de los activos no corrientes al 31 de diciembre de 2015 (7,26% al 31 de diciembre de 2014). Finalmente, ni al 31 de diciembre de 2015 ni al 31 de diciembre de 2014 el Grupo presentaba partidas significativas en conciliación. 139 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales A continuación se presenta la información por segmentos correspondientes al ejercicio 2015 y 2014, habiéndose ajustado la información correspondiente al ejercicio 2014 a las modificaciones en las unidades de negocio descritas anteriormente, a efectos de comparabilidad de la información: Miles de Euros Renta Variable 2015 Liquidación Clearing Información (*) Derivados IT & Consulting (*) Renta Fija Unidad Corporativa (*) 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Importe neto de la cifra de negocio- 157.012 156.548 81.580 82.969 18.237 17.703 38.244 32.453 12.169 12.409 18.198 18.688 9.701 11.628 13.937 Prestación de servicios 156.838 156.400 81.512 82.897 18.237 17.701 38.194 32.408 12.124 12.364 18.120 18.516 9.701 11.628 632 987 Ajustes Consolidación Total Grupo 2015 2014 2015 2014 9.803 (13.720) (9.300) 335.358 332.901 - - 335.358 332.901 Ingresos: Prestación de servicios entre segmentos 174 148 68 72 - 2 50 45 45 45 78 172 - - 13.305 8.816 (13.720) (9.300) - - Otros ingresos de explotación - - - - - - - - - - - - - - 5.365 4.252 (2.303) (2.313) 3.062 1.939 Trabajos realizados por el grupo para su activo - - - - - - - - - - - - - - 9.543 7.633 - - 9.543 7.633 Gastos de personal (25.211) (25.826) (9.271) (9.888) (4.691) (4.451) (2.170) (1.998) (3.598) (3.567) (5.833) (5.979) (3.895) (4.031) (9.229) (7.926) - - (63.898) (63.668) Otros gastos de explotación (12.817) (12.287) (8.987) (8.853) (5.079) (3.546) (1.727) (1.134) (1.585) (1.708) (5.124) (5.062) (1.167) (1.137) (18.709) (17.731) 16.023 11.613 (39.172) (39.843) Amortización del inmovilizado - - - - - - - - - - - - - - (6.468) (6.391) - - (6.468) (6.391) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - - - - - - - - - - - - - - 86 (5) - - 86 (5) 118.984 118.435 63.322 64.228 8.467 9.706 34.347 29.321 6.986 7.134 7.241 7.647 4.639 6.460 (5.475) (10.365) - - 238.511 232.566 Gastos: Resultado de explotación Resultado financiero - - - - - - - - - - - - - - 908 1.863 - - 908 1.863 Resultado de entidades valoradas por el método de la participación - - - - - - - - - - - - - - 678 593 - - 678 593 Resultado antes de impuestos - - - - - - - - - - - - - - - - - - 240.097 235.022 Las ventas entre segmentos se efectúan a los precios de mercado vigentes. (*) Derivado de la redefinición de la Unidad de Negocio de “Información” los saldos correspondientes al ejercicio 2014 han sido ajustados en -5.510 miles de euros en ingresos y -278 miles de euros en resultado de explotación. De la misma manera, han sido ajustados los saldos correspondientes al ejercicio 2014 de la Unidad de Negocio de “IT & Consulting” en -147 miles de euros en ingresos y resultado de explotación. Respecto a la Unidad de Negocio Corporativa los saldos correspondientes al ejercicio 2014 han sido ajustados -22 miles de euros en ingresos y resultado de explotación. 140 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 19. Gastos de personal a)Composición b)Número de empleados El desglose del epígrafe “Gastos de personal”, se presenta a continuación: El número de empleados del Grupo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, detallado por sexo y categorías, es el siguiente: Miles de Euros 2015 Número de Empleados (*) 2014 2015 Sueldos, salarios y asimilados: Sueldos y salarios (*) Hombres 47.426 48.548 Alta Dirección - 8 - 17 45 18 Técnico especializado 271 152 269 154 Auxiliares 111 89 112 87 2.552 1.979 Indemnizaciones 2.067 1.152 Soporte Cargas sociales: Seguridad Social Aportaciones a planes de aportación definida (Nota 2-k) Provisiones y otros gastos de personal (*) 8.333 8.476 645 701 8.978 9.177 2.875 2.812 63.898 63.668 (*) El saldo de estas cuentas recogen dotaciones a las provisiones por beneficios para empleados realizadas durante el ejercicio 2015 por importe de 473 miles de euros (539 miles de euros durante el ejercicio 2014) (Nota 13). Mujeres 8 Dirección media 51.679 2014 Hombres 44 Gastos con origen en retribuciones basadas en acciones (Notas 19-c) 52.045 Mujeres 5 3 3 2 439 261 437 261 (*) A estos efectos no se han tenido en cuenta los empleados correspondientes a las sociedades Infobolsa, S.A. y Regis-TR, S.A. En cumplimiento de lo establecido por la Disposición Adicional Vigésima Sexta de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, se informa que la distribución por sexos de los miembros del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles es: hombres 90,91%; mujeres 9,09%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, existían remuneraciones pendientes de pago al personal, en concepto de sueldos, salarios y asimilados, por importe de 7.308 miles de euros y 8.755 miles de euros, respectivamente, que se registran en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Otros acreedores” de los balances de situación consolidados (Nota 14). 141 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales c)Sistemas de retribución basados en acciones y otros sistemas de retribuciones a medio plazo El número medio de empleados del Grupo al cierre del ejercicio, distribuido por categorías profesionales es el siguiente: Planes de Retribución Variable Plurianual en Acciones Plan 2011-2016 Número de Empleados (*) 2015 2014 8 8 61 64 Técnico especializado 410 419 Auxiliares 202 195 Alta Dirección Dirección media Soporte 7 3 688 689 (*) A estos efectos no se han tenido en cuenta los empleados correspondientes a las sociedades Infobolsa, S.A. y Regis-TR, S.A. El número medio de personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2015 y 2014, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente: Número de Empleados 2015 2014 Dirección media 1 1 Técnico especializado 3 4 Auxiliares 3 4 7 9 Con fecha 28 de abril de 2011, la Junta General de Accionistas de BME aprobó la implantación de un Plan de Retribución Plurianual en Acciones 2011 – 2016 (en adelante el “Plan 2011-2016”) conforme al cual los beneficiarios del mismo podrán percibir, siempre que se cumplan los objetivos establecidos a tales efectos en el Plan 2011 - 2016, un determinado importe en acciones de BME. Esta retribución consiste en la promesa de entrega de acciones ordinarias de BME a los Consejeros Ejecutivos, a la Alta Dirección y a directivos del segundo nivel de Dirección de las compañías del Grupo que lo sean en cada momento y que hayan sido designados como beneficiarios del Plan 2011 - 2016. El Plan está basado en la asignación a cada beneficiario de un número de unidades en los años 2011, 2012 y 2013, que servirán de base para el cálculo de las acciones de BME que serán entregadas, en su caso, y siempre que se cumplan los objetivos establecidos en el Plan 2011 - 2016. Este Plan implica la puesta en práctica de ciclos sucesivos de entrega de acciones a los beneficiarios, con una duración de tres años cada uno, de tal manera que cada año se inicie un ciclo y, a partir de 2013, acabe también otro. El número de acciones de BME a entregar a cada beneficiario, de darse las condiciones establecidas para ello, incluida la permanencia de los beneficiarios en el Grupo, será el resultado de multiplicar el número de unidades asignadas por un coeficiente entre 0 y 1,5; que se establecerá en función del Retorno Total para el Accionista (“TSR”) y del Ratio de Eficiencia (“RE”), durante los periodos 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2013; 1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2014 y 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2015, por comparación con la evolución de dichos indicadores para otras 5 compañías de referencia durante estos mismos periodos, en función de la siguiente escala, ponderando separadamente un 50% para cada uno de los indicadores anteriores: Posición BME en el Ranking 1º Coeficiente 1,5 2º 1 3º 0,8 4º 0,6 5º 0 6º 0 142 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Durante los ejercicios 2011, 2012 y 2013 se asignó el número de unidades, convertibles en acciones, atribuible a los beneficiarios del Plan 2011 – 2016 designados, correspondientes al primer, segundo y tercer trienio del mismo, respectivamente. El número máximo de acciones de BME incluidas en el Plan de Retribución Variable Plurianual en Acciones 2011 – 2016 asciende a 428.801 acciones. El número total de unidades fue de 97.368, 102.442 y 103.325, respectivamente, que corresponde a un número máximo de acciones teórico de 146.052, 153.663 y 154.988, respectivamente. Dado que la retribución constituye una transacción con pagos basados en acciones y liquidada con instrumentos de patrimonio y no es posible estimar con fiabilidad el valor razonable de los servicios recibidos por los beneficiarios del Plan, dicho valor se ha determinado indirectamente por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos (acciones de BME). En este sentido, con la excepción de aquellos casos en que se incluyen términos relacionados con las condiciones del mercado, las condiciones de transmisión incluidas en los términos del Plan no se tienen en cuenta para estimar el valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos. Las condiciones de transmisión ajenas al mercado se tienen en cuenta ajustando el número de acciones incluidas en la medición del coste del servicio del empleado (beneficiarios) por lo que, en última instancia, la cuantía reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias refleja el número de acciones transmitidas. En lo que respecta a las condiciones de transmisión relacionadas con las condiciones del mercado, se reconoce el cargo por los servicios recibidos con independencia de que se cumplan las condiciones de transmisión propias del mercado, si bien deberán cumplirse las condiciones de transmisión ajenas al mercado. La volatilidad de los precios de las acciones se ha estimado utilizando la volatilidad histórica de las acciones de BME en 750 sesiones anteriores al 30 de diciembre. En particular, al menos en cada cierre contable, el número de acciones de BME a entregar a cada beneficiario asociado al Ratio de Eficiencia (“RE”) será reestimado, al no ser éste un indicador sujeto a condiciones de mercado. Dada la naturaleza de este Plan de incentivos se ha creído conveniente basar su valoración en un modelo que genere un alto número de escenarios, 10.000, mediante una metodología de Monte Carlo. La generación de escenarios de la cotización de las acciones se ha realizado basándose en la volatilidad y correlaciones diarias que se observan en las series históricas de las cotizaciones de BME y las compañías de referencia para el histórico correspondiente a los últimos tres años anteriores a la fecha de valoración, considerando las siguientes variables: Primer Trienio Segundo Trienio Tercer Trienio Precio del subyacente (euros) 21,96 21,04 21,18 Tipo de interés libre de riesgo 2,032% 0,402% 0,000% Volatilidad de las acciones subyacentes 26,39% 29,63% 22,93% 3 años 3 años 3 años Duración prevista del Plan En consecuencia, el valor razonable estimado de los instrumentos de patrimonio concedidos, para el primer, segundo y tercer trienio del Plan 2011 - 2016, es decir, del 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2013, del 1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2014 y del 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2015, que ha ascendido a 2.318 miles de euros, 1.999 miles de euros y 1.891 miles de euros, según la última estimación realizada, se imputan a las cuentas “Gastos de Personal - Sueldos, salarios y asimilados” para los beneficiarios del Plan 2011 – 2016 que sean empleados del Grupo (apartado a) de esta Nota), y “Servicios exteriores – Resto de gastos” para los beneficiarios del Plan 2011 - 2016 que no cumplan esa condición, durante el período específico en el que los beneficiarios prestan sus servicios al Grupo con abono, en ambos casos, al epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio” (Nota 11). Al 31 de diciembre de 2015 el importe imputado a las cuentas “Gastos de Personal - Sueldos, salarios y asimilados” y “Servicios exteriores – Resto de gastos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, ha ascendido a 525 miles de euros y 99 miles de euros, respectivamente (1.099 miles de euros y 207 miles de euros durante el ejercicio 2014). 143 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Con fecha 31 de diciembre de 2013, se produjo el vencimiento del primer trienio del Plan 2011-2016. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 25 de marzo de 2014, validó los coeficientes aplicables a las unidades teóricas convertibles en acciones asignadas a cada uno de los beneficiarios del primer trienio del Plan 2011-2016, que fueron 1,5 en el caso del Ratio de Eficiencia, y 1 en el caso del Total Shareholder Return (TSR), lo que resultó en un número de acciones de 121.682 acciones, equivalentes a un importe de 3.890 miles de euros (incluido 15 miles de euros atribuido al 50% de Infobolsa, S.A. no participado por el Grupo), habiéndose entregado en el mes de mayo de 2014, una vez aplicadas las retenciones previstas en la normativa fiscal vigente, 73.627 acciones, equivalentes a 2.353 miles de euros (véase Nota 11). Con fecha 31 de diciembre de 2014 se produjo el vencimiento del segundo trienio del Plan 2011-2016. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 29 de abril de 2015, ha constatado los coeficientes aplicables a las unidades teóricas convertibles en acciones asignadas a cada uno de los beneficiarios del segundo trienio del Plan 2011-2016, que han sido 1,5 en el caso del Ratio de Eficiencia, y 0,8 en el caso del Total Shareholder Return (TSR), lo que ha resultado en un número de acciones de 117.514 acciones, equivalentes a un importe de 4.346 miles de euros (incluido 16 miles de euros atribuido al 50% de Infobolsa, S.A. no participado por el Grupo), habiéndose entregado en el mes de junio de 2015, una vez aplicadas las retenciones previstas en la normativa fiscal vigente, 67.790 acciones, equivalentes a 2.507 miles de euros (Nota 11). Durante el ejercicio 2015, se ha ajustado el valor razonable estimado de los instrumentos de patrimonio concedidos así como el número de unidades asignadas por las bajas de beneficiarios del plan acontecidas en el ejercicio. Plan 2014-2019 La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 30 de abril de 2014, aprobó, a los efectos de lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, un Plan de retribución variable a medio plazo (en adelante “el Plan 2014-2019”) para su aplicación por la Sociedad y sus sociedades filiales, dirigido a los miembros del equipo directivo, incluidos los Consejeros Ejecutivos. El Plan 2014-2019 consiste en la promesa de entrega de acciones ordinarias de BME a los Consejeros Ejecutivos, a la Alta Dirección y a directivos del segundo nivel de Dirección de las compañías del Grupo que lo sean en cada momento y que hayan sido designados como beneficiarios del mencionado Plan 2014-2019. El Plan 2014-2019 está basado en la asignación a los beneficiarios de un número de unidades en los ejercicios 2014, 2015 y 2016, que servirán de base para el cálculo de las acciones de BME que serán entregadas, en su caso y siempre que se cumplan los objetivos establecidos en el Plan 2014-2019, a los beneficiarios del mismo. El número de acciones de BME a entregar a cada beneficiario del Plan 2014-2019, de darse las condiciones establecidas para ello, será igual al resultado de multiplicar el número de unidades asignadas, por un coeficiente entre 0 y 1,5, que se establecerá en función del Ratio de Eficiencia (RE) y de la evolución del Retorno Total para el Accionista (TSR) de BME, durante los periodos (i) 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2016, (ii) 1 de enero de 2015 al 31 de diciembre de 2017, y (iii) 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2018, por comparación con la evolución de dichos indicadores para otras 5 compañías de referencia durante esos mismos periodos en función de la siguiente escala, ponderando separadamente un 50% para cada uno de los indicadores anteriores: Posición BME en el Ranking Coeficiente 1º 1,5 2º 1 3º 0,8 4º 0,6 5º 0 6º 0 El número máximo de acciones de BME incluidas en el Plan de Retribución Variable Plurianual en Acciones 2014 – 2019 asciende a 555.048 acciones. Durante los ejercicios 2014 y 2015 se han asignado 118.768 unidades y 112.422 unidades, convertibles en acciones, atribuibles a los beneficiarios del Plan 2014 – 2019 designados, correspondientes al primer y segundo trienio del mismo, que corresponden a un número máximo de acciones teórico de 178.152 acciones y 168.633 acciones, respectivamente, quedando pendiente la asignación correspondiente al tercer trienio del mismo que se efectuará en el ejercicio 2016. 144 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Dado que la retribución constituye una transacción con pagos basados en acciones y liquidada con instrumentos de patrimonio y no es posible estimar con fiabilidad el valor razonable de los servicios recibidos por los beneficiarios del Plan 2014-2019, dicho valor se ha determinado indirectamente por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos (acciones de BME). En este sentido, con la excepción de los que incluyen términos relacionados con las condiciones del mercado, las condiciones de transmisión incluidas en los términos del Plan 2014-2019 no se tienen en cuenta para estimar el valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos. Las condiciones de transmisión ajenas al mercado se tienen en cuenta ajustando el número de acciones incluidas en la medición del coste del servicio del empleado (beneficiarios) por lo que, en última instancia, la cuantía reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias refleja el número de acciones transmitidas. En lo que respecta a las condiciones de transmisión relacionadas con las condiciones del mercado, se reconoce el cargo por los servicios recibidos con independencia de que se cumplan las condiciones de transmisión propias del mercado, si bien deberán cumplirse las condiciones de transmisión ajenas al mercado. La volatilidad de los precios de las acciones se ha estimado utilizando la volatilidad histórica de las acciones de BME en 750 sesiones anteriores al 30 de diciembre. En particular, al menos en cada cierre contable, el número de acciones de BME a entregar a cada beneficiario asociado al Ratio de Eficiencia (“RE”) será reestimado, al no ser éste un indicador sujeto a condiciones de mercado. Dada la naturaleza de este Plan de incentivos se ha creído conveniente basar su valoración en un modelo que genere un alto número de escenarios, 10.000, mediante una metodología de Monte Carlo. La generación de escenarios de la cotización de las acciones se ha realizado basándose en la volatilidad y correlaciones diarias que se observan en las series históricas de las cotizaciones de BME y las compañías de referencia para el histórico correspondiente a los últimos tres años anteriores a la fecha de valoración, considerando las siguientes variables: Primer Trienio Segundo Trienio Precio del subyacente (euros) 29,83 Tipo de interés libre de riesgo 0,329% -0,079% 36,45 Volatilidad de las acciones subyacentes 26,46% 22,07% Duración prevista del Plan 3 años 3 años En consecuencia, el valor razonable estimado de los instrumentos de patrimonio concedidos, para el primer, y segundo trienio del Plan 2014-2019, es decir, del 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2016 y del 1 de enero de 2015 al 31 de diciembre de 2017, que ha ascendido a 3.158 miles de euros y 4.131 miles de euros, respectivamente, según la última estimación realizada, se imputa a las cuentas “Gastos de personal - Sueldos, salarios y asimilados” para los beneficiarios del Plan 2014-2019 que sean empleados del Grupo (apartado a) de esta Nota), y “Servicios exteriores – Resto de gastos” para los beneficiarios del Plan 2014-2019 que no cumplan esa condición, durante el período específico en el que los beneficiarios prestan sus servicios al Grupo con abono, en ambos casos, al epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio” (véase Nota 11). Al 31 de diciembre de 2015 el importe imputado a las cuentas “Gastos de personal - Sueldos, salarios y asimilados” y “Servicios exteriores – Resto de gastos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, ha ascendido a 2.027 miles de euros y 394 miles de euros, respectivamente (880 miles de euros y 171 miles de euros, respectivamente, durante el ejercicio 2014). Durante el ejercicio 2015, se ha ajustado el valor razonable estimado de los instrumentos de patrimonio concedidos así como el número de unidades asignadas por las bajas de beneficiarios del plan acontecidas en el ejercicio. 145 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 20. Otros gastos de explotación El desglose, por conceptos, del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se presenta a continuación: Miles de Euros 2015 2014 Arrendamientos 2.929 2.995 Equipos y software 8.210 9.640 Red de comunicaciones 3.114 3.306 Viajes, marketing y promoción 4.035 4.105 Servicios de profesionales independientes 5.165 5.016 Servicios de información 1.599 1.507 Energía y suministros 1.463 1.351 Seguridad, limpieza y mantenimiento 3.945 3.900 Servicios exteriores: Publicaciones Resto de gastos Contribuciones e impuestos Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por Operaciones comerciales (Nota 8) 148 153 7.261 6.567 37.869 38.540 588 726 715 577 39.172 39.843 El saldo de la cuenta “Arrendamientos” incluye, fundamentalmente, el importe correspondiente al gasto por el alquiler de las oficinas que constituyen las sedes operativas de las sociedades del Grupo. El saldo de la cuenta “Tributos” recoge, fundamentalmente, los ajustes en la imposición sobre beneficios, los ajustes en la imposición indirecta en el Impuesto sobre el Valor Añadido de circulante y de inversiones, y los tributos satisfechos por las distintas sociedades del Grupo, básicamente, por los siguientes conceptos: Impuesto de Actividades Económicas, Impuesto Sobre Bienes Inmuebles y tasas satisfechas a Ayuntamientos. El saldo de la cuenta “Equipos y software” incluye en los ejercicios 2015 y 2014, entre otros, gastos relativos a los desarrollos necesarios para la adaptación a la reforma del sistema de compensación y liquidación de valores en la que actualmente se encuentra inmerso el Grupo. El saldo de la cuenta “Resto de gastos” incluye gastos incurridos por seguridad, limpieza, mensajería y otros gastos diversos, los importes percibidos por los miembros del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles por razón de su pertenencia al Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles y de otras entidades del Grupo (Nota 4), así como el devengo correspondiente al importe imputable a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del valor razonable estimado de los instrumentos de patrimonio concedidos correspondientes a D. Antonio Zoido Martínez y D. Joan Hortalá i Arau respecto a los Planes de Retribución Variable Plurianual en Acciones descritos en la Nota 19-c anterior. Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014, los gastos anticipados por diversos conceptos se registraban en el epígrafe “Otros activos corrientes” del activo del balance de situación consolidado (Nota 10). El importe de los honorarios de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoría de las cuentas anuales consolidadas y determinadas cuentas anuales individuales de sociedades del Grupo durante los ejercicios 2015 y 2014 ha ascendido a 471 miles de euros y 468 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente, la sociedad auditora ha percibido honorarios por otros servicios en 2015 y 2014 por un importe de 20 miles de euros y 14 miles de euros, respectivamente. 146 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Información sobre los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales Información sobre arrendamientos A continuación se detalla la información relativa al período medio de pago a proveedores requerida por la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 tomando en consideración las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo: A continuación se desglosa el total de pagos futuros mínimos en que incurrirá el Grupo, derivados de contratos de arrendamiento operativo de inmuebles: Miles de Euros (*) Hasta un año Entre 1 y 5 años Más de 5 años 2015 Días Periodo medio de pago a proveedores 35,12 Ratio de operaciones pagadas 33,19 Ratio de operaciones pendientes de pago 41,29 Miles de Euros Total pagos realizados 42.697 Total pagos pendientes 3.482 2.533 8.695 27.174 (*) Importes no actualizados por IPC. Dichos inmuebles, todos ellos en régimen de arrendamiento operativo, constituyen, fundamentalmente, sedes operativas de algunas de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, así como otros inmuebles destinados a dar soporte técnico a diversas sociedades del Grupo. Los principales contratos de arrendamiento tienen vencimientos en los ejercicios 2017 y 2034. Asimismo, cabe destacar que los mencionados contratos no establecen cuotas contingentes, restricciones u opciones de compra y se establecen cláusulas de actualización anual, durante el tiempo de vigencia de los contratos, teniendo como referencia el Índice General de Precios al Consumo (“IPC”). 147 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales 21. Resultado financiero 22.Operaciones con partes vinculadas A continuación se desglosan los resultados financieros producidos durante los ejercicios 2015 y 2014, por concepto: La totalidad de las operaciones con partes vinculadas corresponde a saldos y operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración y con los miembros de la Alta Dirección del Grupo y se han descrito en la Nota 4. Miles de Euros 2015 2014 388 416 Ingresos financieros: De participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 7) De valores negociables y otros instrumentos financierosLetras del tesoro (Notas 7 y 9) - 131 Pagarés de empresa (Notas 7 y 9) 190 878 Cédulas hipotecarias (Nota 7) 135 181 Adquisiciones temporales de activos (propias) (Nota 9) (31) 219 (3.710) 2.687 338 301 78 164 (3.000) 4.561 (2.612) 4.977 Por deudas con terceros (143) (146) Por actualización de provisiones (Nota 13) (115) (154) Fianzas y depósitos recibidos del mercado (Nota 7) 3.816 (2.570) 3.558 (2.870) Fianzas y depósitos recibidos del mercado (Nota 7) Depósitos a plazo en entidades de crédito (Notas 7 y 9) Otros ingresos financieros Dada la naturaleza del negocio de las sociedades integradas en el Grupo y de gran parte de sus accionistas (fundamentalmente entidades de crédito y empresas de servicios de inversión) la práctica totalidad de éstos realizan operativa relacionada con la contratación, liquidación o emisión de valores, que genera ingresos a favor del Grupo y se realiza en condiciones de mercado. No obstante, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 ningún accionista tenía influencia significativa sobre el negocio del Grupo. 23.Otra información A continuación, se desglosa la siguiente información al 31 de diciembre de 2015 y 2014: Miles de Euros Cartera de negociación y otros Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 7) Resultado financiero - - (4) 6 (34) (250) 908 1.863 2014 233.715 266.856 2.028.344 2.195.796 327.649 375.350 2.589.708 2.838.002 1.084.384 795.750 14.212 34.577 Avales y garantías gestionados: Fianzas recibidasRecibidas mediante aval Recibidas mediante prenda Otros Gastos financieros- Variación del valor razonable en instrumentos financieros- 2015 Avales y garantías recibidos Línea de crédito: Importe disponible - - Compras pendientes de liquidar Importe dispuesto 3.827.864 5.174.453 Ventas pendientes de liquidar 1.729.097 2.503.452 Ventas pendientes de justificar 1.843.558 2.189.539 - - 11.088.823 13.535.773 Ventas pendientes en recompras 148 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Los principales conceptos incluidos en el saldo de estas cuentas son los siguientes: 1. Fianzas recibidas (adicionales a las fianzas depositadas en efectivo – Nota 7): recoge las fianzas aportadas, en otras modalidades diferentes a efectivo, por las entidades participantes del servicio de compensación y liquidación tanto de Iberclear, por importe de 612.292 miles de euros (723.715 miles de euros en el ejercicio 2014), como de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Bilbao y Barcelona, por importe de 398 miles de euros (719 miles de euros en el ejercicio 2014 de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Bilbao, Valencia y Barcelona). Asimismo, esta cuenta recoge las garantías (adicionales a las recibidas en efectivo –Nota 7) recibidas por BME Clearing y formalizadas por sus miembros para garantizar las posiciones que mantienen en respectivos segmentos por importe de 1.977.018 miles de euros (2.113.568 miles de euros en el ejercicio 2014). 2. Saldo de líneas de crédito: incluye el saldo disponible de líneas de crédito de MEFF Tecnología y Servicios constituidas por los sujetos del mercado eléctrico de acuerdo a la normativa vigente por importe de 14.212 miles de euros y 34.577 miles de euros en 2015 y 2014, respectivamente. 3. Operaciones pendientes de liquidar: se incluyen las compras y ventas contratadas pendientes de liquidar, así como las que se hallan en esta situación (sólo relativas a ventas) por no haber sido justificadas, correspondientes a Iberclear y a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona al 31 de diciembre 2015 (Iberclear y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Bilbao, Valencia y Barcelona al 31 de diciembre 2014). 24. Gestión del riesgo A continuación, se presentan los principales riesgos a los que se expone el Grupo como resultado de la gestión de varios mercados financieros: a)Riesgos operativos Aquellos que podrían producir pérdidas directas o indirectas en caso de materializarse debido a inadecuaciones o fallos en los procesos, el personal y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos. Los riesgos operativos se clasifican en función de su aplicabilidad al Grupo BME en su conjunto o su identificación exclusiva para alguna de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas. Dentro de estos riesgos operativos, los siguientes son comunes a todas las unidades de negocio y áreas corporativas del Grupo BME: • Riesgo de fraude: Es el riesgo de que se produzca una acción dirigida a eludir una normativa y que cause un perjuicio a un tercero o al propio Grupo. • Riesgo informático: Aquel que se produce por fallos en los sistemas informáticos y electrónicos utilizados por el Grupo, ya sea a nivel interno o a nivel de mercado. Puede darse por un error en las comunicaciones o por el funcionamiento del hardware o del software. Incluye los fallos en la recogida y diseminación de la información de mercado a los usuarios de la misma. También se incluyen las alteraciones y/o intrusiones que se pudieran producir en la seguridad de los sistemas. Dada su operativa, este riesgo se considera crítico para el Grupo BME. • Riesgo de errores administrativos: Aquellos producidos por un cálculo erróneo, por una ejecución deficiente, por fallos en las operativas manuales o por falta de actualización de bases de datos. También se incluyen aquellos derivados de errores en la facturación o en el seguimiento del cobro. b)Riesgos del Sistema de Liquidación de Valores La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) es el Depositario Central de Valores español, regido por los artículos 47 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, de 28 de julio, y que gestiona el registro contable y la compensación y liquidación de los valores admitidos a negociación en las Bolsas de Valores españolas, en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, en AIAF Mercado de Renta Fija, así como en Latibex, el Mercado de Valores Latinoamericanos en euros, y en el Mercado Alternativo Bursátil. Esas responsabilidades suponen para IBERCLEAR el cumplimiento de la regulación específica aplicable a la llevanza del registro de anotaciones en cuenta de los valores admitidos en el sistema y el aseguramiento de la liquidación de las operaciones contratadas en el mercado con base en el cumplimiento de dos de los principios rectores del Sistema de Liquidación Bursátil: el principio de multilateralidad y el principio de aseguramiento de la entrega contra pago en las compraventas de valores. 149 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales • Riesgo de custodia. Posibilidad de saldos incorrectos registrados en el sistema en comparación con los saldos emitidos, derivados de cómputos duplicados, desgloses incorrectos en cuentas de terceros, etc., y que pueden afectar al normal desarrollo de la operativa y a su valoración nacional o internacional, así como del sistema en su conjunto. • Riesgo inherente al Sistema de liquidación de valores. Se diferencian por el Grupo dos tipos de riesgos: ––Riesgo de insuficiencia de garantías ante el incumplimiento de la liquidación: Se puede generar por un cálculo incorrecto de las fianzas y garantías de los participantes o por falta de la oportuna solicitud o por la falta de aportación de la entidad participante para la cobertura del riesgo derivado de sus operaciones. ––Riesgo de no entrega de valores: Por insuficiencia de los mecanismos de cobertura previstos por el sistema: préstamo centralizado y recompra de valores. Frente a los principios que rigen las compraventas de valores en los mercados bursátiles, la liquidación a través de la plataforma CADE de las operaciones de Deuda Pública y Renta Fija, son bilaterales por lo que, en caso de incumplimiento, no se produciría su liquidación. c)Riesgos de mercado Refleja el riesgo actual o potencial que suponen las oscilaciones desfavorables de los tipos de interés y los cambios de precios y cotizaciones, así como en los volúmenes de contratación. Puesto que la cartera de activos financieros se compone principalmente de adquisiciones temporales de activos (cuyo subyacente es Deuda Pública), la exposición al riesgo de interés es mínima, ya que los vencimientos son a muy corto plazo y la misma permite adecuar rápidamente su rentabilización a la evolución del tipo de interés. Por otro lado, la inexistencia de financiación ajena o pasivos financieros que supongan una carga financiera, supone que el Grupo no está expuesta a incrementos de los tipos de interés que pudieran erosionar sus márgenes o necesitar una política de coberturas específica. El Grupo no posee instrumentos financieros en moneda extranjera distintos de las inversiones financieras a largo plazo descritas en la Nota 7. La experiencia demuestra que los mercados financieros están sujetos a ciclos de variada duración e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra. Adicionalmente, al tratarse de un sector sujeto a una extensa regulación, los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrían afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados. d) Riesgo de liquidez y de solvencia Definido como el riesgo de que alguna empresa del Grupo no pudiera hacer frente a los pagos a los que se hubiera comprometido. Desde el punto de vista financiero, el Grupo es capaz de generar fondos líquidos suficientes para mantener su liquidez a corto plazo y su solvencia a medio y largo plazo, como se desprende de los respectivos estados de flujos de efectivo consolidados de las presentes cuentas anuales consolidadas. Dicha posición de liquidez y la capacidad de generación de flujos de caja del Grupo, permite a la sociedad carecer de deuda financiera, permitiendo la financiación de sus actividades de explotación e inversión con la generación de flujos de efectivo de las propias actividades. La capacidad de generación de liquidez por parte del Grupo BME basada fundamentalmente en el cobro efectivo de una gran parte de sus ingresos en plazos muy cortos y en el permanente esfuerzo del Grupo en la contención de costes, garantiza las operaciones futuras. Con independencia de las eventuales decisiones de inversión de otro tipo que pueda llevar a cabo el Grupo, sujetas a la aprobación por sus órganos de gobierno y, en caso necesario, por la Junta General, se han fijado para todo el Grupo criterios de inversión de su tesorería en activos financieros, que se basan en la minimización de la exposición a los riesgos de crédito y de interés. Con el fin de garantizar el cumplimiento de estos objetivos y políticas, la Dirección Financiera realiza, con carácter periódico, una revisión del grado de cumplimiento de las políticas de inversión establecidas, sin que durante los ejercicios 2015 y 2014 se haya puesto de manifiesto ninguna incidencia. No existen obligaciones contractuales, pasivos contingentes y otros compromisos firmes que a la fecha se conozcan susceptibles de cambiar las necesidades de liquidez y recursos de capital del Grupo. Tampoco existen operaciones fuera de balance que afecten a la futura evolución de la liquidez en el Grupo. Los riesgos e incertidumbres que afronta el Grupo en la consecución de sus objetivos se derivan principalmente de la evolución del volumen de actividad de los mercados en los que obtiene sus ingresos principales. 150 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales e)Riesgo de crédito o contraparte Aquel que ocurre en caso de incumplimiento de pagos por parte de un deudor o bien en caso de que se deteriore su calidad crediticia. Se identifican dos riesgos principales en el Grupo BME: • Riesgo de Contraparte asociado a BME Clearing: En su función de Cámara de Contrapartida Central, el riesgo que asume BME Clearing, S.A.U., como contraparte de la posición de un miembro compensador es cubierto por la gestión activa del riesgo de las garantías exigidas y constituidas por los miembros compensadores respecto del mencionado riesgo. • Riesgo por impago de facturas o cánones. En este sentido, cabe destacar que los principales activos financieros del Grupo, sin considerar los activos para los que BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal actúa como contrapartida central, son adquisiciones temporales de activos, saldos de efectivo, cédulas hipotecarias, pagarés de empresa, valores de Deuda Pública española y deudores por prestación de servicios y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito de los activos y fondos líquidos es mínimo dado que las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado adecuada calificación crediticia o el Banco de España. Respecto al riesgo de crédito asociado al cobro efectivo de las diferentes tarifas que el Grupo tiene establecidas como contraprestación a sus diferentes servicios, es de destacar que la mayor parte de sus clientes en términos de volumen de facturación, son entidades financieras sujetas a la supervisión de las autoridades competentes. Adicionalmente, el hecho de que la mayoría de dichos servicios se cobran en el plazo de liquidación estándar preceptivo para las correspondientes operaciones en cada mercado, supone en la práctica la inexistencia de saldos a cobrar de clientes por la operativa regular. En cualquier caso, los riesgos de crédito atribuibles a las deudas comerciales se reflejan en el balance netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. En lo referente a las actividades de compensación y liquidación es preciso diferenciar entre Iberclear y BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal. En el caso de Iberclear, la normativa aplicable establece que la compañía no puede incurrir en riesgo con sus entidades participantes y son éstas quienes aportan la totalidad de las garantías en función de su actividad individual y de forma solidaria, en los términos establecidos en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero y normativa de desarrollo. En el caso de BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal, la compañía funciona como entidad de contrapartida central de la actividad del mercado de derivados y por ello incurre en riesgo de contraparte que cubre con la gestión de las garantías exigidas a todos los participantes del mercado, sobre la base de un sofisticado sistema de medición y control de las posiciones abiertas que le faculta a pedir garantías adicionales en función de la actividad diaria de los miembros en tiempo real, en los términos establecidos en el Real Decreto 1282/2010 de 15 de octubre. El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. f)Riesgos del Entorno Riesgos relacionados con cambios regulatorios, reputación del Grupo, competencia sectorial, relación con stakeholders, entorno político, económico, legal, penal y fiscal y cambios regulatorios relevantes. En relación con este riesgo, la capacidad de gestión y la diversificación de fuentes de ingresos, permiten mitigar el mismo de forma adecuada. 25. Gestión del capital Los recursos propios gestionados por el Grupo al 31 de diciembre de 2015 y 2014 están formados, fundamentalmente, por los importes del capital, las reservas y el resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante que figuran en los balances de situación consolidados, dentro del capítulo “Fondos propios”, deducidos los dividendos a cuenta y las acciones propias, que figuran también en dicho capítulo de los balances de situación consolidados (Nota 11). 151 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales La gestión de capital dentro del Grupo se realiza a dos niveles: regulatorio y financiero. La gestión del capital regulatorio parte del análisis de la base de capital establecida por la normativa aplicable al 31 de diciembre de 2015. En este sentido, cabe mencionar que además de a las restricciones generales de recursos propios derivadas de la Ley de Sociedades de Capital, la gestión de los recursos propios que realiza el Grupo se ajusta, para determinadas sociedades del mismo, a las exigencias sobre recursos propios establecidas en la normativa específica aplicable a las mismas, en concreto a lo dispuesto en: 1. El artículo 17.1 del Real Decreto 726/1989 de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y Miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y fianza colectiva, en su redacción dada por el RD 363/2007, de 16 de marzo, en el que se establece que “el capital de las Sociedades Rectoras de Bolsas será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social. Los recursos ajenos no superarán en ningún momento el valor contable de los recursos propios”. 2. El artículo 71 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles establece que “el capital de la Sociedad de Sistemas será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social. Los recursos ajenos no superarán en ningún momento el valor contable de los recursos propios”, y en los mismos términos el artículo 10 del Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Sociedad de Sistemas, en redacción aprobada por la Orden ECO/689/2003, de 27 marzo, establece que “ […] la Sociedad de Sistemas estará sujeta a los principios de que sus recursos propios sean suficientes para financiar los activos e inversiones permanentes que sean necesarios para las actividades propias de su objeto y fines, y al de mantenimiento del valor contable de sus recursos propios por encima de los recursos ajenos. La reducción del capital social con devolución de aportaciones requerirá la previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores”. 3. El artículo 17 del Real Decreto 1282/2010, de 16 de octubre, por el que se regulan los mercados oficiales de futuros y opciones, y que resulta de aplicación a MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. (Sociedad unipersonal), establece que “el capital de las Sociedades Rectoras será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social. Los recursos propios de la Sociedad Rectora no deberán ser inferiores a dieciocho millones de euros ni a la suma de las garantías aportadas por la sociedad rectora”. 4. El Real Decreto 358/2015, de 8 de mayo, por el que se modifica el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre y la Circular 12/2008, de 30 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre Solvencia de las Empresas de Servicios de Inversión y sus Grupos Consolidables (modificada por la Circular 1/2011, de 21 de enero, y por la Circular 5/2011, de 12 de diciembre), que resulta de aplicación a MEFF Euroservices, S.V., S.A. (Sociedad Unipersonal), regula los recursos propios mínimos que han de mantener dichas entidades, la forma en la que se determinan dichos recursos propios, y los procesos e información sobre la autoevaluación de capital que deben realizar las entidades, así como de la información de carácter público que deben elaborar. 5. En julio 2012 entró en vigor el Reglamento 648/2012 del Parlamento Europeo relativo, entre otros, a las entidades de contrapartida central. Dicho Reglamento establece, entre otras cosas, los requisitos prudenciales aplicables a las entidades de contrapartida central (ECC por sus siglas), a fin de garantizar que sean seguras y sólidas, y cumplan en todo momento los requisitos de capital. Dado que los riesgos derivados de las actividades de compensación están cubiertos en gran medida por recursos financieros específicos, estos requisitos de capital deben garantizar que una ECC esté en todo momento adecuadamente capitalizada para hacer frente a los riesgos de crédito, de contraparte y de mercado, así como a los riesgos operativos, jurídicos y empresariales, que no estén ya cubiertos por recursos financieros específicos, y que pueda proceder a una reestructuración o a una liquidación ordenadas de sus actividades en caso necesario. En este sentido, en diciembre 2012 se publicó el Reglamento Delegado 152/2013 de la Comisión por el que se completa el Reglamento (UE) n o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe a las normas técnicas de regulación relativas a los requisitos de capital de las ECC. Tal y como se indica en dichas normas técnicas de regulación, las ECC dispondrán de capital suficiente para cubrir la suma de los requerimientos por liquidación o reestructuración de sus actividades, por sus riesgos operativos y jurídicos, por sus riesgos de crédito, de contraparte y de mercado, así como su riesgo empresarial. 152 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales BME Clearing, como ECC del Grupo BME, dispone de un marco de gestión de riesgos compuesto por políticas, procedimientos y sistemas de gestión que le permite identificar, medir y controlar los riesgos a que está o puede estar expuesta. Todos los riesgos se identifican en primer lugar en el Comité Interno de Riesgos, donde se revisan periódicamente los aspectos de la gestión de riesgos relacionados con la operativa diaria, en concreto el nivel de cumplimiento de los criterios, modelos y parámetros relacionados con la gestión de riesgo. En el caso de BME Clearing, S.A.- Sociedad Unipersonal, en el marco del proceso de evaluación y confirmación de la licencia para operar como una ECC exigido por la normativa EMIR y realizado por el Colegio de Reguladores constituido al efecto, se concluyó que los recursos propios de BME Clearing eran suficientes y cumplían los requerimientos de capital incluidos en las normas técnicas de regulación relativas a los requisitos de capital de las ECC. 6. En julio 2014 se ha publicado el Reglamento 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores. Dicho Reglamento establece que los depositarios centrales de valores deberán estar sujetos a un requisito de capital que refleje los riesgos, incluidos los riesgos de crédito y de liquidez, resultantes de la concesión de crédito intradía a, entre otros, los participantes en un sistema de liquidación de valores u otros usuarios de servicios de DVC, adicional a los requisitos de fondos propios establecidos en el Reglamento (UE) n o 575/2013 y en la Directiva 2013/36/UE. En este sentido, el mencionado Reglamento establece que el capital, junto con los beneficios no distribuidos y las reservas del DCV, deberá ser proporcional a los riesgos derivados de las actividades del mismo y será suficiente en todo momento para garantizar que el DCV esté adecuadamente protegido frente a los riesgos operativos, legales, de negocio, de custodia y de inversión, de modo que el DCV pueda seguir prestando servicios como empresa en funcionamiento y garantizar que se pueda proceder a la liquidación o reestructuración ordenadas de las actividades del DCV en un plazo adecuado de seis meses como mínimo en diferentes escenarios de estrés. Asimismo, el Reglamento requiere que los DCV cuenten con un plan para obtener capital adicional en el supuesto de que su capital se aproxime a los requisitos previstos anteriormente o desciendan por debajo de estos; para la reestructuración o a la liquidación ordenada de sus actividades y servicios en el supuesto de que el DCV no pueda obtener capital adicional. Este plan deberá ser aprobado por el órgano de dirección o por un comité pertinente de dicho órgano y se actualizará periódicamente. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, las normas técnicas de regulación relativas al desarrollo del citado Reglamento están en fase de consulta. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, MEFF Euroservices, S.V., S.A.- Sociedad Unipersonal, cumplía con los coeficientes exigidos en la normativa aplicable a las Sociedades de Valores. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las distintas sociedades del Grupo a las que les resulta de aplicación las anteriores normas especiales sobre disposición de sus recursos propios cumplían los requisitos establecidos por la normativa. La gestión del capital desde el punto de vista financiero tiene como objetivo optimizar la creación de valor del Grupo y de las unidades de negocio que lo integran y maximizar la creación de valor para el accionista. 153 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Para poder gestionar adecuadamente el capital del Grupo es fundamental analizar las necesidades futuras de financiación en base a estimaciones que permitan realizar proyecciones del capital regulatorio y del capital necesario desde el punto de vista financiero. En función de las mismas, se planifican medidas de gestión necesarias para alcanzar los objetivos de capital. Con independencia de las eventuales decisiones de inversión de otro tipo que pueda llevar a cabo el Grupo, sujetas a la aprobación por sus órganos de gobierno y, en caso necesario, por la Junta General, se han fijado para todo el Grupo criterios de inversión de su tesorería en activos financieros, que se basan en la minimización de la exposición a los riesgos de crédito y de interés. En lo referente a los procesos de gestión del capital, Bolsas y Mercados Españoles posee, en su área financiera, un departamento de tesorería encargado de realizar las inversiones en activos financieros para todas las sociedades que componen el Grupo. Con el fin de garantizar el cumplimiento de estos objetivos y políticas, la Dirección Financiera realiza, con carácter periódico, una revisión del grado de cumplimiento de las políticas de inversión establecidas. En este sentido, durante los ejercicios 2015 y 2014 no se ha puesto de manifiesto ninguna incidencia. Pantalla en la Bolsa de Madrid. 154 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Anexo I Ejercicio 2015 Miles de Euros Datos al 31 de diciembre de 2015 Domicilio Procentaje de Participación Directo Procentaje de Participación Indirecto Capital Prima de Emisión y Reservas Dividendo a Cuenta Explotación Neto Resto de Patrimonio Neto Madrid 100,00% - 21.348 7.284 (57.870) 77.556 61.364 707 Barcelona 100,00% - 8.564 2.827 (17.854) 19.935 18.762 567 Bilbao 100,00% - 2.957 3.399 (12.247) 10.594 12.783 229 Valencia 100,00% - 4.111 1.133 (7.764) 4.700 7.880 385 Madrid 100,00% - 114.380 50.914 (41.255) 65.876 47.847 1.525 Madrid 100,00% - 3.884 413 (650) 1.175 887 37 Instituto Bolsas y Mercados Españoles, S.L. (Sociedad Unipersonal) (1) Madrid 100,00% - 10 23 - 195 140 91 Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A (1) (2) Madrid 51,00% 49,00% 4.061 677 (18.995) 31.085 22.397 114 Madrid 100,00% - 3.005 3.552 (3.058) 4.514 3.314 1.298 Madrid 100,00% - 18.030 24.502 (7.324) 11.024 7.905 967 MEFF Tecnología y Servicios, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1) Barcelona 100,00% - 60 543 - 804 594 - MEFF Euroservices, S.A., S.V. (Sociedad Unipersonal) (1) Denominación Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A., (Sociedad Unipersonal) AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. (Sociedad Unipersonal) BME Clearing, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1) (1) (1) Resultado Barcelona 100,00% - 4.508 1.024 - 48 34 - MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1) Madrid 100,00% - 6.650 2.336 (6.301) 6.585 6.590 380 BME Servicios Corporativos, S.A. (1) (3) Madrid - 100,00% 25.000 25.222 - 318 249 13 Link Up Capital Markets, S.A. (1) Madrid 100,00% - 60 13.580 - 142 102 (12.736) Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. (1) Madrid - 100,00% 60 335 (1.745) 3.265 2.353 113 Sociedad de Bolsas, S.A.(1) Madrid - 100,00% 8.414 1.576 (4.565) 7.453 5.467 754 Visual Trader, S.L. Madrid - 100,00% 2.375 3.092 (812) 1.416 1.078 114 Sociedades participadas a través de las Sociedad Rectoras de las Bolsas de Valores españolas: (1) (1) Datos obtenidos de los estados financieros individuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, que son objeto de auditoría, salvo los correspondientes a Instituto Bolsas y Mercados Españoles, S.L.Sociedad Unipersonal y Link Up Capital Markets, S.A.- Sociedad Unipersonal. (2) Sociedad participada indirectamente a través de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas, AIAF Mercado de Renta Fija, S.A.- Sociedad Unipersonal y MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.Sociedad Unipersonal. (3) Sociedad participada indirectamente a través de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.- Sociedad Unipersonal, AIAF Mercado de Renta Fija, S.A.- Sociedad Unipersonal y MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.- Sociedad Unipersonal, Sociedad de Bolsas, S.A. y Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.- Sociedad Unipersonal. 155 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Ejercicio 2014 Miles de Euros Datos al 31 de diciembre de 2014 Denominación Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Domicilio Procentaje de Participación Directo Procentaje de Participación Indirecto Capital Prima de Emisión y Reservas Dividendo a Cuenta Explotación Neto Resto de Patrimonio Neto Madrid 100,00% - 21.348 8.541 (53.069) 76.427 57.939 568 Barcelona 100,00% - 8.564 2.754 (16.360) 20.284 17.550 446 Bilbao 100,00% - 2.957 3.378 (9.549) 9.170 10.469 186 Resultado Valencia 100,00% - 4.111 1.107 (8.843) 8.743 9.562 336 Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Madrid 100,00% - 114.380 47.922 (41.565) 66.526 47.945 1.180 Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A., (Sociedad Unipersonal) (1) Madrid 100,00% - 3.884 209 (1.000) 2.313 1.989 22 Instituto Bolsas y Mercados Españoles, S.L. (Sociedad Unipersonal) (1) Madrid 100,00% - 10 38 - 105 72 66 Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A (1) (2) Madrid 51,00% 49,00% 4.061 737 (15.072) 26.728 18.724 61 Madrid 100,00% - 3.005 3.539 (3.754) 5.935 4.163 990 Madrid 100,00% - 18.030 24.490 (7.322) 11.302 7.900 758 MEFF Tecnología y Servicios, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1) Barcelona 100,00% - 60 539 - 968 707 - MEFF Euroservices, S.A., S.V. (Sociedad Unipersonal) (1) AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1) BME Clearing, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1) Barcelona 100,00% - 4.508 1.022 - 110 75 - MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. (Sociedad Unipersonal) (1) Madrid 100,00% - 6.650 2.274 (5.784) 6.759 6.202 275 BME Servicios Corporativos, S.A. (1) (3) Madrid - 100,00% 25.000 25.168 - 567 471 4 Link Up Capital Markets, S.A. (1) (4) Madrid 100,00% - 60 13.580 - 24 25 (12.761) Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. (1) Madrid - 100,00% 60 375 (1.200) 3.614 2.530 48 Sociedad de Bolsas, S.A.(1) Madrid - 100,00% 8.414 2.154 (3.382) 5.776 4.043 556 Visual Trader, S.L. Madrid - 100,00% 2.375 3.030 (600) 1.124 817 86 Sociedades participadas a través de las Sociedad Rectoras de las Bolsas de Valores españolas: (1) (1) Datos obtenidos de los estados financieros individuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014, que son objeto de auditoría, salvo los correspondientes a Instituto Bolsas y Mercados Españoles, S.L.Sociedad Unipersonal y Link Up Capital Markets, S.A.- Sociedad Unipersonal. (2) Sociedad participada indirectamente a través de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas, AIAF Mercado de Renta Fija, S.A.- Sociedad Unipersonal y MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.Sociedad Unipersonal. (3) Sociedad participada indirectamente a través de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.- Sociedad Unipersonal, AIAF Mercado de Renta Fija, S.A.- Sociedad Unipersonal y MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.- Sociedad Unipersonal, Sociedad de Bolsas, S.A. y Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.- Sociedad Unipersonal. (4) En noviembre de 2014, Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding, ha adquirido el 100% de Link Up Capital Markets, S.A.- Sociedad Unipersonal, a Sociedad de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores , 156 S.A.- Sociedad Unipersonal (Nota 2-a). Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Ejercicio 2015 Miles de Euros Datos al 31 de diciembre de 2015 Datos de las Inversiones en Negocios Conjuntos Patrimonio Neto Domicilio Porcentaje de participación Valor de la Participación Activos Pasivos Ingresos Gastos Capital Prima de Emisión y Reservas Madrid 50,00% 5.777 14.551 (2) 2.774 (2) 12.225 (4) (11.834) (4) 331 10.833 588 391 222 Luxemburgo 50,00% 3.082 10.948 4.784 8.430 (7.568) 3.600 1.702 1.262 862 - Resultado Explotación Neto Socios externos Método de la participación: Infobolsa, S.A. (3) Regis-TR, S.A . (1) (5) (5) (6) (6) (1) Datos obtenidos de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, que son objeto de auditoría. (2) El saldo de Activos, corresponde, por importe de 3.596 miles de euros y 10.955 miles de euros a “Activos no corrientes” y “Activos corrientes”, respectivamente. Asimismo, el saldo de Pasivos, corresponde, por importe de 36 miles de euros y 2.738 miles de euros a “Pasivos no corrientes” y “Pasivos Corrientes”, respectivamente. (3) Datos obtenidos de los estados financieros de Infobolsa, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2015, cuyos estados financieros individuales, junto con los de Open Finance, S.L. son objeto de auditoría (revisión limitada en el caso de Difubolsa – Serviços de Difusão e Informação de Bolsa, S.A., Infobolsa Deutschland, GmbH). (4) Recoge ingresos y gastos con el Grupo Bolsas y Mercados Españoles por importe de 1.066 miles de euros y 2.510 miles de euros, respectivamente. (5) El saldo de Activos, corresponde, por importe de 2.768 miles de euros y 8.180 miles de euros a “Activos no corrientes” y “Activos corrientes”, respectivamente. Asimismo, el saldo de Pasivos, corresponde, por importe de 4.784 miles de euros a “Pasivos Corrientes”. (6) Recoge ingresos y gastos con el Grupo Bolsas y Mercados Españoles por importe de 252 y 2.039 miles de euros, respectivamente. Ejercicio 2014 Miles de Euros Datos al 31 de diciembre de 2014 Datos de las Inversiones en Negocios Conjuntos Patrimonio Neto Domicilio Porcentaje de participación Valor de la Participación Activos Pasivos Ingresos Gastos Madrid 50,00% 5.708 13.649 (2) 2.045 (2) 11.364 (4) (10.939) (4) Luxemburgo 50,00% 908 7.945 (5) 6.025 (5) 7.116 (6) Capital Prima de Emisión y Reservas 331 10.651 3.600 (1.816) Resultado Neto Socios externos 632 435 187 246 136 - Explotación Método de la participación: Infobolsa, S.A. (3) Regis-TR, S.A. (1) (6.980) (6) (1) Datos obtenidos de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014, que son objeto de auditoría. (2) El saldo de Activos, corresponde, por importe de 3.862 y 9.787 miles de euros a “Activos no corrientes” y “Activos corrientes”, respectivamente. Asimismo, el saldo de Pasivos, corresponde, por importe de 18 y 2.027 miles de euros a “Pasivos no corrientes” y “Pasivos Corrientes”, respectivamente. (3) Datos obtenidos de los estados financieros de Infobolsa, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2014, cuyos estados financieros individuales, junto con los de Open Finance, S.L. son objeto de auditoría (revisión limitada en el caso de Difubolsa – Serviços de Difusão e Informação de Bolsa, S.A., Infobolsa Deutschland, GmbH). (4) Recoge ingresos y gastos con el Grupo Bolsas y Mercados Españoles por importe de 1.149 y 2.866 miles de euros, respectivamente. (5) El saldo de Activos, corresponde, por importe de 2.104 y 5.841 miles de euros a “Activos no corrientes” y “Activos corrientes”, respectivamente. Asimismo, el saldo de Pasivos, corresponde, por importe de 5.829 miles de euros a “Pasivos Corrientes”. (6) Recoge ingresos y gastos con el Grupo Bolsas y Mercados Españoles por importe de 188 y 2.551 miles de euros, respectivamente. 157 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. - Sociedad Unipersonal Se constituyó en Madrid, el 7 de junio de 1989, por el procedimiento de fundación simultánea, con la denominación de Sociedad Promotora de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., transformándose, con fecha 27 de julio de 1989, en Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad adquirió 15.025 acciones de la sociedad Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., equivalente a un porcentaje de participación del 25%, a Bolsas y Mercados Españoles, por importe de 118,6 miles de euros. Como consecuencia de la mencionada compra, la sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 una participación permanente en Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., con un porcentaje de participación del 25%. Asimismo, la sociedad mantenía, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 participaciones permanentes en Sociedad de Bolsas, S.A; Visual Trader Systems, S.L. y Bolsas y Mercados Españoles Servicios Corporativos, S.A., con unos porcentajes de participación del 25%, 90% y 48%, respectivamente. Durante el ejercicio 2011, y conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, la sociedad acudió a la ampliación de capital de Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., suscribiendo 8.408 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una, equivalentes a un porcentaje de participación en ésta del 10,35%, que mantiene a 31 de diciembre de 2015. Dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de agosto de 2011. En este sentido y conforme al mencionado protocolo, con fecha 1 de enero de 2011 la Sociedad traspasó a Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A. la línea de negocio de difusión de información. Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. - Sociedad Unipersonal Con fecha 8 de junio de 1989, se constituyó la Sociedad Promotora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A., transformándose, con fecha 26 de julio de 1989, en Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. Durante el ejercicio 2009, la sociedad adquirió 15.027 acciones de la sociedad Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., equivalente a un porcentaje de participación del 25%, a Bolsas y Mercados Españoles, por importe de 118,6 miles de euros. Como consecuencia de la mencionada compra, la sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 una participación permanente en Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., con un porcentaje de participación del 25%. Asimismo, la sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 participaciones permanentes en Centro de Cálculo de Bolsa, S.A. y Sociedad de Bolsas, S.A., con unos porcentajes de participación del 100% y 25%, respectivamente. Durante el ejercicio 2011 y conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, la sociedad acudió a la ampliación de capital de Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., suscribiendo 8.268 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una, equivalentes a un porcentaje de participación en ésta del 10,18%, que mantiene a 31 de diciembre de 2015. Dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de agosto de 2011. Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. - Sociedad Unipersonal Se constituyó como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, el 26 de julio de 1989. Durante el ejercicio 2009, la sociedad adquirió 15.025 acciones de la sociedad Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., equivalente a un porcentaje de participación del 25%, a Bolsas y Mercados Españoles, por importe de 118,6 miles de euros. Como consecuencia de la mencionada compra, la sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 una participación permanente en Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., con un porcentaje de participación del 25%. Asimismo, la sociedad mantenía, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 una participación permanente en Sociedad de Bolsas, S.A, con un porcentaje de participación del 25%. Durante el ejercicio 2011, y conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, la sociedad acudió a la ampliación de capital de Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., suscribiendo 8.268 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una, equivalentes a un porcentaje de participación en ésta del 10,18%, que mantiene a 31 de diciembre de 2015. Dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de agosto de 2011. 158 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. - Sociedad Unipersonal Se constituyó como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, el 25 de julio de 1989. Durante el ejercicio 2009, la sociedad adquirió 15.025 acciones de la sociedad Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., equivalente a un porcentaje de participación del 25%, a Bolsas y Mercados Españoles, por importe de 118,6 miles de euros. Como consecuencia de la compra mencionada anteriormente, la sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2014 y 2013 una participación permanente en Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A., con un porcentaje de participación del 25%. Asimismo, la sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 participaciones permanentes en Visual Trader Systems, S.L. y Sociedad de Bolsas, S.A., con un porcentaje de participación del 10% y 25%, respectivamente. Durante el ejercicio 2011, y conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, la sociedad acudió a la ampliación de capital de Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., suscribiendo 8.268 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una, equivalentes a un porcentaje de participación en ésta del 10,18%, que mantiene a 31 de diciembre de 2015. Dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de agosto de 2011. La información más relevante de las principales sociedades participadas por las cuatro Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores se detalla a continuación: Sociedad de Bolsas, S.A. Sociedad de Bolsas, S.A. se constituyó en Madrid el 16 de marzo de 1989, por el procedimiento de fundación simultánea, bajo la denominación de Mercado Continuo, S.A. Su capital social inicial (8.414 miles de euros) fue suscrito y desembolsado por las cuatro Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas. El 1 de febrero de 1990, se procedió a una redistribución del capital mediante la compra y venta de acciones entre las cuatro Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas, de acuerdo con la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, según la cual, el capital de la Sociedad debe ser propiedad por partes iguales de las cuatro Sociedades Rectoras. El 26 de febrero de 1990, Mercado Continuo, S.A. cambió su denominación por la de Sociedad de Bolsas, S.A. y modificó parcialmente sus estatutos para adaptarse a lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores y en los artículos 18 a 22 del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y Miembros de las Bolsas de Valores, Sociedades de Bolsas y Fianza Colectiva. La operativa de la Sociedad consiste, básicamente, en la explotación de los programas que permiten la contratación de los valores integrados en el sistema de “mercado continuo” en las cuatro Bolsas de Valores oficiales españolas y en la supervisión de la actuación de los miembros del mercado en relación con dichos valores. Asimismo, la Sociedad, en un servicio adicional prestado a los miembros del mercado, adquirió a finales del ejercicio 1991 los índices MEFF-30 y FIEX-35, refundiéndolos en un sólo índice, el IBEX 35®, que actúa como subyacente para la contratación de opciones y futuros sobre índices bursátiles. La Sociedad es propietaria del conjunto de los índices IBEX y se encarga de su gestión, difusión diaria, supervisión y comercialización. Con fecha 1 de enero de 2011 la Sociedad traspasó a Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A. la línea de negocio de difusión de información, conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles. La Sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 una participación permanente en Bolsas y Mercados Españoles Servicios Corporativos, S.A., con un porcentaje de participación del 11%. Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A. Bolsas y Mercados Españoles Sistema de Negociación, S.A. se constituyó en Madrid, por tiempo indefinido, el 21 de febrero de 2006 con el nombre de Mercado Alternativo Bursátil, S.A., mediante el procedimiento de fundación simultánea, por Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. A los efectos de dar cumplimiento a la obligación establecida en el art. 119 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, modificada por la Ley 47/2007, de 19 de diciembre, con fecha 15 de diciembre de 2009 y como requisito necesario para asumir la condición de sociedad rectora de los referidos sistemas multilaterales de negociación se produjo la adquisición por parte de Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. - Sociedad Unipersonal, Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. - Sociedad Unipersonal, Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. - Sociedad Unipersonal y Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. - Sociedad Unipersonal a Bolsas y Mercados Españoles, (entonces titular del 100% del capital de la Sociedad) del 100% del capital de la Sociedad a partes iguales. Como consecuencia de lo anterior, las cuatro sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, se convirtieron en accionistas de la sociedad con un 25% de las acciones cada uno. Por tanto, la sociedad ostenta la condición legal de entidad rectora del MAB y de Latibex. 159 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Su objeto social es organizar, administrar y supervisar los sistemas multilaterales de negociación, Mercado Alternativo Bursátil (en adelante, MAB) y Mercado de Valores Latinoamericanos (en adelante Latibex), asumiendo la responsabilidad de su organización y funcionamiento interno, para lo cual será titular de los medios necesarios. El MAB, cuya creación fue autorizada por el Consejo de Ministros, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, C.N.M.V.), el 30 de diciembre de 2005, como un Sistema Organizado de Negociación, de ámbito nacional, sujeto a la supervisión de la C.N.M.V. en su organización y funcionamiento, y cuyo objetivo básico es ofrecer un sistema organizado de contratación, liquidación, compensación y registro de operaciones que se efectúen sobre: a. Acciones y otros valores de Instituciones de Inversión Colectiva b. Valores e instrumentos emitidos o referidos a entidades de reducida capitalización c.Otros valores e instrumentos que por sus especiales características, siguieran un régimen singularizado Adicionalmente, durante el ejercicio 2008 la sociedad incluyó dos nuevos segmentos de negocio, para la admisión a cotización de Empresas en Expansión y Sociedades de Inversión Libre (en adelante SIL). Latibex, cuya creación fue autorizada por el Consejo de Ministros el 29 de noviembre de 1999, como un Sistema Organizado de Negociación, de ámbito nacional, sujeto a la supervisión de la C.N.M.V. en su organización y funcionamiento, y cuyo objetivo básico es ofrecer un sistema multilateral de contratación, liquidación, compensación y registro de operaciones que se efectúen sobre valores emitidos por entidades radicadas en países latinoamericanos y previamente admitidos a negociación en una Bolsa de Latinoamérica. Con fecha 16 de abril de 2010 la sociedad recibió autorización de la C.N.M.V., para transformar a MAB y LATIBEX en sistemas multilaterales de negociación. Posteriormente, con fecha 6 de mayo de 2010, la sociedad elevó a público el cambio de su objeto social, ampliándolo a la organización, administración y supervisión del mercado Latibex y cambiando su denominación social por la actual. Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A. Con fecha 23 de mayo de 2008, se constituyó en Madrid, por tiempo indefinido, la sociedad Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., siendo su accionista único Bolsas y Mercados Españoles, con un capital social de 61 miles de euros (formalizados en 1.220 acciones de un valor nominal de cincuenta euros cada una de ellas). Con fecha 22 de diciembre de 2010, la Sociedad, en su condición de Accionista Único de la sociedad, decidió ampliar el capital social de la sociedad en 2.000.000 euros (formalizado en 40.000 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad). La escritura pública de ampliación de capital fue otorgada el 28 de diciembre de 2010 y presentada en el Registro Mercantil el 29 de diciembre de 2010, inscribiéndose en el mismo el 3 de enero de 2011. Durante el ejercicio 2011 la Sociedad decidió ampliar el capital social de la sociedad en 2.000.000 de euros (formalizados en 40.000 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una). Dicha ampliación de capital fue íntegramente suscrita y desembolsada por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal, BME Clearing, S.A.- Sociedad Unipersonal, entonces denominada MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados de Renta Variable, S.A. - Sociedad Unipersonal y la Sociedad, inscribiéndose en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de agosto de 2011. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los accionistas de la sociedad y sus porcentajes de participación son los siguientes: Sociedad Porcentaje de Participación Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. 51,00% Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. - Sociedad Unipersonal 10,35% Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. - Sociedad Unipersonal 10,18% Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, S.A. - Sociedad Unipersonal 10,18% Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, S.A. - Sociedad Unipersonal 10,18% MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal 7,97% AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal 0,14% 160 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales En este sentido con fecha 1 de enero de 2011 la sociedad asumió la línea de negocio de difusión de información, conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles. Constituye el objeto social de la sociedad: a. Recibir, procesar, elaborar, tratar, difundir, comercializar y distribuir información financiera, económica, bursátil, monetaria y comercial, de todo tipo, por medios informáticos y por cualquier otro medio. b.Elaborar, desarrollar y comercializar programas, material informático, sistemas u otros elementos destinados a la captación, tratamiento, difusión y uso de la información financiera, económica, bursátil, monetaria y comercial de todo tipo. c.Recibir, procesar, elaborar, tratar, difundir y distribuir información sobre operaciones relativas a instrumentos financieros, así como comunicarla a cualesquiera instituciones o autoridades públicas o privadas, nacionales e internacionales. d.Desarrollar actividades de consultoría y asesoría relacionadas con procedimientos, desarrollos y gestión de las actividades anteriormente indicadas. Tales actividades las podrá desarrollar la sociedad por sí misma o interesándose en las actividades de otras sociedades de análoga finalidad, a cuyos efectos podrá promover la constitución de las mismas, así como participar en su capital. La Compañía llevará a cabo las actividades comprendidas en su objeto social sin que ello obste a la aplicación de los regímenes legales y de supervisión, inspección o control administrativo a que pueda estar sujeta la información objeto de tales actividades. MEFF Euroservices, S.A., Sociedad de Valores - Sociedad Unipersonal Esta sociedad se constituyó como sociedad anónima el 4 de agosto de 1998. La Sociedad tiene por objeto social la realización de las actividades previstas en el artículo 63 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, sobre los instrumentos financieros contemplados en el artículo 2 de esta Ley, en los términos reglamentariamente establecidos en el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero de 2008 sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión, o cualquier otra norma que lo desarrolle o sustituya. Asimismo, constituye el objeto social los servicios de inversión recogidos en el artículo 63.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativas a la recepción y transmisión de órdenes de clientes en relación con uno o más instrumentos financieros y ejecución de dichas órdenes por cuenta de clientes. BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal, se constituyó el 7 de diciembre de 1988 bajo la denominación de OM Ibérica, S.A., comenzando sus operaciones el 8 de noviembre de 1989. Su actividad fundamental era la gestión del Mercado de Productos Financieros Derivados de Renta Variable y la de cámara de compensación y liquidación de las operaciones de dicho mercado. Durante el ejercicio 2010, y como resultado de la publicación del Real Decreto 1282/2010, de 15 de octubre por el que se regulan los mercados secundarios oficiales de futuros, opciones y otros instrumentos financieros derivados, la sociedad modificó sus estatutos sociales, en los que, fundamentalmente, se recogía el cambio de su denominación social por la de MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados, S.A. y la ampliación de su objeto social a la realización de las actividades previstas en el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, así como las previstas en el artículo 44 ter relativo a la actividad de contrapartida central recogidas en dicho Real Decreto, entendiéndose comprendidas dentro de su objeto social todas las actividades que posibiliten su cumplimiento y resulten ajustadas a derecho y, en particular, a las normas que en cada momento regulen los mercados. En este sentido con fecha 21 de diciembre de 2010, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicó en el Boletín Oficial del Estado, el nuevo Reglamento del Mercado Secundario Oficial de Futuros y Opciones (MEFF) cuya entrada en vigor se produjo el 24 de enero de 2011. Durante el ejercicio 2011, y conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, la sociedad acudió a la ampliación de capital de Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., suscribiendo 6.473 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una, equivalentes a un porcentaje de participación en esta del 7,97%, que mantiene a 31 de diciembre de 2014. Dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de agosto de 2011. En este sentido y conforme al mencionado protocolo, con fecha 1 de enero de 2011 la sociedad traspasó a Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A. la línea de negocio de difusión de información. Con fecha 28 de junio de 2012, los Consejos de Administración de MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal y la sociedad, suscribieron un Proyecto Común de Fusión consistente en la absorción de MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta 161 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal por la sociedad con extinción de la primera por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal, la cual ha adquirido por sucesión universal, los derechos y obligaciones de MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal. Asimismo, con fechas 28 y 29 de junio de 2012, los Consejos de Administración de la sociedad y de MEFF Tecnología y Servicios, S.A. - Sociedad Unipersonal, respectivamente, suscribieron un Proyecto Común de Escisión Parcial de MEFF Tecnología y Servicios, S.A. - Sociedad Unipersonal a favor de la sociedad, consistente en la transmisión de la unidad económica compuesta por los medios técnicos y humanos que soportan el mercado de derivados, de MEFF Tecnología y Servicios, S.A. - Sociedad Unipersonal a favor de la Sociedad, adquiriendo ésta por sucesión universal todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones que componen la referida unidad económica. La escritura pública de fusión y escisión parcial fue otorgada el 26 de noviembre de 2012, inscribiéndose en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid los días 14 y 28 de diciembre de 2012, respectivamente. Las operaciones de fusión y escisión parcial descritas anteriormente tuvieron como finalidad la reorganización de las sociedades del Grupo Bolsas y Mercados Españoles que desarrollan actividades en el ámbito de los mercados de productos derivados y los servicios técnicos que son la base de este mercado, con el fin de hacer más eficiente la estructura del Grupo supervisado así como reorganizar las actividades de las sociedades intervinientes. Finalmente, como consecuencia de las nuevas actividades a realizar por la Sociedad en cuanto a la actividad de cámara de contrapartida central de valores de renta fija, ésta modificó su Reglamento con fecha 31 de octubre de 2012. Con fecha 27 de junio de 2013, los Consejos de Administración de BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal y de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal, suscribieron un Proyecto Común de Escisión Parcial de BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal (sociedad escindida) a favor de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal (sociedad beneficiaria), consistente en la transmisión de la unidad económica compuesta por los elementos patrimoniales, medios técnicos y humanos necesarios para gestionar el mercado secundario oficial de productos derivados de BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal a favor de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal, adquiriendo ésta por sucesión universal todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones que componían la referida unidad económica. Con fecha 9 de septiembre de 2013 se otorgó la escritura pública de escisión parcial, inscribiéndose en el Registro Mercantil de Madrid el día 30 de septiembre de 2013. Desde esa fecha, BME Clearing tiene por objeto social la realización de las actividades de interposición por cuenta propia respecto de los procesos de compensación y liquidación de valores o instrumentos financieros previstas en el artículo 44 ter de la Ley del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo de aplicación en cada momento. La operación de escisión parcial descrita anteriormente tuvo como finalidad la reorganización de las sociedades del Grupo Bolsas y Mercados Españoles que desarrollan actividades en el ámbito de los mercados de productos derivados y los servicios técnicos que son la base de este mercado, con el fin de hacer más eficiente la estructura del Grupo supervisado así como reorganizar las actividades de las sociedades intervinientes. Con fecha 16 de septiembre de 2014, la CNMV comunicó a BME Clearing S.A. - Sociedad Unipersonal la concesión de la autorización para prestar servicios de compensación en calidad de entidad de contrapartida central de acuerdo con el artículo 14 del Reglamento (UE) 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones y el punto 1 del artículo 44 ter. de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. MEFF Tecnología y Servicios, S.A. - Sociedad Unipersonal MEFF Tecnología y Servicios, S.A., antes denominada Mercado Español de Futuros Financieros Services, S.A., se constituyó como Sociedad Anónima, el 4 de julio de 1996. Con fecha 11 de mayo de 2006 MEFF Tecnología y Servicios firmó un contrato con Red Eléctrica de España, S.A., por el cual ésta designa a MEFF Tecnología y Servicios como tercero autorizado para la gestión de cobros y pagos, incluyendo la expedición de las facturas correspondientes, así como para la recepción y gestión de las garantías, interponiéndose como contraparte central entre las entidades suministradoras y adquirentes de energía eléctrica, denominadas Sujetos del Mercado. En este sentido, Red Eléctrica de España, S.A. es el Operador del Sistema Eléctrico Español que tiene encomendadas, en virtud de la Ley 54/1997, modificada por el RD Ley 5/2005, entre otras, las funciones de liquidación y comunicación de los pagos y cobros, así como la recepción y gestión de las garantías, que en su caso procedan, de las operaciones realizadas por los Sujetos del Mercado con referencia a servicios de ajustes del sistema y garantía de potencia. Con fechas 28 y 29 de junio de 2012, los Consejos de Administración de MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal y la sociedad, respectivamente, suscribieron un Proyecto Común de 162 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Escisión Parcial de la sociedad a favor de MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal, consistente en la transmisión de la unidad económica compuesta por los medios técnicos y humanos que soportan el mercado de derivados, de la Sociedad a favor de MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal, adquiriendo ésta por sucesión universal todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones que componen la referida unidad económica. La escritura pública de escisión parcial fue otorgada el 26 de noviembre de 2012, inscribiéndose en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid los días 14 y 28 de diciembre de 2012, respectivamente. El Socio Único de AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal y la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros, S.A., en sus reuniones celebradas el 25 de mayo de 2009, aprobaron la fusión de ambas entidades mediante la absorción de Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros, S.A. por AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal, con extinción vía disolución sin liquidación de aquélla y consiguiente traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de la absorbida. Asimismo, durante el ejercicio 2012 MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal fue absorbida por MEFF Sociedad Rectora de Productos Derivados, S.A. - Sociedad Unipersonal – apartado anterior de esta Nota -, que junto con la operación de escisión parcial descrita anteriormente tuvieron como finalidad la reorganización de las sociedades del Grupo que desarrollan actividades en el ámbito de los mercados de productos derivados y los servicios técnicos que son la base de este mercado, con el fin de hacer más eficiente la estructura del Grupo supervisado así como reorganizar las actividades de las sociedades intervinientes. La escritura pública de fusión fue otorgada el 17 de julio de 2009, inscribiéndose en el Registro Mercantil el 22 de julio de 2009. AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal El objeto social de AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal después de la fusión con Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros, S.A., descrita a continuación, es regir, gestionar y dirigir el mercado de valores de renta fija denominado AIAF MERCADO DE RENTA FIJA (en adelante, el Mercado AIAF) regir, gestionar y dirigir el sistema multilateral de negociación Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros SENAF.SMN. y regir, gestionar y dirigir el sistema multilateral de negociación del Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) y las actividades que se desarrollan en el mismo. AIAF Mercado de Renta Fija es un mercado secundario, oficial, organizado, regulado y descentralizado de valores de renta fija. Fue autorizado por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda el 1 de agosto de 1991 y reconocido su carácter oficial de conformidad con la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de Reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Con fecha 22 de abril de 2009, los Consejos de Administración de AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal y Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros, S.A. (sociedad absorbida), en sus reuniones celebradas, aprobaron el Proyecto de Fusión por absorción de Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros, S.A. por AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. - Sociedad Unipersonal, con extinción vía disolución sin liquidación de la primera. Durante el ejercicio 2011, y conforme a lo establecido en el Protocolo de Difusión de Información del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, la sociedad acudió a la ampliación de capital de Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., suscribiendo 113 nuevas acciones de 50 euros de valor nominal cada una, equivalentes a un porcentaje de participación en ésta del 0,14%, que mantiene a 31 de diciembre de 2014. Dicha ampliación de capital fue en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de agosto de 2011. En este sentido y conforme al mencionado protocolo, con fecha 1 de enero de 2011 la sociedad traspasó a Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A. la línea de negocio de difusión de información. Desde el 7 de octubre de 2013, AIAF Mercado de Renta Fija es la entidad rectora del sistema multilateral de negociación Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Asimismo, la Sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 una participación permanente en Bolsas y Mercados Españoles Servicios Corporativos, S.A. con un porcentaje de participación del 9%. Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A. - Sociedad Unipersonal Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A. - Sociedad Unipersonal (antes, FC&M, Sociedad Rectora del Mercado de Futuros y Opciones sobre Cítricos, S. A.) se constituyó el 5 de febrero de 1993 bajo la denominación Sociedad Promotora del Mercado de Futuros de Cítricos en Valencia, S.A. En el ejercicio 1995 la sociedad asumió la condición de Rectora del Mercado de Futuros y Opciones sobre Cítricos. Finalmente, con fecha 30 de octubre de 2003, la Sociedad renunció a la autorización para ser rectora de un mercado secundario oficial y cambió su objeto social. Con fecha 27 de abril de 2011, Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. acordó la fusión por absorción de la sociedad y Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A. - Sociedad 163 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Unipersonal y la modificación del objeto social de la sociedad con la finalidad de adecuarlo a las actividades desarrolladas por la sociedad absorbida, así como la modificación de la denominación social de la sociedad por el actual - Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A. - Sociedad Unipersonal -, modificando en consecuencia sus Estatutos sociales. La escritura pública de fusión fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 1 de julio de 2011. El actual objeto social de Bolsas y Mercados Españoles Innova, S.A. - Sociedad Unipersonal tras la fusión es: la prestación de servicios de consultoría, formación, asesoramiento, y asistencia técnica en relación con proyectos de organización y estructuración empresarial, regímenes normativos o corporativos, gestión financiera, procedimientos operativos, así como diseñar, crear, desarrollar, explotar, proporcionar soporte y comercializar, en cualquier modalidad, procedimientos, programas, sistemas, servicios o redes informáticos, electrónicos y de comunicación de toda índole que tengan como finalidad coadyuvar, perfeccionar, simplificar, agilizar, y, en general, mejorar el desarrollo de actividades financieras o relacionadas con los mercados de valores. Tales actividades se podrán desarrollar directamente o interesándose en las actividades de otras sociedades de análoga finalidad, a cuyos efectos podrá promover su constitución así como participar en su capital. Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. - Sociedad Unipersonal Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas) se constituyó el 7 de junio de 2000 con el nombre de Promotora para la Sociedad de Gestión de los Sistemas Españoles de Liquidación, S.A. El cumplimiento del objeto social inicial de la Sociedad de Sistemas se produjo con la entrada en vigor de la Ley 44/2002 (de 22 de noviembre), de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (Ley Financiera), que estableció las modificaciones legales necesarias para poder llevar a cabo el proceso de integración de los sistemas de registro, compensación y liquidación existentes y diseñó un régimen jurídico que preveía la creación de la Sociedad de Sistemas mediante la integración del S.C.L.V. y de CADE. En aplicación de las mencionadas provisiones establecidas en la Ley Financiera, la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la sociedad de fecha 22 de enero de 2003, adoptó, entre otros, los siguientes acuerdos: el cambio de denominación social a “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.”, la modificación del objeto social y de los estatutos sociales y el aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias, que consistieron, por parte de Bolsas y Mercados Españoles, en el 100% del capital del S.C.L.V. y por parte de Banco de España, básicamente, en los medios necesa- rios para la realización de las funciones relativas al Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, consistentes, entre otros, en el fondo de comercio representativo de la actividad de compensación, liquidación y registro de Deuda Pública, que se transfirió desde CADE a la Sociedad de Sistemas. Finalmente, y con efectos económicos en el 1 de enero de 2003, se produjo la fusión por absorción del S.C.L.V. por la Sociedad de Sistemas, en los términos previstos en la Ley Financiera. Una vez modificado el objeto social de la Sociedad de Sistemas y modificados sus estatutos según lo establecido en la Ley Financiera, las funciones atribuidas a la Sociedad de Sistemas son las siguientes: a.Llevar el registro contable correspondiente a valores representados por medio de anotaciones en cuenta admitidos a negociación en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores; de los valores admitidos a negociación en las Bolsas de Valores, conforme a la designación realizada por las correspondientes Sociedades Rectoras; así como de otros valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación, conforme a la designación que realicen los órganos rectores de los correspondientes mercados y sistemas. b. Llevar el registro contable de otros valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación. c. Gestionar la liquidación y, en su caso, la compensación de valores y efectivo derivada de las operaciones realizadas sobre valores. d. Prestar los servicios para los que haya sido autorizado conforme al Reglamento (UE) nº 909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) nº 236/2012. e. Prestar servicios en relación con el régimen europeo de comercio y registro de derechos de emisión. f.Las demás funciones y servicios que le encomiende el Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, del Banco de España. La Sociedad no podrá realizar, ni se entenderán incluidas en su objeto social, actividades para las que no esté habilitada legalmente o para cuyo ejercicio la Ley exija cualquier clase de autorización administrativa de la que no disponga. La Sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 participaciones permanentes en Bolsas y Mercados Españoles Servicios Corporativos, S.A. y Regis-TR, S.A. con unos porcentajes de participación del 21% y 50%, respectivamente. 164 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales A continuación se detalla la información más relevante de Regis-TR, S.A. Regis-TR, S.A. Con fecha 9 de diciembre de 2010, se constituyó en Luxemburgo, por tiempo indefinido, la sociedad RegisTR, S.A., por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Sociedad Unipersonal y Clearstream Banking, S.A., con un capital social de 3.600 miles de euros (formalizado en 36.000 acciones de un valor nominal de 100 euros cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas por ambos accionistas a partes iguales). Su objeto social se define de la siguiente manera: a.La compañía actuará como trade repository en los términos previstos en la legislación luxemburguesa vigente. b. El objeto de la compañía es la administración y registro de información relacionada con cualquier contrato derivado OTC y con transacciones acordadas entre contrapartes financieras y no financieras, así como el reporting de la información recibida respecto de tales contratos derivados OTC y transacciones, entre otros, al mercado, a las autoridades regulatorias y a los participantes en el mercado de derivados OTC. c.La compañía podrá prestar servicios de valoración y gestión de colateral, en relación a los contratos derivados OTC y las transacciones. Puede, igualmente, delegar sus servicios a una tercera entidad y llevar a cabo cualquier actividad comercial sobre derechos de propiedad intelectual en relación con el objeto de la compañía descrito en el apartado anterior. d. La compañía podrá llevar a cabo operaciones financieras, comerciales y/o industriales que pueda considerar útiles para la consecución y el desarrollo de su objeto social. Durante el ejercicio 2013, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., - Sociedad Unipersonal adquirió el control de Link Up Capital Markets, S.A. a través de la adquisición del 74,82% de su capital en sucesivas adquisiciones a los anteriores accionistas. Al 31 de diciembre de 2013 y tras las adquisiciones realizadas, los accionistas de Link Up Capital Markets, S.A. y sus porcentajes de participación eran los siguientes: Nombre o Denominación Social Número de Acciones Porcentaje de Participación 691 98,29% 12 1,71% 703 100,00% Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U MISR For Central Clearing Depository and Registry-MCDR Con fecha 14 de enero de 2014 Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., - Sociedad Unipersonal adquirió el 1,71% restante del capital de Link Up Capital Markets, S.A., ostentando por tanto la titularidad del 100% del capital social. Con fecha 21 de noviembre de 2014, Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. adquirió el 100% del capital de Link Up Capital Markets, S.A. a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. – Sociedad Unipersonal, por 878 miles de euros, equivalente al valor teórico contable de las acciones de Link Up Capital Markets, S.A. al 31 de octubre de 2014. Es una entidad privada y por tanto no se encuentra disponible un precio de cotización en el mercado para sus acciones. No existe ningún pasivo contingente en relación con la participación del Grupo en el negocio conjunto. Instituto Bolsas y Mercados Españoles, S.L. - Sociedad Unipersonal Link Up Capital Markets, S.A. - Sociedad Unipersonal Se constituyó en Madrid, por tiempo indefinido, el 28 de julio de 2006. Constituye el objeto social de la sociedad, diseñar, establecer, crear, explotar y comercializar, en cualquier modalidad, productos, servicios, sistemas, procedimientos o redes informáticas de toda índole, dirigidos a canalizar órdenes, información y cualquier tipo de mensaje emitido o recibido por entidades dedicadas al depósito centralizado o registro contable de valores e instrumentos financieros, así como prestar servicios relacionados con dichas entidades. Su objeto social es la organización e impartición de cursos, seminarios, conferencias, programas de postgrado, clases de perfeccionamiento profesional y, en general, cualquier actividad de formación relacionada con el sector financiero y los mercados de valores así como la elaboración, edición y publicación de todo tipo de material académico relacionado. 165 Informe Anual 2015 BME Cuentas Anuales Infobolsa, S.A. Constituida en Madrid, en mayo de 1990, con el nombre de Sociedad de Difusión de Información de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. Su objeto social era el estudio y preparación de proyectos relacionados con el desarrollo y gestión de los mercados de productos financieros. Su objeto social es recibir, procesar, comercializar y distribuir información económica, bursátil, financiera, monetaria y comercial de todo tipo, siempre en relación con el mercado de valores. Con fecha 27 de junio de 2013, los Consejos de Administración de BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal y de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal, suscribieron un Proyecto Común de Escisión Parcial de BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal (sociedad escindida) a favor de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal (sociedad beneficiaria), consistente en la transmisión de la unidad económica compuesta por los elementos patrimoniales, medios técnicos y humanos necesarios para gestionar el mercado secundario oficial de productos derivados de BME Clearing, S.A. – Sociedad Unipersonal a favor de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal, adquiriendo ésta por sucesión universal todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones que componían la referida unidad económica. Durante el ejercicio 2008, Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. - Sociedad Unipersonal vendió la totalidad de su participación en Infobolsa, S.A., equivalente a un porcentaje de participación del 50%, a Bolsas y Mercados Españoles. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el capital social de Infobolsa, S.A. está formalizado en 55.000 acciones (todas ellas con idénticos derechos políticos y económicos), de 6,01 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, siendo el Grupo (a través de Bolsas y Mercados Españoles) y Deutsche Börse, A.G, los accionistas de Infobolsa, S.A. con un 50% de las acciones cada uno. Deutsche Börse, A.G. se convirtió en accionista de Infobolsa, S.A. mediante la compra de acciones de esta sociedad a Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., Sociedad Unipersonal, realizada en el ejercicio 2002. Es una entidad privada y por tanto no se encuentra disponible precio de cotización en el mercado para sus acciones. No existe ningún pasivo contingente en relación con la participación del Grupo en el negocio conjunto. Con fecha 25 de marzo de 2011 Infobolsa, S.A. adquirió el 62% del capital de la compañía Openfinance, S.L., por importe de 3.514 miles de euros. Asimismo, y en acuerdo adicional, Infobolsa, S.A. y la totalidad de los accionistas minoritarios de Open Finance, S.L. suscribieron compromisos de compra y venta a largo plazo del 38% restante del capital social de Open Finance, S.L. (opciones cruzadas). Con fecha 1 de julio de 2014, Infobolsa, S.A. adquirió un 19% del capital de Open Finance, S.L., por 550 miles de euros, ostentando al 31 de diciembre de 2015 y 2014 un 81% del capital social de ésta última. Asimismo, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 Infobolsa, S.A. mantenía participaciones en el capital de Difubolsa – Serviços de Difusão e Informação de Bolsa, S.A. e Infobolsa Deutschland, GmbH del 99,99% y 100%, respectivamente. MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A. – Sociedad Unipersonal Con fecha 26 de junio de 2013 BME, en su calidad de socio único de ambas sociedades, aprobó la escisión parcial a favor de la sociedad, así como la modificación de los Estatutos sociales, modificación que incluía entre otras cuestiones, la de su denominación social por la de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.U. y la de su objeto social que, previa autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, pasó a ser el de sociedad rectora de un mercado secundario oficial de futuros y opciones, que “regirá y administrará la negociación y registro de los contratos de futuros, opciones y otros instrumentos financieros derivados, cualquiera que sea el activo subyacente, previstos en el artículo 2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores”. Con fecha 5 de septiembre de 2013, como socio único de la sociedad llevó a cabo una ampliación del capital social mediante aportaciones en efectivo por importe de 6.590.000 euros, mediante la emisión de 6.590.000 acciones de 1 euros de valor nominal cada una con una prima de emisión de 0.2019 euros por cada nueva acción. Con fecha 9 de septiembre de 2013 se otorgaron la escritura pública de escisión parcial y la escritura pública de ampliación de capital, que fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el día 30 de septiembre de 2013. La sociedad mantenía, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 participaciones permanentes en Bolsas y Mercados Españoles Servicios Corporativos, S.A. y Bolsas y Mercados Españoles Market Data, S.A., con unos porcentajes de participación del 11% y 7,97%, respectivamente. Se constituyó en Madrid, por tiempo indefinido, el 21 de noviembre de 2012 por Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. con un capital social de 60 miles de euros (formalizado en 60.000 acciones de un valor nominal de 1 euros cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas). 166 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Bolsas y Mercados Españoles Informe de gestión – EJERCICIO 2015 1. Situación del Grupo 1.1 Estructura organizativa BME es el operador de todos los mercados de valores y sistemas financieros en España. Tiene la forma jurídica de sociedad anónima, cotiza en Bolsa desde el 14 de julio de 2006 y forma parte del índice FTSE4Good IBEX®. Sociedades que integran el Grupo BME En el Anexo I de las cuentas anuales consolidadas se detallan las principales sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, así como la información relacionada con las mismas. A continuación, a modo de resumen se incluye el organigrama de la estructura corporativa del Grupo BME. 167 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión (1) BME, a través de IBERCLEAR, ostenta una participación igual al 50 por 100 en el capital social de la sociedad REGIS-TR. (2) BME ostenta una participación igual o superior al 50 por 100 en el capital social de las sociedades BME Market Data e Infobolsa. 168 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Gobierno corporativo La estructura de gobierno corporativo cumple los estándares más elevados del mercado en esta materia y sus pilares básicos son la transparencia, la participación de los accionistas y la independencia del auditor externo. La normativa interna está disponible en el apartado “Información para accionistas e inversores” de la página web corporativa www.bolsasymercados.es. El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno y administración de la Sociedad y a 31 de diciembre de 2015 estaba integrado por 11 miembros de reconocida capacidad, honorabilidad e independencia de criterio. Su composición se encontraba en sintonía con las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, al reunir 9 de ellos la condición de Consejeros externos -3 dominicales, 5 independientes y 1 Otro Consejero externo-, y limitarse a 2 el número de miembros calificados como ejecutivos. 169 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 170 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Composición del consejo de administración COMISIONES Consejeros Cargo en el Consejo Carácter Comisión Ejecutiva Comisión de auditoría Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas D. Antonio J. Zoido Martínez Presidente Ejecutivo Presidente - - - D. Ignacio Garralda Ruiz de Velasco Vicepresidente Primero Externo independiente Vocal - - - Dª. Margarita Prat Rodrigo Vicepresidenta Segunda Externa independiente Vocal Presidente - - D. Manuel Olivencia Ruiz Consejero Coordinador Externo independiente - - Presidente - D. Álvaro Cuervo García Consejero Externo independiente Vocal Vocal Vocal - D. Carlos Fernández González Consejero Otro Consejero Externo - - Vocal - D. Joan Hortalá i Arau Consejero Ejecutivo - - - Presidente D. Karel Lannoo Consejero Externo independiente - - - Vocal D. Juan March Juan Consejero Externo dominical - - - - D. Santos MartínezConde y GutiérrezBarquín Consejero Externo dominical - - - Vocal D. Ramiro Mato GarcíaAnsorena Consejero Externo dominical - Vocal - - * * * Secretario del Consejo y de las Comisiones: D. Luis María Cazorla Prieto. Vicesecretaria del Consejo y de las Comisiones: Dª. Cristina Bajo Martínez. Letrado asesor: D. Jaime Aguilar Fernández-Hontoria. Toda la información sobre gobierno corporativo se encuentra en el Informe anual de Gobierno Corporativo que se incluye en el presente informe, en el informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2015, que se difundirá como hecho relevante por la Sociedad de forma simultánea al Informe anual de Gobierno Corporativo, así como en el Informe sobre Responsabilidad Social Corporativa y el Informe de actividades del Consejo de Administración que serán puestos a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas en la página web corporativa www.bolsasymercados.es. 171 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Organización Como establecen los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración ha encomendado la gestión de los negocios ordinarios a sus órganos delegados, miembros ejecutivos y al equipo de alta dirección. A estos efectos, el Presidente y el Director General, realizan labores de coordinación de las unidades y áreas relacionadas con el negocio así como de la actividad de la Sociedad y las sociedades del Grupo, contando con un Comité de Coordinación a estos efectos, cuya composición se presenta a continuación: Comité de Coordinación D. Antonio J. Zoido Martínez (Presidente) D. Javier Hernani Burzako (Director General) D. Ramón Adarraga Morales D. Jaime Aguilar Fernández-Hontoria D. Antonio Giralt Serra D. José Massa Gutiérrez del Álamo D. Francisco Nicolás Tahoces D. Francisco de Oña Navarro Dada la estructura societaria del Grupo, a 31 de diciembre, la gestión coordinada de sus actividades se basa en la definición de siete Unidades de Negocio y siete Áreas Corporativas, departamentos de apoyo común a las Unidades de Negocio. Unidades de Negocio Responsable Renta Variable: Contratación de activos bursátiles a través de medios electrónicos (Sistema de Interconexión Bursátil) o corros y sus correspondientes actividades de post-contratación, así como servicios de admisión y permanencia a los emisores en los mercados de renta variable. D. Jorge Yzaguirre Scharfhausen Derivados: Contratación de derivados a través de medios electrónicos D. Jorge Yzaguirre Scharfhausen Renta Fija: Contratación de valores de renta fija privada y deuda pública, así como servicios de admisión y permanencia a los emisores en los mercados de renta fija privada. D. Francisco de Oña Navarro Liquidación y Registro: Registro, compensación y liquidación de operaciones de renta variable, renta fija privada y deuda pública. D. José Massa Gutiérrez del Álamo Clearing: Actividades de compensación y contrapartida central y liquidación de derivados financieros, repos sobre deuda pública, derivados OTC de tipos de interés e instrumentos derivados sobre electricidad. D. Francisco de Oña Navarro Información: Difusión de información como fuente primaria, licencias de índices y otros relacionados D. Ramón Adarraga Morales IT&Consulting: Producción y venta de software, servicios de acceso global, consultoría y formación. D. Javier Hernani Burzako Áreas Corporativas Recursos Humanos Tecnología Financiero Relaciones Internacionales Secretaría General Asesoría Jurídica Comunicación Corporativa D. Jorge Yzaguirre Scharfhausen 172 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 1.2Funcionamiento Principales objetivos Modelo de negocio BME, como sociedad gestora de los mercados y sistemas financieros españoles, es el punto de encuentro entre las empresas y los inversores, nacionales y extranjeros, al ser el cauce a través del cual se canalizan los recursos del ahorro hacia la financiación de las empresas y como tal, trata de dotar a los mercados y sistemas que gestiona de la mayor rapidez, fiabilidad, transparencia, eficiencia y seguridad. Para ello, se sustenta en los siguientes principios de actuación: El modelo de negocio de BME basado en tres pilares ejecutivos esenciales como la integración de la cadena de valor de los productos negociados en sus plataformas, la diversificación de subyacentes y actividades desarrolladas así como la orientación hacia tecnologías de desarrollo propio, genera positivos efectos para la rentabilidad de la compañía. Este proceder apoya la generación de un consistente flujo de caja neto libre, un Capex (o inversión de capital) de mantenimiento bajo, una masa crítica elevada, la obtención de márgenes altos con poco apalancamiento, un coste marginal bajo de los nuevos productos o proyectos incorporados a la cartera de negocios y, en definitiva, una gestión caracterizada por un grado de eficiencia elevado y buen retorno de los recursos propios. • Eficiencia en la prestación de los servicios, imprescindible para que el mercado financiero desempeñe una función clave en el crecimiento sostenible de la economía. • Integridad en el mercado, que permita que la actividad de contratación se desarrolle desde distintos centros, de manera simultánea y en las mismas condiciones. • Imparcialidad en el entorno de contratación, mediante el cumplimiento estricto de las leyes y reglamentos de los mercados y sistemas financieros. • Transparencia y equidad en el mercado, al proporcionar información completa sobre la evolución de los mercados, lo que permite a todos los inversores, sin privilegio alguno, operar en las mismas condiciones. • Innovación y vanguardia en tecnología, para suministrar los medios necesarios que permitan el crecimiento de las empresas y participar activamente en la creación de nuevos productos financieros y el desarrollo de las infraestructuras de sistemas. • Formación, como un pilar básico para el desarrollo sostenible de un mercado financiero. • Protección de los inversores, imprescindible para que se cree un vínculo de confianza entre los inversores y el mercado. En el establecimiento de estos principios básicos de actuación, BME ha tenido en cuenta las necesidades y prioridades de los distintos actores que participan en los mercados, así como de la sociedad en general como beneficiaria final del buen funcionamiento de los mercados financieros y, por extensión, de la economía. Entorno regulatorio Dada la relevancia que las actividades desarrolladas por BME tienen para el correcto funcionamiento de los mercados financieros y, por extensión para la economía española, es esencial que la Sociedad mantenga unas fluidas y constantes relaciones con las Administraciones Públicas, relaciones que se articulan a través de los cauces oficiales y se basan en el estricto cumplimiento de la normativa aplicable. Además, no puede olvidarse que la actividad de BME como gestora de los mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, entidades de contrapartida central y sistemas de registro, compensación y liquidación se desarrolla al amparo de la normativa sectorial europea y española, y que tanto BME como la mayoría de sus sociedades filiales están supervisadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y por la European Securities and Markets Authority (ESMA). En el marco de una relación fluida, BME participa activamente en los foros constituidos en el seno de la CNMV al amparo de su normativa reguladora y, en particular, en su Comité Consultivo, órgano de asesoramiento de su Consejo de Administración, y en el Comité de Coordinación constituido en el ámbito de la reforma del sistema de compensación, liquidación y registro de valores de renta variable. Asimismo, BME está adherida desde su aprobación al Código de Buenas Prácticas Tributarias cuya finalidad es promover la relación entre la Agencia Estatal de la Administración Tributaria y las empresas, adhesión que, como hemos apuntado, ha extendido durante el 2015 al resto de las sociedades del Grupo. El mercado de valores español ha vivido en las dos últimas décadas un intenso y profundo proceso de cambio y crecimiento. Los sistemas técnicos, operativos y de organización en los que se apoya hoy el mercado han permitido canalizar importantes volúmenes de inversión y dotar a los mercados de una mayor transparencia, liquidez y eficacia. 173 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Como consecuencia de la aplicación de la Directiva comunitaria de Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID), se han producido grandes cambios en la estructura y funcionamiento de los mercados de valores europeos. El nuevo entorno de negociación se caracteriza por la apertura a una mayor competencia, entorno en el que los Mercados Regulados conviven con otras figuras de nueva creación, entre las que destacan los Sistemas Multilaterales de Negociación (SMN). La MiFID, no obstante, reconoce el mercado regulado como el mercado por excelencia, el de referencia, y establece la necesidad de estrictos requisitos para autorizar tanto los mercados regulados como sus operadores e intermediarios. En el caso del mercado de valores español, la transposición de la directiva comunitaria a la legislación nacional se ha concretado en la publicación de la ley 47/2007, por la que se modifica la ley 24/1988 del Mercado de Valores. En el artículo 43 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, los mercados regulados quedan definidos como aquéllos sistemas multilaterales que permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación, y que están autorizados y funcionan de forma regular, conforme a lo previsto en el capítulo I del Título IV de la Ley del Mercado de Valores y en sus normas de desarrollo, con sujeción en todo caso, a condiciones de acceso, admisión a negociación, procedimientos operativos, información y publicidad. A tales efectos, actualmente se consideran mercados secundarios oficiales de valores los siguientes: • Las Bolsas de Valores. • El Mercado de Deuda Pública en Anotaciones. • Los Mercados de Futuros y Opciones, cualquiera que sea el tipo de activo subyacente, financiero o no financiero. • El Mercado de Renta Fija, AIAF. • Cualesquiera otros, de ámbito estatal, que, cumpliendo los requisitos previstos en el apartado 1 del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, se autoricen en el marco de las previsiones de esta ley y de su normativa de desarrollo, así como aquellos, de ámbito autonómico, que autoricen las Comunidades Autónomas con competencia en la materia. Además de los mercados regulados, en el mercado español operan Sistemas Multilaterales de Negociación (SMN) que negocian tanto acciones admitidas en mercados regulados (Bolsas) como valores de Deuda Pública Anotada. En el mercado de valores español existen otros mercados específicos gestionados por BME, como el Mercado para Valores Latinoamericanos (LATIBEX), el Mercado Alternativo Bursátil (MAB), el Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros (SENAF) o el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), todos para valores con características especiales. El MAB cuenta con segmentos diferenciados para sociedades de inversión de capital variable (SICAVs), empresas de capital riesgo (ECRs), sociedades de inversión libre (Hedge Funds), Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria (SOCIMI) y para empresas de pequeña y mediana capitalización. La contratación que tiene lugar en todos estos mercados se realiza a través de sistemas multilaterales de negociación de carácter electrónico. Principales productos y servicios BME integra, de esta manera, los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores españoles, los mercados secundarios de valores, los sistemas multilaterales de negociación, las entidades de contrapartida central, así como desarrolla una amplia gama de servicios complementarios y auxiliares, que abarcan, entre otras, las áreas de información, consultoría, informática, contingencia y continuidad de negocio y formación. Los cuadros incluidos a continuación resumen de manera esquemática las principales actividades que desarrolla BME, incluyendo los servicios que presta y sus usuarios o clientes, de los que cabe destacar que son, por lo general, entidades registradas en la CNMV, sin que los mercados y sistemas de negociación gestionados por BME presten de forma directa sus servicios a inversores particulares, salvo en la prestación de servicios auxiliares. 174 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Productos y servicios prestados por BME BME Productos y servicios A través de Usuarios RENTA VARIABLE Acciones de empresas españolas, europeas y latinoamericanas, acciones y participaciones de SICAV's, entidades de capital riesgo, sociedades de inversión libre, SOCIMIs, ETFs, warrants, certificados y otros productos. Cálculo de índices (IBEX, Bolsas de Valores). Bolsas de valores de Madrid, Barcelona , Bilbao y Valencia, Sociedad de Bolsas, MAB, LATIBEX. Empresas, emisores. Miembros del mercado (empresas de servicios de inversión y entidades de crédito) y, a través de éstos, inversores particulares e institucionales. Deuda Pública (Letras del Tesoro, Bonos y Obligaciones del Estado). Renta Fija privada (pagarés de empresa, bonos, obligaciones, cédulas hipotecarias y territoriales, bonos de titulización hipotecaria y de activos y deuda avalada por el Tesoro). AIAF, SENAF, SEND, MARF RENTA FIJA Deuda Pública autonómica. Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao y Valencia Miembros del mercado (empresas de servicios de inversión y entidades de crédito) y, a través de éstos, empresas e inversores particulares e institucionales. DERIVADOS Opciones y Futuros sobre acciones, bonos e índices. Futuros sobre Bono 10 años. Futuros sobre dividendos de acciones. Derivados de electricidad. MEFF Miembros de MEFF y, a través de éstos, inversores particulares e institucionales. CLEARING Compensación y contrapartida central y liquidación de derivados financieros, repos sobre deuda pública, derivados OTC de tipos de interés y derivados sobre electricidad. BME CLEARING Miembros de BME Clearing. Empresas energéticas REGISTRO Y LIQUIDACIÓN Registro contable y liquidación de los valores admitidos a negociación en las Bolsas españolas, SENAF, AIAF, MARF, MAB y LATIBEX. Registro contable de derechos de emisión de CO2. IBERCLEAR RENADE Miembros de Iberclear. Participantes de RENADE. Empresas emisoras de CO2. BME Market Data Grandes redifusores. Brokers on-line. Portales de Internet especializados. (ESIs y entidades de crédito). Licencia de uso de índices. Sociedad de Bolsas Entidades, difusores. Desarrollo y explotación de sistemas de acceso a los mercados financieros. Visual Trader Systems Inversores particulares e institucionales. Recolectores de órdenes. Prestación de servicios de consultoría estratégica en el campo de los mercados financieros. MEFF Tecnología y Servicios Mercados Financieros. Agencias gubernamentales reguladas e Instituciones financieras. Fuentes primarias de información. Servicios de flujos de datos primarios. Difusión de información relevante. DIFUSIÓN DE Información IT & Consulting Asesoramiento tecnológico. Continuidad de negocio. Comunicación financiera. Software de gestión para entidades financieras. BME Innova Programas de formación. Cursos a medida. Acreditación FIA. Colaboración con otras instituciones. Formación para accionistas de BME. Instituto BME Bolsas de Valores Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia BME Innova Grandes empresas, entidades financieras, PYMES, usuarios de entidades financieras. Profesionales del sector financiero y de organismos reguladores, inversores particulares, estudiantes, etc. Medios de comunicación. Policía. Jueces y Magistrados. 175 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Proyectos y actuaciones en marcha BME mantiene su estrategia de integrar en su organización y base de coste el mayor número de productos y servicios que añadan valor y sean coherentes con el desarrollo de sus actividades principales. Durante el ejercicio 2015 BME ha seguido desarrollando servicios y productos que dan respuesta a las necesidades de los clientes y usuarios de los mercados y atienden las nuevas necesidades de las empresas y de los participantes en los mercados financieros. Nuevos Servicios El 15 de enero de 2015, BME amplió y mejoró sus servicios para los derivados de renta variable de forma que se permite a las entidades compensar y comunicar sus operaciones bilaterales en derivados de Renta Variable, ya sea usando un acceso vía web, un interface FIX o bien el terminal de mercado. El 18 de febrero de 2015 BME puso en marcha BME Securities Solutions, que es un conjunto de servicios para las entidades financieras en el ámbito de la post-contratación de valores, compensación y depositaría que ofrece a las entidades una solución técnica para ser miembros del mercado bursátil, miembros de BME Clearing y entidades participantes de Iberclear en función de su modelo de negocio. Durante el ejercicio 2015, Visual Trader System S.L. ha ampliado los servicios que presta a sus clientes con objeto de facilitarles los más avanzados sistemas de información y negociación. Así, con fecha 18 de febrero de 2015 puso a disposición de sus clientes un protocolo de conexión que les permite el acceso a más de 50 mercados para dar información de las posiciones en valores y efectivos de los clientes, así como de los riesgos derivados de las operaciones pendientes de liquidar; el 11 de junio de 2015 lanzó el servicio de Transaction Cost Analysis (VisualTCA) que permite conocer sus costes implícitos de ejecución, tanto en los mercados en los que opere directamente, como en el resto de mercados en los que negocie a través de otros brokers; y abrió en Londres el tercer centro de acceso al mercado bursátil español, dotado de la infraestructura de comunicaciones necesaria para que los inversores se conecten con las plataformas de contratación españolas de los mercados de acciones y de derivados. BME Clearing, previo informe de ESMA, recibió el 30 de julio de 2015 la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para la puesta en marcha de los nuevos segmentos de renta variable, en el que se ofrecerá el servicio de compensación y contrapartida central para las operaciones de compraventa de valores de renta variable, y de Derivados OTC de Tipos de Interés (IRS), en el que ofrece compensación de derivados sobre tipos de interés negociados en el mercado OTC, principalmente IRS (interest rate swaps) y FRA (forward rate agreements). Este nuevo segmento de Derivados OTC de Tipos de Interés entró en funcionamiento el 30 de noviembre de 2015 y está previsto que el segmento de renta variable esté operativo en abril de 2016. El 26 de agosto de 2015 la Agencia de la Unión Europea (UE) para la Cooperación entre Reguladores de la Energía (ACER) autorizó a REGIS-TR para operar como Mecanismo Registrado de Reporting, o Registered Reporting Mechanism (RRM) que le permite facilitar el reporte de órdenes y operaciones en los mercados de energía al por mayor de contado y derivados. BME, a través de BME Market Data, ha anunciado su intención de solicitar el estatus de Approved Publication Arrangement (APA), nueva figura contemplada por MiFID II en el contexto del nuevo régimen europeo de transparencia post-contratación que permitirá ayudar a los participantes del mercado a cumplir con los requisitos regulatorios de la Directiva MiFID II. Por otro lado, esta sociedad lanzó el 3 de diciembre de 2015 un servicio de difusión de hechos relevantes y otra información financiera remitida por los emisores a la CNMV en tiempo real, con el objetivo de mejorar la transparencia y la visibilidad internacional de las empresas cotizadas en los mercados operados por el Grupo BME. BME Innova ha lanzado durante el 2015 la fase III del servicio SICAM (Sistema Integrado Contra Abuso de Mercado), que permite el análisis y vigilancia de las órdenes y negociaciones en mercados internacionales, y ha emitido nuevos módulos del servicio SIR (Sistema Integrado de Reporting Normativo), para dar respuesta a los requerimientos de información de la CNMV. 176 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 2. Evolución y resultado de los negocios En el marco internacional, continúa afianzándose el compromiso de BME en Latinoamérica, al haber finalizado BME Innova un proyecto de consultoría en mayo de 2015 en torno a las necesidades y soluciones que requieren los sistemas de operación del Mercado de Valores de Deuda Pública en Perú en el ámbito de las infraestructuras tecnológicas. Por último, el 17 de marzo de 2015 se culminó la primera fase del proyecto de “modernización del mercado de valores del Estado de Argelia” iniciado en el ejercicio 2012, relativo a la puesta en marcha del mercado primario de deuda pública, que fue desarrollado por BME Innova en colaboración con Analistas Financieros Internacionales (AFI) para el Ministerio de Finanzas argelino con la financiación del Fondo Hispano-Argelino, proyecto que continuó con el desarrollo e implantación con éxito el 23 de noviembre de 2015 del mercado secundario bilateral de deuda pública. Nuevos productos Durante el ejercicio 2015, BME amplió la serie de índices IBEX 35® con la creación de nuevos índices negociables basados en el IBEX35®: IBEX 35® Apalancado Neto X10 e IBEX 35® Inverso X10, que comenzaron a calcularse y difundirse en tiempo real a partir del 30 de marzo de 2015; e IBEX 35® Bancos, IBEX 35® Energía e IBEX 35® Construcción, que comenzaron a calcularse y difundirse en tiempo real el 26 de noviembre de 2015. Por su parte, el 21 de enero MEFF lanzó un nuevo contrato de futuro sobre dividendos de acciones que sirve como instrumento de cobertura del riesgo de dividendo y que ofrece nuevas oportunidades en la ejecución de estrategias y trading. Información sobre tendencias estacionales de los principales segmentos La actividad de BME está ligada a la coyuntura del mercado y a los volúmenes de contratación que se produzcan, cuya evolución es en gran medida impredecible. Asimismo, pueden tener influencia los ciclos económicos y la situación económica existente en cada momento, sobre todo en España. Es por ello que, como parte del ejercicio del principio de transparencia, el Grupo publica de forma diaria en su página web, los indicadores de actividad de los mercados que gestiona, de los que dependen, en gran medida, los resultados de la compañía. 2.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero El resultado neto acumulado de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y sus Sociedades Dependientes que componen el Grupo Bolsas y Mercados Españoles (en adelante “BME”) correspondiente a 2015 ascendió a 173,5 millones de euros registrando un crecimiento del 5,2% respecto al resultado neto acumulado en 2014. El EBITDA acumulado del ejercicio asciende a 244,9 millones de euros, un 2,5% superior al registrado un año antes. Los costes operativos de 2015 ascendieron a 103,1 millones de euros, un 0,4% por debajo de los costes del ejercicio precedente. El ratio de eficiencia acumulado se sitúa en 29,6% frente al ratio de 30,2% correspondiente a 2014. La rentabilidad sobre recursos propios (ROE) se ha mantenido en el 40,9%. El ratio de cobertura de la base de coste finaliza el ejercicio en el 120%. Este ratio mide la diversificación de la compañía hacia fuentes de ingresos no relacionadas con la actividad de los mercados. El efectivo negociado en Renta Variable en el conjunto del año ascendió a 963.253 millones de euros, un 8,9% más que en 2014, registrando por cuarto año consecutivo volúmenes de efectivo crecientes en términos comparables. Los flujos de inversión canalizados en Bolsa ascienden en 2015 hasta 41.634 millones de euros, el mayor importe desde 2007 y un 15,3% superior a los fondos captados el ejercicio anterior. En la unidad de Información las conexiones de clientes, tanto directas como indirectas, así como el número de suscriptores marcan nuevos máximos al cierre del ejercicio. El número de clientes con conexión directa supera en un 25,0% las establecidas a cierre del año pasado. El total de clientes alcanza un nuevo record histórico con un incremento del 7,2%. El número total de usuarios aumenta en un 8,9%. 177 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Resultados e indicadores de gestión Principales magnitudes • Los ingresos totales, sin incluir los resultados financieros netos, han alcanzado los 347.963 miles de euros, un 1,6% superiores a los del año anterior. • Los costes operativos correspondientes a 2015 se elevaron a 103.070 miles de euros lo que ha supuesto una disminución del 0,4% sobre los incurridos un año antes. • El EBITDA 2015 alcanza los 244.893 miles de euros, que supone un incremento de un 2,5% respecto al año anterior. • El beneficio antes de impuestos alcanza los 240.097 miles de euros, con un aumento del 2,2%, y el beneficio neto atribuido a la sociedad dominante los 173.463 miles de euros, con un aumento del 5,2%. Ratios de Gestión La gestión prudente de los recursos de la compañía a la que se hace referencia en el apartado 1.2. del presente informe, muy orientada a la optimización de sus usos y el incremento de valor de la compañía, ha vuelto a quedar, un año más, patente en dos parámetros habituales en la comparación del desempeño de BME frente a la competencia. BME ha continuado siendo referente en los ratios de gestión que considera más significativos: • El “ROE” (return on equity – rentabilidad sobre recursos propios), ha alcanzado a fin de año un 40,9% en 2015, manteniéndose en los mismos niveles que el ejercicio anterior. BME sigue presentando un ROE superior a la mayoría de sus referentes sectoriales. • El “Cost to Income” (Costes Operativos sobre ingresos de explotación), el ratio de eficiencia, medido para el conjunto del ejercicio, se situó en el 29,6%, mejorando respecto al ratio obtenido en 2014 que fue del 30,2%. Este ratio mide el porcentaje de coste en el que se incurre sobre cada unidad de ingreso. BME continúa siendo el referente del sector respecto a esta magnitud. Resultados de las Unidades de Negocio El modelo de negocio integrado que BME ha implantado se materializa en la gestión de siete Unidades de Negocio que aportan estabilidad y diversificación. En 2015 se ha realizado una redefinición de la unidad de negocio de Información, dejándose de considerar dentro de la misma, los ingresos y gastos provenientes de la entidad controlada conjuntamente Infobolsa, S.A. que desde la entrada en vigor el 1 de enero de 2014 de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” se consolida siguiendo el método de la participación. No obstante, a nivel de información por segmentos, hasta este momento seguía reportándose en esta unidad de negocio por coherencia con la gestión interna A continuación, se expone su contribución individualizada durante los ejercicios 2015 y 2014 (incluye operaciones intragrupo, que se eliminan en consolidación): Ingresos Bolsas y Mercados Españoles Miles de Euros Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ 157.012 156.548 0,3% Liquidación y Registro 81.580 82.969 -1,7% Clearing 18.237 17.703 3,0% Renta Variable Información 38.244 32.453 17,8% Derivados 12.169 12.409 -1,9% 9.701 11.628 -16,6% 18.198 18.688 -2,6% Renta Fija IT & Consulting EBITDA Bolsas y Mercados Españoles Miles de Euros Renta Variable Liquidación y Registro Clearing Información Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ 118.984 118.435 0,5% 63.322 64.228 -1,4% 8.467 9.706 -12,8% 34.347 29.321 17,1% Derivados 6.986 7.134 -2,1% Renta Fija 4.639 6.460 -28,2% IT & Consulting 7.241 7.647 -5,3% 178 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Unidad de Negocio de Renta Variable La unidad de negocio de Renta Variable presentó al cierre de 2015 unos ingresos de 157.012 miles de euros con un incremento del 0,3% sobre los obtenidos el mismo periodo del ejercicio anterior. El EBITDA ascendió un 0,5%, hasta un importe de 118.984 miles de euros en dicho periodo. Bolsas y Mercados Españoles (Renta Variable- Evolución de resultados)(Miles. Eur.) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ Ingresos de Explotación 157.012 156.548 0,3% 135.943 137.518 -1,1% 21.069 19.030 10,7% Negociación Listing Costes Operativos (38.028) (38.113) -0,2% EBITDA 118.984 118.435 0,5% En el ejercicio 2015 el efectivo negociado en el conjunto del año ascendió a 963.253 millones de euros, un 8,9% más que en 2014, registrando por cuarto año consecutivo volúmenes de efectivo crecientes en términos comparables. El efectivo medio por negociación ha presentado una tendencia creciente a lo largo del ejercicio situándose en un importe medio para el conjunto del ejercicio de 15.488 euros por negociación. La tendencia creciente de efectivo por negociación se ha reflejado en la comparativa por número de negociaciones, dejando el total de negociaciones en 2015 un 12,5% por debajo del ejercicio anterior, hasta un total de 62,2 millones de negociaciones. Warrants, certificados y ETFs han resultado en el ejercicio 2015 los productos de mayor crecimiento en renta variable. El mercado de warrants y certificados ha finalizado el ejercicio con un aumento del 33,9% en el efectivo negociado y del 19,8% en negociaciones intermediadas, en tanto los ETFs aumentaron un 28,3% y 50,3% en efectivo contratado y número de negociaciones, respectivamente. Los ingresos generados por la contratación de productos de renta variable ascendieron en 2015 a 135.943 miles de euros, un 1,1% inferior a los obtenidos para el conjunto del año anterior. La capitalización de las compañías admitidas a cotización en los mercados gestionados por BME a 31 de diciembre de 2015 alcanzó 0,98 billones de euros, un 7,9% menos que en diciembre de 2014. No obstante, la correspondiente a acciones del mercado regulado y alternativo, warrants y ETFs, excluyendo el segmento de contratación Latibex, ha registrado un aumento del 5,6% en relación a la de 2014. Los flujos de inversión canalizados en Bolsa ascendieron en 2015 hasta 41.634 millones de euros incluyendo los procedentes de compañías ya cotizadas, así como los de nueva emisión a través de operaciones públicas de venta o suscripción. La canalización de fondos hacia Bolsa en 2015 es la mayor desde 2007 y un 15,3% superior a los fondos captados el ejercicio anterior. Del total de fondos, 33.545 millones se han originado en la canalización de flujos a Bolsa por empresas ya cotizadas, un 9,3% más que en 2014. Los scrip dividend han supuesto 9.374 millones en el conjunto del año, con una disminución respecto al año anterior del 28,2% en la emisión de este tipo de instrumento. Los flujos canalizados como consecuencia de la admisión de nuevas compañías a mercado ascendieron en 2015 a 8.089 millones de euros, elevándose un 49,1% respecto a los flujos captados en 2014 por este concepto. En los segmento de Empresas en Expansión y SOCIMIs del Mercado Alternativo Bursátil se han admitido 46 sociedades en su conjunto. Desde final de año, dos nuevas SOCIMIS se han admitido a mercado; el 27 de enero de 2016 se incorporó Corpfin Capital Prime Retail III SOCIMI S.A., en tanto que Heref Habaneras SOCIMI S.A.U. se admitió el 5 de febrero de 2016. El número de entidades admitidas en el MAB a 31 de diciembre de 2015 ascendía a 3.430, un 4,9% más que a 31 de diciembre de 2014. A cierre de ejercicio, el segmento de ETFs ha alcanzado 1.773 millones de euros de patrimonio gestionado referenciado a los índices IBEX®, en tanto se alcanzaba en emisiones admitidas a cotización un total de 46 fondos cotizados y 8.714 warrants (+4,9%). Los ingresos procedentes del listing de productos en renta variable ascendieron en 2015 a 21.069 miles de euros con una subida del 10,7% sobre los generados un año antes. Los ingresos originados en la actividad de listing han supuesto el 13,4% del total de ingresos de la unidad. 179 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Bolsas y Mercados Españoles (Renta Variable- Actividad) NEGOCIACIÓN (Mill. Euros) Unidad de Negocio de Liquidación y Registro Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ 963.253 884.686 8,9% 949.522 874.018 8,6% 61.790.943 70.805.981 -12,7% 15.367 12.344 24,5% Acciones Efectivo negociado (Mill. Euros) Nº negociaciones Efectivo medio por negociación (Euros) Fondos cotizados (ETFs) Efectivo negociado (Mill. Euros) 12.634 9.849 28,3% 173.079 115.146 50,3% 1.097 819 33,9% Nº negociaciones 231.384 193.187 19,8% Títulos Negociados (Millones) 208.809 205.085 1,8% 3.651 3.524 3,6% 975.383 1.059.190 -7,9% 8.089 5.427 49,1% 33.545 30.683 9,3% Nº negociaciones Warrants Efectivo neg. "primas" (Mill. Euros) Los ingresos de la unidad de negocio, resultado de las diferentes actividades realizadas en liquidación, registro y servicios a emisores han sufrido una disminución en 2015 de un 1,7%, respecto a 2014, hasta alcanzar un importe de 81.580 miles de euros. En el acumulado del año el EBITDA generado alcanzó a 63.322 miles de euros, lo que supuso una disminución del 1,4% respecto del EBITDA de la unidad en 2014. Bolsas y Mercados Españoles (Liquidación- Evolución de resultados) (Miles. Eur.) Ingresos de Explotación Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ 81.580 82.969 -1,7% Liquidación 38.310 38.687 -1,0% Registro 34.525 35.626 -3,1% Otros Costes Operativos EBITDA 8.745 8.656 1,0% (18.258) (18.741) -2,6% 63.322 64.228 -1,4% LISTING Nº compañías admitidas Bolsas Capitalización total (Mill. Euros) Flujos de inversión canalizados en Bolsa (Mill. Euros) En nuevas acciones cotizadas En acciones ya cotizadas 180 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Entre los ingresos de la unidad, el mayor importe correspondió a los ingresos por liquidación que supusieron el 47,0% de los ingresos de la unidad en el ejercicio. Con una cifra de negocio de 38.310 miles de euros tuvieron un descenso respecto al año anterior del 1,0%. Los ingresos por registro representaron el 42,3% de los ingresos de la unidad en 2015 con una cifra de negocio para el año de 34.525 miles de euros (-3,1%). El resto de actividades de la unidad ha reportado unos ingresos de 8.745 miles de euros en el año, mejorando los de 2014 en un 1,0%. Los costes operativos de la unidad en el conjunto del año, por importe de 18.258 miles de euros, quedan un 2,6% por debajo de los que se registraron en 2014. Bolsas y Mercados Españoles (Liquidación- Actividad) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ 51.937.845 55.089.839 -5,7% Efectivo Liquidado (m.mill. € prom. diario) 253,4 290,7 -12,8% Volumen registrado -fin periodo- (m.mill. €) 2.227,2 2.178,3 2,2% 1.455,4 1.456,6 -0,1% 771,8 721,7 6,9% Operaciones Liquidadas Nominales Registrados en Renta Fija Efectivo Registrado en Renta Variable El volumen registrado a final del ejercicio 2015 ascendió a 2.227,2 miles de millones, frente a los 2.178,3 miles de millones registrados al final del año anterior, representando esto un incremento del 2,2%. De este importe, el efectivo registrado en renta variable alcanzó 771,8 miles de millones de euros con un incremento del 6,9% comparado con el mismo periodo, un año antes. El número de operaciones liquidadas acumuladas en el año ascendió a 51,9 millones de operaciones, un 5,7% menos que las liquidadas el año anterior. El efectivo medio liquidado por las operaciones del ejercicio ascendió a 253,4 miles de millones de euros, un 12,8% inferior al efectivo promedio liquidado de 2014. En su reunión del 10 de diciembre de 2015, el Grupo de Dirección de Depositarios Centrales de Valores (CSG) acordó con el Consejo de Target 2 Securities (T2S) el diseño de un nuevo plan de migración en las conexiones de los diferentes depositarios a T2S. En el marco del nuevo plan de migración, la conexión de Iberclear ha cambiado de febrero de 2017, fecha de conexión inicialmente prevista, a septiembre de 2017. Incorporación al MAB de Lleida.net. Imagen en Bolsa de Barcelona con Antonio Giralt, Presidente del MAB. 181 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Unidad de Negocio de Clearing Esta Unidad de Negocio ha obtenido unos ingresos de 18.237 miles de euros, un 3,0% superiores al ejercicio anterior. El EBITDA para todo el 2015 alcanza los 8.467 miles de euros, con una disminución del 12,8%. Bolsas y Mercados Españoles (Clearing- Evolución de resultados) (Miles. Eur.) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ Ingresos de Explotación 18.237 17.703 3,0% Costes Operativos (9.770) (7.997) 22,2% 8.467 9.706 -12,8% EBITDA La actividad de Clearing incluye la compensación y liquidación de todos los derivados financieros y sobre electricidad negociados o registrados en MEFF, y de las operaciones con valores de renta fija (operaciones simultáneas sobre Deuda Pública española). La actividad de compensación de los derivados financieros negociados en MEFF se muestra con detalle en el apartado de actividad de la unidad de Derivados. Durante el ejercicio, se compensaron 16,0 millones de contratos sobre índices, un descenso del 7,3% sobre el año anterior. Asimismo, se compensaron 31,8 millones de contratos de derivados sobre acciones y dividendos de acciones, con un descenso del 18,5% en relación a los contratos del ejercicio anterior. En derivados sobre electricidad, el volumen compensado de 23,1 TWh fue un 28,1% menos que el año anterior. La posición abierta a fin de año era de 8,5 TWh, un 224,1% más que un año antes. Los costes operativos acumulados se han incrementado un 22,2% como resultado de los costes asociados al proyecto de Reforma del Sistema de Compensación y Liquidación. Bolsas y Mercados Españoles (Clearing- Actividad) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ Derivados sobre índices (Contratos) 16.042.838 17.308.978 -7,3% Derivados sobre acciones (Contratos) 31.768.355 38.990.560 -18,5% Futuro Bono 10 (Contratos) 8.012 5.347 49,8% Posición abierta (Contratos) 7.753.387 8.569.657 -9,5% 23.090.339 32.127.080 -28,1% 8.473.043 2.614.680 224,1% 723.270 1.114.045 -35,1% 7.969 10.568 -24,6% Derivados Financieros Derivados de Energía Volumen Posición abierta (Mwh) Repo Volumen efectivo (millones €) Nº Operaciones En operaciones con valores de renta fija (repos), se han compensado 7.969 operaciones en 2015, un 24,6% menos que en 2014, por un valor de 723.270 millones de euros, un 35,1% menos que en el año anterior. Por productos, los contratos que han presentado mejor comportamiento en el conjunto del año se han referido a los contratos relacionados con dividendos, futuros IBEX 35® Impacto Div y futuros sobre dividendos de acciones, con crecimientos del 35,8% y 24,0%, respectivamente. Los futuros sobre IBEX 35® y Mini, han concluido el ejercicio con aumentos del 6,6% y 4,8%, respectivamente. 182 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Unidad de Negocio de Información Los ingresos de esta Unidad de Negocio aumentaron durante 2015 un 17,8% hasta alcanzar los 38.244 miles de euros. Los gastos operativos se incrementan un 24,4%, de forma que el EBITDA resultante alcanza los 34.347 miles de euros, un 17,1% superior al obtenido en 2014. Bolsas y Mercados Españoles (Información- Evolución de resultados) (Miles. Eur.) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ Ingresos de Explotación 38.244 32.453 17,8% Costes Operativos (3.897) (3.132) 24,4% EBITDA 34.347 29.321 17,1% En la unidad de Información las conexiones de clientes, tanto directas como indirectas, así como el número de suscriptores continúan marcando nuevos máximos al cierre del ejercicio, en línea con la tendencia mostrada durante todo el año en curso. La cifra del número de clientes con conexión directa a los servidores de información de BME ha superado en un 25,0% las establecidas a cierre del año pasado. El total de clientes alcanza un nuevo record histórico con un incremento del 7,2% respecto del ejercicio anterior. El número total de usuarios, repartidos entre los diferentes niveles de información suministrados, ha aumentado en un 8,9% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. La actividad positiva en fuente primaria y otros servicios suministrados por la unidad se ha reflejado en los resultados obtenidos, haciendo de la unidad de Información la de mejor comportamiento en el ejercicio. En el cuarto trimestre de 2015 ha quedado incorporado al catálogo de productos de BME Market Data el denominado “Hechos Relevantes” que, a través de la BME Data Feed y en tiempo real, incluye la información en castellano que se difunde a través de la CNMV, la información en inglés de aquellas entidades emisoras que formen parte de la red de contribuidores de este servicio, así como otros contenidos de índole financiera. En los productos de “Fin de Día” durante el cuarto trimestre se ha trabajado en los desarrollos necesarios para proporcionar valor añadido a los productos de índices. Se han creado un servicio de notificaciones por e-mail, una agenda diaria que ofrece información de pago de dividendos y ajustes del índice, y carteras réplica de todos los índices. Los contenidos se completan con un informe mensual de liquidez y archivos de simulación de la composición de los índices cuando éstos se ajustan por efecto de una revisión. En 2015 se ha realizado una redefinición de la unidad de negocio de Información, dejándose de considerar dentro de la misma, los ingresos y gastos provenientes de la entidad controlada conjuntamente Infobolsa, S.A. que desde la entrada en vigor el 1 de enero de 2014 de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” se consolida siguiendo el método de la participación. No obstante, a nivel de información por segmentos, hasta este momento seguía reportándose en esta unidad de negocio por coherencia con la gestión interna. Es por esta razón que las cifras de 2014 difieren de las reportadas en - 5.510 miles de euros en ingresos y - 278 miles de euros en EBITDA Los clientes de la familia de productos de información de “Fin de Día”, aumentaron en un 18,5 % respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. 183 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Unidad de Negocio de Derivados Los ingresos de esta Unidad de Negocio han disminuido un 1,9% hasta 12.169 miles de euros. Los gastos disminuyen un 1,7% llevando al EBITDA hasta los 6.986 miles de euros (-2,1%). Bolsas y Mercados Españoles (Derivados- Evolución de resultados) (Miles. Eur.) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ 47.819.205 56.304.885 -15,1% Futuros sobre índice IBEX 35® 7.384.896 6.930.104 6,6% Futuros Mini IBEX 35® 3.181.287 3.034.973 4,8% 32.499 23.939 35,8% Derivados Financieros (Contratos) Derivados sobre índices (Contratos) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ Ingresos de Explotación 12.169 12.409 -1,9% Costes Operativos (5.183) (5.275) -1,7% 6.986 7.134 -2,1% EBITDA Bolsas y Mercados Españoles (Derivados- Actividad) El volumen total de contratos negociados en la línea de productos derivados financieros ha resultado un 15,1% inferior en el acumulado del año con un comportamiento mixto entre productos de índice y de acciones. En productos sobre índice, el número de contratos negociados en el año en futuro IBEX 35® y futuro Mini IBEX® creció en un 6,6% y un 4,8% respectivamente. Igualmente positiva ha resultado la negociación del futuro sobre IBEX 35® Impacto Div con un aumento, sobre 2014, del 35,8% en el acumulado del año. La negociación de opciones sobre IBEX 35® acumuló un descenso del 25,6% en el acumulado anual. Los derivados sobre acciones han presentado descensos en futuros y opciones. Tan solo los futuros sobre dividendos de acciones se han movido en terreno positivo con un ascenso en el ejercicio del 24,0%. Las opciones han retrocedido un 16,4% en el año en tanto los futuros lo hicieron en un 23,4%. La posición abierta ha descendido, respecto a un año antes, un 9,5% en total; un 16,0% para los derivados de índice, y un 8,9% para los de acciones. No obstante, en el desglose por productos, los futuros sobre IBEX 35®, los contratos de futuros sobre acciones y los futuros sobre dividendos de acciones presentaban aumentos de la posición abierta sobre el año anterior de un 5,0%, 25,8% y 71,7%, respectivamente. Futuros IBEX 35® Impacto Div Opciones sobre índice IBEX 35® 5.444.156 7.319.962 -25,6% Posición abierta 621.209 739.484 -16,0% Valor nocional total (Mill. Euros) 875.969 826.578 6,0% 10.054.830 13.119.374 -23,4% 292.840 236.151 24,0% 21.420.685 25.635.035 -16,4% 7.132.104 7.829.733 -8,9% 28.432 38.349 -25,9% 8.012 5.347 49,8% 23.090.339 32.127.080 -28,1% 5.873.598 5.744.277 2,3% Derivados sobre acciones (Contratos) Futuros sobre acciones Futuros s/divid acciones Opciones sobre acciones Posición abierta Valor nocional total (Mill. Euros) Futuro Bono 10 (Contratos) Derivados de Energía (Mwh) Número total de transacciones 184 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Unidad de Negocio de Renta Fija Esta Unidad ha tenido un comportamiento negativo en ingresos (-16,6%) y positivo en gastos (-2,1%) que llevan a una disminución del EBITDA de un 28,2% hasta 4.639 miles de euros. Bolsas y Mercados Españoles (Renta Fija- Evolución de resultados) (Miles. Eur.) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ Ingresos de Explotación 9.701 11.628 -16,6% Contratación 5.695 7.424 -23,3% Listing 4.006 4.204 -4,7% (5.062) (5.168) -2,1% 4.639 6.460 -28,2% Costes Operativos EBITDA Durante el año 2015, en la unidad de negocio de Renta Fija se contrataron 647.405 millones de euros, cifra un 48,2% inferior a la negociación registrada en 2014. En el segmento de deuda pública la negociación ha finalizado el ejercicio un 3,4% por debajo de la de 2014, sumando 108.944 millones de euros. En el total del año 2015, la negociación de renta fija privada fue de 514.778 millones de euros, un 53,2% menos que en 2014. La negociación a vencimiento alcanzó los 244.766 millones de euros y los repos y simultáneas 270.012 millones. La baja rentabilidad que ofrece la renta fija, junto al exceso de liquidez en el sistema, favorecido por la política económica del BCE, son factores que explican la disminución de los volúmenes contratados. En el 2015, las admisiones de renta fija han alcanzado 384.724 millones de euros. Comparado con el año anterior, las emisiones de renta fija privada, por importe de 145.891 millones de euros, ascendieron un 26,9% mientras las emisiones del Tesoro por 238.002 millones de euros descendieron un 0,7%. El MARF, Mercado Alternativo de Renta Fija, ha completado su segundo año de funcionamiento con un volumen emitido de 831 millones de euros, un 69,9% de aumento sobre el año anterior, y con un saldo vivo de 1.029 millones de euros, un 106% por encima del que había al cierre del 2014. En el conjunto del ejercicio, los ingresos por contratación han significado el 58,7% del total de los ingresos de la unidad, frente al 63,8% que representaban un año antes. 185 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Unidad de Negocio de IT & Consulting La unidad de IT y Consulting ha cerrado el ejercicio 2015 con una disminución de ingresos del 2,6% hasta 18.198 miles de euros y una ligera contracción de costes del 0,8%, lo que ha llevado a la unidad a una reducción de su EBITDA del 5,3% en el ejercicio. Bolsas y Mercados Españoles (Renta Fija- Actividad) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ NEGOCIACIÓN (Mill. Euros) 647.405 1.249.577 -48,2% Deuda Pública 108.944 112.832 -3,4% Renta Fija Privada 514.778 1.099.555 -53,2% A vencimiento 244.766 403.468 -39,3% Repos y simultáneas 270.012 696.087 -61,2% Otra Renta Fija Bursátil 23.683 37.190 -36,3% 116.691 277.150 -57,9% 384.724 355.298 8,3% Deuda Pública 238.002 239.800 -0,7% Renta Fija Privada 145.891 115.009 26,9% 831 489 69,9% Total Operaciones de Renta Fija LISTING (Mill. Euros) Adm. a cotización (nominal) MARF Bolsas y Mercados Españoles (IT & Consulting- Evolución de resultados) (Miles. Eur.) Ingresos de Explotación Costes Operativos EBITDA Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ 18.198 18.688 -2,6% (10.957) (11.041) -0,8% 7.241 7.647 -5,3% La actividad dentro de la unidad ha presentado durante el ejercicio la misma tónica, con una mayor actividad de negocio asentada en los servicios de soporte a la contratación, interface y acceso a mercados, comunicación Financiera (BME Highway), así como los servicios de outsourcing. En el ámbito de soporte a la contratación se ha avanzado en la fase de venta con canales, escritorios virtuales y servicios de Housing. Igualmente es destacable la evolución positiva que han mostrado los servicios de proximity y colocation como infraestructuras de acceso a mercado. El número de órdenes gestionadas por el sistema de Visual Trader (red VT) durante el año 2015 se ha incrementado debido básicamente a un aumento en el número de órdenes con destino al mercado español. En cambio, el número de órdenes enviadas a mercados internacionales ha disminuido con respecto a 2014. En el año 2015 se ha llevado a cabo la unificación de los sistemas de routing del Grupo BME y se ha colaborado activamente en proyectos de integración con los servicios de postcontratación del Grupo. Se ha trabajado de forma intensiva en la optimización y mejora de las aplicaciones de acceso al mercado: la nueva versión del terminal maX, que se encuentra en proceso de migración durante el último trimestre de 2015, y la aplicación nanoDriver, que incluye en su última actualización mejoras sustanciales en las latencias de acceso al mercado español. Asimismo se lanzó el servicio de Transaction Cost Analisys VisualTCA, de cara al cumplimiento de la MIFID I y II por parte de las ESI´s. En los servicios suministrados de comunicación financiera (Highway) y normativos el esfuerzo se ha orientado a facilitar la entrada en producción de nuevos clientes. 186 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 2.2. Cuestiones relativas al medioambiente y al personal. El Consejo de Administración aprueba anualmente el Informe de Responsabilidad Social Corporativa que es puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas. En los capítulos tercero y quinto de ese Informe se recogen en detalle las actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio en relación a sus empleados y en materia medioambiental. 2.2.1. Medioambiente La actividad propia de BME por su naturaleza no produce un impacto directo significativo en el medio ambiente. No obstante, la Sociedad es plenamente consciente que el desarrollo de cualquier actividad puede tener un riesgo potencial y causar daños medioambientales que afectan a todos. Debido a ello, BME asume el compromiso responsable de gestionar sus actividades de forma sostenible y minimizar en la medida de lo posible los efectos negativos que las mismas pudieran causar, con el objetivo de contribuir a la defensa y preservación medioambiental. Así, el compromiso de BME con el medio ambiente puede resumirse en las siguientes líneas fundamentales de actuación: • Cumplir la legislación vigente a nivel nacional, autonómico y local, así como aquellos compromisos contraídos por BME cuya finalidad sea minimizar el impacto ambiental que producen sus actividades. • Promover medidas de reducción del consumo, tanto directo como indirecto, de los recursos empleados por BME. En materia medioambiental, BME participa en iniciativas como Carbon Disclosure Project, desde 2007, y Sustainable Stock Exchanges (SSE) de las Naciones Unidas, desde 2015. Esta última iniciativa tiene como objetivo apoyar la concienciación sobre el buen gobierno corporativo y responsabilidad social y empresarial y fomentar prácticas empresariales sostenibles. A 31 de diciembre de 2015, los estados financieros de BME no presentaban ninguna partida que deba ser incluida en el documento de información medioambiental previsto en la Orden del Ministerio de Economía de 8 de octubre de 2001. Durante el ejercicio 2015 BME no ha tenido ninguna multa o sanción por incumplimiento de la normativa medio ambiental. 2.2.2. Personal Los empleados de BME son el principal activo de la Sociedad que, a través del área de Recursos Humanos, promueve su desarrollo profesional y personal mejorando constantemente los servicios y actividades que se les prestan, sus programas de formación e impulso profesional, así como las herramientas tecnológicas de que dispone para agilizar cualquier trámite, consulta o solicitud que planteen los empleados. BME promueve el desarrollo profesional y personal de sus empleados, así como la igualdad, diversidad y singularidad de cada empleado, asumiendo plenamente en sus prácticas laborales la Declaración Universal sobre los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y sus protocolos, motivo por el cual desde 2011 es miembro del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. • Fomentar la gestión adecuada de los residuos con el fin de minimizar el impacto ambiental de la Sociedad, promoviendo el cumplimiento del principio de las tres “R” de la ecología: Reducir, Reutilizar y Reciclar. En este sentido, las políticas de selección y contratación garantizan la diversidad e igualdad de oportunidades y la ausencia de trato discriminatorio, evitando la discriminación hacia las personas tanto para acceder al puesto de trabajo como para ocupar distintos puestos dentro de la organización. • Promover un comportamiento responsable con el medio ambiente por parte de sus empleados mediante la puesta en marcha de mejores prácticas medioambientales. Asimismo, BME está activamente comprometido en la mejora continua de los servicios y actividades prestados a sus empleados y sus programas de formación e impulso profesional. • Contribuir a la promoción de la responsabilidad social corporativa en España a través de proyectos que impulsen las prácticas de negocio socialmente responsables. El Informe de Responsabilidad Social Corporativa recoge además del resultado de los anteriores compromisos, servicios, actividades y programas, el número de empleados de la Sociedad (clasificados por categoría 187 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión profesional, sexo, tramos de edad, zona geográfica, centros de trabajo, tipo de contratación y empleados con discapacidad) y su índice de rotación, expresando en detalle el número y clasificación de las altas y bajas de empleados materializadas durante el ejercicio. Otras medidas de conciliación laboral y familiar de las que se benefician el 100 por 100 de los empleados son la flexibilidad en el horario de entrada y salida, las jornadas de cinco horas y media los viernes y vísperas de festivo, y la posibilidad de solicitar las vacaciones en cualquier momento, pudiendo fraccionarse en varios periodos. En la nota 19 de la Memoria de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, se muestra información relativa a la evolución de la plantilla. Los empleados cuentan también con beneficios sociales con los que se trata de conseguir un equilibrio entre la vida personal y laboral, principalmente a través de un apoyo económico. BME garantiza la seguridad y salud laboral de sus empleados y fomenta la flexibilidad laboral y la conciliación del trabajo con la vida personal y familiar entre sus empleados fijos y temporales con diversas políticas de conciliación de trabajo y familia y beneficios sociales, de cuyo seguimiento se deja constancia en el Informe de Responsabilidad Social Corporativa. Servicios a favor del empleado El Director de Recursos Humanos, máximo responsable de esta área, coordina y supervisa, entre otras cuestiones, la seguridad y salud laboral de BME y los planes de formación de empleados de la Sociedad, que elabora el Departamento de Formación. El 23 de diciembre de 2015 se suscribió el Convenio Colectivo estatutario de ámbito estatal, cuyo contenido regula las relaciones laborales de las empresas del Grupo BME. La duración de este Convenio es de 3 años, comenzando sus efectos el 1 de enero de 2015 y finalizando su vigencia el 31 de diciembre de 2017. Los órganos de representación sindical de los trabajadores constituyen un cauce de diálogo constante entre la Sociedad y los empleados destinado no solo a la negociación colectiva sino también a la resolución de los eventuales conflictos que puedan surgir. BME garantiza a todos sus trabajadores el derecho a sindicarse libremente para la promoción y defensa de sus intereses económicos y sociales. Política de conciliación familiar y beneficios sociales BME fomenta la flexibilidad laboral y la conciliación del trabajo con la vida personal y familiar entre sus empleados fijos y temporales con diversas políticas de conciliación de trabajo y familia: permisos sin retribuir y retribuidos y reducción de jornada por guarda legal y por lactancia. BME proporciona a sus empleados una serie de servicios en algunas de sus instalaciones, con la finalidad de facilitarles el acceso a sus puestos de trabajo y el desarrollo de sus funciones con la mayor comodidad; servicio de autobús-lanzadera que facilita su traslado y desplazamiento entre los centros de trabajo de Madrid así como desde y hacia la estación de transporte público más cercana, restaurante, áreas de descanso, puesto-oficina de viajes y organiza, para fomentar la conciliación actividades educativas, espectáculos, talleres y juegos para niños en contacto con la naturaleza y fomenta actividades deportivas y lúdicas de diversa índole cuyo detalle se expone en el Informe de Responsabilidad Social Corporativa que se publicará en el próximo mes de marzo. Cauces de comunicación con los empleados BME es consciente de la importancia que unos canales de comunicación sólidos y eficaces con los empleados tienen en el buen funcionamiento de la Sociedad y en el bienestar de sus empleados. El principal cauce de comunicación con la Sociedad con el que cuentan los empleados es la herramienta “Recursos Humanos On-Line”, que se completa con la intranet, la atención telefónica de consultas, las comunicaciones internas, la web corporativa (www.bolsasymercados.es), la Revista interna ACTIVO y otras publicaciones corporativas como la Revista Bolsa. Por otro lado, dentro de la política de BME de ofrecer a sus empleados instrumentos multimedia para la Comunicación Interna, desde el ejercicio 2013 BME tiene habilitada, a través de la intranet, una plataforma interna denominada Yammer a la que sólo tienen acceso los empleados del grupo BME y que tiene por finalidad mejorar la comunicación entre los empleados de la empresa y enriquecer el desarrollo del trabajo y de los proyectos que en ella tienen lugar. 188 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Ética y transparencia como principios de actuación de los empleados de BME El Consejo de Administración mantiene actualizado el Reglamento Interno de Conducta (RIC) de aplicación a todos los miembros del Consejo de Administración, directivos y empleados de BME y de las sociedades del Grupo. El RIC contiene los principios fundamentales que deben servir de guía a los sujetos al mismo, quienes están obligados, en el ejercicio de su actividad, a actuar siempre conforme a los principios de imparcialidad y buena fe. El Comité de Normas de Conducta, dependiente de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas, es el órgano encargado de la aplicación, interpretación y seguimiento de este Reglamento y vela por su cumplimiento, para lo que cuenta con la colaboración de la Secretaría General y del Consejo y de la Unidad de Normas de Conducta. En desarrollo de lo establecido en el RIC, y en línea con la Guía para la transmisión de información privilegiada a terceros publicada por la CNMV, BME cuenta con una “Política para el tratamiento y transmisión de información privilegiada”, en la que se detallan las medidas y procedimientos internos de control que deben establecerse para salvaguardar la información privilegiada de BME y las sociedades de su Grupo y, de esta forma, evitar posibles filtraciones. En materia de prevención penal, BME aprobó los “Principios para la prevención de delitos de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., y las sociedades de su Grupo”, que son la base del Sistema de Prevención Penal que fue aprobado el 29 de noviembre de 2012. A los efectos de adaptar el mencionado Sistema de Prevención Penal a la última modificación del Código Penal, el Consejo de Administración de BME, en su reunión de 29 de junio de 2015, aprobó una nueva versión de la Parte General del Manual de Prevención Penal. Además del mencionado Manual de Prevención Penal, la Sociedad cuenta con un Código de Conducta que recoge los principios éticos y normas de comportamiento que han de regir la actuación tanto de los administradores como de los representantes legales, directivos y empleados del Grupo BME, y con un Canal Interno de Denuncias que sirve para comunicar los hechos de los que se puedan desprender indicios de incumplimientos de políticas o procedimientos desarrollados por el Grupo, incumplimientos del Código de Conducta u otros actos que sean indicios de un posible hecho delictivo. Asimismo, BME ha distribuido entre todos sus empleados la Política de Tratamiento de Información Sensible en la que se establecen los criterios de clasificación y tratamiento de documentos en función de su grado de confidencialidad con el objeto de reducir el riesgo de acceso no autorizado a información sensible del Grupo BME. Formación El área de Recursos Humanos promueve e impulsa cursos de formación y reciclaje para sus empleados a través del Plan Profesional de Formación Continua y otros cursos complementarios con el objetivo de contribuir a su desarrollo profesional. Toda la información relativa al Plan está accesible en la herramienta de formación de BME que gestiona la inscripción a los cursos y el acceso a las de acciones formativas. También como parte de la formación continua de los empleados, el Servicio de Biblioteca facilita a todos los empleados los servicios de préstamo interno de libros y revistas, la divulgación de las últimas novedades bibliográficas, normativas y de documentación en materia financiero bursátil, así como la atención a las consultas de búsqueda de información que se soliciten. Los empleados cuentan además con acceso “on-line” al catálogo de la Biblioteca y Servicio de Documentación a través de la Intranet que facilita a todos los empleados de BME información puntual y periódica sobre los proyectos y las actuaciones de los distintos departamentos y sociedades del grupo, así como de los eventos realizados por la Sociedad. 189 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión Diversidad e igualdad de oportunidades BME no solo promueve la igualdad, diversidad y singularidad de cada empleado, sino que también asume plenamente en sus prácticas laborales la Declaración Universal sobre los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y sus protocolos, y en este sentido, en el ejercicio 2011 se adhirió al Pacto Mundial de las Naciones Unidas. BME está comprometida con la igualdad entre mujeres y hombres, que se aplica en todas las políticas de gestión de recursos humanos, tales como contratación, selección, formación, medición del desempeño, promoción, retribución, condiciones de trabajo, conciliación de la vida familiar y laboral y comunicación. Las políticas de selección y contratación garantizan la diversidad e igualdad de oportunidades y la ausencia de trato discriminatorio y evitan la discriminación hacia las personas tanto en el acceso al puesto de trabajo como para ocupar distintos puestos dentro de ella. Así, la selección de personal se realiza garantizando la confidencialidad, independencia e igualdad de oportunidades, primero a través de procesos internos y posteriormente acudiendo a la contratación externa. Promoción profesional Los empleados pueden promocionar profesionalmente y acceder a un nivel superior dentro de cada grupo profesional mediante la consecución de objetivos basados en tres criterios: evaluación anual del empleado, formación y antigüedad en el nivel. Política salarial Los salarios son fijados teniendo en cuenta la tabla salarial que se contiene en el Convenio Colectivo estatutario, de aplicación a la mayoría de la plantilla, aplicándose al resto de empleados del Grupo las tablas salariales de los respectivos Convenios colectivos, que son homogéneas. En este sentido, en BME no hay diferencias salariales entre los empleados relacionadas con cuestiones de sexo, sino que únicamente existen las que tienen su origen en la diferente clasificación profesional, motivada por los diferentes niveles de responsabilidad. De esta forma, el Convenio Colectivo y la tabla salarial que éste contiene, garantizan la fijación de los salarios en ausencia total de cualquier tipo de discriminación por razón de sexo, raza o cualesquiera otras. Asimismo, el salario base antes enunciado se incrementa con una serie de complementos salariales regulados en el Convenio Colectivo estatutario. Por otra parte, la compensación de cada empleado aumenta en función del nivel de responsabilidad del puesto, de la evolución profesional de cada trabajador y del cumplimiento de los objetivos. Por último, señalar que el procedimiento de incremento anual de la retribución fija de los empleados de BME que fue modificado con la entrada en vigor del anterior Convenio Colectivo estatutario se ha hecho constar en iguales términos en el Convenio Colectivo estatutario firmado el día 23 de diciembre de 2015. De esta forma que se considera el IPC como un elemento más de una fórmula cuyo principal parámetro será la variación entre dos años consecutivos del indicador financiero que refleja el beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones o indicador, según sus siglas en inglés, EBITDA (Earning before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Salud y seguridad laboral BME garantiza en todos sus centros de trabajo las medidas de seguridad, prevención y salud contempladas en la Ley de Prevención de Riesgos Laborales y realiza evaluaciones de riesgos tanto de sus instalaciones como de los puestos de trabajo de sus empleados con una periodicidad anual, elaborando, con la colaboración de los empleados a través de sus representantes legales y de los órganos internos y específicos de participación en esta materia, una planificación a partir de los riesgos detectados y proponiendo y ejecutando las medidas preventivas correspondientes como formación, información, equipos de protección individual y controles periódicos. 190 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 3. Liquidez y recursos de capital Los recursos de capital gestionados por el Grupo, están formados, fundamentalmente, por los importes del capital, las reservas y el resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante que figuran en los balances de situación consolidados, dentro del capítulo “Fondos propios” deducidos los dividendos a cuenta y las acciones propias, que figuran también en dicho capítulo de los balances de situación consolidados. La gestión de capital dentro del Grupo se realiza a dos niveles: regulatorio y financiero, tal y como se describe en la nota 25 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas. Desde el punto de vista financiero, el Grupo es capaz de generar fondos líquidos suficientes para mantener su liquidez a corto plazo y su solvencia a medio y largo plazo, como se desprende de los respectivos estados de flujos de efectivo consolidados de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las principales fuentes de liquidez del Grupo están recogidas en los epígrafes “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” y “Activos financieros corrientes” de los Balances de Situación Consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Dicha posición de liquidez y la capacidad de generación de flujos de caja del Grupo, ha permitido a la sociedad carecer de deuda financiera en las respectivas fechas, permitiendo la financiación de sus actividades de explotación e inversión con la generación de flujos de efectivo de las propias actividades. La elevada generación de flujos de caja libres, ha permitido a BME repartir dividendos ordinarios correspondientes a pay-outs del 93% y 96% en los ejercicios 2015 y 2014, una vez que la Junta General apruebe la propuesta de distribución del resultado que se presenta en el apartado 3ª) de las presentes cuentas anuales consolidadas. Esta elevada capacidad de generación de caja, deriva del propio modelo de negocio de BME y se fundamenta en tres pilares: • el cobro efectivo de las diferentes tarifas que la sociedad tiene establecidas como contraprestación a sus diferentes servicios, se realiza en el plazo de liquidación estándar preceptivo para las correspondientes operaciones de cada mercado. • el moderado nivel de inversión necesaria de un Grupo basado en tecnología de desarrollo interno. • y en el permanente esfuerzo de la compañía en el control de costes. Estos tres parámetros, hacen que la generación de liquidez por parte del Grupo BME garantice las operaciones futuras, dependiendo la posición de liquidez consolidada, en una gran medida de la política de retribución al accionista y de la realización de proyectos de inversión extraordinarios, que a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se prevé sucedan en el corto plazo La compañía no espera ningún cambio material en la estructura, entre fondos propios y deuda, o en el coste relativo de los recursos de capital durante el año 2016 en comparación con el año 2015. Con independencia de las eventuales decisiones de inversión de otro tipo que pueda llevar a cabo el Grupo, sujetas a la aprobación por sus órganos de gobierno y, en caso necesario, por la Junta General, se han fijado para todo el Grupo criterios de inversión de su tesorería en activos financieros, que se basan en la minimización de la exposición a los riesgos de crédito y de interés. Su Consejo de Administración ha establecido unas líneas de actuación muy concretas que restringen los instrumentos financieros a la inversión en Deuda del Estado, Deuda de las Comunidades Autónomas, Deuda emitida por los Estados integrados en la tercera fase de la Unión Económica y Monetaria europea, Emisiones de Renta Fija de mercado AIAF avaladas por el Estado y Emisiones de Renta Fija de mercado AIAF elegidas por el Banco de España como aptas para la realización de operaciones de política monetaria y gestión de garantías ante los sistemas de pagos. Asimismo, el Consejo de Administración adoptó una estructura de la cartera consistente en la inversión de la posición de tesorería propia, fundamentalmente, en plazos cortos, permitiéndose, no obstante, la inversión de una parte de la misma en mayores plazos (3-5 años) para maximizar la rentabilidad de la inversión. Adicionalmente, en virtud de la renovación de la autorización para adquisición de acciones propias aprobado por la última Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración adoptó un acuerdo sobre las condiciones y límites sobre adquisición de acciones propias delegando en el presidente ejecutivo y en el director general las facultades necesarias para que, cada uno de ellos e indistintamente, pueda ejecutar y llevar a pleno efecto la adquisición de acciones de BME. En lo relativo a los procesos de gestión del capital, Bolsas y Mercados Españoles posee, en su área financiera, un departamento de tesorería encargado de realizar las inversiones en activos financieros para todas las sociedades que componen el Grupo. Con el fin de garantizar el cumplimiento de estos objetivos y políticas, la Dirección Financiera realiza, con carácter periódico, una revisión del grado de cumplimiento de las políticas de inversión establecidas, sin que durante los ejercicios 2015 y 2014 se haya puesto de manifiesto ninguna incidencia. No existen obligaciones contractuales, pasivos contingentes y otros compromisos firmes que a la fecha se conozcan susceptibles de cambiar las necesidades de liquidez y recursos de capital del Grupo. Tampoco existen operaciones fuera de balance que afecten a la futura evolución de la liquidez en el Grupo. 191 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 4. Principales riesgos e incertidumbres La presencia de BME en toda la cadena de valor de la gestión de varios mercados financieros supone su exposición a riesgos de variada naturaleza. En la nota 24 de la Memoria de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se hace una descripción completa de los citados riesgos. El desarrollo de la política de control y gestión de riesgos, definida por el Consejo de Administración y gestionada por el Comité de Coordinación, corresponde al Comité de Riesgos, como responsable del seguimiento y análisis de los riesgos derivados de las diversas actividades desarrolladas por las sociedades integrantes del Grupo, en el marco de la gestión coordinada a través de unidades de negocio y áreas corporativas. También corresponde al Comité de Riesgos la elaboración del Mapa de Riesgos a nivel corporativo, cuyo mantenimiento está a cargo de los diferentes responsables de la gestión de los riesgos identificados y del Departamento de Auditoría Interna. El Comité de Riesgos ha construido un Sistema Integral de Gestión de Riesgos, SIGR, adoptando el Informe COSO II como marco metodológico de referencia, en el que coexisten, en función de la naturaleza de los riesgos: • Gestión descentralizada de los riesgos de negocio, con autonomía de gestión por parte de cada Unidad de Negocio/Área Corporativa e información común hacia el Comité de Riesgos. • Gestión centralizada para los riesgos de ámbito corporativo (estratégicos, financieros, normativos, tecnológicos, recursos humanos), coordinados entre las diferentes áreas y tratados a nivel corporativo con comunicación homogénea al Comité de Riesgos. Para el mantenimiento del Mapa de Riesgos Corporativo se actualiza periódicamente, por parte de cada responsable del riesgo, la información relativa a cada uno de los Riesgos Globales identificados (necesaria para su gestión y control), se identifican nuevos eventos y se reorganizan, en su caso, los planes de acción. Por su parte, Auditoría Interna evalúa los controles establecidos y el riesgo residual. De acuerdo con la Metodología del SIGR, semestralmente, los responsables de las unidades de negocio y áreas corporativas remiten al Comité de Riesgos un informe de evaluación con descripción de los eventos en los que se han materializado los riesgos representativos identificados, los cambios en su valoración, medidas para su mitigación, planes de acción y estatus. El conjunto de informes elaborados por los responsables de las unidades de negocio y áreas corporativas se consolida por el Comité de Riesgos, junto con la información de riesgos cuya gestión le corresponde, generando el Informe Semestral de Evaluación del SIGR. Este Informe, una vez aprobado por el Comité de Riesgos, se distribuye a los miembros del Comité de Coordinación y al Director del Departamento de Auditoría Interna y cuyas conclusiones se exponen, con carácter semestral, al Consejo de Administración de BME por el Director General, en su condición de Presidente del Comité de Riesgos. El sistema de control de riesgos del Grupo BME ha sido elaborado de acuerdo con estándares internacionales. Su funcionamiento se explica de forma más detallada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en su apartado E. Asimismo, en su apartado F se detalla también información sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. 5. Acontecimientos ocurridos después del cierre Tal y como se indica en la nota 1 e) de las cuentas anuales consolidadas Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. y Deutsche Börse AG han acordado la adquisición por parte de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. del 50% de la sociedad Infobolsa, S.A. al grupo alemán. La adquisición efectiva está prevista para el día 25 de febrero, fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, por un importe de 8,2 millones de euros pasando a ostentar el Grupo a dicha fecha la titularidad del 100% del capital social de dicha sociedad. 192 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 6. Evolución previsible del Grupo La actividad de los mercados durante los meses de enero y febrero de 2016 ha experimentado una fuerte disminución respecto al ejercicio anterior que mostró un comportamiento especialmente positivo, por encima de la media del ejercicio 2015. En este sentido conviene recordar que en enero de 2014 se realizó una ampliación de capital del Banco de Santander por 7.500 millones, y en febrero, la admisión de AENA, gestor aeroportuario español, cuya privatización del 49% del capital supuso una captación de recursos de 4.262 millones de euros que la convirtió en la mayor OPV de la historia del mercado español por volumen de colocación. La Bolsa española ha negociado en Renta Variable durante el mes de enero de 2016 74.287 millones de euros, un 10% más que en diciembre y un 21% inferior al del mismo mes del pasado año, en un entorno global de bajos volúmenes. El número de negociaciones en enero 2016 ha ascendido a 5,2 millones, un 14% más que en el mes de diciembre de 2015 pero un 25% por debajo de igual mes del 2015. El efectivo durante el primer mes del año 2016 en el segmento de ETFs ha sido de 766,6 millones de euros, un 18% inferior al de enero de 2015. La cifra de negociaciones en enero 2016 se sitúa en 15.334, lo que supone un 8% más que en el mes precedente y un 1% por debajo de igual mes de 2015. La actividad del mercado de warrants y certificados durante enero de 2016 alcanza los 64,2 millones de euros, un 1% menos que en el mes precedente y un 41% inferior al de enero del pasado año. El número de negociaciones en enero de 2016 en este mercado ha sido de 15.427, un 1% más que en el mes de diciembre anterior y un 37% menos que en el mismo mes de 2015. El número de emisiones de warrants y certificados admitidas a negociación en enero de 2016 asciende a 554, un 68% más que en enero 2015. El volumen de negociación registrado en enero 2016 en el mercado de Derivados se ha situado en 3,3 millones de contratos, un 5,4% por debajo del registrado en el mismo mes de 2015. En enero 2016 ha destacado la negociación en Futuros sobre Acciones con 624.455 contratos, lo que supone un aumento del 35% sobre el mismo mes del año anterior. La negociación en Futuros sobre Índice ha dismi- nuido respecto a enero 2015. Se han negociado 667.828 Futuros IBEX 35 y 292.056 Futuros IBEX Mini, lo que supone un descenso del 8% y el 23%, respectivamente. Cabe señalar que enero 2015 fue el mes con mayor negociación en estos contratos. La negociación en Opciones sobre Índice aumenta en un 1% en el mes de enero 2016, con 367.798 contratos. La posición abierta de los Futuros sobre Acciones a cierre de enero 2016 se ha situado por encima de 1 millón de contratos, lo que supone un incremento del 61,6% respecto a enero del 2015. El mercado de Deuda Corporativa registró en enero 2016 un volumen de negociación de 13.082 millones de euros, con una disminución del 73,7% respecto al primer mes de 2015. El volumen de emisiones admitidas en el mes de enero 2016 fue de 21.160 millones, un 26,4% menor que en enero del pasado año. La negociación realizada a través de la plataforma electrónica SEND fue de 58,7 millones de euros, un 56,4% inferior al mes de enero de 2015, si bien creció un 19,3% respecto del volumen del anterior mes de diciembre. La negociación de Deuda Pública en el mes de enero 2016 en SENAF, la plataforma electrónica de Deuda Pública para mayoristas de BME, fue de 9.562 millones de euros, un 1,7 % superior al mes de enero del pasado año. Durante el ejercicio 2016 se prevé la entrada en funcionamiento de la “Reforma en el sistema de compensación, liquidación y registro de valores bursátiles”. En este ámbito, la puesta en marcha de una Cámara de Contrapartida Central para la renta variable constituirá una oportunidad de negocio para la compañía. La solidez del modelo de negocio de BME, altamente diversificado en productos y servicios gracias a las siete Unidades de Negocio gestionadas y dotado de un apalancamiento operativo muy positivo, nos hace enfrentar este ejercicio con el convencimiento de que el Grupo será capaz de cumplir sus objetivos de rentabilidad y eficiencia. 193 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 7. Actividades en materia de investigación y desarrollo 9. Otra información relevante 9.1 Información bursátil BME sigue desarrollando su modelo de innovación y mejora tecnológica, con base en el diseño y el desarrollo de sus propias aplicaciones para dar servicio a las unidades de negocio. Durante el ejercicio 2015 ha continuado el desarrollo de proyectos con alto valor añadido: • Desarrollo de nuevas funcionalidades para REGIS-TR • Desarrollo de la nueva plataforma de liquidación conforme a la Reforma del Sistema de Liquidación que se menciona en el apartado 6 del presente Informe de Gestión, así como de la Cámara de Contrapartida Central contemplada en dicha Reforma y los Sistemas de Post-contratación asociados. 8. Adquisiciones de acciones propias El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 31 de julio de 2008 acordó la adquisición de 337.333 acciones de BME, equivalentes al 0,40% del capital social, haciéndose efectiva la adquisición de dichas acciones durante el mes de agosto de 2008, con motivo de la aprobación durante el ejercicio 2008 de un plan de retribución basado en instrumentos de patrimonio, cuyo vencimiento fue el 31 de diciembre de 2010, no habiéndose alcanzado a dicha fecha los objetivos establecidos en el mismo, por lo que el incentivo no fue liquidado a los beneficiarios. No obstante lo anterior la Sociedad decidió mantener las mencionadas acciones. Durante el mes de junio de 2015 y para hacer frente a la liquidación del segundo trienio del Plan 2011-2016 de retribución variable plurianual en acciones, la Sociedad ha procedido a entregar 67.790 acciones propias a los beneficiarios del mencionado Plan (véase Nota 19-c de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas), cuyo valor razonable a la fecha de entrega ascendía a 2.507 miles de euros, dándose de baja del balance el coste de dichas acciones propias, por importe de 1.540 miles de euros. Asimismo, durante el mes de mayo de 2014 y para hacer frente a la liquidación del primer trienio del Plan 20112016 de retribución variable plurianual en acciones, la Sociedad procedió a entregar 73.627 acciones propias a los beneficiarios del mencionado Plan, cuyo valor razonable a la fecha de entrega ascendía a 2.353 miles de euros, dándose de baja del balance el coste de dichas acciones propias, por importe de 1.672 miles de euros. El conjunto del año ha finalizado con el indicador de referencia IBEX 35® en los 9.544,20 puntos, cediendo un 7,2% frente al cierre de 10.279,50 puntos del 2014. La cotización de la acción de BME ha presentado un mejor comportamiento que el del mercado. El cierre del ejercicio ha significado una disminución del 3,4% respecto de su nivel de cierre del 2014. Incorporando la distribución y reinversión de dividendos al rendimiento, la rentabilidad de la acción de BME alcanzó el 1,9% en 2015. La contratación diaria promedio de 2015 alcanzó 12,7 millones de euros, un retroceso del 9,3% respecto al promedio de 2014. El tamaño medio de contratación para cada negociación ha mantenido la tendencia de concentración por el cual el efectivo medio para cada negociación resulta cada vez más elevado. El aumento medio del ejercicio 2015 frente al de 2014, fue del 84,9%. Como resultado de esta tendencia, el número de negociaciones ha registrado contracciones del 49,9% Bolsas y Mercados Españoles (Evolución de la acción) Acumulado a 31/12/15 Acumulado a 31/12/14 ∆ Cotización máxima 43,50 36,19 20,2% Cotización mínima 30,10 27,25 10,5% Cotización media 36,25 31,33 15,7% Cotización de cierre 31,06 32,14 -3,4% Volumen máximo diario 85,1 170,7 -50,1% Volumen mínimo diario 2,8 1,6 75,0% Volumen medio diario 12,7 14,0 -9,3% Títulos negociados en la acción BME (Mill. Acciones) 90,9 114,8 -20,8% 423.764 845.364 -49,9% Evolución de la Cotización de BME Efectivo negociado en la acción BME (Mill. Euros) Nº de negociaciones en la acción BME 194 Informe Anual 2015 BME Informe de Gestión 9.2 Política de dividendos 9.3 Período medio de pago BME continúa implementando una política de máxima retribución al accionista, con un Pay-Out ordinario de la sociedad que asciende al 93% que supone la propuesta de reparto de resultados del ejercicio 2015 que se presentará para su aprobación a la Junta General. La entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre que modifica la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, establece la obligación para las sociedades mercantiles de incluir de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales y, en el caso de las sociedades cotizadas, publicar en su página web, su periodo medio de pago a proveedores. El siguiente cuadro resume los importes totales y por acción que se han repartido durante el año 2015 (el primero referido al resultado de 2014) y dos dividendos a cuenta pagados sobre el resultado de 2015. Año 2015 Fecha de abono 8-may Importe Bruto por acción 0,89 Importe neto por acción Tipo Importe total (bruto) repartido (miles de euros) 0,712 Ordinario (Complementario) 74.183 33.368 50.052 2015 11-sep 0,4 0,322 Ordinario (A cuenta) 2015 29-dic 0,6 0,483 Ordinario (A cuenta) Adicionalmente, el artículo 262.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece la obligación de publicar esta información en el Informe de Gestión. En relación con esta obligación de información el Grupo Bolsas y Mercados Españoles tenía un Período medio de pago durante el ejercicio 2015 de 35 días (ver nota 20 de la de la Memoria de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas). Dicho periodo medio de pago ha sido calculado conforme a lo recogido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las CCAA en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, publicado el 4 de febrero de 2014 en el BOE, y que resulta de aplicación a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015. 195 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Denominación Social: FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2015 Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, s.a. C.I.F. A-83.246.314 Denominación Social: Plaza de la Lealtad, 1, Madrid. 196 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: Fecha de última modificación 02/07/2013 A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros: Capital Social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 250.846.674,00 83.615.558 83.615.558 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Si X No A los efectos de la información contenida en este epígrafe se ha tenido en cuenta el Libro Registro de Accionistas que contiene las operaciones contratadas durante el ejercicio 2015. Nombre o denominación social del accionista Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos % sobre el total de derechos de voto CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. 0 8.838.320 10,57% Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. ALBA PARTICIPACIONES, S.A.U. Número de derechos de voto 8.838.320 A 31 de diciembre de 2015 “State Street Bank and Trust CO”, “Chase Nominees” y “Bank of New York Mellon” aparecían en el Libro Registro de Accionistas con participaciones en el capital social de BME superiores al 3 por 100. No obstante, la Sociedad entiende que dichas acciones las tienen en custodia a nombre de terceros. 197 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Nombre o denominación social del accionista CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Fecha de la operación Descripción de la operación 26/11/2015 Se ha superado el 10% del capital social A.3Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos % sobre el total de derechos de voto D. ANTONIO J. ZOIDO MARTÍNEZ 16.582 0 0,02% D. IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO 1.000 0 0,00% Dª. MARGARITA PRAT RODRIGO 100 0 0,00% 2.000 0 0,00% 200 0 0,00% 2.828 0 0,00% 500 0 0,00% 7.500 0 0,01% D. MANUEL OLIVENCIA RUIZ D. CARLOS FERNÁNDEZ GONZALEZ D. JOAN HORTALÁ I ARAU D. JUAN MARCH JUAN D. SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN % total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,03%(*) (*) En este porcentaje no se incluye la participación de los dos (2) accionistas representados en el Consejo de Administración que justifican la calificación como dominicales de tres (3) de sus miembros. A 31 de diciembre de 2015 la participación de estos accionistas ascendía al 13,18 por 100 del capital social. Teniendo en cuenta lo anterior, el porcentaje del capital social total representado por el Consejo de Administración ascendía a 31 de diciembre de 2015 al 13,21 por 100. Jorge Yzaguirre entrega escultura conmemorativa del comienzo de cotización en Bolsa de ORYZON. 198 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad: A 31 de diciembre de 2015 los Consejeros ejecutivos son beneficiarios de los Planes de retribución variable a medio plazo para su aplicación por la Sociedad y sus sociedades filiales, dirigidos a los miembros del equipo directivo, incluidos los Consejeros ejecutivos que, de conformidad con lo previsto en el artículo 219.1 de la Ley de Sociedades de Capital, fueron aprobados en las Juntas Generales ordinarias de Accionistas de la Sociedad celebradas el 28 de abril de 2011 y el 30 de abril de 2014 y que fueron comunicados a la CNMV en esas mismas fechas. Plan de retribución variable a medio plazo aprobado el 30 de abril de 2014. Este Plan está basado en la asignación a los beneficiarios de un número de unidades teóricas en los ejercicios 2014, 2015 y 2016 que servirán de base para el cálculo de las acciones que serán entregadas, en su caso, y siempre que se cumplan los objetivos fijados en el Plan, en los ejercicios 2017, 2018 y 2019. Este Plan, que se extendía a lo largo de los ejercicios 2011, 2012 y 2013, consistía en la promesa de entrega, en los ejercicios 2014, 2015 y 2016, de acciones ordinarias de BME a los miembros del equipo directivo de la Sociedad, incluidos los Consejeros ejecutivos, de darse las condiciones establecidas en el mismo. El número concreto de acciones a entregar en los ejercicios 2017, 2018 y 2019 dependerá de la evolución del Ratio de Eficiencia y del Total Shareholder Return de BME, respecto de la evolución de dichos indicadores para otras 5 compañías de referencia y se calculará dividiendo el número de unidades teóricas asignadas en cada uno de los años 2014, 2015 y 2016 en dos partes, asociadas a cada uno de los dos indicadores, multiplicándose cada una de ellas por un coeficiente entre 0 y 1,5 en función de la posición finalmente ocupada por BME en la clasificación de las compañías de referencia. El número máximo de acciones de BME incluidas en el Plan era de 428.801 acciones, representativas del 0,5 por 100 de su capital social, de las que, como máximo, 56.134 acciones podían destinarse a D. Antonio Zoido Martínez y 7.246 acciones a D. Joan Hortalá i Arau. El número máximo de acciones incluidas en el Plan es de 555.048 acciones, representativas del 0,66 por 100 del capital social de BME, de las que, como máximo, 79.992 acciones podrán destinarse a D. Antonio Zoido Martínez y 6.894 acciones a D. Joan Hortalá i Arau, en su condición de Consejeros ejecutivos. A 31 de diciembre de 2015 se produjo el vencimiento del tercer y último periodo de vigencia del Plan, cuya liquidación se llevará a efecto en el ejercicio 2016, sin que a la fecha del presente informe se disponga de los datos de Total Shareholder Return y del Ratio de Eficiencia de las 5 compañías que forman el grupo de referencia necesarios para constatar, según establecía el mencionado acuerdo de la Junta General, el cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan y, en su caso, el número concreto de acciones que correspondería percibir a cada uno de los beneficiarios, incluidos los Consejeros ejecutivos. En ejecución del mencionado Plan, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en sus reuniones celebradas los días 26 de junio de 2014 y 24 de febrero de 2015, asignó a los Sres. Zoido Martínez y Hortalá i Arau las unidades teóricas correspondientes a los dos primeros periodos de vigencia del Plan. El número de acciones teóricas máximas de BME que, de conformidad con la mencionada asignación, podrán recibir en los ejercicios 2017 y 2018 ascienden a 26.664 y 25.267, en el caso del Sr. Zoido, y a 2.287 y 2.056, en el caso del Sr. Hortalá. El número máximo de acciones que podrán percibir los Sres. Zoido Martínez y Hortalá i Arau en el ejercicio 2016 por la conversión de las unidades teóricas correspondientes al tercer periodo de vigencia del Plan, que fueron asignadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada el día 19 de febrero de 2013, son 19.567 y 2.524, respectivamente. A la fecha del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha adoptado los acuerdos relativos a la asignación de las unidades teóricas convertibles en acciones correspondientes al tercer y último periodo de vigencia del Plan. Plan de retribución variable a medio plazo aprobado el 28 de abril de 2011. 199 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo A.4Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Si A.5Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Si X No No A.8Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas A.6Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: X 195.916 Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social 0 0,23% (*) A través de: Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio: Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Si X No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: 200 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. Autorización para la emisión de acciones. El Consejo de Administración está autorizado para ampliar el capital social, hasta la cifra máxima del 50 por 100 del capital social existente en el momento de la autorización, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de abril de 2011, que a continuación se transcribe: “(…) Segundo.- Delegar en el Consejo de Administración, en la forma más amplia que en Derecho sea necesario, la facultad de ampliar el capital social, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta General, y sin necesidad de convocatoria ni de acuerdo posterior de ésta, hasta la cifra máxima correspondiente al 50 por 100 del capital social en el momento de la presente autorización, de conformidad con las siguientes condiciones: 1. Procedimiento de ampliación. La ampliación o ampliaciones de capital podrán ejecutarse, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine, y cuyo contravalor consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias. La delegación se extenderá a la fijación de todos los términos y condiciones del aumento o aumentos de capital y las características de las acciones e incluirá, en particular, la facultad de determinar los inversores y los mercados a los que se destinen el aumento o aumentos y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente, de establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de conformidad con el artículo 311, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración podrá designar entre sus miembros a la persona o personas que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de las delegaciones concedidas por la Junta General, y en especial el del cierre del aumento. 2. Modificación de los Estatutos sociales. La delegación incluye la atribución al Consejo de Administración de la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales, relativo al capital social. 3. Atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. De conformidad con lo previsto en el artículo 506, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 5.4 de los Estatutos sociales, la presente delegación atribuye al Consejo de Administración la facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una ampliación de capital concreta que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, y de conformidad con lo previsto en el artículo 506, apartado 3, de la Ley de Sociedades de Capital, emitirá, al tiempo de aprobar la ampliación, un informe detallando las razones concretas de interés social que justifiquen dicha medida, así como el tipo de emisión de las acciones, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 308, apartado 2.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras la ampliación, como establece el apartado 4 del artículo 506 de la citada Ley de Sociedades de Capital. 4. Admisión a cotización de las acciones emitidas. Se autoriza al Consejo de Administración para solicitar la admisión a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil, de las acciones que efectivamente se emitan en virtud de esta delegación, cumpliendo con las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de negociación, así como se faculta al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes. 5. Facultad de sustitución. Al amparo de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.” 201 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo En la misma Junta General ordinaria de Accionistas se delegó en el Consejo de Administración la facultad de emitir, entre otros títulos, bonos u obligaciones canjeables por acciones en circulación de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la Sociedad), acuerdo que incluye una delegación en el Consejo de Administración para ampliar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o el ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión, ampliación cuyo importe no podrá ser superior en ningún caso a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, así como atribuye la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente. La emisión de bonos, obligaciones, y warrants al amparo del presente acuerdo podrá llevarse a cabo en el plazo máximo de cinco (5) años. c) Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas y estén libres de toda carga o gravamen y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación. d) Que el precio de adquisición no sea inferior al valor nominal ni superior en un 20 por 100 al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) en el momento de la adquisición. Esta autorización, que se concede por el plazo máximo legal de cinco años, se entiende sin perjuicio de los supuestos contemplados en la Ley como de libre adquisición. Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del artículo 146, apartado 1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, se ha acordado otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades de su Grupo, en los mismos términos del acuerdo. El Consejo de Administración está autorizado para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2015, que a continuación se transcribe: Expresamente se hace constar que las acciones propias que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el último párrafo del artículo 146, apartado 1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.” A fecha de este informe el Consejo de Administración no ha hecho uso de estas delegaciones. “(…) la Junta General ordinaria de Accionistas ha autorizado al Consejo de Administración para que, conforme con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos y condiciones que a continuación se indican: a) La adquisición puede realizarse directamente por la propia Sociedad o indirectamente a través de las sociedades de su Grupo. b) La adquisición puede realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que: A fecha de este informe el Consejo de Administración no ha hecho uso de esta delegación. A.9 bis Capital flotante estimado: % Capital Flotante estimado 86, 55 - la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles; y, - el valor nominal de las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, por la Sociedad, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y las sociedades de su Grupo, no exceda del 10 por 100 del capital social suscrito, conforme con lo establecido en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital. 202 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Si X No No existen restricciones legales o estatutarias a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social de BME. Aun cuando no existen restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social de BME, el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (en adelante Ley del Mercado de Valores), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, atribuye a la CNMV la potestad de oponerse a la adquisición de participaciones significativas en los términos establecidos en el Real Decreto 361/2007, de 16 de marzo, por el que se desarrolla la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de participación en el capital de las sociedades que gestionan mercados secundarios de valores y sociedades que administren sistemas de registro, compensación y liquidación de valores. Así, en virtud de lo establecido en la citada norma deberá comunicarse a la CNMV, con carácter previo a su realización, cualquier adquisición de acciones de BME con la que se alcancen, de forma directa o indirecta, los siguientes porcentajes de participación en el capital o derechos de voto: 1, 5, 10, 15, 20, 25, 33, 40 ó 50 por 100, o que, sin llegar a estos porcentajes, permita ejercer una influencia notable en la Sociedad. En todo caso, se entenderá como influencia notable la posibilidad de nombrar o destituir algún miembro del Consejo de Administración. La CNMV dispondrá de un plazo de sesenta días hábiles a contar desde la fecha en que haya efectuado acuse de recibo de la notificación para oponerse a la adquisición propuesta, sin perjuicio de las interrupciones en el cómputo del plazo que permite el artículo 176 de la Ley del Mercado de Valores. Si la CNMV no se pronuncia en dicho plazo, se entenderá que no existe oposición. Este plazo se reduce para aquellas adquisiciones de participaciones significativas iguales o superiores al 1 por 100 pero inferiores al 5 por 100 e iguales o superiores al 5 por 100 pero inferiores al 10 por 100, en cuyo caso se entenderá que la CNMV no se opone a las mismas si no se pronuncia dentro de los diez (10) o treinta (30) días hábiles siguientes, respectivamente, contados desde aquél en que haya sido informada o desde el momento en que se completó la información adicional que, en su caso, hubiera requerido. Igualmente, el Ministro de Economía y Competitividad, a propuesta de la CNMV, podrá oponerse a la adquisición de una participación significativa en el capital social de BME cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o para evitar distorsiones en los mismos, así como por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en el país de origen del adquirente, o de quien controle, directa o indirectamente, al adquirente. Por otro lado, aun cuando tampoco existen restricciones al ejercicio del derecho de voto, el artículo 178 de la Ley del Mercado de Valores restringe el ejercicio de este derecho en el caso de adquisición irregular de participaciones significativas, es decir, adquiridas sin contar con la preceptiva autorización de la CNMV, en los términos descritos. A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Si X No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.12Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario. Si X No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. 203 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo B. JUNTA GENERAL B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Si X No B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Si X No Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC. B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas no establecen ninguna norma especial aplicable a la modificación de los Estatutos sociales. El procedimiento de modificación de Estatutos sociales viene regulado en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud de los cuales las modificaciones de los Estatutos sociales deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas y exigirán la concurrencia de los siguientes requisitos: a) Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta redacten el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con la justificación de la misma. b) Que se expresen en el anuncio de convocatoria de la Junta General, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse, y se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, que también se pondrán a su disposición en la página web corporativa, de conformidad con el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. c) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con el quórum y las mayorías establecidas en los artículos 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital. El artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital recoge la exigencia de votación separada de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y en todo caso, en la modificación de Estatutos sociales, la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia. Además de la normativa en materia de sociedades anónimas, como sociedad titular de la totalidad del capital de sociedades que administran sistemas de registro, compensación y liquidación de valores y mercados secundarios españoles, la disposición adicional sexta de la Ley del Mercado de Valores establece que corresponderá a la CNMV autorizar las modificaciones de sus Estatutos. 204 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo B.4Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior: B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general: Datos de asistencia Si X No % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 30/04/2014 2,51% 37,36% 0,03% 4,53% 44,43% 30/04/2015 2,39% 39,49% 0,02% 3,12% 45,02% A los efectos de lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, en el quórum de constitución de la Junta General celebrada el 30 de abril de 2014 se computaron las 337.333 acciones propias que la Sociedad mantenía en cartera en la correspondiente fecha, equivalentes al 0,40 por 100 del capital social, y en el quórum de constitución de la Junta General celebrada el 30 de abril de 2015 se computaron las 263.706 acciones propias que la Sociedad mantenía en cartera en la correspondiente fecha, equivalentes al 0,32 por 100 del capital social. B.6 Apartado derogado. B.7Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. En el epígrafe “Información para accionistas e inversores” de la dirección de la página web corporativa www.bolsasymercados.es. 205 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1Consejo de administración. C.1.2Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales: Número máximo de consejeros Número mínimo de consejeros 15 9 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el Consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección - EJECUTIVO PRESIDENTE 15/02/2002 30/04/2013 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 27/02/2014 30/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. ANTONIO J. ZOIDO MARTÍNEZ D. IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO - INDEPENDIENTE VICEPRESIDENTE PRIMERO Dª. MARGARITA PRAT RODRIGO - INDEPENDIENTE VICEPRESIDENTA SEGUNDA 05/06/2006 30/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INDEPENDIENTE CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 05/06/2006 30/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. MANUEL OLIVENCIA RUIZ - D. ÁLVARO CUERVO GARCÍA - INDEPENDIENTE CONSEJERO 05/06/2006 30/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ - OTRO CONSEJERO EXTERNO CONSEJERO 25/03/2014 30/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. JOAN HORTALÁ I ARAU - EJECUTIVO CONSEJERO 15/02/2002 30/04/2013 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. KAREL LANNOO - INDEPENDIENTE CONSEJERO 05/06/2006 30/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. JUAN MARCH JUAN - DOMINICAL CONSEJERO 30/10/2014 30/04/2015 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIÉRREZBARQUÍN - DOMINICAL CONSEJERO 30/10/2014 30/04/2015 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D. RAMIRO MATO GARCÍA-ANSORENA - DOMINICAL CONSEJERO 15/02/2002 30/04/2013 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 11 206 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Dª. ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA Categoría del consejero en el momento de cese INDEPENDIENTE Fecha de baja 26/01/2015 Consejeros externos dominicales Nombre o denominación del consejero D. RAMIRO MATO GARCÍA-ANSORENA C.1.3Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: Consejeros ejecutivos Nombre o denominación del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad D. ANTONIO J. ZOIDO MARTÍNEZ Presidente D. JOAN HORTALÁ I ARAU Consejero Número total de consejeros ejecutivos % sobre el total del Consejo Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ ANONYME D. JUAN MARCH JUAN CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. D. SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Número total de consejeros dominicales % sobre el total del Consejo 3 27,27% 2 18,18% 207 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Consejeros externos independientes Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del consejero D. IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO D. MANUEL OLIVENCIA RUIZ Perfil Perfil Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Licenciado en Derecho con Premio Extraordinario por la Universidad de Sevilla (1951), Doctor en Derecho por la Universidad de Bolonia (1953); autor de abundante obra científica. Está en posesión de las Grandes Cruces de Isabel la Católica, de Alfonso X el Sabio, de San Raimundo de Peñafort y del Mérito Militar. Entre 1976 y 1982 fue Corredor Colegiado de Comercio, año en que pasó a Agente de Cambio y Bolsa del Ilustre Colegio de Agentes de Cambio y Bolsa de Madrid y desde 1989 Notario en excedencia. Fue socio Fundador de AB Asesores Bursátiles, S.A., Sociedad en la que ocupó el cargo de Vicepresidente hasta 2001, Vicepresidente de AB Morgan Stanley Dean Witter, S.V., S.A., entre 1989 y 2001 y Presidente de Bancoval, S.A. entre 1994 y 1996. Entre 1991 y 2009 fue Consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A. Desde 2008, es Presidente de Mutua Madrileña, de la que desde 2002 es Consejero y en la que ha ocupado el cargo de Vicepresidente Segundo entre 2005 y 2008. Además, ocupa el cargo de Consejero calificado como externo independiente en ENDESA desde 2015 y desde 2013 es Consejero de Faes Farma, S.A., y del Consorcio de Compensación de Seguros, Vicepresidente de la Fundación Lealtad y Patrono del Museo y de la Fundación Reina Sofía, de la Fundación Teatro Real, del Real Instituto Elcano y de la Fundación Príncipe de Asturias. Ha sido Decano de las Facultades de Derecho (1968-1971) y de Ciencias Económicas y Empresariales (1971-1975) de la Universidad de Sevilla, Subsecretario de Educación (1975-1976), Consejero del Banco de España (1982-1991) y Presidente de la Comisión Especial para la Redacción del Código de Buen Gobierno (1997). Catedrático de Derecho mercantil de la Universidad de Sevilla desde 1960, es actualmente profesor emérito de esta misma Universidad; Vocal Permanente de la Comisión General de Codificación; Académico numerario de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación, y de las Reales Academias Sevillanas de Buenas Letras y de Legislación y Jurisprudencia; es también Embajador Extraordinario de España, Delegado en la Comisión de la Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional y Abogado, especialista en Arbitraje. Nombre o denominación del consejero Nombre o denominación del consejero Dª. MARGARITA PRAT RODRIGO D. ÁLVARO CUERVO GARCÍA Perfil Perfil Es Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (1971), Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales con premio extraordinario por la Universidad Pontificia Comillas de Madrid (1982) y Doctorado en Ciencias Económicas y Empresariales (1989). Asimismo ha publicado diversos trabajos y artículos desde 1989. Es Catedrático Emérito de Economía de la Empresa de la Universidad Complutense de Madrid, Director del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF), Premio de Economía Rey Jaime I (1992), Premio de Economía de Castilla y León “Infanta Cristina” (1999) y Doctor Honoris Causa por las Universidades de Oviedo, León, Castilla-La Mancha, Las Palmas de Gran Canaria, Salamanca y Rey Juan Carlos. Ha sido Directora del Departamento de Gestión Financiera de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas de Madrid (1984 a 2000), Vicedecana (1990 a 1993) y Decana (1993 a 2002) de la misma Universidad. Desde 2004 hasta 2012 fue Directora de Auditoría Interna de la Universidad Pontificia Comillas de Madrid. Es miembro del Consejo de Administración de ACS Actividades de Servicios y Concesiones, S.L., de BA Vidro, S.A., Miembro del Global Advisory Board de SONAE SGPS, S.S. (Portugal) y miembro del Consejo Consultivo de Privatizaciones del Gobierno Español. Ha sido profesora visitante de la Universidad de Deusto (San Sebastián), del Instituto Tecnológico de Monterrey (México) y de la Universidad Católica Argentina de Buenos Aires. Hasta septiembre de 2014 ha sido Presidenta de la Comisión de Auditoría del Instituto de Auditores Internos, Instituto del que es miembro. Asimismo es miembro de la junta directiva del Instituto Español de Analistas Financieros. 208 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Consejeros externos independientes Nombre o denominación del consejero D. KAREL LANNOO Perfil Karel Lannoo es el principal ejecutivo del CEPS con sede en Bruselas. CEPS es uno de los ‘think tanks’ independientes más importantes de Europa, líder por la calidad de su análisis en temas de política económica y financiera. Lannoo es experto en regulación de los mercados financieros, supervisión bancaria y política económica. Ha publicado sobre estos temas varios libros (el último, ‘The Great Financial Plumbing, From Northern Rock to Banking Union’, Roman & Littlefield, 2015), informes y numerosos artículos en prensa. Asimismo, ha participado en estudios y audiencias ante instituciones nacionales e internacionales. Diplomado en Filosofía y Máster en Historia por la Universidad de Leuven, Bélgica, Lannoo cuenta además con un Posgrado en Estudios Europeos por la Universidad de Nancy, Francia. Es consejero de Lannoo Publishing Group. Dirige también otros dos centros de estudios, ECMI y ECRI, dedicados respectivamente a los mercados de capitales y al crédito en Europa. Es miembro del Steering Committee del European Money Markets Institute (EMMI), que supervisa el Euribor, y del patronato de la Fundación Carlos de Amberes. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Otros consejeros externos Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación del consejero D. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Número total de consejeros independientes % sobre el total del consejo 5 45,45% Motivos Es Presidente de Mediación Bursátil, S.V., S.A., sociedad que es titular de un porcentaje inferior al 1 por 100 del capital social de BME. Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo MEDIACIÓN BURSÁTIL, S.V., S.A. Y SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID, S.A.U. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U., sociedad del grupo BME de la que percibe dietas, y Protector del Inversor de la misma, funciones por las que recibe una retribución. Número total de otros consejeros externos % sobre el total del Consejo 1 9,09% 209 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: C.1.4Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: % sobre el total de consejeros de cada tipología Número de consejeras Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012 Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Dominical 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Independiente 1 2 2 2 20,00% 33,33% 40,00% 40,00% Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total: 1 2 2 2 9,09% 16,67% 14,29% 14,29% C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Explicación de las medidas De conformidad con lo establecido en el apartado 3.b) del artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 23 de diciembre de 2015, acordó fijar en el 30 por 100 del total de los Consejeros el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y, con objeto de alcanzar este porcentaje, acordó que para cada vacante de Consejero calificado como independiente que sea necesario cubrir, los historiales profesionales que baraje la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sean, al menos, el 50 por 100 de mujeres. En este sentido, cabe recordar que la práctica totalidad de las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes elevadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde la admisión a negociación de sus acciones en las Bolsas de Valores han sido mujeres. Asimismo, con respecto al resto de categorías de Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha velado para que en los correspondientes procedimientos de designación no se haya obstaculizado la selección de candidatas. A 31 de diciembre de 2015 el Consejo de Administración estaba compuesto por 11 Consejeros, número que ascendía a 12 a 31 de diciembre de 2014 y 14 a 31 de diciembre de 2013 y 2012. 210 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado: Explicación de las medidas Como se ha indicado en el epígrafe C.1.5. anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 23 de diciembre de 2015, acordó fijar en el 30 por 100 del total de los Consejeros el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y acordó que para cada vacante de Consejero calificado como independiente que sea necesario cubrir, los historiales profesionales que baraje la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sean, al menos, el 50 por 100 de mujeres. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 29 de noviembre de 2007, al iniciar el análisis de los criterios que deberían cumplirse en los procedimientos de selección de Consejeros independientes, ya había establecido que “se debería garantizar que en los procesos de selección no se obstaculice la selección de candidatas femeninas”. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos Como se ha indicado en los epígrafes C.1.5. y C.1.6 anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ámbito de sus competencias de propuesta de nombramiento de Consejeros calificados como independientes, ha realizado una activa labor de búsqueda de candidatas para ocupar las vacantes que, en este tipo de Consejeros, se han tenido que cubrir desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, velando, además, para que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. En su reunión de fecha 26 de noviembre de 2014, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la Planificación a medio y largo plazo de la estructura y composición del Consejo de Administración (en adelante Planificación a medio y largo plazo del Consejo de Administración), Planificación que incluía, entre otras cuestiones, los requisitos que la Sociedad considera que deben reunir los candidatos a Consejeros. Esta Planificación ha sido desarrollada a lo largo del ejercicio 2015 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a los efectos de incorporar el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y las medidas adoptadas por la Comisión para alcanzarlas, en los términos señalados en el epígrafe C.1.5. En este ejercicio 2015 los únicos acuerdos adoptados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración en materia de composición del Consejo de Administración han sido la elevación a la Junta General ordinaria de Accionistas de la ratificación como Consejeros de D. Juan March Juan y D. Santos Martínez-Conde y Gutiérrez-Barquín, calificados como Consejeros dominicales. En relación con dichas ratificaciones, en el ámbito de sus competencias, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente su ratificación, previa verificación del cumplimiento por ambos de los requisitos establecidos en la Planificación a medio y largo plazo del Consejo de Administración para los Consejeros calificados como dominicales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está en el proceso de identificación de posibles candidatos a ocupar la vacante que presenta el Consejo de Administración como consecuencia de la renuncia presentada por Dª. Rosa María García García, proceso en el que se está dando seguimiento a la mencionada Planificación a medio y largo plazo del Consejo de Administración, y en el que se tendrán en consideración el objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo que ha fijado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y las medidas descritas en los anteriores epígrafes C.1.5 y C.1.6. Con respecto al resto de categorías de Consejeros y dentro de las competencias que le atribuye la normativa vigente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha informado sobre el cumplimiento por los candidatos propuestos de los requisitos necesarios para desempeñar la función de Consejero. 211 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas. A 31 de diciembre de 2015 en el Consejo de Administración estaba representado el único accionista significativo de la Sociedad mediante dos (2) Consejeros calificados como Consejeros dominicales. Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Si C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista X No C.1.9Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones al consejo y a través de qué medio, y, en caso de que lo haya hecho por escrito, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado: BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ ANONYME Justificación Esta entidad, aun cuando no alcanza el 3 por 100 del capital social, en la fecha del nombramiento y de la última reelección del Consejero dominical que la representa en el Consejo de Administración ostentaba de forma indirecta una participación significativa en los derechos de voto de esta Sociedad en los términos establecidos por el Real Decreto 361/2007. Además, este accionista mantiene una participación en los derechos de voto superior a la que tienen los demás accionistas no representados en el Consejo de Administración con mayor porcentaje de participación, a excepción de las entidades custodios. Nombre del consejero D. ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA Motivo del cese Presentó su dimisión por escrito el 26 de enero de 2015 por motivos profesionales ajenos a la Sociedad, que no le permitían desempeñar adecuadamente la función de Consejero de la misma. 212 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.10Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s: En la Sociedad no existe Consejero Delegado. Según establece el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, al Presidente, como primer ejecutivo de la Sociedad, le corresponde la máxima representación de la Sociedad, el poder de representación a título individual de la misma y el impulso de la acción de gobierno de la Sociedad y de las sociedades del Grupo. Asimismo, le corresponde promover las funciones de impulso, dirección y supervisión del Consejo de Administración respecto de la gestión de sus negocios ordinarios, y velar, además, por las competencias del Consejo respecto de las relaciones con los accionistas y los mercados. Por otro lado, el Presidente tiene otorgados los poderes necesarios para la gestión ordinaria de la compañía, entre los que se pueden destacar la representación mercantil y judicial de la Sociedad; la representación de la Sociedad en las Juntas de Accionistas y en los Consejos de Administración y órganos similares de las sociedades en los que la Sociedad sea accionista; la facultad de constituir sociedades, asociaciones, fundaciones y todo tipo de personas jurídicas; la facultad de contratar y despedir empleados, fijar sus funciones y remuneraciones; celebrar todo tipo de contratos en nombre de la Sociedad; otorgar escrituras de poder a favor de las personas que considere convenientes y demás facultades necesarias para la dirección del negocio. C.1.12Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo D. IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO FAES FARMA, S.A. CONSEJERO D. IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO ENDESA, S.A. CONSEJERO D. JUAN MARCH JUAN CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. CONSEJERO D. SANTOS MARTÍNEZ-CONDE Y GUTIÉRREZ-BARQUÍN CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. CONSEJERO DELEGADO D. SANTOS MARTÍNEZ-CONDE Y GUTIÉRREZ-BARQUÍN ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. (ACS) CONSEJERO D. SANTOS MARTÍNEZ-CONDE Y GUTIÉRREZ-BARQUÍN ACERINOX, S.A. CONSEJERO D. SANTOS MARTÍNEZ-CONDE Y GUTIÉRREZ-BARQUÍN INDRA SISTEMAS, S.A. CONSEJERO C.1.11Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo Tiene funciones ejecutivas? D. ANTONIO J. ZOIDO MARTÍNEZ SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID, S.A.U. PRESIDENTE SÍ D. ANTONIO J. ZOIDO MARTÍNEZ SOCIEDAD DE BOLSAS, S.A. PRESIDENTE SÍ D. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID, S.A.U. CONSEJERO NO D. JOAN HORTALÁ I ARAU SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE BARCELONA, S.A.U. PRESIDENTE SÍ D. JOAN HORTALÁ I ARAU SOCIEDAD DE BOLSAS, S.A. VICEPRESIDENTE NO 213 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.13Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros: X Si No Explicación de las reglas El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, tras la modificación de su redacción por acuerdo de este órgano en su reunión celebrada el día 23 de diciembre de 2015, establece que los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad no podrán ostentar la condición de administradores en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en Bolsas de valores nacionales o extranjeras, considerándose como un único cargo los ocupados en sociedades que pertenezcan al mismo Grupo y los ocupados en representación del mismo accionista significativo al que representan en la Sociedad. Los Consejeros ejecutivos no podrán desempeñar el cargo de administrador en ninguna sociedad cotizada. C.1.14Apartado derogado. C.1.15Indique la remuneración global del consejo de administración: Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 2.408 (*) Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) 2.508 Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) 0 (*) En esta cifra no se incluye el importe de las acciones que, en su caso, se entregarán a los Consejeros ejecutivos como consecuencia del vencimiento del tercer y último periodo de vigencia del Plan de Retribución Variable Plurianual descrito en el epígrafe A.3. del presente Informe. 214 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.16Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: (*) Nombre o denominación social Cargo D. RAMÓN ADARRAGA MORALES DIRECTOR DE COORDINACIÓN INTERNACIONAL Y RESPONSABLE DE INFORMACIÓN E IT & CONSULTING D. JAIME AGUILAR FERNÁNDEZ-HONTORIA DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA D. LUIS MARÍA CAZORLA PRIETO SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO D. ANTONIO GIRALT SERRA PRESIDENTE DE BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES SISTEMAS DE NEGOCIACIÓN, S.A.U. D. JAVIER HERNANI BURZAKO DIRECTOR GENERAL Y DIRECTOR FINANCIERO D. JOSÉ MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE DE IBERCLEAR Y RESPONSABLE DE LIQUIDACIÓN Y REGISTRO D. FRANCISCO NICOLÁS TAHOCES DIRECTOR DE TECNOLOGÍA D. FRANCISCO DE OÑA NAVARRO PRESIDENTE DE AIAF Y DE BME CLEARING Y RESPONSABLE DE RENTA FIJA Y CLEARING Dª. ARANTZA TELLERIA DE LA FUENTE DIRECTORA DEL DEPARTAMENTO DE AUDITORÍA INTERNA D. JORGE YZAGUIRRE SCHARFHAUSEN PRESIDENTE DE MEFF Y RESPONSABLE DE RENTA VARIABLE Y DERIVADOS Remuneración total alta dirección (en miles de euros) (*) En el presente epígrafe se incorporan como alta dirección los miembros del Comité de Coordinación y el Secretario General y del Consejo, así como, en cumplimiento de las instrucciones del modelo de Informe de Gobierno Corporativo, el Responsable del Departamento de Auditoría Interna. Además de las personas relacionadas, BME cuenta con un número de profesionales que ocupan puestos de alta responsabilidad en el Grupo y que reúnen las condiciones para integrar en un futuro próximo la alta dirección. Entre éstas cabe destacar: Beatriz Alonso-Majagranzas Cenamor, Subdirectora de Renta Variable, Cristina Bajo Martínez, Vicesecretaria General y del Consejo, Marta Bartolomé Yllera, Controller Financiero, Elena Carnicero Alonso, Consejera Delegada de Regis-TR, Maria Parga Landa, Directora General de BME Innova, Clotilde Salmerón Berdejo, Directora General de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, y Maria Santos Montesinos, Directora General de Infobolsa. (**) La remuneración total de la alta dirección a estos efectos incluye las remuneraciones percibidas de BME y del resto de las sociedades del Grupo. Este importe incluye, el importe estimado que en concepto de retribución variable correspondiente al ejercicio 2015 percibirá la alta dirección, las prestaciones post-empleo a favor de estos directivos por importe de 542 miles de euros, que se corresponden con la aportación periódica anual al seguro suscrito destinado a constituir un sistema complementario de pensiones; a las primas correspondientes a una póliza de seguro colectivo de vida de prestaciones de previsión social, para la cobertura de la jubilación, fallecimiento e invalidez permanente; y a las aportaciones realizadas por el Grupo a planes de aportación definida. En esa cifra no se incluyen los 584 miles de euros que se han abonado en el ejercicio 2015 a los miembros de la alta dirección en concepto de dietas, ni el importe de las acciones que, en su caso, se entregarán a los miembros de la alta dirección como consecuencia del vencimiento del tercer y último periodo de vigencia del Plan de Retribución Variable Plurianual descrito en el epígrafe A.3. del presente Informe. 4.105 (**) 215 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.17Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo: Nombre o denominación social del consejero Denominación social del accionista significativo Cargo D. JUAN MARCH JUAN CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. CONSEJERO D. SANTOS MARTÍNEZ-CONDE Y GUTIÉRREZ-BARQUÍN CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. CONSEJERO DELEGADO D. Juan March Juan, que reúne la condición de Consejero externo dominical de la Sociedad en representación del accionista significativo Corporación Financiera Alba, S.A., es Consejero y miembro de la Comisión Delegada de Banca March, S.A. y Vicepresidente de Artá Capital S.G.E.C.R., S.A., entidades del grupo del accionista significativo. D. Santos Martínez-Conde y Gutiérrez-Barquín, que reúne la condición de Consejero externo dominical de la Sociedad en representación del accionista significativo Corporación Financiera Alba, S.A., es Consejero de Banca March, S.A., de Artá Capital S.G.E.C.R., S.A., de Artá Partners, S.A. y de Deyá Capital, S.C.R., S.A., entidades del grupo del accionista significativo. Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo: Nombre o denominación social del consejero vinculado D. JUAN MARCH JUAN Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Descripción relación CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. MIEMBRO DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN Descripción modificaciones El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el día 24 de marzo de 2015, acordó la modificación de su Reglamento y la aprobación de un nuevo texto refundido con la finalidad de adaptar su contenido a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ha afectado de forma muy significativa a la normativa interna de todas las sociedades de capital, especialmente de las sociedades cotizadas, y realizar una revisión global de su contenido para incluir mejoras en su estructura y redacción. Con la modificación de los anteriores artículos, en dicho texto refundido se incluían, entre otras cuestiones, el nuevo régimen de competencias y de funcionamiento del Consejo de Administración, los nuevos requisitos de nombramiento y reelección de Consejeros, así como de configuración de las Comisiones del Consejo. Asimismo, se reestructuraba el contenido de los artículos relativos al estatuto del Consejero para incluir nuevos deberes de conducta de los Consejeros y requisitos formales relativos a su régimen retributivo. La Sociedad informó de la mencionada modificación a la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 30 de abril de 2015 y fue inscrita en el Registro Mercantil con fecha 22 de junio de 2015. Posteriormente, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el día 23 de diciembre de 2015, acordó la modificación de su Reglamento con la finalidad de incorporar al mismo aquellas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que se ha considerado son adecuadas a la Sociedad y a su estructura accionarial y organizativa, y que pueden promover su interés social y maximizar su valor económico, así como para incluir ligeras mejoras en su redacción. En particular, se ampliaron las funciones del Consejero Coordinador, se fijó el número máximo de Consejos de Administración de los que pueden formar parte todos sus Consejeros con independencia de su calificación y se atribuyeron competencias adicionales a las Comisiones Ejecutiva, de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. La Sociedad informará de la mencionada modificación a la Junta General de Accionistas en su próxima reunión y efectuará los trámites pertinentes para su inscripción en el Registro Mercantil. C.1.18Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: X Si No 216 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.19Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros se describen en los artículos 26, 36 y 38 de los Estatutos sociales y 6, 10, 20, 22 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración. Los criterios para la selección de candidatos se recogen en la Planificación a medio y largo plazo del Consejo de Administración aprobada el 26 de noviembre de 2014. 1. Nombramiento. 1. A. Competencia. Corresponde a la Junta General la determinación del número de Consejeros de la Sociedad dentro del máximo (15) y mínimo (9) fijado por los Estatutos sociales, así como el nombramiento de las personas que vayan a ocupar el cargo de Consejero. En virtud del acuerdo de la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2014, el Consejo de Administración estará compuesto por doce (12) miembros. No obstante, en el caso de existir vacantes el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la siguiente Junta General de Accionistas, en las que no será necesaria la concurrencia de la condición de accionista. En caso de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. del Consejo de Administración detalla los requisitos adicionales que deben reunir los candidatos a Consejeros en función de la categoría o clase de Consejero en que vayan a ser encuadrados. Los Consejeros objeto de las propuestas no deberán estar incursos en causa de incompatibilidad o prohibición previstas en los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, no requiriéndose la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad sólo podrán ocupar el cargo de administrador en cuatro Consejos de Administración, en los términos detallados en el epígrafe C.1.13 del presente informe, sin que los Consejeros ejecutivos puedan desempeñar el cargo de administrador en ninguna sociedad cotizada. 1. C. Duración del cargo. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. 1. D. Procedimiento. Las propuestas de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones si se trata de Consejeros calificados como independientes y otros Consejeros externos, y al Consejo de Administración en los demás casos, acompañándose de un informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 1. B. Requisitos para el nombramiento. En todo caso, las propuestas de nombramiento irán acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que realice el Consejo de Administración deberán recaer en personas de reconocido prestigio, solvencia y honorabilidad, que asimismo posean la experiencia y conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. Asimismo, la mencionada Planificación a medio y largo plazo La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza las gestiones oportunas para identificar personas de reconocido prestigio en el ámbito empresarial o académico, por cuyos conocimientos y experiencia profesional se considere que pueden colaborar activamente en beneficio de la Sociedad, analiza sus historiales profesio- 217 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 3. Evaluación. nales, verifica si cumplen los requisitos que, en atención a la clase de Consejeros, establece la Planificación a medio y largo plazo del Consejo de Administración y, en su caso, propone el nombramiento de la persona que ha considerado más adecuada. En particular, dará cumplimiento a las medidas establecidas para alcanzar el objetivo del sexo menos representado en el Consejo de Administración. Asimismo, la Junta General vota separadamente los nombramientos, ratificaciones o reelecciones de Consejeros a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. 1. E. Proporción de los Consejeros en función de su definición. Corresponderá al Consejo de Administración velar por que el número de Consejeros se distribuya entre sus distintos tipos o clases en la proporción que resulte en cada momento más adecuada en atención a la estructura accionarial y al objeto de la Sociedad y de las sociedades del Grupo, si bien, en cualquier caso, el Consejo vendrá obligado a realizar sus propuestas a la Junta General y los nombramientos por cooptación de forma que los Consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los Consejeros ejecutivos, y se cuente con una presencia significativa de Consejeros independientes. 2. Reelección. Las propuestas de reelección de los Consejeros, además de observarse los mismos trámites que para el nombramiento, evalúan la calidad de los servicios prestados por el Consejero y la dedicación durante el mandato anterior. A estos efectos, el Consejero afectado deberá abstenerse de tomar parte de las deliberaciones y decisiones que puedan afectarle. El Consejo de Administración evalúa anualmente la eficiencia de su funcionamiento y la calidad de sus trabajos en relación con las competencias que constituyen su ámbito de actuación. También evalúa el funcionamiento de sus Comisiones a partir del Informe que éstas elaboran sobre el desarrollo de sus competencias. Además de esta evaluación, como se detalla en los epígrafes C.1.20 y C.1.20 bis, en el ejercicio 2015 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha encomendado a Egon Zehnder International S.L. la evaluación de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, el funcionamiento y la composición de sus Comisiones y la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración. 4. Cese y remoción. Los Consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del periodo para el que fueron nombrados, salvo reelección, y cuando así lo decida la Junta General. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del plazo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguno de los supuestos incompatibles con su condición de independiente. Si un Consejero cesara en su cargo antes del término de su mandato por cualquier motivo, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. 218 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.20Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones Desde el ejercicio 2006 el Consejo de Administración ha aprobado anualmente su Informe de Actividades, en el que se evalúa la eficiencia del funcionamiento y calidad de sus trabajos y el funcionamiento de sus Comisiones. Las conclusiones que se alcanzaron en estos informes no han puesto de manifiesto la necesidad de introducir cambios relevantes en la organización interna del propio Consejo ni en los procedimientos aplicables a sus actividades. En el presente ejercicio 2015 la Sociedad ha profundizado en el proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración. En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha encomendado a un consultor externo independiente, Egon Zehnder International S.L., la realización de una evaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones. Este proceso de evaluación no ha concluido a la fecha de aprobación del presente informe. C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero. De conformidad con lo previsto en el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración evalúa anualmente la eficiencia de su funcionamiento y la calidad de sus trabajos en relación con las competencias que constituyen su ámbito de su actuación, así como el funcionamiento de sus Comisiones a partir del Informe que éstas elaboran sobre el desarrollo de sus propias competencias. En este sentido, anualmente cada una de las Comisiones del Consejo, con la participación de todos sus miembros y bajo la dirección y coordinación de su respectivo Presidente, elabora y aprueba un Informe sobre las actuaciones desarrolladas en el ejercicio, para su elevación al Consejo de Administración. Siguiendo el mismo procedimiento, y también con la participación de todos los Consejeros, el Consejo de Administración elabora un informe sobre sus propias actuaciones. Sobre la base de estos informes, el Consejo de Administración en pleno evalúa la organización interna y el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones; la adecuación de los procedimientos seguidos para la convocatoria de las reuniones; la calidad y adecuación de la documentación remitida a los Consejeros; la antelación con que esta documentación ha sido remitida; el nivel de asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos colegiados de los que forman parte; y el desarrollo de sus sesiones. Asimismo, el Consejo de Administración evalúa el apoyo e información recibida de cada una de las Comisiones del Consejo en el ámbito de sus respectivas competencias. La evaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones que en este ejercicio 2015 está llevando a cabo Egon Zehnder International S.L., a la que se ha hecho referencia en el anterior epígrafe, engloba la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, el funcionamiento y la composición de sus Comisiones y la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración. No se ha considerado necesario evaluar el desempeño y la aportación individual de cada Consejero. Para la realización de esta evaluación se ha remitido a todos los miembros del Consejo de Administración un cuestionario relativo a la estructura y composición del Consejo, su funcionamiento, la contribución y desarrollo de sus responsabilidades y competencias y en el que se solicita la valoración personal de la eficacia y contribución del Consejo de Administración. Además, los miembros de las Comisiones deberán analizar los mismos aspectos respecto de las Comisiones de las que formen parte. Los consultores mantendrán con posterioridad una entrevista personal con cada uno de los Consejeros con objeto de profundizar en las respuestas al cuestionario. Además de las anteriores evaluaciones, y de conformidad con lo previsto en el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo de Administración, este órgano colegiado evalúa anualmente el desempeño de sus funciones 219 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo por parte del Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, proceso de evaluación dirigido por el Consejero Coordinador, y para cuya elaboración cuenta con la participación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en pleno, que lo aprueba para su posterior elevación al Consejo de Administración. En dicho informe se evalúa el desarrollo por el Presidente de sus funciones como Presidente de la Junta General de Accionistas, del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva y de las derivadas de su condición de primer ejecutivo de la Sociedad, para lo que valora el desempeño del Presidente en la gestión ordinaria de la Sociedad y las sociedades del Grupo, que es coordinada y supervisada por el Presidente, la evolución en el periodo evaluado de los mercados y sistemas gestionados por la Sociedad y la evolución de los principales indicadores de gestión de los últimos ejercicios. C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La única relación que la Sociedad mantiene con Egon Zehnder International S.L. es la relativa a los servicios de evaluación del Consejo de Administración de BME y de una sociedad del grupo, BME Clearing, S.A.U. C.1.21Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. - cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos en los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. - los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial, o en el número que corresponda cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial. - y, en general, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en peligro el interés de la Sociedad. Cuando los supuestos referidos afecten a la persona física representante del Consejero persona jurídica, ésta deberá proceder a sustituir de inmediato a su representante persona física. Además de los supuestos anteriores, como se ha indicado en el epígrafe C.1.19, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propondrá el cese de los Consejeros independientes cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguno de los supuestos incompatibles con su condición de independiente. C.1.22 Apartado derogado. El artículo 38.2 de los Estatutos sociales y los apartados 3 y 4 del artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración prevén que los miembros del Consejo de Administración estarán obligados a dimitir: 220 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.23¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Si X No En su caso, describa las diferencias. C.1.24Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Si X No C.1.25Indique si el presidente tiene voto de calidad: X Si No Materias en las que se exige voto de calidad El Presidente del Consejo de Administración tiene voto dirimente en caso de empate en las votaciones que se celebren en el mismo, según disponen los artículos 30 de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, en virtud de lo establecido en los artículos 34 de los Estatutos sociales y 13 y 18 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión Ejecutiva tiene voto de calidad en las votaciones que celebre este órgano social. C.1.26Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: Si X No C.1.27Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Si X No C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración no establecen normas específicas para la delegación del voto en el Consejo de Administración. Así, el artículo 29.2 de los Estatutos sociales y el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que en aquellos supuestos en que los miembros del Consejo de Administración no puedan asistir personalmente a las reuniones podrán delegar su representación en otro miembro del Consejo, sin que se limite el número máximo de delegaciones que puede ejercer cada Consejero y especificando que los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo. La representación deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada sesión y con las oportunas instrucciones acerca del modo en que ha de representarles. 221 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.29Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 12 0 Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador. C.1.30Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas: Número de reuniones con la asistencias de todos los consejeros Comisión de auditoría X No 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Comisión ejecutiva o delegada 90,91% C.1.31Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación: Si Número de reuniones 6 % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: 11 9 Comisión de nombramientos y retribuciones 11 Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas 10 222 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.32Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría. Los mecanismos establecidos para evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría se regulan en los artículos 8, 19 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración. En concreto, el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Consejo de Administración la función de velar por que las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto en su versión individual como consolidada, manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley. A estos efectos, todos y cada uno de los Consejeros deberán disponer, antes de suscribir la formulación de las cuentas anuales, de toda la información necesaria para ello. Por su parte, el artículo 31 del mismo Reglamento establece que el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para garantizar que la información financiera semestral, trimestral y cualquier otra que se ponga a disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios y prácticas con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad de estas últimas. Asimismo, el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración encomienda a la Comisión de Auditoría el mantenimiento de la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones relacionadas con el desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verifica que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. En el ejercicio de estas facultades, la Comisión de Auditoría convoca al auditor externo a sus reuniones siempre que lo considera oportuno y, en todo caso, cuando entre los puntos del orden del día de la reunión se encuentra el examen previo a la formulación de las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad y del Grupo, así como del informe financiero semestral de la Sociedad. También participa en todas las reuniones de la Comisión de Auditoría el Director General, en atención a sus funciones como Director Financiero, con objeto de que la Comisión pueda llevar a cabo un seguimiento riguroso de la elaboración de la información pública periódica. Además, el artículo 8.1 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en los supuestos en que existan reservas o salvedades a las cuentas anuales en el informe de auditoría, el Presidente de la Comisión de Auditoría y los propios auditores explicarán a los accionistas y a los mercados el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. C.1.33¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Si X No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario D. LUIS MARÍA CAZORLA PRIETO Representante - C.1.34 Apartado derogado. 223 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.35Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación. de cuentas y sobre la valoración de la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. 1) Mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los auditores externos. 2) Mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los analistas financieros. El Consejo de Administración, actuando en pleno y a través de sus Comisiones, es el órgano responsable de velar por la independencia e idoneidad del auditor externo, según dispone el artículo 7.4 del Reglamento del Consejo de Administración, para lo cual cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría. El departamento de Relación con Inversores, que depende de Dirección Financiera, facilita a analistas e inversores institucionales información sobre la evolución de la Sociedad, sus resultados periódicos y su estrategia. El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, así como velará para que se respeten las normas vigentes sobre la prestación de servicios adicionales de cualquier clase, los correspondientes honorarios percibidos y los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia del auditor. En este sentido, recibirá anualmente de los auditores la confirmación por escrito de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores o personas o entidades vinculadas a éstos y emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores La gestión de información por parte del departamento de Relación con Inversores se realiza con el máximo respeto de los principios de transparencia y no discriminación, y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los mercados de valores y de la Política de comunicación con accionistas, analistas, inversores institucionales y asesores de voto aprobada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 23 de diciembre de 2015, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. 3) Mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los bancos de inversión y de las agencias de calificación. La Sociedad no ha contratado los servicios de bancos de inversión o agencias de calificación durante el ejercicio 2015. 224 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.36Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: Si X No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: C.1.37Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: X Si Número de ejercicios ininterrumpidos Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) Sociedad Grupo 3 3 Sociedad Grupo 21,43% 21,43% No Sociedad Grupo Total 6 14 20 2,56% 5,45% 4,07% Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. Si C.1.39Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: X No C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo: X Si No Detalle el procedimiento El artículo 29.3 de los Estatutos sociales dispone que el Presidente del Consejo de Administración “podrá invitar a participar en la sesión, con voz y sin voto, a directivos y técnicos de la Sociedad, así como a Consejeros y directivos de las sociedades del grupo y a cualquier experto o tercero que considere conveniente en función de los asuntos a tratar en la sesión.” 225 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.41Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: X Si No Detalle el procedimiento El Consejo de Administración se convoca, con carácter general, con una antelación de, al menos, seis días a la fecha prevista para su celebración. La convocatoria incluye el orden del día del Consejo de Administración y la documentación e información adecuada sobre los asuntos incluidos en el orden del día. De conformidad con los artículos 13.2.c) y 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, asistido por el Secretario, vela por que los Consejeros reciban, con la antelación suficiente y en el formato adecuado, la información necesaria para deliberar sobre los asuntos incluidos en el orden de día de las correspondientes reuniones. Asimismo, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que los Consejeros podrán informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad y de su Grupo, y dispondrán al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien facilitará directamente a los Consejeros la información o, en su caso, les indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información de los Consejeros. C.1.42Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad: X Si No Explique las reglas Con carácter general, dentro de los deberes de información de los Consejeros, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán informar de cualquier hecho o situación que pueda afectar al carácter o condición en cuya virtud fueron designados Consejeros o que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad. Más en concreto, este mismo artículo establece que deberán informar de toda reclamación judicial, administrativa o de cualquier otra índole que les afecte y que, por su importancia, pueda incidir gravemente en la imagen de la Sociedad. Además de este deber de información, los artículos 38.2 de los Estatutos sociales y 20.4 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que los Consejeros deberán dimitir de sus cargos, entre otros supuestos, cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en peligro el interés de la Sociedad. C.1.43Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital: Si X No Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar. C.1.44Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no ha formalizado acuerdos significativos con las características descritas. 226 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.1.45Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios 7 2.- Alta dirección. Con respecto a la alta dirección, tres (3) altos directivos tienen firmado un contrato de alta dirección con el derecho a percibir en el supuesto de despido, una indemnización equivalente a cuarenta y cinco (45) días por año trabajado, treinta y seis (36) mensualidades de salario bruto y veintidós (22) meses de salario bruto anual salvo que la normativa laboral vigente disponga una indemnización superior, respectivamente. Asimismo, tres (3) altos directivos tienen firmado contrato laboral ordinario con el derecho a percibir en el supuesto de despido una indemnización equivalente a cuarenta y cinco (45) días por año trabajado en dos de los casos, y dos (2) anualidades de salario bruto en el otro. Tipo de beneficiario El Presidente, en atención a sus funciones ejecutivas y seis (6) altos directivos. Descripción del acuerdo Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo: 1.- Consejeros ejecutivos. No existen cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambio de control establecidas a favor de los Consejeros ejecutivos salvo para el caso del Presidente. En relación con el Presidente del Consejo de Administración, calificado como Consejero ejecutivo, la Junta General extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2006 adoptó el siguiente acuerdo: “La Junta General acuerda que en caso de cese del Sr. Presidente del Consejo de Administración éste tendrá derecho al abono de una cantidad equivalente a tres veces la retribución fija anual que tenga fijada por la Junta General en el momento en que se produzca dicho cese. El abono de esta cantidad llevará aparejada la obligación de no-competencia del Sr. Presidente, durante tres años, en sociedades ajenas al grupo Bolsas y Mercados Españoles que tengan idéntico o similar objeto social o actividad. En el supuesto de quebrantamiento de esta obligación, el Sr. Presidente tendrá que devolver la cantidad percibida. No procederá el abono al Sr. Presidente de la cantidad anteriormente señalada en caso de renuncia voluntaria de éste al cargo, quebrantamiento de sus deberes o concurrencia de los presupuestos necesarios para que Bolsas y Mercados Españoles pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra el mismo. (…)” Órgano que autoriza las cláusulas ¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? Consejo de Administración Junta General No No SÍ NO No Los seis (6) contratos de altos directivos del Grupo BME que contienen cláusulas de indemnización, garantía o blindaje fueron formalizados con anterioridad a la admisión a negociación de las acciones de BME en las Bolsas de Valores. Además de este hecho, cuatro (4) de estos seis (6) contratos están formalizados con sociedades pertenecientes al Grupo, no con BME. La cláusula de indemnización a favor del Sr. Presidente del Consejo de Administración fue aprobada por la Junta General extraordinaria de Accionistas de BME. Los términos de este acuerdo de la Junta General extraordinaria de Accionistas han sido recogidos en el contrato de prestación de servicios formalizado entre BME y D. Antonio J. Zoido Martínez el 29 de junio de 2007, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobación por el Consejo de Administración. 227 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.2 Comisiones del consejo de administración. C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Nombre D. ANTONIO J. ZOIDO MARTÍNEZ Cargo Tipología PRESIDENTE Ejecutivo D. ÁLVARO CUERVO GARCÍA VOCAL Independiente D. IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO VOCAL Independiente Dª. MARGARITA PRAT RODRIGO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de otros externos 25,00% 0,00% 75,00% 0,00% Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio. La Comisión Ejecutiva está regulada en los artículos 34 de los Estatutos sociales y 18 del Reglamento del Consejo de Administración. Organización y funcionamiento - La Comisión Ejecutiva estará integrada por los Consejeros que el Consejo designe, con un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) miembros en total. En todo caso procurará que el número de sus miembros y su composición responda a criterios de eficiencia y a las pautas básicas de composición del Consejo de Administración. - El Consejo de Administración, en su reunión celebrada tras la Junta General ordinaria de Accionistas el 30 de abril de 2014, fijó en cinco (5) el número de miembros de la Comisión Ejecutiva, existiendo una vacante. - Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva los que lo sean del Consejo de Administración, con el régimen de sustitución de estos cargos previstos para el propio Consejo en cuya virtud, en caso de ausencia, imposibilidad, incapacidad o vacante, el Presidente será sustituido por uno de los Vicepresidentes y, entre éstos, se atenderá al número de orden que les haya sido atribuido. Asimismo, al Secretario le sustituirá el Vicesecretario del Consejo de Administración y, de haber varios Vicesecretarios, el de mayor antigüedad en el cargo y, de ser ésta la misma, el de mayor edad. - Salvo en los casos en que legal o estatutariamente se hayan establecido otras mayorías de votación superiores, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión que asistan a la reunión, presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto dirimente. - La Comisión Ejecutiva se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, al menos una vez al mes y siempre que lo soliciten al menos dos de sus miembros. - La Comisión Ejecutiva informará en cada reunión del Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones celebradas desde la última reunión del Consejo de Administración, para lo que el Secretario remitirá a sus miembros copia de las actas de las sesiones de la Comisión. 228 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Competencias - Acuerdos de colaboración con otras entidades que por su cuantía o por su naturaleza sean relevantes para la Sociedad. La Comisión Ejecutiva tiene atribuidas las siguientes competencias: - Operaciones financieras de especial importancia económica para la Sociedad. a) Ejercer el seguimiento y supervisión continuado de la gestión ordinaria de la Sociedad, velando, además, por la adecuada coordinación con las sociedades del grupo en el interés común de éstas y de la Sociedad. - Valoración de la consecución de los objetivos de la Sociedad. b) Estudiar y proponer al Consejo de Administración las directrices que han de definir la estrategia de la Sociedad, supervisando su puesta en práctica. c) Supervisar la estrategia de comunicación y de relación con inversores y accionistas. d) Supervisar la aplicación de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad y realizar el seguimiento de la estrategia y las prácticas de responsabilidad social corporativa. e) Evaluar aquellas cuestiones relacionadas con los riesgos no financieros de la Sociedad, incluidos los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, así como coordinar el proceso de reporte de la información no financiera. g) Adoptar los acuerdos correspondientes a la adquisición y enajenación de acciones propias por la Sociedad de conformidad con la autorización dada, en su caso, por la Junta General y la política general en materia de autocartera establecida por el Consejo de Administración. Además de las competencias transcritas, la Comisión Ejecutiva tiene delegadas todas las facultades del Consejo, excepto las indelegables, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de julio de 2006. Actuaciones del ejercicio 2015 A lo largo del ejercicio 2015, la Comisión Ejecutiva ha mantenido once (11) reuniones en las que ha abordado todas las competencias que tiene atribuidas, sin que pueda destacarse la relevancia de alguna de ellas, al reunir todas la condición de importantes. f) Deliberar e informar al Consejo de Administración sobre los asuntos que se correspondan con las siguientes materias: - Presupuesto anual individual y consolidado de la Sociedad. Todas estas actuaciones están detalladas en el informe que esta Comisión aprueba sobre el desarrollo de sus competencias durante el ejercicio 2015 que se encuentra disponible en el epígrafe de información para accionistas e inversores de la web corporativa de la Sociedad www.bolsasymercados.es. - Inversiones materiales o financieras de importancia y su correspondiente justificación económica. 229 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría: La Comisión de Auditoría está regulada en los artículos 35 de los Estatutos sociales y 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Organización y funcionamiento Si X No - La Comisión de Auditoría estará integrada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros, que serán nombrados y cesados por el Consejo de Administración. Todos los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y, la mayoría de ellos, en ningún caso en número inferior a dos (2), deberán reunir la condición de Consejero independiente. En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva Ver el cuadro que figura en este epígrafe C.2.1 que refleja su composición. En la actualidad, la Comisión de Auditoría está integrada por tres (3) miembros en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de julio de 2006. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Dª. MARGARITA PRAT RODRIGO Cargo Categoría PRESIDENTE Independiente D. ÁLVARO CUERVO GARCÍA VOCAL Independiente D. RAMIRO MATO GARCÍA-ANSORENA VOCAL Dominical % de consejeros dominicales 33,33% % de consejeros independientes 66,67% % de otros externos 0,00% Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio. - El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre sus Consejeros independientes por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años. El Presidente podrá ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el Consejero independiente miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado el Consejo de Administración y, en ausencia del designado, el Consejero independiente miembro de la Comisión de mayor edad y, en el caso de que sus miembros independientes tuviesen la misma edad, el que resulte elegido por sorteo. - El Secretario de la Comisión será designado de entre sus miembros por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados. El Consejo podrá también nombrar Secretario de la Comisión al Secretario o a cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo aún cuando no reúnan la condición de miembro del mismo, así como a un miembro de los servicios jurídicos de la Sociedad, teniendo en estos casos voz pero no voto. - La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo soliciten al menos dos (2) de sus miembros y a petición del Consejo de Administración. - Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el voto del Presidente, o de quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. - Para el desarrollo de sus competencias, la Comisión podrá recabar la asistencia y colaboración de terceros expertos independientes y, asimismo, la asistencia a sus sesiones de directivos de la Sociedad y de las sociedades del Grupo. - La Comisión de Auditoría informará al Consejo de Administración sobre sus actividades a lo largo de cada ejercicio para lo que el Secretario remitirá a los miembros del Consejo de Administración copia de las actas de las sesiones de la Comisión. 230 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Competencias La Comisión de Auditoría tiene atribuidas las funciones que establece el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, así como las siguientes competencias adicionales: Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo. - Supervisar la función de cumplimiento normativo del Grupo, que depende de la Comisión de Auditoría. - Tener conocimiento de las políticas fiscales aplicadas por la Sociedad. - Analizar la información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad e informar sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. Actuaciones del ejercicio 2015 A lo largo del ejercicio 2015, la Comisión de Auditoría ha mantenido nueve (9) reuniones en las que ha abordado todas las competencias que tiene atribuidas, sin que pueda destacarse la relevancia de alguna de ellas, al reunir todas la condición de importantes. Todas estas actuaciones están detalladas en el informe que esta Comisión aprueba sobre el desarrollo de sus competencias durante el ejercicio 2015 que se encuentra disponible en el epígrafe de información para accionistas e inversores de la web corporativa de la Sociedad www.bolsasymercados.es. Nombre del consejero con experiencia (1) Nº de años del presidente en el cargo Dª. MARGARITA PRAT RODRIGO 2 (2) (1) D. Ramiro Mato García-Ansorena fue designado vocal de la Comisión de Auditoría teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. (2) Dª. Margarita Prat Rodrigo ostenta la condición de Presidenta de la Comisión de Auditoría desde el día 30 de abril de 2014. Con anterioridad, desempeñó este cargo desde 27 de julio de 2006 al 29 de abril de 2010. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría D. MANUEL OLIVENCIA RUIZ PRESIDENTE Independiente D. ÁLVARO CUERVO GARCÍA VOCAL Independiente D. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ VOCAL Otro externo % de consejeros dominicales 0,000% % de consejeros independientes 67,00% % de otros externos 33,00% 231 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba regulada en los artículos 36 de los Estatutos sociales y 20 del Reglamento del Consejo de Administración. Organización y funcionamiento Competencias La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuidas las funciones que establece el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, así como las siguientes competencias adicionales: - Informar el cumplimiento de los Estatutos y del presente Reglamento del Consejo de Administración, en relación con el nombramiento, reelección y cese de los miembros del Consejo de Administración que sean propuestos para formar parte de cualquiera de las Comisiones del Consejo, así como, en su caso, para ostentar cualquier cargo en las mismas. - La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos, de los cuales al menos dos (2) deberán reunir la condición de Consejeros independientes. Los miembros de esta Comisión ejercerán sus cargos mientras permanezcan vigentes sus nombramientos como Consejeros y salvo cese por acuerdo del Consejo. - Informar el cumplimiento de los Estatutos y del presente Reglamento del Consejo de Administración en relación con el nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y, en su caso, Vicesecretarios del Consejo. En la actualidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por cuatro (4) miembros en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2014, si bien presenta una vacante. - Verificar la información sobre las remuneraciones percibidas por los Consejeros y altos directivos de la Sociedad contenida en los documentos corporativos. - Verificar el cumplimiento de la política retributiva establecida por la Sociedad. - Velar por la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. - El Presidente será designado por el Consejo de Administración de entre sus Consejeros independientes. - Supervisar, a instancia del Consejo de Administración, el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo. - El Consejo de Administración designará un Secretario, cargo para el que no necesitará ser miembro del Consejo y que podrá ser asumido por el Secretario o cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo, así como por un miembro de los servicios jurídicos de la Sociedad, teniendo en estos casos voz pero no voto. Actuaciones del ejercicio 2015 - La Comisión se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de sus funciones, a petición del Consejo de Administración y cuando lo soliciten al menos dos (2) de sus miembros. A lo largo del ejercicio 2015, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido once (11) reuniones en las que ha abordado todas las competencias que tiene atribuidas, sin que pueda destacarse la relevancia de alguna de ellas, al reunir todas la condición de importantes. - La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, y sus acuerdos se adoptarán por mayoría de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. Todas estas actuaciones están detalladas en el informe que esta Comisión aprueba sobre el desarrollo de sus competencias durante el ejercicio 2015 que se encuentra disponible en el epígrafe de información para accionistas e inversores de la web corporativa de la Sociedad www.bolsasymercados.es. - La Comisión informará al Consejo sobre el desarrollo de sus funciones y cometidos durante cada ejercicio y el Secretario de esta Comisión deberá remitir copia del acta de las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a todos los miembros del Consejo. 232 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo COMISIÓN DE operativa de mercados y sistemas Nombre Cargo Categoría PRESIDENTE Ejecutivo D. KAREL LANNOO VOCAL Independiente D. SANTOS MARTÍNEZ-CONDE Y GUTIÉRREZ BARQUÍN VOCAL Dominical D. JOAN HORTALÁ I ARAU % de consejeros ejecutivos 33,00% % de consejeros dominicales 33,00% % de consejeros independientes 33,00% % de otros externos 0,00% D. Luis María Cazorla Prieto es el Secretario no Vocal de todas las anteriores Comisiones. Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio. En la actualidad, la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas está integrada por cuatro (4) miembros en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de noviembre de 2007, existiendo una vacante. - El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas de entre sus miembros. - El Consejo de Administración designará un Secretario, cargo para el que no necesitará ser miembro del Consejo y que podrá ser asumido por el Secretario o cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo, así como por un miembro de los servicios jurídicos de la Sociedad. En estos casos, el Secretario tendrá voz pero no voto. - La Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. - Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros asistentes a la sesión, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter dirimente. - La Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas informará al Consejo de Administración del desarrollo de sus funciones, para lo que el Secretario deberá remitir copia del acta de sus sesiones a los miembros del Consejo, y elaborará los informes o propuestas que le solicite, en su caso, el Consejo de Administración. Competencias - La Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas tiene atribuidas las siguientes competencias, que han sido desarrolladas por el Reglamento de la propia Comisión: La Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas está regulada en los artículos 37 de los Estatutos sociales y 21 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas. a) Realizar el análisis y seguimiento de los procedimientos y regulaciones establecidos por las sociedades del Grupo para el correcto funcionamiento de los mercados y sistemas gestionados por las mismas. Organización y funcionamiento b) Conocer de los procedimientos establecidos para que se apliquen las condiciones habituales de mercado y el principio de paridad de trato a las transacciones, operaciones y actuaciones que la Sociedad, sus Consejeros o accionistas con participaciones relevantes y estables en el capital lleven a cabo como emisor, cliente o usuario en los mercados y sistemas gestionados por las sociedades del Grupo. - La Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas estará integrada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán nombrados, reelegidos o cesados por el Consejo de Administración. 233 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo c) Conocer de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad y su Grupo. Para ello, recibirá periódicamente información al respecto del Comité de Normas de Conducta o instancia equivalente prevista en dicho Reglamento, e informará, además, previamente sobre cualquier modificación de dicho Reglamento que se someta a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad. C.2.2Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras d) Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular. Actuaciones del ejercicio 2015 A lo largo del ejercicio 2015, la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas ha mantenido diez (10) reuniones en las que ha abordado todas las competencias que tiene atribuidas, sin que pueda destacarse la relevancia de alguna de ellas, al reunir todas la condición de importantes. Todas estas actuaciones están detalladas en el informe que esta Comisión aprueba sobre el desarrollo de sus competencias durante el ejercicio 2015 que se encuentra disponible en el epígrafe de “Información para accionistas e inversores” de la web corporativa de la Sociedad www.bolsasymercados.es. Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA 1 25,00% 1 25,00% 1 16,67% 1 14,29% COMISIÓN DE AUDITORÍA 1 33,33% 1 33,33% 1 33,33% 1 33,33% COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 0% 1 25,00% 1 33,33% 1 33.33% COMISIÓN DE OPERATIVA DE MERCADOS Y SISTEMAS 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% El número de miembros de la Comisión Ejecutiva de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendía a 4, mientras que a 31 de diciembre de 2013 era de 6 y a 31 de diciembre de 2012 era de 7. Asimismo el número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 3, a 31 de diciembre de 2014 a 4, y a 31 de diciembre de 2013 y 2012 a 3. 234 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo C.2.3 Apartado derogado. C.2.4 Apartado derogado. C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas cuenta con su propio Reglamento de funcionamiento. Como se ha mencionado con anterioridad, de conformidad con lo previsto en el artículo 10, apartado 3, del Reglamento del Consejo de Administración, las Comisiones elaboren un informe sobre el desarrollo de sus competencias que es elevado al Consejo de Administración para la evaluación de sus actividades. Tanto los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas, como los informes de actividades de la Comisiones del Consejo de cada ejercicio, se incorporan en el epígrafe de “Información para Accionistas e Inversores” de la página web corporativa www.bolsasymercados.es. Responsables de Tecnoquark celebran su cotización en el MAB con toque de Campana en Bolsa de Barcelona. C.2.6 Apartado derogado. 235 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo. Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 7.4.d), establece que el Consejo de Administración, actuando en pleno y a través de sus Comisiones, aprobará las operaciones que la Sociedad o las sociedades del Grupo realicen con accionistas titulares de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Se exceptúan de la mencionada aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: - se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. - se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: - su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad. D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas. Asimismo, el apartado l) del artículo 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que la Comisión de Auditoría informará de las operaciones que la Sociedad o las sociedades del Grupo realicen con accionistas titulares de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. 0 (en miles de Euros) Por otro lado, dadas las actividades que, en relación con mercados y sistemas, desarrollan las sociedades del Grupo, el artículo 29 del mencionado Reglamento del Consejo de Administración establece que no requerirán autorización previa, ni estarán sujetas a obligaciones de información, las transacciones, operaciones o actuaciones que puedan llevar a cabo los Consejeros y accionistas significativos, así como personas vinculadas a los mismos en sus actuaciones en los mercados y sistemas regidos por las sociedades del Grupo, siempre que dichas transacciones, operaciones o actuaciones entren dentro del giro o tráfico ordinario de la actividad de las partes que en ellas intervengan y se lleven a cabo en condiciones habituales o recurrentes de mercado, sin perjuicio del cumplimiento, en su caso, del régimen sobre transacciones con partes vinculadas. D.6Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. 1. Conflictos de intereses entre la Sociedad y/o su Grupo y sus Consejeros. Los deberes generales de diligencia y de lealtad, entre los que se incluye el deber de evitar conflictos de intereses, están regulados en los artículos 25, 26 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, en los mismos términos establecidos en la normativa en vigor. 236 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el Consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado. En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos en los que exista un interés, directo o indirecto, en conflicto entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad. A estos efectos los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría tendrá que ser informada por los Consejeros de la Sociedad antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad. Por otro lado, las transacciones, operaciones o actuaciones que puedan llevar a cabo los Consejeros, así como personas vinculadas a los mismos en sus actuaciones en los mercados y sistemas regidos por las sociedades del Grupo, no requerirán autorización previa, ni estarán sujetas a obligaciones de información, siempre que entren dentro del giro o tráfico ordinario de la actividad de las partes que en ellas intervengan y se lleven a cabo en condiciones habituales o recurrentes de mercado, sin perjuicio del cumplimiento, en su caso, del régimen sobre transacciones con partes vinculadas. Todo ello con independencia de que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad están también afectados por las obligaciones que al respecto establece el Reglamento Interno de Conducta de BME y las sociedades de su Grupo que se describen a continuación. 2. Conflictos de intereses entre la Sociedad y su Grupo y sus empleados. El Reglamento Interno de Conducta de BME y las sociedades de su Grupo, aplicable a los miembros de los Consejos de Administración, personal directivo y empleados de BME y las sociedades de su Grupo, establece en su Norma V que todos los sujetos al mismo deberán actuar con la debida imparcialidad, sin anteponer en ningún caso sus propios intereses a los de la Sociedad, y deberán basar sus decisiones en el mejor servicio a los intereses y funciones legalmente encomendadas a BME. Según se dispone en el apartado B de la citada Norma V del Reglamento Interno de Conducta, los Consejeros, el personal directivo y los empleados de BME tratarán de evitar verse afectados por conflictos de intereses con los accionistas de BME, con los miembros o participantes de los mercados o sistemas regidos o gestionados por las sociedades de su Grupo o con los emisores de valores afectados en esos mercados o sistemas o cuya incorporación haya sido solicitada. En el caso de que se vean afectados por un conflicto de intereses, se abstendrán de intervenir o influir en la deliberación y toma de decisiones que afecten a las personas y entidades a las que se refiera el interés directo en conflicto y advertirán de ello a quienes las vayan a tomar. No obstante, los interesados podrán participar en la deliberación y aprobación de cualesquiera normas, instrucciones o decisiones que sean de general aplicación a todos los inversores, miembros del mercado o entidades con valores admitidos a negociación. Todos los afectados por el Reglamento Interno de Conducta deberán informar a la Unidad de Normas de Conducta acerca de los conflictos de intereses que puedan afectarles a ellos mismos o a las personas con ellos vinculadas, tal y como se definen en el propio Reglamento Interno de Conducta. El plazo para comunicar la existencia de conflictos de intereses será de cinco (5) días desde que éste sea conocido y, en todo caso, esta comunicación deberá efectuarse antes de adoptar cualquier decisión o 237 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo actuación que pueda resultar afectada por la existencia del mencionado conflicto. Los afectados deberán mantener actualizada la información suministrada, así como comunicar el cese o modificación de la situación conflictiva y el surgimiento de nuevas situaciones de ese tipo. El apartado G de la Norma V pone al Comité de Normas de Conducta a disposición de los afectados por el Reglamento Interno de Conducta, para que puedan consultar las dudas que se les planteen sobre la posible concurrencia de conflictos de intereses y la forma de actuación ante los mismos. 3. Conflictos de intereses entre la Sociedad y sus accionistas significativos. La Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas, según se regula en los artículos 21.2.b) del Reglamento del Consejo de Administración y 7.1.b) del Reglamento de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas, conocerá de los procedimientos establecidos en la Sociedad para que se apliquen las condiciones habituales de mercado y el principio de paridad de trato a las transacciones, operaciones y actuaciones que la Sociedad, sus Consejeros o accionistas con participaciones relevantes y estables de capital lleven a cabo como emisor, cliente o usuario en los mercados y sistemas gestionados por las sociedades del Grupo. En este sentido, el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece que las transacciones, operaciones o actuaciones que los accionistas significativos y sus personas vinculadas realicen en los mercados y sistemas regidos por las sociedades del Grupo, requerirán la autorización del Consejo de Administración en pleno, salvo que entren dentro del giro o tráfico ordinario de la actividad de las partes que en ellas intervengan y se lleven a cabo en condiciones habituales o recurrentes de mercado, sin perjuicio del cumplimiento, en su caso, del régimen sobre transacciones con partes vinculadas. D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España? Si X No Sociedad filial cotizada Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo; Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés 238 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. Los riesgos asociados a la actividad realizada por las sociedades del Grupo BME se gestionan con criterios que permiten compaginar la obtención del interés de la Sociedad, dirigido a maximizar su valor, rentabilidad y eficiencia, con los demás intereses legítimos, públicos y privados, de tal forma que permita el mejor desarrollo y funcionamiento de los mercados y sistemas regidos por las sociedades del Grupo y el cumplimiento de los requerimientos de la normativa europea, de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo. BME es la sociedad accionista única, de forma directa o indirecta, de las sociedades que administran sistemas de registro, compensación y liquidación de valores, entidades de contrapartida central, mercados secundarios oficiales españoles y sistemas multilaterales de negociación, y, en tal condición, es la responsable de la unidad de acción, decisión y coordinación estratégica de las citadas sociedades. El desarrollo de la política de control y gestión de riesgos, definida por el Consejo de Administración y gestionada por el Comité de Coordinación, corresponde al Comité de Riesgos, como responsable del seguimiento y análisis de los riesgos derivados de las diversas actividades desarrolladas por las sociedades integrantes del Grupo, en el marco de la gestión coordinada a través de unidades de negocio y áreas corporativas. También corresponde al Comité de Riesgos la elaboración del Mapa de Riesgos a nivel corporativo, cuyo mantenimiento está a cargo de los diferentes responsables de la gestión de los riesgos identificados y del Departamento de Auditoría Interna. El Comité de Riesgos ha construido un Sistema Integral de Gestión de Riesgos, SIGR, adoptando el Informe COSO II como marco metodológico de referencia, en el que coexisten, en función de la naturaleza de los riesgos: • Gestión descentralizada de los riesgos de negocio, con autonomía de gestión por parte de cada Unidad de Negocio/Área Corporativa e información común hacia el Comité de Riesgos. • Gestión centralizada para los riesgos de ámbito corporativo (estratégicos, financieros, normativos, tecnológicos, recursos humanos), coordinados entre las diferentes áreas y tratados a nivel corporativo con comunicación homogénea al Comité de Riesgos. Para el mantenimiento del Mapa de Riesgos Corporativo se actualiza periódicamente, por parte de cada responsable del riesgo, la información relativa a cada uno de los Riesgos Globales identificados (necesaria para su gestión y control), se identifican nuevos eventos y se reorganizan, en su caso, los planes de acción. Por su parte, Auditoría Interna evalúa los controles establecidos y el riesgo residual. De acuerdo con la Metodología del SIGR, semestralmente, los responsables de las unidades de negocio y áreas corporativas remiten al Comité de Riesgos un informe de evaluación con descripción de los eventos en los que se han materializado los riesgos representativos identificados, los cambios en su valoración, medidas para su mitigación, planes de acción y estatus. El conjunto de informes elaborados por los responsables de las unidades de negocio y áreas corporativas se consolida por el Comité de Riesgos, junto con la información de riesgos cuya gestión le corresponde, generando el Informe Semestral de Evaluación del SIGR. Este Informe, una vez aprobado por el Comité de Riesgos, se distribuye a los miembros del Comité de Coordinación y al Director del Departamento de Auditoría Interna y cuyas conclusiones se exponen, con carácter semestral, al Consejo de Administración de BME por el Director General, en su condición de Presidente del Comité de Riesgos. El sistema de control de riesgos del Grupo BME ha sido elaborado de acuerdo con estándares internacionales. Su funcionamiento se rige por los siguientes aspectos: 1.Las Sociedades del Grupo BME que administran los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores, entidades de contrapartida central, mercados secundarios oficiales españoles y sistemas multilaterales de negociación están sometidas a un régimen jurídico regulado por normativa europea, la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo. 2. En virtud de las normas mencionadas, las Cuentas Anuales de BME y las de la mayoría de las Sociedades del Grupo son sometidas a verificación de auditor externo. Asimismo, en virtud de la normativa propia de cada uno de los mercados, sistemas multilaterales de negociación, entidad de contrapartida central y sistemas de registro, compensación y liquidación, los auditores externos realizan una revisión de los sistemas de control interno valorando la suficiencia de los mismos. 239 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 3.La Sociedad dispone de un Departamento de Auditoría Interna, dependiente de la Comisión de Auditoría, que desarrolla sus funciones en todo el Grupo BME y cuya actuación se realiza de acuerdo con el Marco para la Práctica Profesional del Instituto Internacional de Auditores Internos. i. Un Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, SGSI, acorde con la normativa ISO/IEC 27001, que incluye políticas, procedimientos y estructuras organizativas que permiten asegurar una protección eficaz y adecuada de los activos del Grupo BME. 4. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Departamento de Cumplimiento Normativo, como órgano autónomo de la línea ejecutiva de la Sociedad y dependiente de la Comisión de Auditoría, con el cometido de velar por el cumplimiento de la normativa aplicable a las actividades que desarrolla el grupo así como de prestar apoyo a la Comisión de Auditoría en la supervisión del riesgo de cumplimiento normativo en dichas actividades. ii.Una Política Integral de Seguridad de todas y cada una de las empresas que forman parte del Grupo Bolsas y Mercados Españoles donde la seguridad se circunscribe a la protección contra todo tipo de riesgos que puedan comprometer los intereses de BME, así como a las personas, procesos, información, instalaciones, etc., bajo su responsabilidad de la que emanan la Política de Seguridad Lógica, la de Continuidad de Negocio y la de Seguridad Física. 5. Con el objetivo de establecer sistemas de control homogéneos, se dispone de normativas, emanadas de las diferentes unidades de negocio y áreas corporativas, que regulan sus aspectos básicos y de las que cabe destacar las siguientes: iii.Un Comité de Riesgos, dependiente del Comité de Coordinación, compuesto por responsables de alto nivel de las diferentes áreas corporativas al que corresponde realizar el seguimiento y análisis de los riesgos derivados de las diversas actividades desarrolladas por las sociedades integrantes del grupo BME, en el marco de la gestión coordinada a través de unidades de negocio y áreas corporativas, así como de los riesgos de seguridad tanto lógica como física. A las reuniones de este Comité asisten, con voz pero sin voto, los Responsables de Cumplimiento Normativo y Auditoría Interna, así como el Responsable de Seguridad. a.Información financiera y contable. Para el proceso de elaboración de la información financiera se cuenta con un sistema de control interno (SCIIF) revisado y documentado de acuerdo con la Metodología del SIGR de BME que permite cumplir adecuadamente con los requerimientos normativos que tienen como objetivo mejorar la transparencia de la información que las entidades cotizadas difunden al mercado. Entre otros forman parte del mismo: i. Manual de Procedimientos por subprocesos que contiene la descripción operativa, la identificación de los riesgos principales y los controles que mitigan los mismos, normas de valoración y criterios de registro contable de las actividades y transacciones que pueden afectar de forma material a la Información Financiera. ii. Plan Contable Corporativo. iii.Calendario anual de información financiera y contable. b. Información a los mercados: i. Políticas de recogida, tratamiento y difusión de la información a los mercados. ii. Procedimiento de elaboración y envío de la información periódica a los Organismos Supervisores. c. Seguridad informática. Desde este área se realizan de forma permanente actuaciones con el objetivo de cumplir las normativas más exigentes y mejores prácticas del sector. Para ello se cuenta con: iv.Un Comité de Seguridad, órgano dependiente del Director General, al que le corresponde definir y aplicar la Política de Seguridad del Grupo BME cuyo alcance incluye tanto la seguridad de la Información, a través del responsable de Seguridad Lógica, encargado de implementar, operar y mantener el SGSI de acuerdo con las directrices del Comité de Seguridad y los sistemas informáticos, y de un responsable de Seguridad Física, como responsable de salvaguardar la seguridad de las infraestructuras físicas. v. Un Conjunto de Servicios de Continuidad y Contingencia de Negocio específicamente diseñados para las necesidades relacionadas con los procesos de información, contratación, desglose y liquidación de valores, trasparente a los clientes de manera que no entorpezca su estructura ni dificulte la operativa de entrada en régimen de contingencia. vi.Política de tratamiento de Información Sensible al objeto de establecer un criterio para clasificar y tratar documentos en función de su grado de confidencialidad con el fin de reducir el riesgo de acceso no autorizado a información sensible del Grupo de Bolsas y Mercados Españoles. d. Oficina de Gestión de Proyectos. La Oficina de Gestión de Proyectos define y mantiene los estándares para la gestión de los proyectos del Grupo BME atendiendo a las buenas prácticas en gestión de proyectos y a la estrategia definida para la organización. Esta Oficina se encarga de centralizar la información y la situación 240 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo de todos los proyectos del grupo e informar periódicamente a los jefes de proyecto, los responsables de las distintas áreas y la dirección de BME sobre el estado de los proyectos y los avances, riesgos o variaciones identificados en los distintos seguimientos. 6. La Sociedad es miembro del CECON, Consorcio Español de Continuidad de Negocio, junto a los principales actores del sector financiero (reguladores y entidades), creado para contribuir a la estabilidad financiera mejorando el conocimiento sobre la continuidad de negocio y difundiendo las mejores prácticas aplicables. Entre las iniciativas de CECON, se impulsó la creación de un Instituto de Continuidad de Negocio CONTINUAM. La sociedad, a través de BME Innova, es socio fundador de dicho instituto, junto con AENOR y los principales actores del sector financiero. La misión del Instituto de Continuidad de Negocio es crear, divulgar y fomentar, a todos los niveles de la Sociedad, la cultura de la continuidad de negocio en su visión holística contando con actores de diferentes sectores. 7. El Consejo de Administración aprobó el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, aplicable a todos los miembros de los Consejos de Administración y empleados de todas las sociedades del Grupo, en el que se establecen sus obligaciones en materia de confidencialidad e integridad y que se ha desarrollado en materia de información privilegiada con la aprobación por el Consejo de Administración de la “Política sobre el tratamiento y transmisión de la información privilegiada”, así como se contempla la posibilidad de que sociedades del Grupo BME puedan aprobar normas especiales de conducta. En estos casos, las normas del Reglamento Interno de Conducta se aplicarán en defecto de tales normas especiales. 8. BME se adhirió, con fecha 30 de septiembre de 2010 al Código de Buenas Prácticas Tributarias y, en seguimiento de las recomendaciones establecidas en este Código, el Consejo de Administración determinó la estrategia fiscal de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría en su reunión celebrada el día 23 de marzo de 2015. En el ejercicio 2015, se ha iniciado el proceso de adhesión de las sociedades del Grupo al Código de Buenas Prácticas tributarias, de forma que las sociedades del grupo acordaron, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría en su reunión de fecha 29 de octubre de 2015, su adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias, aprobado en el seno del Foro de Grandes Empresas el 20 de julio de 2010, al que pertenece la Sociedad desde el ejercicio 2010. 9. El Consejo de Administración aprobó, a propuesta de la Comisión de Auditoría, el establecimiento de un Sistema de Prevención de Delitos Penales del Grupo BME que, entre otras cuestiones, incorpora un Código de Conducta que recoge los principios éticos y normas de conducta que han de regir la actuación de los administradores, representantes legales, directivos y empleados de las sociedades del Grupo BME y que cuenta con un Canal de Denuncias que permite a los empleados denunciar conductas irregulares o ilícitas que puedan poner en riesgo a la sociedad. 10. La gestión de la tesorería es homogénea en todo el Grupo BME, siguiendo los criterios establecidos por el Consejo de Administración de BME, previo informe de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de que dentro del margen que establecen estos criterios, las sociedades del Grupo puedan priorizar la inversión en activos más líquidos frente a la rentabilidad para dar cumplimiento a la normativa aplicable. En este sentido, la última modificación de los criterios de inversión de la Tesorería del Grupo, aprobada por el Consejo de Administración de BME en su reunión de 17 de diciembre de 2014, establece los criterios de inversión de los recursos propios mínimos de BME Clearing, S.A.U., a los efectos de recoger las especialidades que establecen el Reglamento (UE) nº 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones y su normativa de desarrollo. En ellos se concretan las condiciones para realizar las operaciones de compras de activos, los plazos de las operaciones y los niveles de autorización para realizarlas. El objetivo principal es dar prioridad a los principios de seguridad y minimización del riesgo de la inversión, lo que excluye la posibilidad de realizar operaciones especulativas. 11. La Sociedad tiene establecido un Procedimiento de Comunicación de Deficiencias en los sistemas de control y gestión de riesgos, aprobado por la Comisión de Auditoría, que permite al personal de la Sociedad y de las sociedades del Grupo comunicar de forma anónima cualquier irregularidad en los sistemas mencionados. Además del sistema de control de riesgos del Grupo, que se aplica a todas las sociedades que forman parte del mismo, BME Clearing, S.A.U., entidad rectora de la cámara de contrapartida central, cuenta con un sistema de gobernanza adicional, mecanismos de control interno y gestión de riesgos específicos de acuerdo con las previsiones del Reglamento (UE) nº 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones y su normativa de desarrollo. Por último, MEFF Euroservices, S.V., S.A.U., en su condición de empresa de servicios de inversión, ha adoptado sus sistemas de gobernanza y mecanismos de control al Real Decreto 358/2015, de 8 de mayo y a la Circular 1/2014, de 26 de febrero de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como cuenta con los organismos internos responsables de la aplicación de las políticas y procedimientos en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo de conformidad con lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril. 241 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal. Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva • La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad. En este sentido, la Comisión de Auditoría deberá velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna y deberá recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno y administración de la Sociedad, que impulsa, dirige y supervisa aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad. Asimismo, la Sociedad tiene establecido un procedimiento de comunicación de deficiencias en los sistemas de control y gestión del riesgo que se encuentra bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría. Entre las funciones generales de este órgano de administración al que hace referencia el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración, se encuentra la definición de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de gestión de información y control, incluidos los fiscales, así como de los sistemas internos de auditoría. En el seno de la Comisión de Auditoría se ha constituido un Comité de Prevención Penal que tiene encomendada, en el ámbito de la prevención de riesgos penales, la supervisión de la eficacia de los controles internos implantados en el Grupo BME. La Comisión Ejecutiva, además de las materias que el Consejo de Administración le delegue, ejerce el seguimiento continuado de la gestión ordinaria de la Sociedad, velando, además, por la adecuada coordinación entre las sociedades del Grupo en el interés común de éstas y de la Sociedad. Para el desarrollo de esta función, el Consejo de Administración cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría. Comisión de Auditoría El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a esta Comisión, entre otras, las siguientes funciones: • La supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales, para lo cual deberá supervisar, al menos anualmente, los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para garantizar que los principales riesgos se identifican, gestionan y dan a conocer adecuadamente. También tiene atribuida competencia para discutir con los auditores de cuentas o, en su caso, con los expertos que puedan designarse al efecto, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas Los artículos 21 del Reglamento del Consejo de Administración y 7 del Reglamento de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas atribuyen a la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas, entre otras funciones, las siguientes: • Analizar los procedimientos y regulaciones establecidos por las sociedades del Grupo para el correcto funcionamiento de los mercados y sistemas gestionados por las mismas. • Conocer de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta, para lo cual contará con el apoyo del Comité de Normas de Conducta, creado en el citado Reglamento. 242 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo • Comité de Coordinación y Comité de Riesgos El Comité de Coordinación, compuesto por los altos directivos de Unidades de Negocio y Áreas Corporativas, es el órgano encargado de estudiar las propuestas relativas a las nuevas actividades, proyectos y oportunidades de negocio, así como de coordinar permanente su gestión y ejecución con las distintas áreas de la Sociedad y su Grupo. El Comité de Riesgos, dependiente del Comité de Coordinación, es el responsable del seguimiento y análisis de los riesgos derivados de las diversas actividades desarrolladas por las sociedades integrantes del Grupo, en el marco de la gestión coordinada a través de Unidades de Negocio y Áreas Corporativas. Corresponde al Comité de Riesgos el desarrollo de la política de control y gestión de riesgos determinada por el Consejo de Administración y gestionada por el Comité de Coordinación y, en particular, el Comité de Riesgos es el encargado de: a) Implantar y seguir el modelo de valoración de riesgos que se haya adoptado por el Comité de Coordinación, en desarrollo de la política de gestión de riesgos definida por el Consejo de Administración. b) Elaborar el mapa de riesgos a nivel corporativo, cuyo mantenimiento estará a cargo de los diferentes responsables de la gestión de los riesgos identificados y del Departamento de Auditoría Interna. c) Informar al Comité de Coordinación de los aspectos relevantes para la política de gestión de riesgos del Grupo. d) Someter a la consideración del Comité de Coordinación las propuestas de actuación para mejorar los procedimientos de seguimiento y control de riesgos. Comité de Seguridad El Comité de Seguridad, órgano dependiente del Director General es el órgano responsable del establecimiento de la Política de Seguridad del Grupo BME, política que abarca tanto la seguridad lógica como la seguridad física. E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. La presencia de BME en toda la cadena de valor de la gestión de varios mercados financieros supone su exposición a riesgos de variada naturaleza: Riesgos operativos: Aquellos que podrían producir pérdidas directas o indirectas en caso de materializarse debido a inadecuaciones o fallos en los procesos, el personal y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos. Los riesgos operativos se clasifican en función de su aplicabilidad al Grupo BME en su conjunto o su identificación exclusiva para alguna de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas. Dentro de estos riesgos operativos, los siguientes son comunes a todas las unidades de negocio y áreas corporativas del Grupo BME: • Riesgo de fraude: Es el riesgo de que se produzca una acción dirigida a eludir una normativa y que cause un perjuicio a un tercero o al propio Grupo. • Riesgo informático: Aquel que se produce por fallos en los sistemas informáticos y electrónicos utilizados por el Grupo, ya sea a nivel interno o a nivel de mercado. Puede darse por un error en las comunicaciones o por el funcionamiento del hardware o del software. Incluye los fallos en la recogida y diseminación de la información de mercado a los usuarios de la misma. También se incluyen las alteraciones y/o intrusiones que se pudieran producir en la seguridad de los sistemas. Dada su operativa, este riesgo se considera crítico para el Grupo BME. • Riesgo de errores administrativos: Aquellos producidos por un cálculo erróneo, por una ejecución deficiente, por fallos en las operativas manuales o por falta de actualización de bases de datos. También se incluyen aquellos derivados de errores en la facturación o en el seguimiento del cobro. Riesgos del Sistema de Liquidación de Valores: La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Liquidación y Compensación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) es el Depositario Central de Valores español, regido por los artículos 47 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto 243 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo refundido de la Ley del Mercado de Valores, y que gestiona el registro contable y la compensación y liquidación de los valores admitidos a negociación en las Bolsas de Valores españolas, en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, en AIAF Mercado de Renta Fija, así como en Latibex, el Mercado de Valores Latinoamericanos en euros, y en el Mercado Alternativo Bursátil. Esas responsabilidades suponen para IBERCLEAR el cumplimiento de la específica regulación aplicable a la llevanza del registro de anotaciones en cuenta de los valores admitidos en el sistema y el aseguramiento de la liquidación de las operaciones contratadas en el mercado con base en el cumplimiento de dos de los principios rectores del Sistema de Liquidación Bursátil: el principio de multilateralidad y el principio de aseguramiento de la entrega contra pago en las compraventas de valores. • Riesgo de custodia. Posibilidad de saldos incorrectos registrados en el sistema en comparación con los saldos emitidos, derivados de cómputos duplicados, desgloses incorrectos en cuentas de terceros, etc., y que pueden afectar al normal desarrollo de la operativa y a su valoración nacional o internacional, así como del sistema en su conjunto. • Riesgo inherente al Sistema de liquidación de valores. Diferenciamos dos tipos: ––Riesgo de insuficiencia de garantías ante el incumplimiento de la liquidación: Se puede generar por un cálculo incorrecto de las fianzas y garantías de los participantes o por falta de la oportuna solicitud o por la falta de aportación de la entidad participante para la cobertura del riesgo derivado de sus operaciones. En el ejercicio 2016 los riesgos del Sistema de Liquidación de Valores se verán modificados como consecuencia de la entrada en vigor de la reforma del sistema de compensación y liquidación de renta variable. Riesgos de mercado: Refleja el riesgo actual o potencial que suponen las oscilaciones desfavorables de los tipos de interés y los cambios de precios y cotizaciones, así como en los volúmenes de contratación. Riesgo de liquidez y de solvencia: Definido como el riesgo de que alguna empresa del Grupo no pudiera hacer frente a los pagos a los que se hubiera comprometido. Riesgo de crédito o contraparte: Aquel que ocurre en caso de incumplimiento de pagos por parte de un deudor o bien en caso de que se deteriore su calidad crediticia. Identificamos dos riesgos principales en el Grupo BME: • Riesgo de Contraparte asociado a BME Clearing: En su función de Cámara de Contrapartida Central, el riesgo que asume BME Clearing, S.A.U., como contraparte de la posición de un miembro compensador es cubierta por la gestión activa del riesgo y el control de las garantías exigidas y constituidas por los miembros compensadores respecto del mencionado riesgo. • Riesgo por impago de facturas o cánones. Riesgos del Entorno: Riesgos relacionados con cambios regulatorios, reputación del Grupo, competencia sectorial, relación con stakeholders, entorno político, económico, legal y fiscal y cambios regulatorios relevantes. ––Riesgo de no entrega de valores: Por insuficiencia de los mecanismos de cobertura previstos por el sistema: préstamo centralizado y recompra de valores. Frente a los principios que rigen las compraventas de valores en los mercados bursátiles, la liquidación a través de la plataforma CADE de las operaciones de Deuda Pública y Renta Fija, son bilaterales por lo que, en caso de incumplimiento, no se produciría su liquidación. 244 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. De acuerdo con lo mencionado en el apartado E.1, BME es la sociedad accionista única, de forma directa o indirecta, de las sociedades que administran sistemas de registro, compensación y liquidación de valores, entidades de contrapartida central, mercados secundarios oficiales españoles y sistemas multilaterales de negociación. Las sociedades del Grupo BME son miembros de la Asociación Europea de Cámaras de Compensación y Contrapartida Central (EACH), la Asociación Europea de Depositarios Centrales de Valores (ECSDA) y la Federación Europea de Bolsas (FESE). Estas organizaciones comparten el objetivo de lograr una mayor eficiencia e integración de los mercados de capitales ajustándose a las recomendaciones de buenas prácticas en la liquidación propuestas por el Bank for International Settlements (BIS) y por el International Organization of Securities Commissions (IOSCO). Las sociedades del Grupo cuentan con sistemas específicos de gobernanza, mecanismos de control interno, gestión de riesgos y supervisión continua, que les permiten diseñar sus planes de respuesta de acuerdo con los niveles de tolerancia al riesgo teniendo en cuenta la normativa aplicable y las recomendaciones de las organizaciones mencionadas (Ver apartado E6). Por su parte al Comité de Riesgos de BME le corresponde realizar el seguimiento y análisis de los riesgos derivados de las diversas actividades desarrolladas por las sociedades integrantes del Grupo, en el marco de la gestión coordinada a través de unidades de negocio y áreas corporativas. De acuerdo con la Metodología del SIGR, mencionada anteriormente, el Comité de Riesgos analiza y determina el nivel de tolerancia de los riesgos cuya gestión corresponde a las áreas corporativas, teniendo en cuenta los definidos específicamente en las sociedades del Grupo afectadas por normativa específica. También, al Comité de Riesgos le corresponde la ejecución de la política de control y gestión de riesgos definida por el Consejo de Administración y gestionada por el Comité de Coordinación. En particular, la implantación y seguimiento del modelo de valoración de riesgos adoptado por el Comité de Coordinación. El modelo, con base en los estándares más avanzados (Basilea, BIS) calcula, para las principales actividades del Grupo y para sus distintas fuentes de riesgo, una estimación de la eventual pérdida que podría producirse ante circunstancias extremas pero verosímiles de variación negativa de las exposiciones a los distintos riesgos. El modelo de pérdida esperada en el Grupo es un modelo interno probabilístico calibrado al 99% a horizontes temporales razonables y adecuados para cada segmento de actividad, sin perjuicio de que algunas sociedades del Grupo, en atención a la actividad que desarrollan y a la normativa específica que les es de aplicación, tengan un intervalo de confianza mayor. El modelo se complementa con pruebas de tensión extraordinarias (escenarios extremos de crisis) que ilustren el comportamiento de las exposiciones a riesgo en situaciones extremas y poco verosímiles. E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Entre los riesgos cubiertos por el sistema destaca, como se menciona en el apartado E.3, el riesgo informático. Los sistemas soporte de las actividades desarrolladas por las sociedades del Grupo están sometidos a revisión y adaptación continua como consecuencia de los cambios normativos y la incorporación de recomendaciones y mejores prácticas a las tecnologías de la información. Además, los sistemas están relacionados con entidades, públicas y privadas, y están sujetos a modificaciones y mejoras funcionales que requieren puestas en funcionamiento de cambios y de nuevas versiones en los referidos sistemas. Las incidencias que se han producido vinculadas con este riesgo, se han gestionado priorizando la recuperación del servicio, con adecuada información interna y externa. Su resolución ha conllevado la implementación de mejoras en los sistemas de control y su información a la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas y a la CNMV. No se han materializado el resto de principales riesgos (ver apartado E6). En ningún caso ha existido impacto en los resultados de la sociedad ni en su capacidad de generación de valor y los sistemas de respuesta han funcionado adecuadamente. 245 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales. Riesgo informático: Aquel que se produce por fallos en los sistemas informáticos y electrónicos utilizados por el Grupo, ya sea a nivel interno o a nivel de mercado. Puede darse por un error en las comunicaciones o por el funcionamiento del hardware o del software. Incluye los fallos en la recogida y diseminación de la información de mercado a los usuarios de la misma. También se incluyen las alteraciones y/o intrusiones que se pudieran producir en la seguridad de los sistemas. Dada su operativa, este riesgo se considera crítico para el Grupo BME. El Área Corporativa de Tecnología de BME es la responsable de gestionar y controlar este riesgo. Para ello, cuenta con personal especializado en cada uno de los sistemas que soportan las actividades desarrolladas por BME. Los sistemas de las actividades desarrolladas por las sociedades de BME están replicados, eliminándose los puntos únicos de fallo. Las infraestructuras y equipos críticos están duplicados en centros alternativos de contingencia ubicados en una localización diferente a la del centro principal de proceso. En estos centros alternativos, para la mayoría de sistemas críticos, se graba de forma síncrona, en tiempo real, toda la actividad de almacenamiento de datos que se produce en los sistemas del centro principal. En las Aplicaciones de Contratación, la replicación se basa en una solución de procesamiento paralelo asíncrono de las transacciones en los sistemas pasivos de contingencia ubicados en el centro alternativo. Se realizan copias de seguridad de todos los procesos. Los centros alternativos secundarios están dotados, al igual que el principal, de todos los medios técnicos necesarios para reanudar la actividad de la Sociedad en caso de inoperatividad del centro principal. La red de comunicaciones que da acceso a las entidades participantes está basada en la posibilidad de doble conexión al centro principal y al centro alternativo de contingencia con diversificación de proveedores. Se cuenta con procedimientos y acuerdos con los proveedores principales de comunicaciones para permitir la conmutación de las líneas desde el centro principal al secundario de forma transparente para las entidades. Los Departamentos de Producción y Sistemas son los encargados de monitorizar cualquier mensaje de error, alarma o notificación en cualquier aplicación, comunicación, red, bases de datos o sistema. Existe un sistema interno de monitorización de los servidores que por defecto revisa una serie de parámetros. El sistema puede ser configurado para que cuando se den determinadas circunstancias en el uso de la capacidad de disco, la memoria y las CPUs, se ejecuten actualizaciones o se envíen mensajes de alerta. Los Departamentos de Producción y Sistemas cuentan con procedimientos documentados para actuar en caso de incidencia. Diariamente se realiza un seguimiento del funcionamiento de los distintos procesos. Los datos obtenidos se procesan automáticamente con el fin de elaborar estadísticas e informes que se ponen a disposición de los usuarios habilitados en la Intranet. Todos los procedimientos están documentados y disponibles en la Intranet del Grupo. Riesgo inherente al Sistema de liquidación de valores. Diferenciamos dos tipos: Riesgo de insuficiencia de garantías ante el incumplimiento de la liquidación: Se puede generar por un cálculo incorrecto de las fianzas y garantías de los participantes o por falta de la oportuna solicitud o por la falta de aportación de la entidad participante para la cobertura del riesgo derivado de sus operaciones. Riesgo de no entrega de valores: Por insuficiencia de los mecanismos de cobertura previstos por el sistema: préstamo centralizado y recompra de valores. Como se menciona en el apartado E2, frente a los principios que rigen las compraventas de valores en los mercados bursátiles, la liquidación a través de la plataforma CADE de las operaciones de Deuda Pública y Renta Fija es bilateral por lo que, en caso de incumplimiento, no se produciría su liquidación. Para la liquidación a través de la plataforma SCLV, IBERCLEAR dispone de medidas encaminadas a la resolución de incumplimientos, y tiene establecidas penalizaciones a las entidades que no liquidan valores o efectivos en su fecha de liquidación. 246 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Los procedimientos utilizados para la gestión de los incumplimientos son los siguientes: Incumplimiento en la entrega de los valores: préstamo centralizado de valores y procedimiento de recompra. Incumplimiento en la entrega de efectivos: IBERCLEAR aporta una carta de garantía al Banco de España, mediante la cual una entidad financiera se compromete a abonar efectivo suficiente (hasta el importe máximo determinado en dicha carta) para hacer frente a un incumplimiento en el pago por parte de alguna entidad participante en IBERCLEAR. En caso de tener que utilizarse esta carta de garantía, la restitución de fondos, en último término se hará con cargo a la fianza aportada por la entidad participante incumplidora. IIBERCLEAR dispone de las fianzas requeridas a las entidades para asegurar el buen fin de la liquidación, conforme a lo establecido en el Capítulo IV del Real Decreto 116/92. Las entidades participantes están obligadas a constituir una fianza colectiva destinada a garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la liquidación de las operaciones en que participen y de las obligaciones que deriven de los mecanismos con que IBERCLEAR asegura la puesta a disposición de los valores o efectivo en la fecha de liquidación. La parte de la fianza colectiva que deba constituir y mantener cada entidad participante responderá, sin limitación alguna, del cumplimiento de las obligaciones contraídas por ella en la liquidación. A tal efecto, se evalúa diariamente el riesgo de cada entidad y si resulta necesario se solicitan fianzas complementarias. La fianza de cada entidad deberá responder en calidad de confianza, del cumplimiento de las obligaciones de las restantes entidades. Si una entidad participante dejara de atender en todo o en parte la liquidación, IBERCLEAR procederá de inmediato a ejecutar la parte de su fianza necesaria para cubrir la cuantía del descubierto. Si la fianza de la entidad que hubiera desatendido la liquidación resultara insuficiente, IBERCLEAR procederá a aplicar para la satisfacción de dicho descubierto la parte de fianza de las demás a prorrata de su importe. Por otro lado, existe una separación completa en el registro contable, en las cuentas bancarias de liquidación y depósito entre los activos líquidos financiados por recursos propios y los activos líquidos aportados como colateral por los participantes de la infraestructura. Dicha separación es auditada por la auditoría externa en base semestral y anual. En cumplimiento de la normativa como entidades reguladas, la CNMV recibe con carácter mensual estados financieros relativos a cada infraestructura, donde se detalla esta separación. En el ejercicio 2016 los riesgos del Sistema de Liquidación de Valores se verán modificados como consecuencia de la entrada en vigor de la reforma del sistema de compensación y liquidación de renta variable. Riesgo de Contraparte asociado a BME Clearing: En su función de Cámara de Contrapartida Central, el riesgo que asume BME Clearing, S.A.U., como contraparte de la posición de un miembro compensador es cubierta por la gestión activa del riesgo y el control de las garantías exigidas y constituidas por los miembros compensadores respecto del mencionado riesgo. BME Clearing, como Entidad de Contrapartida Central gestiona sus riesgos de negocio con autonomía de acuerdo con el SIGR de BME. Para ello, de acuerdo con la normativa EMIR que le es aplicable, dispone de un marco de gestión de riesgos compuesto por políticas, procedimientos y sistemas de gestión que le permite identificar, medir y controlar los riesgos a que está o puede estar expuesta. Asimismo, cuenta con un Comité de Riesgos de carácter consultivo que asesorará al Consejo de Administración de la Sociedad sobre todas las medidas que puedan afectar a la gestión de riesgos de la cámara de contrapartida central. En el mencionado marco de gestión de riesgos de la cámara de contraparte central se regulan, entre otros: los requisitos en materia de garantías y su materialización, la dotación del fondo de garantía frente a incumplimientos, la revisión de los modelos empleados, las pruebas de resistencia, las pruebas retrospectivas, el control del riesgo de liquidez y el procedimiento a seguir en caso de incumplimiento. Todos los riesgos se identifican en primer lugar en el Comité Interno de Riesgos, donde se revisan periódicamente los aspectos de la gestión de riesgos relacionados con la operativa diaria, en concreto el nivel de cumplimiento de los criterios, modelos y parámetros relacionados con la gestión de riesgo. 247 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo El sistema de gestión de riesgos de BME Clearing se centra, de acuerdo con la normativa mencionada anteriormente, en el control y medición de los riesgos con los participantes, midiendo en tiempo real los riesgos de crédito, mercado y concentración, contando para ello con herramientas para su gestión y notificación a los participantes. También, de acuerdo con su normativa específica, BME Clearing cuenta con una función de Verificación de Cumplimiento Normativo con la misión de apoyar a BME Clearing y a su Consejo de Administración en la consecución de sus objetivos mediante prácticas de verificación del cumplimiento que contribuyan a una prestación de servicios responsable y de acuerdo a la normativa EMIR y el Reglamento Delegado (UE) Nº 153/2013. Riesgos del Entorno: Riesgos relacionados con cambios regulatorios, reputación del Grupo, competencia sectorial, relación con stakeholders, entorno político, económico, legal y fiscal y cambios regulatorios relevantes. Con relación al proceso de supervisión de los riesgos de la Sociedad, es el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, el órgano encargado de supervisar la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos del Grupo BME, incluido el riesgo fiscal ,tal y como se recoge en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración que, entre otras cuestiones, establecen que la Comisión de Auditoría tendrá competencia para “supervisar la eficiencia del control interno de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales. A estos efectos, supervisará, al menos anualmente, los sistemas de control y gestión de riesgos, para garantizar que los principales riesgos se identifican, gestionan y dan a conocer adecuadamente, así como discutirá con los auditores de cuentas o, en su caso, con los expertos que puedan designarse al efecto, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.” Las sociedades integradas en el Grupo administran los mercados secundarios españoles, sistemas de registro, compensación y liquidación de valores, entidades de contrapartida central, y sistemas multilaterales de negociación. Estas actividades se encuentran reguladas por normativa del Parlamento Europeo y del Consejo, la Ley del Mercado de Valores y sus normas de desarrollo. BME cuenta con un departamento de Cumplimiento Normativo encargado de verificar la adecuación de los procesos de las sociedades del Grupo a la normativa que le es de aplicación, así como colaborar en el seguimiento de los cambios normativos que pudieran afectar a las actividades desarrolladas por el Grupo. Para ello cuenta con el apoyo de los responsables de cumplimiento normativo de las unidades de negocio y áreas corporativas que han desarrollado las normas y procedimientos internos que adecúan la actividad a las disposiciones legales vigentes. Además tal y como se ha comentado anteriormente en el apartado E1 de este informe, con motivo de la adhesión de BME al Código de Buenas Prácticas Tributarias y de la aprobación por parte del Consejo de Administración de la estrategia fiscal de la Sociedad, la Comisión de Auditoría tomó conocimiento de las políticas fiscales aplicadas por la Sociedad durante el ejercicio 2014, que fueron detalladas por el Sr. Director General con carácter previo a la formulación de las Cuentas Anuales. Posteriormente, en su reunión de 16 de julio de 2015, la Comisión de Auditoría fue informada por el Sr. Director General sobre las políticas fiscales aplicadas por la Sociedad con motivo de la presentación del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2014. El Consejo de Administración determinó, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, la estrategia fiscal de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría en su reunión celebrada el día 23 de marzo de 2015. Dicho documento da continuidad a los “Principios y políticas de actuación en materia tributaria” que el Consejo de Administración, previo informe favorable de esta Comisión, aprobó el 22 de marzo de 2011, y que llevaba aplicando desde dicha fecha. Para facilitar el ejercicio de las competencias de la Comisión de Auditoría de supervisar el SIGR, la Sociedad cuenta con el Departamento de Auditoría Interna del Grupo BME. Así, en el Estatuto del Servicio de Auditoría Interna del Grupo BME se establece que, entre sus funciones, el Departamento de Auditoría Interna tiene la responsabilidad de: “…velar por el buen funcionamiento de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, y mantener informado al Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y a la Alta Dirección de BME a través del Comité de Riesgos, sobre la adecuación y efectividad de los procedimientos, normas, políticas e instrucciones establecidas por las sociedades del Grupo para asegurar el buen funcionamiento de dichos sistemas”. 248 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Como establecen los artículos 25 de los Estatutos Sociales y 7 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno y administración de la Sociedad que tiene atribuidas, entre otras, la función de vigilar la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados en general y la identificación de los principales riesgos de la Sociedad, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas de control internos. A este respecto, el Grupo BME tiene definido un Sistema Integral de Gestión de Riesgos (SIGR), en el que se ha integrado el Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) tras su aprobación por el Comité de Riesgos. Como establece el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración encomendará la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a sus órganos delegados, miembros ejecutivos y al equipo de alta dirección. En línea con esta encomienda de la gestión al equipo de alta dirección, la Dirección Financiera del Grupo BME es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, es el órgano encargado de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales, del Grupo BME, lo que incluye la supervisión del SIGR en el que se integra el SCIIF, tal y como se recoge en el artículo 19.2.e) del Reglamento del Consejo de Administración que, entre otras cuestiones, establece que la Comisión de Auditoría tendrá competencia para “supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales. A estos efectos, supervisará, al menos anualmente, los sistemas de control y gestión de riesgos, para garantizar que los principales riesgos se identifican, gestionan y dan a conocer adecuadamente, así como discutirá con los auditores de cuentas o, en su caso, con los expertos que puedan designarse al efecto, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.” El Departamento de Auditoría Interna del Grupo BME realiza un papel fundamental para facilitar el ejercicio de las competencias delegadas por parte de la Comisión de Auditoría, respecto a la supervisión del SIGR y, en particular, del SCIIF. Así, en el Estatuto del Servicio de Auditoría Interna del Grupo BME se establece que, entre sus funciones, el Departamento de Auditoría Interna tiene la responsabilidad de “…velar por el buen funcionamiento de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, y mantener informado al Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y a la Alta Dirección de BME a través del Comité de Riesgos, sobre la adecuación y efectividad de los procedimientos, normas, políticas e instrucciones establecidas por las sociedades del Grupo para asegurar el buen funcionamiento de dichos sistemas respecto de la consecución de objetivos relacionados con: • Efectividad y eficiencia de los recursos y de las operaciones. • Fiabilidad de la información financiera y operativa. • Cumplimiento de las leyes y resto de normativa aplicables, incluida la fiscal”. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. El Grupo BME es un grupo de empresas con una gestión coordinada, basada en la definición de siete Unidades de Negocio (Renta Variable, Derivados, Clearing. Renta Fija, Liquidación y Registro, Información, e IT & Consulting) y siete Áreas Corporativas (Recursos Humanos, Tecnología, Financiera, Comunicación Corporativa, Relaciones Internacionales, Secretaría General y Asesoría Jurídica). Al Consejo de Administración le corresponde, en virtud de lo establecido en el artículo 7.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobar la información financiera que, por su condición de sociedad cotizada, deba hacer pública con carácter periódico, cuyo proceso de elaboración y presentación es supervisado por la Comisión de Auditoría, según establece el artículo 19.2 del citado Reglamento. Como se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración encomendará la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a sus órganos delegados, miembros ejecutivos y al equipo de alta dirección, y centrará su actividad en la función general de impulso, dirección y supervisión de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad, asumiendo, entre otras funciones, el impulso y supervisión de la gestión de la alta dirección, fijando las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mayor eficacia de la misma. 249 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo A tal efecto, el Grupo BME cuenta con distintos manuales de procedimientos en los que se determina una clara asignación de tareas y niveles de responsabilidad y autoridad dentro del proceso de elaboración de la información financiera. Dichos manuales han sido distribuidos entre todos aquellos que intervienen en el proceso de elaboración de la información financiera relevante, incluyendo a todas las sociedades del Grupo. Con todo este esquema, el Grupo BME trata de garantizar, entre otros aspectos, que la estructura organizativa establecida ofrezca un consistente modelo de control interno sobre la información financiera. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. La Sociedad cuenta con un Código de Conducta del Grupo BME y un Reglamento Interno de Conducta de BME, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., aprobados por el Consejo de Administración. El Código de Conducta del Grupo BME, aprobado por el Consejo de Administración de 29 de noviembre de 2012 en el marco del sistema de prevención del riesgo penal, recoge los principios éticos y normas de conducta que han de regir la actuación de los administradores, representantes legales, directivos y empleados de BME y las sociedades de su Grupo. Este Código de Conducta establece las pautas generales de actuación de todas las personas afectadas por el mismo, así como describe las pautas de conducta para situaciones concretas, entre las que se encuentra el cumplimiento de las obligaciones contables y de tributación y los controles internos que se establecen al respecto. Como complemento al Código de Conducta del Grupo BME, el Reglamento Interno de Conducta define los principios y el marco de actuación de los empleados de la Sociedad y de su Grupo en el ámbito del mercado de valores. Los empleados tienen disponible el acceso al Código de Conducta de forma permanente en la normativa interna y en la Intranet del Grupo, en el apartado de Recursos Humanos On-Line bajo el epígrafe de “Código de Conducta” donde se les solicita que acusen recibo de su lectura. Los principales aspectos que se recogen y desarrollan en el Reglamento, así como se imparten en la formación, son los siguientes: • Personas incluidas. • Actuaciones incluidas y valores afectados. • Comité de Normas de Conducta. • Principios generales de Conducta. • Conflictos de interés. • Utilización de información. • Realización de operaciones. • Reglas especiales en materia de información privilegiada. • Información relevante. • Normas sobre gestión de la autocartera. • Incumplimiento. • Vigencia y régimen transitorio. El Comité de Normas de Conducta es el órgano encargado de la aplicación, interpretación y seguimiento del mencionado Reglamento, así como de aprobar las instrucciones o normas de desarrollo, y de analizar su incumplimiento o de proponer acciones correctoras y sanciones para los temas mencionados, en su caso. Este Comité depende de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas del Consejo de Administración, Comisión que, entre sus competencias, tiene atribuida la de conocer de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta, para lo cual recibirá periódicamente información del Comité de Normas de Conducta. Adicionalmente, el Grupo BME cuenta con una Declaración de Valores Éticos en materia de elaboración de la información financiera, aprobada por el Comité de Riesgos en su reunión de 13 de febrero de 2012, que es de aplicación a la totalidad de los empleados del Grupo BME. Esta declaración de valores éticos establece las reglas de conducta por las que han de regirse las actuaciones de sus empleados y los principios éticos relativos a la elaboración de la información financiera, sustentándose en los siguientes principios: 250 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo “(…) - Independencia: los empleados adoptarán una permanente actitud de objetividad e independencia en el desempeño de las diferentes actividades que el Grupo desarrolla, no solamente observando todas aquellas normas que resultan de aplicación sino también evitando situaciones en las que, por un posible conflicto de interés o cualquier otra circunstancia, la imparcialidad de criterio y objetividad pudieran verse afectadas. - Integridad: los empleados serán dignos de confianza y honestos en sus tareas de elaboración de la información financiera sin dejarse influir por factores ajenos al juicio profesional, asegurando que siempre se mantiene el criterio y se trata la información de manera imparcial e íntegra. - Responsabilidad: los empleados harán uso de su capacidad técnica y profesional en el tratamiento y elaboración de la información financiera asumiendo la responsabilidad de alcanzar la capacitación necesaria para el mejor desempeño de sus funciones. Asimismo, se sujetarán a la normativa aplicable en materia de información financiera así como respetarán los procedimientos establecidos internamente, realizando la contabilización de las operaciones con exactitud y manteniendo los mismos criterios, los archivos y registros requeridos. - Profesionalidad y dedicación: los empleados cumplirán con los estándares profesionales, con las leyes y con las normas y regulaciones aplicables a cada caso y evitando cualquier situación que pueda comprometer el prestigio del Grupo o de sus profesionales. Asimismo, realizarán un esfuerzo por hacer no sólo lo que es legal, sino lo que es correcto. - Confidencialidad: los empleados guardarán secreto profesional y estricta confidencialidad respecto a la información financiera que conozcan como consecuencia del desempeño de su actividad profesional. (…)” El Consejo de Administración recoge en el artículo 17 de su Reglamento, entre otras cuestiones, las competencias que tiene delegadas en la Comisión de Auditoría relativas al establecimiento y supervisión de: “(…) los instrumentos que permitan al personal de la Sociedad comunicar de forma anónima cualquier irregularidad en los sistemas internos de control y gestión de riesgos. (…)” De conformidad con lo establecido en el citado artículo, el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 25 de enero de 2007, tras la previa aprobación por la Comisión de Auditoría, aprobó el Procedimiento de Comunicación de Deficiencias en los Sistemas de Control y Gestión de Riesgos, que está disponible para todos los empleados en la intranet del Grupo. Este Procedimiento de la Comunicación de Deficiencias es una vía de acceso a la Comisión de Auditoría, a través del Departamento de Auditoría Interna, que permite al personal del Grupo BME comunicar de forma anónima y por escrito, utilizando cualquier sistema de correo, y siempre manteniendo la confidencialidad, las posibles irregularidades que detecten en los sistemas internos de control y gestión de riesgos. A efectos prácticos, en este procedimiento se establece que el Departamento de Auditoria Interna será el encargado de (i) llevar un registro con todas las comunicaciones recibidas y cuyo objeto se corresponda con el establecido, (ii) analizar las comunicaciones y, en su caso, efectuar las averiguaciones, verificaciones y análisis que se consideren necesarios para la comprobación de la irregularidad o deficiencia comunicada, e (iii) informar de sus actuaciones a la Comisión de Auditoría. • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. El Grupo BME dispone de una política de formación definida por el Departamento de Recursos Humanos, con el objetivo de proporcionar un plan de formación continuado para su personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF. • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial. 251 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Durante el ejercicio 2015, y dentro del plan de formación anual para la totalidad de los empleados del Grupo BME, se ha impartido formación, tanto interna como externa, presencial (impartida en las propias instalaciones de la compañía en las ubicaciones de los diversos centros de trabajo) y online (en base a una metodología e-learning/ blended learning para aquella formación que por sus características pueda impartirse en este formato) siendo las principales áreas de formación: • Aplicaciones de Usuario: Formación relacionada con el software facilitador de la automatización de tareas. • Desarrollo de Habilidades: Formación dirigida al desarrollo de competencias y destrezas en el ámbito profesional. • Mercados y Activos Financieros: Formación relacionada con Mercados, Activos y Áreas de negocio del Grupo BME. • Tecnologías de la Información: Formación para el desarrollo, perfeccionamiento de las nuevas tecnologías. Las acciones formativas se dirigen a todos los empleados del Grupo BME. Durante el ejercicio 2015, los empleados del Grupo han recibido un total de 7.397 horas de formación, de las que 549 corresponden al Área Corporativa Financiera y al Departamento de Auditoría Interna. F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: • Si el proceso existe y está documentado. El Comité de Riesgos del Grupo BME tiene constituido un SIGR, el cual ha sido construido adoptando el Informe COSO II como marco metodológico de referencia, en el que coexisten, en función de la naturaleza de los riesgos: • Gestión descentralizada de los riesgos de negocio, con autonomía de gestión por parte de cada Unidad de Negocio/Área Corporativa e información común hacia el Comité de Riesgos. • Gestión centralizada para los riesgos de ámbito corporativo (estratégicos, financieros, normativos, fiscales, tecnológicos, recursos humanos), coordinados entre las diferentes áreas y tratados a nivel corporativo con comunicación homogénea al Comité de Riesgos. De conformidad con la Metodología del SIGR, el Comité de Riesgos recibe con periodicidad semestral información sobre la gestión del SCIIF, incluida dentro de la relativa al SIGR, información que se eleva, a través de la Comisión de Auditoría, al Consejo de Administración de la Sociedad. • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. En el proceso de identificación de riesgos, incluidos los fiscales, y de formalización del SCIIF se han tenido en cuenta los siguientes objetivos globales del Grupo BME, con la finalidad de asegurar la fiabilidad de la información financiera relevante bajo un criterio de materialidad definido, y teniendo en cuenta la totalidad de la información financiera reportada y publicada: a) Existencia y ocurrencia: Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado. b) Integridad: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que el Grupo es parte afectada. 252 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo c) Valoración: Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. d) Presentación, desglose y comparabilidad: Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable. e) Derechos y obligaciones: La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. Respecto a la elaboración y mantenimiento del Mapa de Riesgos Corporativos, dentro de los que se incluyen los relativos al SCIIF: • Se actualiza periódicamente, por parte de cada responsable del riesgo (en lo relativo al SCIIF, la Dirección Financiera), la información relativa a cada uno de los Riesgos Globales identificados (necesaria para su gestión y control); • Se identifican nuevos eventos; y, • Se reorganizan, en su caso, los planes de acción. Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna evalúa los controles establecidos y el riesgo residual. • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. En el proceso de identificación y evaluación de riesgos de la información financiera, establecido por el Grupo BME, se incluye la identificación y/o modificación del perímetro de consolidación, cuya responsabilidad recae en la Dirección Financiera del Grupo, quien está encargada del análisis de: a) la influencia significativa que, en su caso, tiene la Sociedad, individualmente o junto al resto de entidades del Grupo BME, en la sociedad analizada; En este sentido, de acuerdo a lo establecido en el artículo 7.3.g) de su Reglamento, corresponde al Consejo de Administración, respecto de las directrices de gestión y fijación de las bases de organización corporativa de alta dirección: “Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades con finalidad exclusivamente instrumental o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo”. Durante el ejercicio 2015 no se ha identificado ninguna estructura societaria compleja o de propósito especial. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. El proceso de identificación de riesgos toma en consideración tanto procesos de negocio, como de soporte, y las aplicaciones intervinientes en la elaboración de la información financiera. A tal efecto, el Grupo BME tiene establecido una Estructura de riesgos corporativos que incluye las siguientes tipologías de riesgos: • Riesgo Operacional. • Riesgo de Mercado. • Riesgo Reputacional. • Riesgo de Fraude. • Riesgo Legal. • Riesgo Fiscal. • Riesgo Penal. • Riesgo Informático. b) el porcentaje de participación efectiva del Grupo BME en la sociedad analizada; • Riesgo de Crédito de contraparte. c) la actividad y objeto social; y, • Riesgo Inherente al Sistema de Liquidación de Valores. d) la existencia de “unidad de decisión” según lo establecido en la legislación aplicable. 253 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo El Grupo BME realiza un ejercicio de priorización para cada uno de los riesgos identificados, ponderándolos en función de la probabilidad de ocurrencia (baja, moderada, significativa, y muy alta) e impacto que supone para éste el hecho de que el riesgo detectado se concrete en un suceso cierto (bajo, moderado, significativo y crítico). • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. El Consejo de Administración tiene competencia para “definir la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y supervisar los sistemas internos de información y control, incluidos el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada”. Para el desarrollo de esta función, el Consejo de Administración cuenta con la Comisión de Auditoría, a la que se le atribuye, entre otras, la función de “supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales. A estos efectos, supervisará, al menos anualmente, los sistemas de control y gestión de riesgos, para garantizar que los principales riesgos se identifican, gestionan y dan a conocer adecuadamente, así como discutirá con los auditores de cuentas o, en su caso, con los expertos que puedan designarse al efecto, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría”. En última instancia es el Departamento de Auditoría Interna, quien de acuerdo a lo establecido en el Estatuto del Servicio de Auditoría Interna del Grupo BME, cuya última versión vigente ha sido aprobada por la Comisión de Auditoría el día 24 de noviembre de 2014, tiene entre sus misiones: “(…)colaborar con la Comisión de Auditoría de BME, y en las sociedades relacionadas en el Anexo II –BME Clearing, S.A.U. y MEFF Euroservices, S.V., S.A.U.-, con sus respectivas Comisiones de Auditoría, en la supervisión de la eficacia de los procesos de gestión de riesgos y los mecanismos de control aplicables, mediante el ejercicio de una función independiente, alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya a que se cumpla con la normativa aplicable a las distintas sociedades del Grupo, los estándares de Gobierno Corporativo más exigentes y reduzca a niveles aceptados el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos de la Sociedad. (…)”. La preparación de la información financiera que se publica en el mercado de valores y su posterior revisión se fundamenta en un adecuado equipo humano y técnico que hace que dicha información sea precisa, veraz y comprensible conforme a la normativa vigente. Los procedimientos de elaboración y revisión de la información financiera han sido definidos y documentados por la Dirección Financiera del Grupo, quien cuenta con la colaboración del resto de departamentos para la obtención del necesario nivel de detalle. En este sentido, en los procesos de cierre contable y en concreto en la elaboración de los estados financieros, se utilizan, ocasionalmente, juicios, estimaciones y asunciones por parte de la alta dirección para cuantificar activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos, que se describen detalladamente en las correspondientes cuentas anuales. Dichas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de los estados financieros empleando métodos y técnicas generalmente aceptadas y datos e hipótesis observables y contrastadas. En el presente ejercicio se han abordado, principalmente: • la evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos; • las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de las provisiones por beneficios para empleados; • la vida útil del inmovilizado material e intangible; • la evaluación de la posible pérdida por deterioro de los fondos de comercio; • el valor razonable de determinados instrumentos financieros; • el cálculo de provisiones; F.3 Actividades de control • las hipótesis empleadas en la determinación de los sistemas de retribución variable referenciados a las acciones de BME, y, Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: • el reconocimiento de activos por impuesto diferido. F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. A los efectos de garantizar la fiabilidad de dicha información financiera, la Dirección Financiera realiza procedimientos mensuales de revisión y cierre, tales como análisis de cumplimiento de presupuestos, elaboración de indicadores sobre la evolución del negocio y análisis de ratios definidos por el propio Grupo BME. 254 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo En el ejercicio 2015, el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, ha tenido entre sus funciones, de acuerdo a lo establecido en el artículo 7.4.b) del Reglamento del Consejo de Administración, “aprobar la información financiera que, por su condición de sociedad cotizada, deba hacer pública con carácter periódico”, cuyo proceso de elaboración y presentación es supervisado por la Comisión de Auditoría, según establece el artículo 19.2 del citado Reglamento. La Dirección Financiera es el departamento encargado de determinar la información financiera relevante, bajo criterios cuantitativos de materialidad, y cualitativos, teniendo en cuenta la totalidad de la información financiera reportada y publicada en los mercados financieros. Posteriormente, se analizan los procesos vinculados a dicha información distinguiendo entre procesos de negocio, de soporte y las aplicaciones intervinientes en la elaboración de la información financiera. A tal efecto, el Grupo BME dispone de documentación descriptiva de los flujos de actividades de los procesos, subprocesos y actividades relevantes vinculados a dicha información financiera, así como de los riesgos y los controles claves asociados a los mismos, los cuales están sujetos a una revisión y actualización periódica. Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna realiza funciones encaminadas a “(...) Revisar la fiabilidad e integridad de la información financiera y operativa, así como de los medios utilizados para identificar, evaluar, clasificar y comunicar dicha información. (…)”, tal y como se establece en el Estatuto del Servicio de Auditoría Interna del Grupo BME. F.3.2.Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Los sistemas de información que soportan los procesos en los que se basa la información financiera están sujetos a políticas y procedimientos de control interno para garantizar la integridad de la elaboración y publicación de la información financiera. En concreto se han establecido políticas en relación a: Seguridad en el acceso a la información: el acceso a los sistemas de los procesos que soportan la información financiera del Grupo BME se realiza por medio de identificadores unívocos protegidos por clave en cada uno de los entornos. Asimismo, la concesión de permisos para poder acceder a los diferentes entornos, aplicaciones u operativas se realiza atendiendo al tipo de usuario y competencias del mismo. El proceso de gestión de usuarios en estos sistemas responde a procedimientos formalizados en base a canales formalmente establecidos. Continuidad operativa y de negocio: el Grupo BME dispone de un completo Plan de Contingencia Tecnológica capaz de afrontar las situaciones más difíciles para garantizar la continuidad de los servicios informáticos. Se dispone de un centro alternativo de respaldo donde las copias de seguridad se realizan de forma síncrona y garantiza la disponibilidad de la información en caso de contingencia. La Sociedad realiza pruebas destinadas a garantizar el correcto funcionamiento del plan de contingencias establecido. Segregación de funciones: el desarrollo y explotación de los sistemas de información financiera se realiza por un amplio conjunto de profesionales con funciones claramente diferenciadas y segregadas. El personal de la unidad de negocio afectada se responsabiliza de la definición de requerimientos y de las pruebas finales de validación antes de que cualquier sistema sea puesto en producción. El resto de funciones recae en diferentes perfiles del área tecnológica: • Los jefes de proyecto realizan los análisis funcionales, la gestión de los proyectos de desarrollo, la gestión evolutiva y operacional y las pruebas de integración. • Los equipos de desarrollo realizan las funciones de diseño tecnológico, construcción y pruebas, siempre bajo las metodologías de desarrollo definidas por el Grupo. El acceso a la información para la resolución de incidencias debe ser autorizado por personal interno, previa solicitud. Los sistemas de información disponen de un perfilado de usuarios basado en los roles de cada una de las personas que requieren de acceso a los mismos. La gestión de permisos es llevada a cabo por personal competente en cada aplicación o entorno, verificando que no se asignan a cada persona permisos incompatibles. Gestión de cambios: el Grupo BME tiene establecidos mecanismos y políticas que permiten prevenir posibles fallos en el servicio, causados por la implementación de actualizaciones o cambios en los sistemas informáticos. Existen comités de cambios y seguimiento que velan por asegurar que se cumple con los procedimientos de gestión de cambios establecidos y se contemplan las medidas de seguridad destinadas a la mitigación de riesgos. Todos los cambios en los sistemas son realizados por personal controlado, identificando el cambio y versionando las subidas a entornos productivos. Gestión de incidencias: las políticas y procedimientos establecidos en esta materia tienen como objetivo principal la resolución de las incidencias en el menor tiempo posible. Se dispone de canales de comuni- 255 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo cación de incidencias y herramientas de registro. La eficiencia en la gestión de incidencias se consigue mediante una adecuada priorización y seguimiento de las mismas en función de su criticidad, la reducción de tiempos de comunicación y, finalmente, la determinación de los problemas e identificación de propuestas de mejora. El seguimiento de la evolución de las incidencias así como de los planes de mejoras necesarias se reporta periódicamente en los comités implantados y destinados al seguimiento del servicio proporcionados. F.3.3.Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. BME cuenta con un Procedimiento para la gestión de actividades contratadas en el que se establece que la necesidad de recibir una prestación de servicios por una empresa externa deberá estar basada en la existencia de una causa suficiente o de disposiciones legales que justifiquen la necesidad de contratar con una entidad, ajena al Grupo BME, la prestación de servicios destinados a la consecución de sus objetivos o al cumplimiento de disposiciones legales. Para proceder a la subcontratación/externalización se tendrán en consideración un mínimo de dos y un máximo de tres proveedores, siempre que ello sea posible. En todos los casos, la externalización de actividades y subcontratación de terceros está sustentada en contratos de prestación de servicios entre el proveedor y la correspondiente sociedad del Grupo BME, donde se indica claramente el servicio que se presta y los medios que el proveedor va a proporcionar para cumplir dicho servicio. En función de la naturaleza o valoración de los riesgos que se puedan identificar, el departamento responsable de la subcontratación/externalización manifestará a los proveedores, la posibilidad de inclusión en el contrato de prestación de servicios de cláusulas relativas al cumplimiento de aquellas normas del Grupo BME que pudieran resultar de aplicación al personal de la empresa contratada. Para la toma de decisión de la subcontratación/externalización de servicios es necesario que el departamento responsable de la subcontratación/externalización remita al Departamento de Asesoría Jurídica la oferta del proveedor seleccionado y las conclusiones del estudio preliminar de riesgos realizado por éste. Anualmente se revisa en detalle y actualiza, en su caso, el inventario de proveedores que presta algún servicio al Grupo BME. Asimismo, se realiza un proceso de supervisión de los controles establecidos por los proveedores. En cuanto a los procesos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes que puedan afectar de modo material a los estados financieros, el Grupo cuenta con un sistema de evaluación de la competencia, capacitación, acreditación e independencia de los expertos independientes, previo a su selección. En cuanto a la supervisión de la valoración, BME verifica la razonabilidad de las hipótesis utilizadas por el experto, así como de la integridad de los datos y de los métodos utilizados. F.4Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de la definición, interpretación y resolución de dudas de los criterios y políticas contables del Grupo BME recae, entre otras funciones, en la Dirección Financiera. A tal efecto el Grupo BME cuenta con un manual de Procedimientos que describe el tratamiento contable de los distintos tipos de transacciones que pueden afectar de modo material a la Información Financiera. Dicho manual de Procedimientos es actualizado periódicamente ante cualquier modificación normativa así como nuevas transacciones que requieran el establecimiento de nuevos criterios y políticas contables. Una vez actualizado, dicho manual de procedimientos se encuentra a disposición de los empleados del Grupo BME. La aplicación de las políticas contables se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación a la Sociedad y a las sociedades del Grupo BME y que es el establecido en el Código de Comercio y la restante legislación mercantil en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales, en la Circular 9/2008, de 10 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (modificada por la Circular 6/2011 de 12 de diciembre), así como en las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, en lo que respecta a la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo BME. 256 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El Grupo BME cuenta con mecanismos de captura y preparación de la información financiera basada en herramientas de reconocido prestigio. Todas las sociedades que conforman el Grupo BME utilizan las mismas herramientas, lo que garantiza la integridad, homogeneidad y correcto funcionamiento, así como la preparación de la información financiera requerida y los desgloses aplicables. Dichas herramientas se encuentran segregadas en diferentes capas interconectadas, disponiendo de aplicaciones en las que los mercados imputan las operaciones que se producen en el día a través de los distintos canales (internet, servicios propios, etc.), las cuales procesan y preparan la información para su tratamiento posterior por medio de sistemas de back-office específicos y segregados en base a la tipología de mercado y operación. De esta forma se obtiene una información fiable y exacta a nivel contable y de generación de resultados. Los resultados y cálculo de datos posteriores a las operaciones ejecutadas en el mercado son trasladados por medio de procesos automáticos a herramientas de reporting y consolidación financiera, las cuales disponen de controles de calidad que aseguran la conciliación entre ellas. F.5Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La función de auditoría interna es desempeñada por el Departamento de Auditoría Interna, el cual se sitúa como órgano staff de la organización de BME, sin responsabilidades ejecutivas en la gestión de los negocios ordinarios del grupo y en dependencia directa de la Comisión de Auditoría, órgano delegado del Consejo de Administración de BME. El artículo 19.2.c) del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la compentencia para “supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad que dependerán de la Comisión de Auditoría, informando al Consejo de Administración. A estos efectos, velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes, estableciendo y supervisando, además, los instrumentos que permitan al personal de la Sociedad comunicar de forma anónima cualquier irregularidad en los sistemas internos de control y gestión de riesgos.” Para informar a la Comisión de Auditoría, el Departamento de Auditoría Interna elabora, al menos, los siguientes informes: • Informes de Revisión de Procesos y Actividades: consecuencia de la ejecución del Plan de Actividades del Departamento. También en los casos de peticiones de la Comisión de Auditoría y de los gestores de sociedades participadas de BME, previa autorización del Comité de Riesgos. • Informe de Revisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera: De evaluación del funcionamiento eficaz del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. • Informe Anual de Actividades del Servicio de Auditoría Interna: con la información sobre la ejecución de las actividades de revisión realizadas e incidencias en los riesgos identificados en los procesos del departamento. Asimismo, de acuerdo con la Metodología del SIGR de BME, semestralmente, los responsables de las Unidades de Negocio y Áreas Corporativas remiten al Comité de Riesgos información en la que, principalmente, se describen los eventos en los que han materializado los riesgos identificados, su valoración y, en su caso, los planes de acción para mitigarlos. Entre estos informes, el Comité de Riesgos recibe el correspondiente al Área Corporativa Financiera que, como responsable de la gestión del SCIIF, incluye la información correspondiente a los eventos de riesgo, valoración y planes de acción relativos al SCIIF. A su vez, el Director del Departamento de Auditoría Interna, que asiste a las reuniones del mencionado Comité con voz pero sin voto, con base en la información proporcionada propone recomendaciones y sugiere los puntos de reflexión más relevantes sobre el SIGR. En el ejercicio 2015 el Departamento de Auditoría Interna ha procedido a la evaluación anual del SCIIF y al seguimiento de las recomendaciones realizadas en la revisión del año anterior. Con esta evaluación, el Departamento de Auditoría Interna valida la efectividad de los controles establecidos, para lo que realiza distintas 257 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo pruebas de auditoría, básicamente pruebas de cumplimiento en los procesos y/o riesgos calificados como de impacto crítico y cuestionarios de autoevaluación o pruebas concretas de su existencia y aplicación para los controles establecidos en riesgos que no se han considerado de impacto crítico o los controles de carácter general. Finalmente, el Departamento de Auditoría Interna ha presentado durante el ejercicio 2015 a la Comisión de Auditoría su Plan Anual de Actividades del Departamento de Auditoría Interna de BME del ejercicio 2016. El Plan se centra en la mejora continua del SIGR, a través de sugerencias y propuestas al Comité de Riesgos y, principalmente, en la revisión de los procesos de negocio cuya normativa específica obliga a su evaluación anual y en la revisión del SCIIF, con la finalidad de evaluar su funcionamiento y validar que el mismo sea eficaz. F.5.2.Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Reglamento del Consejo de Administración recoge en el artículo 19 de su Reglamento, entre otras cuestiones, las competencias que tiene delegadas en la Comisión de Auditoría en relación a: “supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales. A estos efectos, supervisará, al menos anualmente, los sistemas de control y gestión de riesgos, para garantizar que los principales riesgos se identifican, gestionan y dan a conocer adecuadamente, así como discutirá con los auditores de cuentas o, en su caso, con los expertos que puedan designarse al efecto, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.” Adicionalmente la Comisión de Auditoría tiene entre sus funciones la de “mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la normativa de auditorías de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, recibiendo regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, verificando además que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. La Comisión velará asimismo para que se respeten las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, y los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. En este sentido, recibirá anualmente de los auditores externos la confirmación por escrito de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los auditores externos o personas o entidades vinculadas a éstos.” En este sentido, la Comisión de Auditoría se ha reunido 9 veces en el ejercicio 2015. Los auditores externos han sido convocados a las reuniones de la Comisión de Auditoría en las que se ha revisado la información financiera tanto de BME como de las sociedades del Grupo. F.6Otra información relevante F.7 Informe del auditor externo Informe de: F.7.1.Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En aplicación de la recomendación incluida en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, la Sociedad ha sometido a revisión por parte del auditor de cuentas anuales el contenido de la Información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El informe resultante será incluido a su emisión como Anexo al presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. 258 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. a)De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b)De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de buen gobierno y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. X 2. 3.Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: Cumple X Explique Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente, ambas definan públicamente con precisión: a)Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple Cumple parcialmente Explique X No Aplicable 4. Cumple Cumple parcialmente Explique Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. X Cumple Cumple parcialmente Explique 259 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 5.Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. X 6. Cumple Cumple parcialmente Explique 7.Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. X Explique 8.Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a)Informe sobre la independencia del auditor. Cumple X Cumple Cumple parcialmente Explique b)Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. 9.Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. c)Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. d)Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa. X Cumple Cumple parcialmente Explique Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. X Cumple Cumple parcialmente Explique 260 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a)Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c)Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d)Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple Cumple parcialmente Explique X No Aplicable 11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple Cumple parcialmente Explique X 12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. X Cumple parcialmente Cumple Explique 13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. X Cumple Explique No Aplicable 261 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 14.Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) Sea concreta y verificable. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. X Cumple Cumple parcialmente Explique 15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. X Cumple parcialmente Cumple Explique 16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple X Explique 262 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo BME considera que la actual estructura del Consejo de Administración asegura que los Consejeros independientes tienen peso suficiente en este órgano y representan adecuadamente los intereses de los accionistas minoritarios, sin que haya accionistas significativos que ejerzan en el Consejo de Administración una influencia desproporcionada. 18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: En este sentido, a 31 de diciembre de 2015 cabe destacar las siguientes características del Consejo de Administración: b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. ––La elevada presencia de Consejeros independientes (el 45,45 por 100 del Consejo y el 55,56 por 100 de los Consejeros externos), a los que habría que añadir la presencia de un Consejero calificado como “otro externo”, que elevaría el porcentaje de Consejeros externos “no dominicales” al 54,54 por 100 sobre el total del Consejo y al 66,67 por 100 de los Consejeros externos. ––La inexistencia en el Consejo de Administración de accionistas significativos y/o relevantes que tengan una representación desproporcionada. En el Consejo de Administración hay representados dos (2) accionistas relevantes, de los cuales sólo uno (1), titular de un porcentaje del capital social elevado (un 10,57 por 100), ha instado el nombramiento de dos (2) vocales. Al no existir ninguna vinculación entre estos dos (2) accionistas representados en el Consejo de Administración, no puede considerarse que estos Consejeros tengan una posición de control o mayoría en este órgano. a) Perfil profesional y biográfico. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d)Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. ––El elevado grado de independencia de la Comisión Ejecutiva, en la que el 75 por 100 de los Consejeros tienen la calificación de Consejeros independientes, sin que los Consejeros dominicales tengan presencia. 17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. X Cumple Explique X Cumple Cumple parcialmente Explique 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. X Cumple Cumple parcialmente Explique No Aplicable 263 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple Cumple parcialmente Explique X No Aplicable 21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo. X Cumple Cumple parcialmente Explique También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. X Cumple Explique 264 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple Cumple parcialmente Explique X 25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. X Cumple parcialmente Explique Explique No Aplicable 24.Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple Cumple parcialmente 26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. X X Cumple No Aplicable Cumple Cumple parcialmente Explique 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. X Cumple Cumple parcialmente Explique 265 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. 31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cumple Cumple parcialmente Explique X No Aplicable 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. X Cumple Cumple parcialmente Explique 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. X Cumple Cumple parcialmente Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. X Cumple Cumple parcialmente Explique 32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. X Cumple Cumple parcialmente Explique Explique 266 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. X Cumple Cumple parcialmente Explique 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple X Cumple parcialmente Explique No Aplicable El Consejero Coordinador tiene atribuidas las facultades a que hace referencia la recomendación, a excepción de la relativa al mantenimiento de relaciones con inversores y accionistas. Estas facultades del Consejero Coordinador han sido potenciadas por la Sociedad mediante la constitución de un Grupo de Trabajo de los Consejeros no ejecutivos, que ha aprobado sus Reglas de organización y funcionamiento y que se reúne periódicamente bajo la Presidencia del Consejero Coordinador. La Sociedad ha considerado que el perfil eminentemente independiente que debe reunir el Consejero Coordinador en atención a su condición de líder de los Consejeros externos de la Sociedad y su consecuente falta de involucración en la dirección efectiva de la Sociedad, justifica que no se atribuya a este Consejero la facultad de mantener contactos con inversores y accionistas. En este sentido, la Sociedad considera que su estructura de comunicación con inversores y accionistas, con un Departamento de Relación con Inversores formado por personas con un conocimiento profundo, detallado y fundamentado de la situación económica y financiera de la Sociedad, de los proyectos de la Sociedad y de la actividad diaria que realiza, etc., es adecuada y permite que la Sociedad conozca las opiniones y preocupaciones de accionistas e inversores sobre cualquier aspecto de la marcha de la Sociedad, incluidas las relativas a gobierno corporativo. Así, dicho Departamento, que depende del Director General, tiene encomendadas entre sus funciones la de transmitir a la dirección las inquietudes, dudas y sugerencias de los accionistas e inversores con los que se mantiene en contacto de forma permanente. En caso de que dichas preocupaciones afecten a materias de gobierno corporativo, el Departamento de Relación con Inversores cuenta con la colaboración de la Secretaría General y del Consejo, que tiene encomendada la función de velar porque las decisiones del Consejo de Administración tengan en cuenta las recomendaciones en materia de gobierno corporativo y que, cuando es preciso, participa de forma activa en reuniones con inversores y accionistas para exponer la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad. Todo ello con independencia de que, cuando se considere oportuno, el Consejero Coordinador pueda mantener contacto con inversores y accionistas en materias en las que se considere beneficioso para la Sociedad. 267 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. X Cumple Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Explique Cumple 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b)El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c)La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d)El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e)El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. X Cumple parcialmente Explique El proceso de evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones está arraigado en los principios básicos de gobierno corporativo de la Sociedad y, en esta línea, desde el momento en que accedió a la condición de sociedad cotizada, el Reglamento del Consejo de Administración incluyó entre sus obligaciones la de realizar una evaluación anual de la eficiencia del funcionamiento y calidad de los trabajos del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo, así como del desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad. En el ejercicio 2015 la Sociedad ha profundizado en el proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, al haber acordado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que la evaluación correspondiente a este ejercicio 2015 se realizara con la participación de un consultor externo, decisión con la que la Sociedad se ha adelantado a la propia recomendación, que hace referencia a la conveniencia de que el Consejo de Administración sea auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo cada tres años. La única parte de la recomendación a la que la Sociedad no da seguimiento es la relativa a que el Consejo de Administración evalúe una vez al año, de forma individual, el desempeño y la aportación de cada Consejero, por considerarse que, durante el periodo en el que forman parte del Consejo, se realizan evaluaciones individuales de los Consejeros con la suficiente periodicidad, tal y como se detalla a continuación. Así, ha de tenerse en cuenta que el elevado perfil profesional que presentan los miembros del Consejo de Administración, analizado en detalle por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con carácter previo a la propuesta de su nombramiento al Consejo de Administración en el caso de Consejeros independientes u “otros externos” o a la emisión del correspondiente informe en el resto de las categorías de Consejeros, es garantía inicial suficiente sobre la calidad de los servicios que prestará el Consejero. 268 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo Tras esta primera evaluación, y según establece el artículo 22, apartado 2, del Reglamento del Consejo de Administración, la calidad de los servicios prestados y la dedicación de cada uno de los Consejeros es evaluada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en las correspondientes propuestas de reelección o ratificación. En este sentido, la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los Consejeros independientes y de los Consejeros calificados como “otros externos” o, en el resto de los casos, el informe, valora de forma individual los servicios prestados por los Consejeros durante su anterior mandato y la dedicación que han prestado tanto en el Consejo como, en su caso, en las Comisiones de las que formen parte. Tras la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, en el informe justificativo que debe aprobar en cumplimiento de lo establecido en los artículos 529 decies, apartado 5, de la Ley de Sociedades de Capital y 22, apartado 1, del Reglamento del Consejo de Administración, valorará también el desempeño de sus funciones por parte del Consejero cuya reelección se propone a la Junta General de Accionistas. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último. Cumple X Cumple parcialmente Explique No Aplicable BME cumple con la segunda parte de la Recomendación, dado que el Secretario del Consejo de Administración es también Secretario de la Comisión Ejecutiva, tal y como establecen los artículos 34 de los Estatutos sociales y 18, apartado 2, del Reglamento del Consejo de Administración. que ambos órganos puedan ejercitar sus funciones bajo criterios distintos, máxime si se tiene en cuenta que, con independencia de las competencias que tiene atribuidas, la Comisión Ejecutiva desarrolla principalmente una función de asesoramiento y preparación de las sesiones del Consejo de Administración y le mantiene informado de los acuerdos que, excepcionalmente, adopta en el ámbito de sus competencias para garantizar la plena coordinación de ambos órganos. Además, la amplia mayoría de los Consejeros independientes en la Comisión Ejecutiva asegura que los intereses de los accionistas minoritarios de la Sociedad estén suficientemente representados, compensando también de esta forma la falta de proporcionalidad entre los Consejeros dominicales y el capital al que representan en el Consejo de Administración. 38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. X Cumple Cumple parcialmente Explique No Aplicable 39.Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. X Cumple Cumple parcialmente Explique Con respecto a la participación de las diferentes categorías de Consejeros en la Comisión Ejecutiva, no es similar a la del Consejo de Administración. BME considera que esta falta de similitud no da lugar al riesgo de 269 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 40.Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple X Cumple parcialmente Explique El artículo 19, apartado 2.c) del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia para “supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, que dependerán de la Comisión de Auditoría”, y desglosa las principales funciones de supervisión que le corresponden en relación con estos servicios. 42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1.En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El propósito, la autoridad y la responsabilidad de la función de Auditoría Interna en la Sociedad están definidos en el “Estatuto del Servicio de Auditoría Interna del Grupo BME”, cuya versión vigente fue aprobada por la Comisión de Auditoría en su reunión de fecha 24 de noviembre de 2014. En este Estatuto se sitúa al Departamento de Auditoría Interna como un órgano staff de la organización, sin responsabilidades ejecutivas en la gestión de los negocios ordinarios y con dependencia directa de la Comisión de Auditoría. b)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. BME entiende que lo establecido en la citada normativa respecto de la autoridad del Departamento de Auditoria interna es garantía suficiente de la independencia con la que puede actuar, y que hacer depender funcionalmente a este Departamento del Presidente de la Comisión de Auditoría no le otorga un mayor grado de autonomía para el desarrollo de sus funciones. c)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 41.Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. X Cumple Cumple parcialmente Explique No Aplicable 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c)Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. 270 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. X Cumple Cumple parcialmente Explique 43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. X Cumple Cumple parcialmente Explique 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. X Cumple Cumple parcialmente Explique No Aplicable 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. X Cumple Cumple parcialmente Explique 46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b)Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c)Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple Cumple parcialmente X Explique 271 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo BME considera que el funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y la elaboración de la estrategia de riesgos son cuestiones que deben corresponder a la alta dirección de la Sociedad y a los expertos que en materia de gestión de los riesgos a los que está sometida su actividad forman parte de su plantilla, sin que se atribuya a la Comisión de Auditoría u otra Comisión especializada del Consejo la supervisión directa de esta función. BME entiende que la Comisión de Auditoría debe supervisar la eficacia del control interno y de los sistemas de control de riesgos definidos, implantados y desarrollados por la línea ejecutiva de la Sociedad, y en el ámbito de esta supervisión tendrá conocimiento de las debilidades que se puedan detectar por los auditores en dichos sistemas y, en estos casos, discutirá y propondrá la adopción de las medidas que estime adecuadas para solventarlas. Por otro lado, en atención a la estructura de BME como sociedad holding y a la alta especialización de las actividades que se desarrollan en cada una de las sociedades que forman parte del Grupo, BME ha considerado más adecuado que la función interna de control y gestión de riesgos se lleve a cabo de forma descentralizada, tal y como se detalla a continuación. En este sentido, BME ha desarrollado un sistema de control de riesgos de acuerdo con estándares internacionales y adoptando el Informe COSO II como marco metodológico de referencia, con el que se gestionan de forma eficiente y prudente los riesgos de la Sociedad. Para la definición de este sistema de control de riesgos, que se detalla en el apartado E del presente Informe, se ha tenido en consideración la alta especialización de las actividades desarrolladas en el Grupo, lo que ha aconsejado que, en atención a la distinta naturaleza de los riesgos, coexistan la gestión descentralizada de los riesgos de negocio, que son gestionados por cada Unidad de Negocio y Área Corporativa, y la gestión centralizada de los riesgos de ámbito corporativo (estratégicos, financieros, normativos, tecnológicos y de recursos humanos), riesgos todos ellos coordinados por el Comité de Riesgos, dependiente del Comité de Coordinación, máximo órgano ejecutivo de la Sociedad. El Comité de Riesgos mantiene informado al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, de las actuaciones desarrolladas en ejecución de la política de control y gestión de riesgos, con el objetivo de que estos órganos puedan llevar a cabo las funciones que les atribuye la ley de la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de control interno implantados en el Grupo. 47.Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. X Cumple Cumple parcialmente Explique 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple Explique X No Aplicable 49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. X Cumple Cumple parcialmente Explique BME considera que esta estructura garantiza que los riesgos de la Sociedad están adecuadamente identificados, gestionados y cuantificados, y permite a la Comisión de Auditoría desarrollar de forma satisfactoria sus funciones de supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos. 272 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c)Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. X Cumple Cumple parcialmente Explique 51.Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. X Cumple Cumple parcialmente Explique 52.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b)Que sus presidentes sean consejeros independientes. c)Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e)Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple X Cumple parcialmente Explique No Aplicable El artículo 33 de los Estatutos sociales constituye en el seno del Consejo de Administración la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas, a la que el artículo 37 de los propios Estatutos atribuye la competencia de supervisar las cuestiones relacionadas con la eficiencia y correcto funcionamiento de los mercados y sistemas gestionados por el Grupo BME; la aplicación a BME, las sociedades de su Grupo y sus principales accionistas de las condiciones habituales de mercado y el principio de paridad de trato en sus operaciones en esos mercados y sistemas gestionados por BME; y la aplicación del Reglamento Interno de Conducta. Las reglas de composición y funcionamiento de esta Comisión, establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y desarrolladas a través de su propio Reglamento aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de enero de 2007, dan seguimiento a los apartados c), d) y e) de la recomendación. 273 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo No se da seguimiento en lo que se refiere a los requisitos de composición establecidos en los epígrafes a) y b) de la recomendación en tanto que de esa Comisión forma parte un Consejero ejecutivo, que además ocupa el cargo de Presidente de la misma. BME considera que dadas las funciones especializadas que se atribuyen a esta Comisión, lo que debe primar en la designación de los miembros del Consejo de Administración que la integran son los conocimientos sobre el funcionamiento de los mercados y sistemas gestionados por BME y las sociedades del Grupo y la experiencia profesional en ámbitos directamente vinculados con el funcionamiento de los mercados financieros y de valores, dado que son estos conocimientos y experiencia los que permitirán a la Comisión desarrollar las funciones que tiene atribuidas de la forma más adecuada al interés de la Sociedad. 53.Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas: a)La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad. b)La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. c)La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d)La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. f)La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. Cumple X Cumple parcialmente Explique La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuida la competencia para supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, en los términos establecidos en esta recomendación. La supervisión del seguimiento de los códigos internos de conducta, en particular del Reglamento Interno de Conducta, se ha atribuido en la normativa vigente a la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas, al considerar que el cumplimiento por los Consejeros y empleados del grupo de las normas de conducta en los mercados de valores debe estar supervisado por una comisión con un elevado nivel de profesionalización y conocimiento de los mercados y sistemas en cuyo ámbito prestan su actividad las sociedades del Grupo, grado de conocimiento que es el que prima en la designación de los miembros de la Comisión de Operativa de Mercados y Sistemas. Por su parte, la ausencia de una política de responsabilidad social corporativa a la que se hace referencia en la explicación de la Recomendación 54 implica que, en la práctica, su cumplimiento no pueda ser supervisado por ninguna Comisión. Con independencia de lo anterior, el Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión Ejecutiva la supervisión de la realización del seguimiento de la estrategia y las prácticas de responsabilidad social corporativa, incluida la evaluación de los proceso de relación con los distintos grupos de interés; y la evaluación de aquellas cuestiones relacionadas con los riesgos no financieros de la Sociedad, incluidos los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, así como la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera. e)El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. 274 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 54.Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos: a)Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo. b)La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. c)Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. d)Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial. f)Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. g)Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple Cumple parcialmente X Explique BME entiende que la responsabilidad social corporativa está integrada en su estrategia general y en la gestión diaria del Grupo, sin que considere necesario definir una política de responsabilidad social corporativa con la que se siga de forma estricta la presente recomendación. En este sentido BME y las sociedades de su grupo desarrollan su actividad de forma eficiente, gestionan los mercados y sistemas financieros dando cumplimiento estricto a la normativa, tanto nacional como internacional, y en particular, a la normativa económica, social y medioambiental, así como a los códigos a los que voluntariamente se han adherido. Asimismo, BME ha definido sus principios básicos de actuación en el Informe de Responsabilidad Social Corporativa, que aprueba y publica anualmente, para los que ha tenido en cuenta las necesidades y prioridades de los distintos actores que participan en los mercados, y de la sociedad en general como beneficiaria final del buen funcionamiento de los mercados financieros y, por extensión, de la economía. 55.Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente. Cumple X Cumple parcialmente Explique Desde el ejercicio 2007 la Sociedad elabora con carácter anual un Informe de Responsabilidad Social Corporativa, en el que detalla las actividades desarrolladas por la Sociedad y sus sociedades filiales a lo largo del ejercicio y su impacto en materia de sostenibilidad. BME considera que la elaboración de este informe es prueba suficiente de la importancia que para BME tiene su entorno, y que en él se transmite con la máxima transparencia toda la información relevante sobre los aspectos financieros y no financieros de las actividades de la Sociedad, en la forma que ésta considera más adecuada y sin que el hecho de que dicho informe no se ajuste estrictamente a una metodología internacionalmente reconocida pueda entenderse como falta de sensibilidad de la Sociedad hacia su entorno. Sin perjuicio de lo anterior, el Informe de Responsabilidad Social Corporativa de 2015 recoge una serie de contenidos básicos de la cuarta edición de la Guía metodológica internacionalmente aceptada para la elaboración de memorias de sostenibilidad (GRI4) que publica la organización internacional independiente Global Reporting Initiative. 56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. X Cumple Explique 275 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 57.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. X Cumple Cumple parcialmente Explique 58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a)Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple X Cumple parcialmente Explique No Aplicable El sistema de determinación de la retribución variable del Sr. Presidente del Consejo de Administración, único Consejero que percibe una retribución variable de BME en atención a las funciones que tiene atribuidas como primer ejecutivo de la Sociedad establecido en la Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018 cumple con todos los requisitos de la presente recomendación, a excepción del relativo a que los componentes variables de las remuneraciones incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo. Este sistema de determinación de la retribución variable del Presidente, vigente desde el ejercicio 2008, cumplía en su integridad con las recomendaciones en materia de remuneraciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Como consecuencia de la aprobación del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene previsto someter a la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en el ejercicio 2016 una política de remuneraciones de los Consejeros en la que se modifique el sistema de determinación de la retribución variable del Presidente, todo ello en línea con los principios básicos que guían la actuación del Consejo de Administración recogidos en su Política de Gobierno Corporativo, entre los que se incluye el dar seguimiento a las mejores prácticas en materia de buen gobierno corporativo, sin perjuicio de que las mismas se apliquen atendiendo a las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad. En caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas la política de remuneración de los Consejeros, el nuevo sistema de determinación de la retribución variable del Presidente incluirá criterios no financieros, ajustados a la actividad de la Sociedad y adecuados para la creación de valor a largo plazo. 59.Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas. X Cumple Cumple parcialmente Explique No Aplicable 276 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo 60.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. X Cumple Cumple parcialmente Explique 63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. No Aplicable Cumple 61.Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. X Cumple Explique Cumple parcialmente No Aplicable 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple Cumple parcialmente X Explique No Aplicable Los Planes de Retribución en acciones vigentes, que se describen en el epígrafe A.3 del presente informe, y de los que son beneficiarios los Consejeros ejecutivos de la Sociedad, incluyen el otorgamiento de unidades teóricas a los beneficiarios a lo largo de tres ejercicios distintos y que las acciones que, en su caso, pudieran llegar a percibir los beneficiarios de dichos Planes se entregarán por parte de la Sociedad a lo largo de los tres ejercicios siguientes a los de la asignación de las unidades teóricas. Cumple parcialmente X Explique No Aplicable BME no desarrolla actividades crediticias, ni de banca de inversión, ni negocios que incorporen un riesgo de balance asociado, por ejemplo, a la evolución de los precios de los activos cuya volatilidad podría dar lugar a beneficios en un año y a pérdidas el siguiente. La actividad de cámara de contrapartida obtiene sus recursos del volumen total contratado de instrumentos a los que da servicio y del saldo de los mismos. No es una actividad inversora sujeta a la volatilidad de precios. Las mencionadas características de la actividad desarrollada por BME, de las que se deriva la ausencia de volatilidad en los resultados de la Sociedad vinculada a la asunción de riesgos de balance, justifica, a juicio de la Sociedad, que la retribución variable del Sr. Presidente no establezca cláusulas que permitan a la Sociedad reclamar su reembolso. 64.Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. Cumple Cumple parcialmente X Explique No Aplicable Las condiciones de cese del Sr. Presidente fueron establecidas por acuerdo de la Junta General ordinaria de Accionistas en el ejercicio 2006, con carácter previo a la aprobación de las presentes recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. A la vista de estas características de los Planes de Retribución, BME considera que incluyen un elemento claro de diferimiento que permite comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos, sin que sea necesario establecer períodos de retención adicionales. 277 Informe Anual 2015 BME Informe Anual de Gobierno Corporativo H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. Auditoría, en su reunión de 25 de febrero de 2015 fue informada y tomó conocimiento de las políticas fiscales aplicadas por la Sociedad con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales. Posteriormente, en su reunión celebrada el día 16 de julio de 2015, la Comisión de Auditoría fue informada de la aplicación de las políticas fiscales de la Sociedad con motivo de la presentación del Impuesto sobre Sociedades. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25 de febrero de 2016. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Si X No De conformidad con lo previsto en el Código de Buenas Prácticas Tributarias aprobado en el seno del Foro de Grandes Empresas, al que la Sociedad se adhirió el 30 de septiembre de 2010, el Informe anual de Gobierno Corporativo de las empresas adheridas al Código deberá reflejar el efectivo cumplimiento de su contenido. En el ejercicio 2015, para dar cumplimiento a los compromisos adquiridos por la Sociedad con su adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias y a los Principios de actuación en materia tributaria y las políticas fiscales aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de marzo de 2011, la Comisión de 278 DIRECCIONES Y CONTACTOS Informe Anual 2015 BME Direcciones y Contactos Datos de Identificación Informe Anual Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. El presente Informe Anual ha sido publicado en lengua castellana e inglesa y puede ser consultado en la página web www.bolsasymercados.es Domicilio social: Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. Inscrita en el Registro Mercantil de MADRID, Tomo 17.394, Folio 34, Sección 8ª, Hoja MADRID-298422, NIF: A-83246314. Auditoría Independiente Las Cuentas Anuales, la Memoria y el Informe de Gestión del ejercicio 2015 de la sociedad han sido auditados por la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Acceso a la Información La página www.bolsasymercados.es ofrece al accionista y a los inversores información detallada sobre la sociedad, sus filiales, sus productos y servicios. Al mismo tiempo se puede consultar toda la información legal de BME: Estatutos sociales, Reglamentos, Informes de Gobierno Corporativo, Acuerdos adoptados en las Juntas Generales de Accionistas y los hechos más destacados de la sociedad. CONTACTOS Bolsas y Mercados Españoles (BME) Relaciones Institucionales y Medios de Comunicación Sede Social Comunicación Corporativa BME, Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 589 1407 [email protected] Sede Operativa Tramontana 2 (bis), LAS ROZAS, Protector del Inversor 28230, MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 MADRID - TEL: + 34 91 589 1184 www.bolsasymercados.es BARCELONA - TEL: + 34 93 401 3555 BILBAO - TEL: + 34 94 403 4414 * Oficina del Accionista VALENCIA - TEL: + 34 96 387 0123 / 56 Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 Secretaría General BME Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 589 1306 [email protected] Relaciones con Inversores y Analistas Dirección Financiera BME, Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5163/ 61 [email protected] Instituto BME Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España TEL: + 34 91 589 2324 [email protected] Relaciones Internacionales Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España TEL: + 34 91 709 5137 [email protected] * Teléfono de Información General de la Bolsa de Bilbao. 280 Informe Anual 2015 BME Direcciones y Contactos Recursos Humanos Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5148 [email protected] Área de Renta Variable Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 Bolsa de Madrid Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.bolsamadrid.es Bolsa de Barcelona Paseo de Gracia, 19, 08007 BARCELONA, España. TEL: + 34 93 401 3555 www.borsabcn.es Bolsa de Bilbao José María Olábarri 1, 48001 BILBAO, España. TEL: + 34 94 403 4400 www.bolsabilbao.es Bolsa de Valencia Latibex Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 589 2102 www.latibex.com MAB Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 589 2102 www.bolsasymercados.es Área de Renta Fija AIAF Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.aiaf.es Área de Derivados MEFF Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.meff.com Área de Clearing Área de Consultoría y Tecnología BME Clearing Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.bmeclearing.es Visual Trader Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.bolsasymercados.es Área de Liquidación y Registro BME Innova Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.bolsasymercados.es Iberclear Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.iberclear.es Área de Información BME Market Data Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.bolsasymercados.es Infobolsa Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 MADRID, España. TEL: + 34 91 709 5000 www.infobolsa.com Libreros, 2 y 4, 46002 VALENCIA, España. TEL: + 34 96 387 0100 www.bolsavalencia.es 281 www.bolsasymercados.es
