"DECENIO DE lAS PERSONAS CON DISCAPACIDAO EN EL PERU" "Af'lO OE LA CONSOLIDACIQN ECON6MICA Y SOCIAL DEL PERU" CONVENIO DE ESTABILIDAD .JURIDICA CON AFFILIATED COMPUTER SERVICES SOLUTIONS FRANCE SAS, DE LA REPUBLICA FRANCESA Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTAOO PERUANO, representado por el senor Jorge Alejandro LE6N BALLEN, Director Ejecutivo ,de Ia Agencia de Promoci6n de Ia lnversi6n Privada - PROINVERSION, designado por Resoluci6n Suprema N° 003~2010-EF, con domicilio en Av. Paseo de Ia Republica N° 3361, San Isidro, Lima, Peru, a quien en adelante se le denominara ESTADO; y, de Ia otra parte AFFILIATED COMPUTER SERVICES SOLUTIONS FRANCE SAS, una empresa constituida y existente bajo las leyes de Ia Republica Francesa; con domicilio en Rue Claude Chappe - BP345, 07503 Guilherand Granges Cedex, Francia; representada por su Apoderado senor Jose Antonio HONDA KUROKAWA, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad N° 09310666; con domicilio en Bernardo Monteagudo N° 201, San Isidro, Lima, Peru; a quien en adelante se le denominara ACS FRANCE, en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA.· ACS FRANCE ha presentado ante Ia Agencia de Promoci6n de Ia lnversi6n Privada, en adelante PROINVERS16N, una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Juridica, al amparo de lo dispuesto en el Titulo II del Decreto Legislativo N° 662, en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreto Legislative N° 757, en el Reglamento de los Regimenes de Garantla a Ia lnversi6n Privada, aprobado por el Decreto Supremo N° 162-92-EF y normas modificatorias y complementarias, en adelante denominado REGLAMENTO; en Ia Ley N° 27342; en el Decreto Legislative N° 1011 y en su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N° 148-2008-EF. SEGUNDA.- ACS FRANCE en virtud del presente Convenio, se obliga a lo siguiente: 1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa ACS SOLUTIONS PERU S.A., constituida en Ia ciudad de Lima, Peru, inscrita en Ia Partida N° 12308299 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima de Ia Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, por un monto ascendente a Ia suma de US$ 6'959,980.00 (Seis Millones Novecientos Cincuenta y Nueve Mil Novecientos Ochenta y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de America), que seran aportados en un plazo no mayor de un (0 1) ano contado a partir del 13 de mayo de 2009, fecha del Titulo Habilitante 1. 1 Se denomina Titulo Habilitante al Asiento Contable de Capitalizaci6n y Ia fecha del asiento que se consigna en Ia glosa, determina Ia fecha de obtenci6n del citado titulo; de conformidad con lo dispuesto en el Literal f) del Artfculo 1" del Reglamento del Decreto Legislative N" 1011, aprobado por Decreto Supremo N• 148-2008-EF. 1 "DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU" "AiilO DE LA CONSOLIDACION ECONOMICA Y SOCIAL DEL PERU" 2. Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el Numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n. 3. Registrar su inversi6n, a que se refiere el Numeral 1, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en PROINVERSI6N. TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relaci6n con Ia inversi6n a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad juridica para ACS FRANCE, en los siguientes terminos: 1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en el lnciso a) del Articulo 10° del Decreto Legislativo N° 662 y normas modificatorias vigentes al momento de Ia suscripci6n del presente Convenio, que implica que el lmpuesto a Ia Renta que le corresponda abonar a ACS FRANCE por los dividendos u otra forma de distribuci6n de utilidades que se acuerde en su favor, no sera modificado mientras se encuentre en vigencia el presente Convenio de Estabilidad Juridica, aplicandose en los mismos terminos y con Ia alicuota de 4.1 o/q conforme a lo dispuesto en el lnciso e) del Articulo 56° del Texto Unico Ordenado de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobado por el Decreto Supremo N° 179-2004-EF normas modificatorias vigentes al momento de Ia celebraci6n de referido Convenio. De conformidad con lo establecido en el Articulo 1° de Ia Ley N° 27909, las disposiciones contenidas en Ia Ley N° 29498 seran aplicables al presente Convenio, a partir del 01 de enero del al'io 2011. r El regimen de estabilidad que se le garantiza a ACS FRANCE al amparo del presente Convenio, implica que, en caso que el lmpuesto a Ia Renta referido en el parrafo anterior se modificara durante Ia vigencia del Convenio, de tal modo que se produjera una variaci6n de Ia base imponible o de las allcuotas que afectan a ACS SOLUTIONS PERU S.A., en Ia que ha invertido ACS FRANCE conforme a lo sel'ialado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, o se creen nuevos impuestos que graven Ia renta de dicha empresa, o que por cualquier otra causa de efectos equivalentes Ia utilidad o dividendos distribuibles o disponibles para ACS FRANCE disminuyera porcentualmente respecto de Ia utilidad antes de impuesto en comparaci6n con aquella distribuible o disponible al tiempo de fijarse el regimen tributario que se garantiza, al amparo de dicha estabilidad, el ESTADO reducira Ia alicuota del impuesto a las utilidades o dividendos de cargo de ACS FRANCE con el objeto de asegurar que Ia utilidad o dividendos finalmente disponibles o distribuibles sean iguales a los garantizados, hasta el limite que sea posible con cargo a dicho impuesto a las utilidades o dividendos. El regimen de estabilidad que se le garantiza a ACS FRANCE al amparo del presente Convenio, implica que en caso que el lmpuesto a Ia Renta referido anteriormente se modificara durante Ia vigencia del presente Convenio, dichas modificaciones no afectaran a ACS FRANCE aunque se trate del aumento o disminuci6n de las tasas, de Ia 2 "DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU" "AiilO DE LA CONSOLIDACION ECONOMICA Y SOCIAL DEL PERU" ampliaci6n o reducci6n de Ia base imponible, o de cualquier otra causa de efectos equivalentes. 2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Oecreto Legislativo N° 662, que implica que ACS FRANCE podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambio mas favorable que puedan conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relaci6n a Ia inversi6n a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanismo de regulaci6n del mercado cambiario que les limite o restrinja este derecho o que le implique un tratamiento menos favorable para ACS FRANCE que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizaci6n de cualquier clase de operaci6n cambiaria. 3. Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreto Legislativo N° 662, que implica que ACS FRANCE podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizaci6n previa de ninguna entidad del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversi6n correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer restricci6n o limitaci6n alguna a este derecho, lo siguiente: a) El integro de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sobre empresas, de Ia reducci6n del capital y de Ia liquidaci6n parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversi6n a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA; b) El integro de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversi6n a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asi como las utilidades obtenidas por concepto de contraprestaciones por el uso o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pais destinados a dicha inversi6n; y, c) El integro de las regalias y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnologia, marcas y patentes y cualquier otro elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente. 4. Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambio mas favorable conforme a lo prescrito en el lnciso b) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que ACS FRANCE podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambio mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanismo que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizaci6n de cualquier operaci6n cambiaria, de acuerdo a lo siguiente: 3 "DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU" "AtilO DE LA CONSOLIDACI6N ECON6MICA Y SOCIAL DEl PERU" a) Cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: ACS FRANCE podra venderla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria; y, b) Cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: ACS FRANCE podra comprarla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria. 5. Estabilidad del derecho a Ia no discriminacion conforme a lo prescrito en el lnciso c) del Articulo 10° del Decreta Legislativo N° 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o Locales, podra aplicar a ACS FRANCE un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad economica que desarrolle o Ia ubicacion geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias: a} Cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a ACS FRANCE en lo relativo a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambia ria; b) Precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a ACS FRANCE en lo relativo a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, montos o tasas diferenciados; c) Forma de constitucion empresarial, de tal modo que el ESTADO no podra exigir a ACS FRANCE que ACS SOLUTIONS PERU S.A., en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalidad empresarial; d) Su condicion de persona natural o juridica, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a ACS FRANCE un tratamiento diferenciado por este concepto; y, e) Ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicacion de tratamientos discriminatorios para ACS FRANCE resultantes de cualquier combinacion de los diversos acapites del presente numeral. El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el Articulo 3° del REGLAMENTO. CUARTA.· ACS FRANCE asume, en relacion con lo pactado en Ia cLAUSULA SEGUNDA, Ia obligacion de acreditar que ha cumplido con Ia realizacion del aporte dinerario en el capital de Ia empresa ACS 4 "DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU" "AiilO DE LA CONSOLIDACION ECONOMICA Y SOCIAL DEL PERU" SOLUTIONS PERU S.A., por un monto ascendente a Ia suma de US$ 6'959,980.00 (Seis Millones Novecientos Cincuenta y Nueve Mil Novecientos Ochenta y 00/100 061ares de los Estados Unidos de America), mediante Ia presentaci6n del Testimonio de Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de ACS SOLUTIONS PERU S.A., inscrito en el registro correspondiente, segun corresponda, asl como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n y el correspondiente asiento contable de capitalizaci6n. Los document9s senalados en el parrafo anterior, deberan presentarse ante PROINVERSION, en un plaza maximo de sesenta (60) dias calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, establecido en el Numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA del presente Convenio. Cabe senalar, que con fech' 18 de agosto de 2009, ACS FRANCE present6 ante PROINVERSION, copia legalizada notarial del asiento contable correspondientes al Libra Oiario de Ia empresa ACS SOLUTIONS PERU S.A., donde consta Ia capitalizaci6n de fecha 13 de mayo de 2009, por un manto ascendente a Ia suma de US$ 3'960,000.00 (Tres Millones Novecientos Sesenta Mil y 00/100 061ares de los Estados Unidos de America). QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurldica tendra una vigencia de diez (1 0) alios contados a partir de Ia fecha de su celebraci6n. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente por ninguna de las partes durante dicho periodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada, asi se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio. SEXTA.- ACS FRANCE tendra derecho a renunciar por unica vez al regimen de estabilidad juridica que se le otorga al amparo del presente Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicaci6n por escrito dirigida a PROINVERSI6N, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia comunicaci6n por este ultimo. Si ACS FRANCE opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad Juridica, que se le reconoce al amparo de Ia presente Chflusula, automaticamente pasara a regirse por Ia legislaci6n comun. SEPTIMA.- ACS FRANCE tendra derecho a ceder su posici6n contractual en el presente Convenio, debiendo obtener previamente Ia autorizaci6n correspondiente de PROINVERSI6N. Dicha cesi6n se formalizara mediante una adenda al presente Convenio. Queda entendido que Ia cesi6n de posici6n contractual que realice ACS FRANCE a otro inversionista no extiende el plaza de duraci6n del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA. OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica s61o podra ser modificado de comun acuerdo por las partes. No podra modificarse el plaza de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA ni el manto de los 5 "DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU" "ArlO DE LA CONSOLIDACION ECONOMICA Y SOCIAL DEL PERl!" aportes por debajo del limite establecido en el Articulo 2° de Ia Ley N° 27342. Para tal ef~cto, ACS FRANCE presentara una solicitud ante PROINVERSION que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia celebracion del presente Convenio. NOVENA.· Siendo Ia intencion de las partes que los problemas que se presenten en relacion con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia o reclamacion entre ellos, relativa a Ia existencia, interpretacion, ejecucion o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constitucion de un Tnbunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determinar Ia controversia materia del arbitraje. Si una parte no nombra arbitro dentro de los quince (15) dlas habiles de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) dias habiles, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer arbitro, Ia designacion del arbitro faltante sera hecha, a peticion de cualquiera de las partes, por Ia Camara de Comercio de Lima. El plazo de duracion del proceso arbitral no debera exceder de noventa (90) dias Mbiles contados desde Ia fecha de designacion del ultimo arbitro, y, se regira por lo dispuesto en el Decreto Legislative N° 1071 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen. Los gastos que se generen por Ia aplicacion de lo pactado en Ia presente Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida. DECIMA.- Constituyen causales de resolucion de pleno derecho del presente Convenio de Estabilidad Jurldica, sin medlar requisito de comunicacion previa, las siguientes: 1. El incumplimiento por parte de ACS FRANCE de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA. 2. El incumplimiento por parte de ACS FRANCE de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA CUARTA. 3. La cesi6n de posicion contractual que realice ACS FRANCE a otro inversionista ~in obtener Ia correspondiente autorizacion previa de PROINVERSION, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA. En el caso que ACS FRANCE incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad jurldica 6 • "DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU" "AillO DE LA CONSOUDACION ECON6MtCA Y SOCIAL OEL PERU" concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al ESTAOO el manto actualizado de los tributos que le hubiera afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario. Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si ACS FRANCE hubiera soportado una carga fiscal mayor por efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del ESTADO. Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo suscriben, en Lima, en dos (02) originales de igual contenido. POR AFFILIATED COMPUTER SERVICES SOLUTIONS FRANCE SAS, de Ia Republica Francesa, firma do a los . . . . . . ................ dias del mes de ... on~.......... delano 2010. ose Antonio HONDA KUROKAWA Apoderado POR EL ESTADO Se culmina Ia suscripci6n del presente Convenio, a los .. dias del mes de .. . . .............. delano 2010. Jorge AI Oi Agencia de Prom n de Ia lnversi6n Privada PROINVERS16N 7