grupo embotelladoras unidas, sa de cv

CLAVE DE COTIZACION - GEUPEC
GRUPO EMBOTELLADORAS UNIDAS, S.A. DE C.V.
ESTHER TAPIA DE CASTELLANOS # 555 – COL. SANTA FE – C.P. 45168 ZAPOPAN, JAL.
•Acciones serie “B”
•Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a
otros participantes del mercado con fecha al 31 de diciembre de 2004.
•Las Acciones serie “B” se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de
cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
•La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Esta
mención debe figurar en los documentos a través de los que se realice oferta pública de valores .
INDICE
I.
INFORMACION GENERAL
1.
2.
3.
4.
5.
6.
II.
LA COMPAÑÍA
1.
2.
III.
Glosario de términos y definiciones
Resumen Ejecutivo
Factores de Riesgo
Otros Valores Inscritos en el RNV
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Documentos de Carácter Publico
Historia y Desarrollo de la Compañía
Descripción del Negocio
A.
Actividad Principal
B.
Canales de Distribución
C.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
D.
Principales Clientes
E.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
F.
Recursos Humanos
G.
Desempeño Ambiental
H.
Información del Mercado
I.
Información Financiera por Línea de Negocios, Zona Geográfica y Ventas de
Exportación.
J.
Estructura Corporativa
K.
Descripción de los Principales Activos
L.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
M.
Acciones Representativas del Capital Social
N.
Dividendos
INFORMACION FINANCIERA
1. Información Financiera Seleccionada
2. Informe de Créditos Relevantes
3. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los
Resultados de Operación y Situ ación Financiera de la Compañía
a) Resultados de Operación
b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
c) Control Interno
4. Estimaciones Contables
IV.
ADMINISTRACIÓN
1. Auditores Externos
2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
3. Administradores y Accionistas
4. Estatutos Sociales y otros Convenios
v.
MERCADO ACCIONARIO
1. Estructura Accionaria
2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
VI.
VII.
PERSONAS RESPONSABLES
ANEXOS
1. Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2004 e Informe del Comisario.
2. Carta de Responsabilidad.
3. Código de mejores practicas corporativas.
I. INFORMACION GENERAL
1.
GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
Para los efectos del presente, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el m ismo tendrán el significado
que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista:
“Agua de mesa”
Agua purificada que se comercializa en presentaciones de uso personal tales como
litro y medio, un litro y 600 mililitros.
“Alta Fructuosa”
Jarabe de maíz sustituto del azúcar.
“ANPRAC”
Asociación Nacional de Productores de Refrescos y Aguas Carbonatadas, A.C.
“Autoventa”
Las labores de venta, entrega y cobro de los productos, que realiza una sola
persona, llevándose a cabo en forma simultánea o por separado con cada cliente
en particular.
“Bolsa” o “BMV”
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“ BRET”
Grupo Embotellador Bret, S.A. de C.V. junto con sus subsidiarias, directas o
indirectas , Operando bajo al franquicia de Pepsico y atendiendo gran parte del
Sureste de México, el cual fue adquirido por Geupec el 3 de junio de 2004.
“Cajas 8 Onzas”
También conocida como “cajas unidad”. Es la unidad estándar de medición de la
industria refresquera para el volumen de liquido desplazado en un determinado
periódo de tiempo. Debido a la diversidad de tamaños de empaques
comercializados se iguala el contenido de cada una de ellas a botellas de 8 onzas
en cajas de 24 unidades.
“CCX”
Se refiere al sistema de embotelladores de Coca Cola en el país.
“CNBV”
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“La Compañía”
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. junto con sus subsidiarias, directas o
indirectas, consolidadas de acuerdo a sus Estados Financieros Dictaminados al 31
de diciembre de 2004.
“Dólar, Dólares, EUA$”
Dólares de los Estados Unidos de América.
“Disposiciones de Valores”
Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en
el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo del año 2003.
“EBITDA”
Utilidad de operación antes de impuestos , más la depreciación y amortización por
sus siglas en inglés.
“Femsa”
Fomento Económico Mexicano S.A. de C.V. Embotellador autorizado de TCCC
“Franquicia Pepsico”
Distintos Contratos de Franquicia mediante los cuales la Compañía produce,
distribuye y comercializa diversos productos bajo las Marcas Pepsico en
determinadas áreas geográficas del país.
“Franquicia Guadalajara”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en el Estado de Jalisco, Colima y
Nayarit y donde se localizan cuatro de las plantas embotelladoras de la Compañía.
Dos de las cuales son destinadas exclusivamente al Garrafón Santorini.
“Franquicia Morelia”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una parte del Estado de Michoacán
y donde se localiza una de las plantas embotelladoras de la Compañía.
“Franquicia Uruapan”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una parte del Estado de Michoacán
y donde se localizan dos de las plantas embotelladoras de la Compañía. Una de las
cuales es destinada exclusivamente al Garrafón Santorini.
“Franquicia Celaya”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una amplia parte del Estado de
Guanajuato y donde se localiza una de las plantas embotelladoras de la Compañía.
“Franquicia Pacífico”
Es una subdivisión interna de la Franquicia de Guadalajara, la cual abarca los
territorios de Puerto Vallarta, Jalisco, Colima, Colima y Tepic, Nayarit.
“Franquicia Puebla”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una amplia parte del Estado de
Puebla y parte de Tlaxcala, donde se localiza una de las plantas embotelladoras de
la Compañía.
“Franquicia Oaxaca”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
divers os productos bajo las Marcas Pepsico en una amplia parte del Estado de
Oaxaca y donde se localiza una de las plantas embotelladoras de la Compañía.
“Franquicia Veracruz”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una parte del Estado de Veracruz y
donde se localiza una de las plantas embotelladoras de la Compañía.
“Franquicia Orizaba”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una amplia parte del Estado de
Veracruz y una parte de Puebla.
“Franquicia Minatitlan”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una amplia parte del Estado de
Veracruz y donde se localiza una de las plantas embotelladoras de la Compañía.
“Franquicia Villahermosa”
La Franquicia otorgada a GEUPEC, para producir, distribuir y comercializar
diversos productos bajo las Marcas Pepsico en una amplia parte del Estado de
Tabasco.
“Garrafón Santorini o Junghanns” Agua embotellada comercializada por la Compañía, bajo la marca propia
Santorini, en una presentación de 19 litros, comúnmente denominada Garrafón.
“Gasto Financiero Neto”
Resultado de restarle a los Intereses pagados los intereses ganados .
“GEUPEC” o “Geupec”
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V.
“LIBOR”
Tasa interbancaria de referencia de Londres (London Interbank Offered Rate).
“lt.”
Litro.
“Inegi”
Instituto Nacional de Estadística Ge ografía e Informática
“Joint Venture”
Acuerdo entre dos o más partes de trabajar en forma conjunta en un proyecto
específico, también denominado Contrato de Co-inversión. Entre otros aspectos,
difiere de una Asociación, en que por lo regular, la última se limita a un solo
proyecto.
“NR”
No retornable.
“Maquina Paletizadora”
Equipo especializado en la formación de tarimas para facilitar el almacenamiento,
manejo y traslado de diverso numero de cajas de producto terminado, de acuerdo a
una presentación en particular (latas, botellas de vidrio, botellas plásticas, etc.).
“Marcas CCX”
Marcas de productos pertenecientes al Sistema de Embotelladores de Coca Cola
utilizadas en sus diferentes productos.
“Marcas PCI”
Marcas de productos pertenecientes al Sistema de Embotelladores de PepsiCola
utilizadas en sus diferentes productos.
“Marcas Pepsico”
Pepsi Cola, Pepsi Light, Pepsi Max, Pepsi Limón, Seven Up, Seven Up Diet
Mirinda, Manzanita Sol, Kas, Mountain Dew.
“Marcas Propias”
Trisoda, Santorini y Junghanns .
“mdp”
Millones de Pesos.
“mdd”
Millones de Dólares.
“Mix de Venta”
Porcentaje de absorción respecto de un total de unidades vendidas. Puede
aplicarse por tipo de empaque, tamaño, marca, etc.
“Negocio”
La producción, embotellamiento, distribución y comercialización de Productos de
las Marcas Pepsi y Marcas Propias en las áreas geográficas en donde opera la
Compañía.
“Osmosis Inversa”
Proceso por el cual las sales minerales contenidas en el agua son separadas
mediante el paso de ésta a través de membranas naturales a alta presión con el fin
de garantizar la calidad y sabor del agua.
“oz.”
Onza.
“Pasivos con Costo”
Pasivos que devengan un Gasto Financiero.
“PCGA”
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.
“PCI o Pepsico”
Pepsico, Inc.
“Pepsi”
Pepsi-Cola Mexicana, S.A. de C.V.
“Pepsi-Cola”
Bebida carbonatada de cola y de sabores producida por embotelladores de
Pepsico.
“Peso, Pesos, $”
Moneda de curso legal en México.
“PET”
Botella de plástico desechable hecha de polietileno tereftalato.
“Post Mix”
Sistema con tecnología de punta consistente en equipo mecánico mezclador y
enfriador unificado que ha sido desarrollado para establecimientos que requieren
despachar altos volúmenes de bebida de manera rápida y eficiente.
“PRB”
Botella de plástico retornable de diferentes medidas.
“Preventa”
Las labores de venta y entrega de los productos se separan y las realizan personas
diferentes, llevándose a cabo cada actividad en días alternados, reservando un día
para la venta y otro para la entrega y cobro.
“Productos”
Los productos que comercializa la Compañía y que están básicamente incluidos
dentro del segmento de bebidas, pudiendo ser refrescos, agua natural purificada y
agua natural gasificada, entre otros.
“Refresco”
Bebida carbonatada de sabor.
“RNV”
Registro Nacional de Valores.
“SHCP”
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Sistema Pepsico”
Conjunto de Franquicias Pepsico otorgadas por PCI a distintos embotelladores en
México para producir, distribuir y comercializar diversos productos bajo las Marcas
Pepsico.
“TLCAN”
Tratado de Libre Comercio de América del Norte.
“TCCC”
The Coca-Cola Company.
“UAFIDA”
Utilidad de operación antes de gastos financieros e impuestos más depreciaciones
y amortizaciones.
“UDI o UDI’s”
Unidad de Inversión cuyo valor en Pesos esta indexado a la inflación del Indice
Nacional de Precios al Consumidor en los términos de su decreto de creación.
“Vending Machine”
Máquinas expendedoras de Productos ubicadas en lugares de alta concentración y
tráfico de personas, tales como: industrias, hospitales, centros comerciales,
escuelas, oficinas, dependencias gubernamentales, clubes sociales y deportivos.
“Zona Occidente”
Se refiere a los territorios existentes antes de la compra de Grupo Embotellador
Bret, abarca los estados de Jalisco, Michoacán, Guanajuato, Colima y Nayarit.
“Zona Sur”
Territorios nuevos derivados de la adquisición de Grupo Embotellador Bret el 3 de
junio de 2004, comprenden los estados de Puebla, parte de Tlaxcala, Veracruz,
Tabasco y parte de Oaxaca.
2.
RESUMEN EJECUTIVO.
A continuación se incluye un resumen de la información general respecto a la Compañía. Dicho resumen no
pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión. La información
financiera relativa a 2002, 2003 y 2004 se presenta en Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004.
Asimismo, a menos que se indique lo contrario la información operativa de la Compañía se presenta al 31 de
diciembre de 2004.
La Compañía.
La Compañía es una sociedad anónima de capital variable, que opera como controladora, cuyas
subsidiarias, directas e indirectas, producen, embotellan, distribuyen y venden bebidas carbonatadas y agua
purificada. Hoy en día, es la segunda empresa embotelladora de las Marcas Pepsico más grande en México, en
atención a volumen de ventas anuales, atendiendo en su área geográfica, a una población de aproximadamente
33.03 millones de habitantes. Su centro de operaciones se localiza en las regiones Centro, Centro-Oeste de México y
gran parte del Sureste del territorio nacional, con presencia en los Estados de Jalisco, Michoacán, parte de
Guanajuato, Colima,Nayarit, Puebla, parte de Tlaxcala,Veracruz, parte de Oaxaca y Tabasco . Al 31 de diciembre de
2004, la Compañía contaba con 14 plantas embotelladoras, 5 de ellas con capacidad conjunta para producir
refrescos embotellados y agua de mesa, y 6 destinadas exclusivamente a la producción de Garrafón Santorini. Sus
productos se distribuyen dentro del territorio en donde opera la Compañía, en aproximadamente 270,000 puntos de
venta, en lo concerniente a la división de refrescos y agua de mesa y en 1,000,000 hogares por lo que respecta a la
división de Garrafón Santorini y Junghanns . (Ver “La Compañía. - Historia y Desarrollo de la Compañía.“)
A continuación se presenta la distribución actual de los diferentes embotelladores dentro del Sistema
Pepsico en el país y el porcentaje de ventas totales a nivel nacional:
T
I
J
U
A
N
M
E
X
I
C
A
L
HERMOSILL
CD.
HERMOSILL
CD.
OBREGO
CHIHUAHU
A
PIEDRAS NEGRAS
/
LOS
MOCHI
CHIHUAHU
LA
GOMEZ
PALACI
CULIACA
REYNOS
MONTERRE
CD.
VICTORI
DURANG
MAZATLA
TAMPIC
ZACATECA
SAN
LUIS
CD.
RIO
VERD
AGUAS - LEO
CALIENT E
MERID
TUXPAN / POZA
QU
IRAPUAT
HIDALG
CAMPECH
PEROT
NAYARI
COLIM
CE
IZCALL
EMS
TOLUC
MORELO
VERACRU
PUEBL
GUADALAJAR
VILLAHERMOS
OR
MORELI
MINATITLA
OAXAC
URUAPA
ACAPULC
TUXTLA
GUTIERRE
TAPACHUL
IXTEPE
.
Porcentajes anuales de aportación de ventas de embotelladoras, al sistema Pepsico en México:
1.- PBG Grupo Embotellador Hispano Mexicano S.L.
63.2%
2.- Grupo Embotelladoras Unidas S.A. de C.V.
28.5%
3.- Grupo Embotellador del Sureste S.A. de C.V.
4.6%
4.- Bebidas Purificadas S.A. de C.V.
3.7%
.
QUINTAN
A
Generalidades y Volúmenes de venta
Geupec, a través de su subsidiaria Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V., fue el primer grupo en México en
celebrar un contrato de Joint Venture con Pepsico Inc. en el año de 1992. Al día de hoy, la Compañía produce,
distribuye y comercializa refrescos de las Marcas Pepsico que comprenden las marcas Pepsi Cola, Pepsi Light, Pepsi
Max, Pepsi Limón, Pepsi Blue, Seven Up, Seven Up Diet, Mirinda, Mirinda Naramango, Manzanita Sol, Kas Verde,
Kas Rosa, Sangria Casera, Okey y Rey,así como refrescos y agua embotellada bajo sus marcas propias Trisoda,
Santorini , Spin, Spin Light y Junghanns . (Ver. “La Compañía. - Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos”.)
La Compañía estima que en el área geográfica en donde opera (Zona Occidente) ; el consumo per cápita
anual de refrescos (medido en botellas de 8 onzas), creció en tres años de 538.9 (diciembre de 2001) a 577.0 (31 de
diciembre de 2004). En el caso de la Zona Sur la estimación de consumo anual per cápita de refrescos para 2004
fue de 319.60.
Con respecto a información de volumen de ventas de Cajas 8 Onzas, de garrafones 19 litros, así como de
ventas netas consolidadas de la Compañía y su Utilidad de Operación, a continuación se presenta la tendencia
histórica de los crecimientos obtenidos en los últimos tres años :
Volumen de Ventas
Al 31 de diciembre de
____________________
2004
2003
2002
____________________
(Millones de Cajas 8 onzas,
Refrescos y Agua de Mesa)
155.8
105.9
98.9
(Millones de garrafones 19 litros)
52.8
43.6
31.9
Por su parte los indicadores monetarios, presentaron el siguiente comportamiento:
Al 31 de Diciembre de
2004
2003
2002
(Millones de pesos actualizados al
31 de diciembre de 2004)
Ventas Netas
Consolidadas
Utilidad de Operación
4,978.6
467.4
3,765.1
422.5
3,488.6
445.3
Distribución de Ventas.
En la tabla siguiente se muestra el porcentaje que cada una de las regiones en las que opera la Compañía,
bajo las diferentes Franquicias Pepsico con las que cuenta, aporta a los volúmenes antes mencionados:
(Millones de cajas 8 Oz., que comprenden Refrescos y Agua de Mesa)
2004
2003
Territorio Guadalajara
Territorio Morelia
Territorio Celaya
Territorio Uruapan
Territorio Pacífico
Territorio Puebla
Territorio Orizaba
Territorio Oaxaca
Territorio Minatitlan
Territorio Veracruz
Territorio Villahermosa
Totales
(1)
2002
38.9
37.8
37.4
25.9
25.2
23.5
21.1
19.4
17.8
14.6
13.3
11.7
12.1
10.2
8.5
16.7
8.8
6.1
4.7
3.1
3.8
________________________
155.8 105.9 98.9
(1) Volumen de nuevos territorios solo se incluye siete meses de operación
Participación, Mercado y Competencia.
La Compañía cerró el año 2004 con un crecimiento del 6.2% en cuanto a volumen de ventas se refiere
comparando exclusivamente Zona Occidente; si en la comparación se incorpora los territorios adquiridos , el
incremento porcentual es del orden del 47 %
Al 31 de diciembre de 2003, la participación de la Compañía en el segmento de productos de cola en México
era del 19.6%. y en el segmento de productos de sabores es de 42.9%, al cierre del 2004 no se cuenta con esta
estadística aunque la compañía considera no haber gran variación respecto de los resultados del año anterior. En la
región en que la Compañía desarrolla sus actividades de negocio, ésta compite principalmente con dos grupos
franquiciatarios de TCCC, que son Grupo Continental, S.A. y Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V. . (Ver “La Compañía. Información de Mercado.”)
Al 31 de diciembre de 2004, la mezcla de ventas de la Compañía por tipo de empaque, se compone de un
22.5 % de presentaciones retornables (Vidrio y PRB) y de un 77.5% de presentaciones no retornables (PET, lata y
equipo dispensador).
Misión de la Compañía.
El objetivo primordial de la Compañía es el de proporcionar un excelente servicio a los clientes y
consumidores, a través de una gama de productos de alta calidad.
Para lograr lo anterior, la Compañía está direccionada por cinco principios estratégicos, que son:
•
La distribución, que equivale a la esencia del negocio de la Compañía;
•
El compromiso de la Compañía, de ser la empresa número uno en servicio a sus clientes;
•
La construcción sistemática del mercado, lo cual representa la base del crecimiento de la Compañía;
•
La consistencia y disciplina en planes y estrategias, como pilares d el método de trabajo; y
•
El representar el modelo de ejecución en el Sistema Pepsico.
Agua de Garrafón Santorini - Junghanns .
Este segmento de negocio inició a finales de 1998 en la Ciudad de Morelia, Michoacán, en donde como una
prueba piloto se lanzaron 15 rutas de distribución directa al hogar. La respuesta del público consumidor fue
excelente, lo que impulsó a la Compañía a tomar la decisión de lanzar esta presentación en prácticamente toda el
área geográfica en donde tiene presencia, y aun más, le permitió incursionar en territorios nuevos. Año con año los
crecimientos de volumen han sido de doble dígito, tanto en los volúmenes de venta, como en el renglón de utilidades.
Al término del mes de diciembre de 2004, suman ya 1,079 las rutas de distribución en funcionamiento, abarcando
fundamentalmente tres segmentos de mercado, como lo son, hogares, comercios -tiendas de conveniencia, y oficinas
e industrias.
Derivado de la adquisición de Grupo BRET, la compañía ha impulsado el crecimiento de la marca
Junghanns mediante inversiones que nos permitirán generar mayor volúmen de venta y utilidades . La marca
Junghanns seguirá siendo comercializada solo en algunos territorios de la Zona Sur.
La sinergia con el segmento de refrescos ha sido fundamental para el crecimiento de ambos negocios, por lo
que Garrafón Santorini y Junghanns representa ya una importante y adicional fuente de generación de utilidades y
flujo de efectivo para la Compañía. (Ver “La Compañía. - Descripción del Negocio - Canales de Distribución.”).
Información Financiera Seleccionada.
Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con los PCGA, incluyendo el
Boletín B-10, el Boletín D-4 y a partir del dia primero de este año adoptó las disposiciones del Bolettín C-15 emitidas
por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., y todas sus adecuaciones. Por lo tanto, a menos que
específicamente se indique lo contrario, toda la información contenida en los Estados Financieros Auditados que se
incluyen en el presente ha sido expresada en millones de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre
de 2004 . Los Estados Financieros de 2004 y 2003 han sido dictaminados por el Despacho de Contadores Públicos
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera consolidada auditada derivada de los
Estados Financieros Auditados de la Compañía por cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de
2004, 2003 Y 2002. Los estados financieros de 2004 incorporan los resultados de operación de los nuevos territorios
adquiridos a Grupo Embotellador Bret SA de CV, desde su fecha de adquisición, por lo cual no son comparablaes
con los del 2003. La información financiera que se incluye en la tabla siguiente debe revisarse en conjunto con los
estados financieros señalados en el párrafo anterior y, en su caso, sus notas respectivas. Asimismo, dicho resumen
deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la Compañía a lo largo del capítulo “Información
Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía” (Ver “Información Financiera”).
1.- INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
1.- INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
CIFRAS DICTAMINADAS
(Millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de Diciembre del 2004)
Al 31 de diciembre de los años:
2004
2003
2002
VENTAS NETAS
4,978.6
3,765.1
3,488.6
COSTO DE VENTAS
UTILIDAD BRUTA
2,243.4
2,735.2
1,626.2
2,139.0
1,460.7
2,027.9
1,970.4
1,521.1
1,398.9
297.4
467.4
195.3
422.5
183.7
445.3
38.7
0.8
2.4
6.8
3.0
6.1
(30.3)
0.6
7.9
76.7
8.1
-
8.2
9.8
1.5
372.0
11.2
393.4
2.2
421.9
GASTOS DE OPERACIÓN
GASTOS DE VENTAS
GASTOS DE ADMINISTRACION
UTILIDAD DE OPERACIÓN
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
INTERESES PAGADOS (NETO)
FLUCTUACION CAMBIARIA NETA
PERDIDA (UTILIDAD) POR POSICION MONETARIA
OTROS (GASTOS) INGRESOS:
AMORTIZACION DE CREDITO MERCANTIL
PROVISION PARA MAQUINARIA EN DESUSO
OTROS NETO
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
Y PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES DE LOS
TRABAJADORES
PROVISION PARA :
(5.9)
IMPUESTO SOBRE LA RENTA
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO
PTU
PTU DIFERIDO
113.5
(37.2)
29.0
50.7
124.3
11.8
35.4
124.0
15.9
38.0
PARTIDAS EXTRAORDINARIAS
UTILIDAD NETA DEL AÑO
(61.9)
277.9
221.9
64.3
179.7
203.8
102.0
169.6
65.2
127.0
59.0
24.7
64.5
27.1
28.3
55.4
9.6
41.3
26.2
11.3
(21.6)
431.6
7.3
138.3
3.3
(3.7)
189.1
9.0
129.7
3.3
(1.3)
236.9
8.2
124.7
3.4
GRUPO CAPITA SA DE C V (PARTE RELACIONADA)
INVERSIONES EN ACCIONES
PROPIEDADE S PLANTA Y EQUIPO (NETO)
CREDITO MERCANTIL
32.6
3,279.1
351.3
25.2
21.6
2,069.7
74.4
15.4
21.1
2,000.7
82.6
OTROS ACTIVOS (NETO)
ACTIVOS TOTALES
41.8
4,685.8
2.1
2,848.4
2.0
2,758.4
69.5
43.5
10.0
61.9
10.8
64.3
551.8
114.4
160.8
32.5
50.7
658.1
24.1
533.9
257.1
75.8
35.4
19.1
11.4
384.6
0
320.7
0.0
54.6
38.0
0.0
27.2
10.4
375.7
BALANCE GENERAL
ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
EFECTIVO Y VALORES REALIZABLES
CUENTAS,DOCUMENTOS POR COBRAR,CLIENTES
DISTRIBUIDORES
PARTES RELACIONADAS
IMPUESTOS POR RECUPERAR
OTROS
MENOS: RESERVA PARA CUENTAS DE COBRO DUDOSO
INVENTARIOS, NETO
PAGOS ANTICIPADOS
ENVASES Y CAJAS
INVENTARIOS A LARGO PLAZO
PASIVO
DEUDAS DE CORTO PLAZO
PRESTAMOS BANCARIOS Y PORCION A CORTO PLAZO
SCOTIABANK INVERLAT S.A.
DOCUMENTOS POR PAGAR
PAPEL COMERCIAL
PROVEEDORES
PROVEEDORA DE ALIMENTOS MEXICO (PARTE RELACIONADA)
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
IMPUESTO SOBRE LA RENTA
PTU A LOS TRABAJADORES
PTU DIFERIDA
DEUDA A LARGO PLAZO
OBLIGACIONES LABORALES
ISR DIFERIDO
ISR POR REINVERSION DE UTILIDADES
TOTAL PASIVO
13.9
2,253.2
13.8
869.1
14.4
916.1
CAPITAL CONTABLE
CAPITAL SOCIAL
PRIMA EN SUSCRIPCION DE ACCIONES
442.2
323.7
431.2
139.6
431.2
139.7
UTILIDADES ACUMULADAS
RESERVA PARA LA RECOMPRA DE ACCIONES
1,105.0
62.6
ACCIONES RECOMPRADAS
RESULTADO ACUMULADO POR ACTUALIZACION
902.5
62.6
(31.2) (47.4)
44.5
77.0
EFECTO ACUMULADO DE ISR DIFERIDO
(190.0) (190.0)
794.1
44.7
(19.8)
79.2
(190.0)
INVERSION DE ACCIONISTAS MINORITARIOS
TOTAL CAPITAL CONTABLE
675.8
2,432.6
603.6
1,979.2
563.3
1,842.3
TOTAL PASIVO MAS CAPITAL
4,685.8
2,848.4
2,758.4
2004
2003
2002
PRINCIPALES RAZONES FINANCIERAS
UTILIDAD DE OPERACIÓN / INGRESOS
UTILIDAD NETA / INGRESOS
UAFIRDA (1)
UAFIRDA / INGRESOS
DEUDA CON COSTO / UAFIRDA
ACTIVO CIRCULANTE / PASIVO CIRCULANTE
PASIVO TOTAL / CAPITAL CONTABLE
%
%
MPS
%
%
VECES
VECES
9.4%
5.6%
719.3
14.4%
101.2%
4.4
0.9
11.2%
5.9%
559.4
14.9%
5.2%
1.24
0.44
12.8%
5.2%
566.1
16.2%
6.7%
1.07
0.50
48.09%
92.63%
3.08%
20.07%
2.21
51.91%
30.51%
43.91%
3.53%
0.92%
4.33
69.49%
33.21%
49.73%
4.21%
1.36%
3.81
66.79%
UAFIRDA: UTILIDAD DE OPERACIÓN MAS DEP. Y AMORT.
PASIVO TOTAL / ACTIVO TOTAL
PASIVO TOTAL / CAPITAL CONTABLE
PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA / PASIVO TOTAL
PASIVO LARGO PLAZO A ACTIVOS FIJOS
VENTAS NETAS A PASIVO TOTAL
CAPITAL CONTABLE / ACTIVO TOTAL
3.
%
%
%
%
VECES
%
FACTORES DE RIESGO.
Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación y la demás
información que aparece en este Informe, incluyendo los estados financieros consolidados de la Compañía y sus
respectivas notas. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos a lo que
respecta a Geupec, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que los inversionistas
pudieran llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general
afecten a la industria en la que opera Geupec, los territorios en los que tiene presencia o riesgos que la Compañía
considera no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio.
3.1.
Factores de Riesgo relacionados con el Negocio.
Control de precios.
En el pasado los refrescos estaban sujetos a controles de precios, situación que prevaleció hasta finales de
1992. Posteriormente, de 1992 a 1995, la industria refresquera estuvo sujeta a restricciones voluntarias de precios,
lo que limitó la posibilidad de aumentar precios en el mercado sin el consentimiento previo del gobierno. A partir de
1996, con base en un acuerdo entre el Gobierno y ANPRAC, se liberaron los precios de las bebidas carbonatadas.
Actualmente, la Compañía determina libremente sus precios con base en las condiciones de mercado de cada región
y territorio que atiende; sin embargo, no puede garantizar que el Gobierno no vuelva a establecer en el futuro
controles de precios, lo cual podría afectar de manera particular sus márgenes operativos y sus resultados
financieros.
Adicionalmente, y no obstante que la Compañía tiene la facultad discrecional de fijar los precios en sus
productos, durante los últimos años, la Compañía no ha podido incrementar el precio de los refrescos en la misma
proporción en que se ha incrementado el Índice Nacional de Precios al Consumidor, debido a que el crecimiento de la
economía ha sido sustancialmente menor al de la inflación. De continuar con esa tendencia en un futuro, los
márgenes de la Compañía podrían verse afectados negativamente al igual que los de otras empresas de la industria
refresquera.
Asimismo, el incremento periódico en los precios de los insumos para la elaboración de los productos no
necesariamente puede ser reflejado de inmediato en el precio de ventas de éstos, por lo que en algunos periódos los
márgenes de rentabilidad se pueden ver afectados por esta situación.
La aparición de Nuevos Competidores puede tener un impacto adverso en las operaciones de la
Compañía.
La industria refresquera mexicana es muy competitiva, sobre todo en el área geográfica en donde opera la
Compañía, cuyos principales competidores son los embotelladores de TCCC en México y, en menor medida, los
productos de la marca Aga, Peñafiel y otras de menor penetración en el mercado, cuyos productos son básicamente
de sabores, agu as naturales y gasificadas. A su vez, las grandes cadenas de autoservicio han venido desarrollando
sus marcas propias, tanto en el segmento de las colas, como en sabores, aún y cuando, en este caso, su distribución
es limitada. No puede ignorarse la entrada y crecimiento de nuevos competidores en las presentaciones familiares a
precios bajos en el área geográfica en donde opera la Compañía. Asimismo, en el segmento de agua embotellada, la
Compañía compite con una gran cantidad de embotelladores locales, nacionales y extranjeros, así como con el
surgimiento de empresas llenadoras de garrafón a bajo precio. (Ver “La Compañía. - Información de Mercado.”)
En virtud de lo anterior, el aumento en la participación de otras empresas embotelladoras en el área
geográfica en donde opera la Compañía, podría resultar en una reducción en la participación del mercado de los
productos producidos por la Compañía, así como verse afectada en cuanto a guerra de precios, rutas de distribución
y clientes.
La dependencia de la Franquicia puede tener un impacto adverso en las operaciones de la Compañía.
Por lo que se refiere a la Zona Occidente los contratos de nombramiento de embotellador exclusivo o
Franquicia Pepsico están sujetos a un término prorrogable de 10 años a partir del 10 de julio de 1986. A pesar de que
tales Contratos se han venido renovando automáticamente al final de dicho término, y no obstante que la Compañía
espera que se vuelvan a renovar el 10 de julio de 2006, no se puede asegurar que Pepsico acepte tal prorroga, lo
que de ser así, traería como consecuencia para la Compañía la pérdida del derecho de explotación de las Marcas
Pepsico y por consecuencia un efecto adverso en sus operaciones.
Por lo que se refiere a la Zona Sur los contratos de nombramiento de embotellador exclusivo o Franquicia
Pepsico están sujetos a un término prorrogable de 10 años a partir del 20 de mayo de 1975. A pesar de que tales
Contratos se han venido renovando automáticamente al final de dicho término, no se puede asegurar que Pepsico
acepte tal prorroga, lo que de ser así, traería como consecuencia para la Compañía la pérdida del derecho de
explotación de las Marcas Pepsico y por consecuencia un efecto adverso en sus operaciones.
El incremento en Precios del Azúcar y la dependencia de Fructuosa como Materia Prima.
El azúcar de caña es una materia prima importante en la elaboración de los refrescos, y hasta principios de
los años noventa era prácticamente el único edulcorante utilizado en la elaboración de los refrescos. La industria
azucarera opera en México con costos más altos que los niveles internacionales, por lo que su precio está por
encima del precio internacional; sin embargo, se encuentra protegida contra las importaciones de azúcar mediante
aranceles compensatorios, por lo que los consumidores mexicanos continúan utilizando en su mayoría azúcar de
producción nacional. En los últimos años se han tenido excedentes de producción que han presionado los precios a
la baja, sin embargo, existe la expectativa dentro de la industria azucarera de poder vender los excedentes en el
mercado estadounidense o en otros mercados, que tienen precios en el azúcar similares a los de México; sin
embargo, a pesar de tenerse firmado un acuerdo colateral al TLCAN, la cuota asignada a México para exportar este
producto a Estados Unidos es muy inferior a los volúmenes esperados.
El pasado 3 de septiembre de 2001, el Ejecutivo Federal por conducto de la Secretaría de Agricultura,
Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación, publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que
el Gobierno Federal expropió por causa de utilidad pública, a favor de la Nación, las acciones, los cupones y/o los
títulos representativos del capital o partes sociales de 27 ingenios azucareros debido principalmente por el
incumplimiento continuo en el pago de la caña a los agricultores y porque estaban altamente endeudados. Lo anterior
ha traído como consecuencia un aumento gradual en el costo del azúcar. Cualquier incremento en el costo del
azúcar que la Compañía no traslade al consumidor final podría afectar la liquidez, la situación financiera y los
resultados operativos de la Compañía.
A partir de la firma del TLCAN se empezó a utilizar el jarabe de alta fructuosa de maíz como sustituto del
azúcar de caña, el cual en su mayor parte es importado de los Estados Unidos. Actualmente, la alta fructuosa que se
utiliza en la industria refresquera representa aproximadamente menos del 10% de sus necesidades de edulcorantes y
su desarrollo se ha visto limitado por la imposición de aranceles compensatorios y acusaciones de prácticas
indebidas de precios.
En el pasado, la Compañía nunca ha utilizado, y dadas las condiciones actuales del mercado y bajo las que
opera, no planea utilizar en un futuro cercano otros edulcorantes como substitutos del azúcar, tales como el jarabe de
alta fructuosa de maíz, sin embargo, no se descarta la posibilidad de que derivado de factores diversos, tales como
un incremento substancial en el precio del azúcar o la falta de abastecimiento de ésta, la Compañía se vea en la
necesidad de utilizar edulcorantes substitutos del azúcar, tales como la fructuosa, para la elaboración de sus
productos, lo cual ubicaría a la Compañía fuera del supuesto de exención previsto en el inciso f) de la fracción I del
artículo 8 de la Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios, y por lo tanto quedar sujeta al gravamen
previsto en el inciso g) de la fracción I del artículo 2 de la referida Ley que grava con el 20% la enajenación de ciertos
productos, entre ellos los refrescos elaborados con Alta Fructuosa, situación que podría afectar adversamente los
resultados de la Compañía de seguir vigente el mencionado gravamen.
El 13 de marzo de 2004 el Gobierno Federal concluyó la devolución de cuatro ingenios que había
expropiado en 2001 al Grupo Azucarero México (GAM), el segundo productor de azúcar del país, tras un fallo judicial
que le ordenó hacerlo, que a la postre significó en cierta estabilidad de los costos del azúcar en 2004 para la
Compañía.
Reforma Fiscal.
En noviembre de 1990 se eliminó un impuesto especial indirecto del 15.7% que gravaba el consumo de
refrescos en México. Como parte de la reforma fiscal para el 2003, se modificó la Ley del Impuesto Especial sobre
Producción y Servicios, en particular la disposición que establece un gravamen del 20% a la enajenación de ciertos
productos, entre ellos los Refrescos, sin embargo se mantuvo la exención prevista en el inciso f) de la fracción I del
artículo 8 de la Ley, y que libera del gravamen a la enajenación de aquellos productos gravados conforme a los
incisos g) y h) de la fracción I del artículo 2 de la Ley, que sean elaborados con azúcar de caña.
Por otra parte, las definiciones incluidas en la Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios
derivado de la reforma antes referida, particularmente la de aguas mineralizadas y purificadas, son demasiado
amplias, por lo que podría ser esto interpretado en el sentido de que el gravamen incluye todo tipo de agua no
destilada, situación que podría afectar adversamente los resultados de la Compañía de seguir vigente el mencionado
gravamen.
En modificación a la Ley de Ingresos de la Federación publicada en el Diario Oficial de la Federación el 31
de Diciembre del 2003 se elimina de la Ley del Impuesto sobre Producción y Servicios el gravamen que hasta esa
fecha se aplicó a al s aguas mineralizadas y a su vez se modifica la definición de refrescos , clarificando su
clasificación.
Se adicionó la fracción V del artículo 13 de la Ley del Impuesto sobre Producción y Servicios en la que se
corrige la inconsistencia que existía entre la gravación a la importación de refrescos, jarabes,entre otros,que utilizan
edulcorante únicamente azúcar de caña,y la exención en la enajenación de dichos bienes la cual fue publicada el 1º.
de Diciembre de 2004, la compañía asume que no representa ningún efecto en sus operaciones dicha modificación.
La Suprema Corte de Justicia de la Nación en 2004 amparó y protegió a Compañía Embotelladora
Herdomo, S.A. de C.V. , Compañía Embotelladora de Perote S.A. de C.V. , Embotelladora Tropical S.A. de C.V.,
Embotelladora Valle de Oaxaca S.A. de C.V., y Embotelladora Moderna de Tabasco S.A. de C.V. en contra de los
artículos 2º. Fracción I, 4º,8º, y 19 Fracción II de la ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios , cuya
consecuencia es que las enajenaciones previstas en dicha Ley realizadas por las compañias arriba mencionadas no
estarán gravadas por dicha contribución y por ende, no existirá la obligación de trasladar el referido impuesto cuando
realice enajenaciones previstas por la misma ley.
Escasez en el suministro de agua y la revocación de las concesiones para aprovechar aguas
nacionales, otorgadas por la Comisión Nacional del Agua puede tener un impacto adverso en las
operaciones de la Compañía.
El agua es una materia prima indispensable en la elaboración de refrescos. En México, el agua que utilizan
las plantas embotelladoras, se puede extraer directamente de pozos propios a través de concesiones otorgadas por
el gobierno, así como por contratos de suministro con los distintos municipios en donde se localizan las plantas.
Actualmente la Compañía extrae el agua que utiliza en sus procesos productivos, de pozos ubicados en sus plantas,
de conformidad con las distintas concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. El uso y aprovechamiento del
agua están regulados principalmente por la Ley de Aguas Nacionales (incluyendo diversas disposiciones
reglamentarias), misma que creó y regula a la Comisión Nacional del Agua (“CNA”), con el propósito de supervisar el
uso del agua en México.
Dicha ley y las concesiones otorgadas a la Compañía, incluyen varias disposiciones bajo las cuales dichas
concesiones pueden ser revocadas por la CNA antes de la fecha de su terminación. La pérdida de cualquiera de
estas concesiones podría tener un impacto adverso significativo en las operaciones y en los resultados de la
Compañía.
Adicionalmente, la Compañía considera que está en cumplimiento con los términos y condiciones de cada
una de sus concesiones y que los volúmenes de agua que puede utilizar conforme a dichas concesiones son
suficientes para cubrir sus necesidades actuales de agua.
La falta de disponibilidad de agua es un factor determinante para establecer o cerrar plantas embotelladoras,
por lo que la falta de abastecimiento de este líquido puede ser determinante en el futuro para el curso normal de las
operaciones de las plantas existentes. Actualmente la Compañía no prevé cerrar ninguna de sus plantas
embotelladoras por ese factor; sin embargo no se puede afirmar que el abastecimiento se encuentre completamente
asegurado en el futuro.
Necesidad de inversiones de capital significativas para el desarrollo futuro del negocio de la
Compañía.
A fin de satisfacer un posible incremento de la demanda en los productos, la Compañía podría verse en la
necesidad de construir nuevas plantas y ampliar la capacidad en las que actualmente mantiene. En forma adicional,
una parte de su equipo y maquinaria anterior, necesitaría ser reemplazada en los próximos años. Para lograr lo
anterior, es posible que la Compañía requeriría de capital de trabajo adicional en el futuro. Si la Compañía no lograra
obtener los fondos necesarios para hacer las inversiones de capital requeridas, el negocio de la Compañía podría
verse afectado y su rentabilidad verse reducida.
Legislación ambiental cada vez más estricta que puede afectar en forma adversa la demanda de
productos de la Compañía.
La Compañía está sujeta a leyes y reglamentos en materia de protección al medio ambiente y los recursos
naturales, incluyendo, entre otras cosas, el manejo de sustancias y residuos peligrosos, emisiones atmosféricas,
descargas de fluidos y seguridad en el medi o de trabajo. La Compañía ha realizado y planea continuar realizando
gastos significativos relacionados con sus obligaciones en cuanto al cumplimiento con el medio ambiente. Sin
embargo, el carácter de sus operaciones presentes y pasadas los expone al riesgo de responsabilidades o
reclamaciones por violaciones a la legislación ambiental. Tales responsabilidades o reclamaciones podrían obligar a
la Compañía a incurrir en costos sustanciales o la suspensión o corrección de ciertas operaciones en forma temporal
o permanente. Además, los cambios en los requerimientos ambientales existentes o el descubrimiento de
responsabilidades ambientales no identificadas actualmente asociadas con sus operaciones pasadas podrían tener
un efecto sustancial adverso en el negocio de la Compañía, los resultados de operaciones, los flujos de efectivo o su
posición financiera.
En México, la normatividad ambiental se ha vuelto cada vez más estricta durante los últimos años. Las leyes
ambientales en vigor dan a las dependencias regulatorias en materia ambiental, federales y estatales, amplia
autoridad para emitir y hacer cumplir disposiciones reglamentarias en materia de contaminación del agua, suelo,
atmósfera y ruido al igual que el manejo, transportación y disposición final de residuos peligrosos. La violación a
dichas leyes y disposiciones reglamentarias sobre el medio ambiente pueden estar sujetas a sanciones graves, cierre
de plantas, temporales o permanentes y sanciones penales. La Compañía considera que actualmente cumple en
todo aspecto sustancial con toda la normatividad sobre el medio ambiente aplicables. Sin embargo, no puede haber
seguridad de que puedan cumplir con tales ordenamientos ambientales en todo momento. El grado de la
normatividad ambiental y su aplicación en México, se han incrementado en los últimos años. Es de esperar que esta
tendencia continúe y se acentúe con motivo de los convenios internacionales entre México y los Estados Unidos. En
la medida que se promulguen nuevas disposiciones ambientales en México. La Compañía se vería obligada a incurrir
en inversiones adicionales de capital a fin de cumplir con tales requerimientos.
Adicionalmente, la Compañía participa como miembro en la Asociación Integrada por Empresas
Relacionadas con la Industria del PET (productores de resina, embotelladores, distribuidores, entre otros), o
APREPET, cuyo principal objetivo es promover el reciclaje de envases PET ya consumidos.
Asimismo la Compañía participa como miembro de Ecología y Compromiso Empresarial, A.C. o ECOCE,
integrada también con Empresas Relacionadas con utilización de envases de PET, cuyo principal enfoque es la
promoción, fomento y difusión para la prevención y control de la contaminación del agua, aire y suelo. Al ser miembro
del ECOSE, la Compañía mensualmente está aportando una cantidad de dinero en función del volumen de envases
de PET utilizados en sus productos para el reciclaje del PET
Posible reducción en el uso de envases de plástico debido a modificaciones en las leyes
Ambientales puede afectar en forma adversa la demanda de productos de la Compañía.
La creciente demanda de envases NR en el mundo ha tenido un impacto en regulaciones especiales en
otros países. En algunos casos, ciertos gobiernos extranjeros han impuesto condiciones a las embotelladoras para
que éstas participen en la actividad de recolección de basura o contribuyan económicamente para llevar a cabo
dichas actividades.
Actualmente en México, el Congreso de la Unión y varias Legislaturas Estatales están considerando,
iniciativas de leyes o proyectos de reformas legales dirigidas a reducir los volúmenes de desechos plásticos no
retornables. Éstas iniciativas legales podrían incluir la imposición de cuotas de reciclaje, el uso de materiales
reciclados y/o impuestos sobre material de envase de plástico no retornable.
La legislación dirigida a reducir el nivel de desechos de plásticos podría resultar en mayores costos para la industria
de envase de plástico y reducir la demanda para ciertos envases de plástico, todo lo cual podría impactar en forma
adversa el negocio de la Compañía. Aunque ninguna de dichas iniciativas de legislación ha sido aprobada, la
Compañía no puede garantizar que este tipo de regulaciones no vaya aplicarse en el futuro, lo que podría tener un
efecto adverso en el negocio y en su posición financiera.
Dependencia respecto de funcionarios claves y los efectos adversos, de la pérdida de cualquiera de
ellos.
El negocio y éxito futuro de la Compañía dependen en grado significativo de la permanencia de sus funcionarios
ejecutivos y de alta dirección. La pérdida de los servicios de algunos ejecutivos o funcionarios que colaboran en la
Compañía podría tener un efecto adverso en su negocio y en sus resultados de operaciones.
Riesgo de sociedad controladora sin activos operativos.
Geupec es una controladora sin activos de operación, salvo los que posee en forma indirecta a través de la
participación accionaria en sus subsidiarias. En consecuencia, todo su ingreso de operación proviene de préstamos,
cuentas por cobrar, dividendos y otras distribuciones de capital de sus subsidiarias.
En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos provenientes únicamente de las utilidades
netas de ejercicio fiscal concluido o de ejercicios fiscales anteriores, que arrojen los estados financieros aprobados por los
accionistas, después de constituir la reserva legal y aquellas reservas previstas en los estatutos sociales. El monto
asignado a la reserva legal debe ser equivalente al 5% de las utilidades netas, antes del reparto de utilidades a los
trabajadores, hasta que alcance el 20% del capital social pagado, y una vez que de dicho pago sea aprobado por los
accionistas. Además, la capacidad de las subsidiarias de Geupec de pagar tales dividendos o de hacer distribuciones de
capital o de anticipar fondos esta sujeta, entre otros factores, a las leyes aplicables, al Joint Venture celebrado por
Pepsico e Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V., mediante el cual Pepsico tiene que autorizar cualquier decreto de dividendos
que excedan de 33% de los ingresos netos consolidados de la Compañía (Ver “La Compañía. – Descripción del
Negocio. - Patentes, Licencias, Marcas, y otros Contratos”), y en algunas circunstancias, a las restricciones contenidas
en ciertos contratos de crédito de los que Geupec y/o cualesquiera de sus subsidiarias es o sea parte.
Pasivos en Dólares.
El peso ha sufrido devaluaciones significativas en el pasado y podría registrar fluctuaciones adversas en el
futuro. El peso se devaluó un 71.1% al pasar de $3.11 el 31 de diciembre de 1993, a $5.32 el 31 de diciembre de 1994.
Del 1° de enero de 1995 al 30 de septiembre de 1995, registró una depreciación adicional del 27.7%, y el tipo de cambio
se situó en $6.39 por dólar, fluctuando entre $5.00 y $7.60 por dólar. Al 31 de diciembre de 1999, el tipo de cambio se
situó en $9.36 por dólar, al 31 de diciembre de 2000 se situó en $9.60 por dólar, al 31 de diciembre de 2001 se situó en
$9.17 por dólar, al 31 de diciembre de 2002 se situó en $10.43 por Dólar, al 31 de diciembre del 2003 se situó en
$11.1998 por Dólar y para el cierre del 31 de Diciembre del 2004 se situó en 11.1495 .
Actualmente, la Compañía no cuenta con pasivos significativos denominados en Dólares, sin embargo, en el
futuro, la Compañía puede verse en la necesidad de contratar pasivos denominados en Dólares o en divisas distintas. Los
incrementos en el tipo de cambio del Peso con respecto al Dólar implican que el costo del servicio de los pasivos
denominados en Dólares aumente y que se registre una pérdida cambiaria. Actualmente, la Compañía no contrata
coberturas cambiarias para cubrir sus operaciones ante el riesgo por fluctuaciones en el tipo de cambio, pero lo podría
hacer en el futuro y, en caso de que lo hiciere, no se tiene seguridad alguna de que las operaciones de cobertura
protegerán a la Compañía totalmente de las caídas o fluctuaciones cambiarias.
Créditos que obliguen a la Compañía a mantener determinadas proporciones en su estructura
financiera.
El 24 de Noviembre de 2004 la Compañía contrató un crédito simple quirografario por $ 500,000,000.00 con
Banco Inbursa S.A. pagadero a m ás tardar el 25 de Noviembre de 2009 que le obliga a abstenerse de:
a)
b)
c)
A partir de marzo de 2005, exceder el apalancamiento consolidado (Pasivo con costo neto / EBITDA)
de 2.00 veces a 1.00.
A partir de marzo de 2005, reducir la cobertura consolidada de intereses (EBITDA / Gasto Financiero
Neto) a menos de 3.25 veces a 1.00.
A partir de 2005, reducir el capital contable consolidado por debajo de $ 2,000,000,000.00 (dos mil
millones de pesos 00/100 m.n.)
Existen otras restricciones las cuales son de práctica común en el sistema financiero mexicano y en la industria
tales como;
pago de dividendos si hay incumplimiento de obligaciones contratadas, otorgar créditos o
préstamos a terceros, adquirir otras empresas que no sean del giro, etc.
Demanda presentada por Scotiabank Inverlat, S.A., Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V. en contra de
Geupec.
Al 31 de Diciembre del 2003 , la compañía tenía registrado un pasivo contingente , neto por $ 61,877 derivado de una
demanda interpuesta por Scotiabank Inverlat , S.A., relativa al cumplimento de una responsabilidad solidaria en el
pago de un crédito otorgado a Corporación Azucarera de Tala S.A. de C.V. compañía relacionada. En el mes de
Noviembre del 2004, quedó en firme la sentencia dictada, en octubre de 2003, por el juez , por el sexagésimo tercero
de lo civil, la cual deja sin efectos la demanda antes descrita en contra de la Compañía. Por tal motivo en diciembre
del 2004 la Compañía canceló el pasivo contingente neto antes señalado, afectando el estado de resultados adjunto ,
en el rubro de otros de otros ingresos (gastos).
4.
OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV.
Las acciones Serie “B” de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y cotizan en la
BMV desde 1987, bajo la clave de cotización “GEUPEC”.
La Compañía está obligad a a proporcionar a la CNBV y BMV, la siguiente información financiera, económica,
contable, administrativa y jurídica que a continuación se señala, en la forma y con la periodicidad siguiente:
Información anual:
a. El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas
que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses p osteriores al
cierre de dicho ejercicio:
1. Informe del consejo de administración presentado a la asamblea referida en el párrafo inmediato anterior,
autentificado por el secretario del consejo, en el que además se contenga el reporte a que hace referencia el artículo
14 Bis 3, fracción V, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, en el cual se hace referencia a las políticas
contables de mayor importancia adoptadas para la elaboración de Estados Financieros de la Compañía, así como a
la forma y términos en que dichas políticas fueron analizadas y adoptadas.
2. Informe de los comisarios a que hace referencia el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
acerca de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presen tada por el consejo de administración a la
asamblea.
3. Estados Financieros anuales dictaminados por Auditor Externo de la Compañía, así como de sus Asociadas que
contribuyan con más de 10% en sus utilidades o activos totales consolidados.
4. Comunicación suscrita por el secretario del consejo de administración, en la que manifieste el estado de
actualización que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de
administración, de registro de acciones y, tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el libro de registro
de aumentos y disminuciones del capital social. Lo establecido en este numeral no será aplicable a instrumentos de
deuda.
5. Documento suscrito por el Auditor Externo en los términos del artículo 84 de las Disposiciones de Valores.
b. A más tardar el 30 de junio de cada año:
1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme a las Disposiciones de
Valores.
2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesión al Código de Mejores
Prácticas Corporativas de acuerdo con lo señalado en las Disposiciones de Valores.
Información Trimestral:
Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio
social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los Estados
Financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos
electrónicos correspondientes, los que deberán contener una actualización del reporte anual relativa a los
comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la
Compañía , comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo período
del ejercicio anterior.
Adicionalmente, deberán presentar a la CNBV una constancia suscrita por el director general y por el
director de finanzas o su equivalente manifestando bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de sus
respectivas funciones, se preparó la información relativa a la Compañía contenida en el reporte trimestral, la
cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, deberán manifestar que no
tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho reporte trimestral o
que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Información Jurídica:
El día de su publicación, la convocatoria a las asambleas de accionistas, así como a las asambleas de
obligacionistas y tenedores de otros valores. El orden del día respectivo deberá especificar de manera clara
cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea.
El día hábil inmediato siguiente al de celebración de la asamblea de que se trate:
a. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo
dispuesto por el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que incluya expresamente la
aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que
se pagará, así como lugar y fecha de pago.
b. Resumen de los acuerdos adoptados en asambleas de accionistas distintas a las mencionadas en el
inciso anterior, así como de las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores.
Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas:
a. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de Geupec o por persona facultada
para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los
escrutadores designados al efecto, indicándose el número de acciones correspondientes a cada socio y, en
su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas.
b. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales de Geupec,
en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente.
El 30 de junio de cada 5 años, la protocolización de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere
aprobado la compulsa de los estatutos sociales de Geupec con los datos de inscripción de Geupec en el
Registro Público de Comercio de dicho instrumento.
El día que lo acuerde Geupec:
-
Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de
aumentos en el capital social y la consecuente emisión de acciones cuyo importe deba exhibirse en efectivo.
Aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores.
Aviso para el pago de dividendos, en el que deberá precisarse el monto y proporciones de éstos o, en su
caso, pago de intereses.
Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas o al público inversionista.
Adquisición de Acciones propias:
Geupec está obligado a dar aviso a la BMV, a más tardar el día hábil inmediato siguiente a la concertación
de operaciones de adquisición de acciones propias
Eventos Relevantes:
Geupec está obligado a informar a las BMV de aquellos eventos relevantes, en la forma y términos que se
establecen en las Disposiciones de Valores.
Divulgación de Información Finan ciera y otras :
A partir de 2005 la Compañia debe divulgar en su página electrónica en la red mundial (Internet), los
prospectos de colocación o suplementos a que se refiere el Título Segundo de las disposiciones de carácter
general aplicables a las emis oras de valores y a otros participantes del mercado publicada en el Diario
Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 , la compulsa de sus estatutos sociales, el reporte anual, el
reporte trimestral, el grado de apego al Código de Mejores Prácticas Corporativas, las Reestructuraciones
Corporativas Relevantes a que hace referencia el Título Cuarto de las disposiciones de carácter general
aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado , así como aquella información
sobre eventos relevantes a que hace referencia el Título Quinto de estas disposiciones, el mismo día en que
la citada información sea presentada a la Comisión, a la Bolsa y al público en general.
Durante los últimos tres ejercicios sociales, Geupec y la Compa ñía han entregado en forma completa y
oportuna la información señalada anteriormente.
5.
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV
Grupo Embotelladoras Unidas S.A. de C.V., no ha reflejado ningún cambio a los derechos de las acciones
actualmente inscritas en el RNV, únicamente lo que se comenta en el apartado IV de este informe, punto 1 Estatutos
Sociales y otros convenios.
6.
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.
La información de carácter público, contenida en este informe anual, podrá ser consultada en el Centro de
Información de ésta última o en la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx, donde inclusive podrá
consultarse el grado de adhesión por parte la Compañía al Código de Mejores Prácticas Corporativas.
Asimismo, a solicitud de los accionistas, la Compañía otorgará copia de dichos documentos, debiendo
dirigirse indistintamente con los Sres. Luis Antonio Alvarez Aguilar y/o José Francisco Santillán González en las
oficinas de la Compañía ubicadas en la calle de Esther Tapia de Castellanos # 555, Colonia Santa Fe, C.P. 45168 en
la ciudad de Zapopan, Jalisco, y/o al teléfono (33) 38-36-04-00 y fax (33) 38-36-04-40. La dirección de Internet es:
www.geusa.com.mx
II. LA COMPAÑIA
1.
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑIA.
Denominación Social
La denominación social de la compañía es Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., igualmente
conocida comercialmente como “Geusa” y cuya clave de pizarra en la BMV es “Geupec”. Para efectos del presente
informe, el término Geupec se refiere a Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. y el término Compañía se refiere
a Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. junto con sus subsidiarias, directas o indirectas, consolidadas de
acuerdo a sus Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2004
Fecha de Constitución y Duración de Geupec
Geupec fue constituido originalmente bajo la denominación social de Inmobiliaria Trieme, S.A., mediante
escritura pública No. 16,858 de fecha 19 de abril de 1978, otorgada ante la fe del Notario Público No. 54 de la Ciudad
de Guadalajara, Jalisco, Lic. Heriberto Rojas Mora. Posteriormente, mediante escritura pública No. 48,639 de fecha
30 de julio de 1987, otorgada ante la fe del Notario Público No. 89 del Distrito Federal, Lic. Gerardo Correa
Etchegaray, se hizo constar la fusión de Industrias Asasp, S.A. de C.V. como sociedad fusionada y Grupo
Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. como sociedad fusionante, así como la fusión entre Inmobiliaria Trieme, S.A. de
C.V. como sociedad fusionante y Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. como sociedad fusionada y el cambio
de denominación de Inmobiliaria Trieme, S.A. de C.V. por la de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V.
La duración de Geupec es de 99 años contados a partir de la fecha de su escritura constitutiva.
Oficinas Principales
El domicilio social de Geupec es la ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se
encuentran ubicadas en la calle Esther Tapia de Castellanos # 555, Colonia Santa Fe , C.P. 45168, en la ciudad de
Zapopan, Jalisco. Su teléfono es: (33) 38-36-04-00 y el número de fax es: (33) 38-36-04-55. La dirección de Internet
es: www.geusa.com.mx
Evolución y Eventos Históricos Relevantes
Geupec, al día 01 de Enero del 2005 y posterior a una primera etapa de reestructura corporativa, es una
sociedad anónima de capital variable que opera como controladora de empresas , cuya principal subsidiaria es
Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V., la cual a su vez es sub-controladora de 23 subsidiarias más , 7 de las cuales se
encargan de llevar a cabo las actividades de fabricación, comercialización y distribución de los productos , existiendo
igualmente otras tres compañias sub-controladoras y diversas empresas de servicio. A través de su subsidiaria
Servicios Calificados, S.A. de C.V., Geupec presta servicios de asesoría en materia administrativa y técnica a las
otras sociedades del grupo. Asimismo, Geupec a través de sus subsidiarias inmobiliarias, es propietaria de diversos
inmuebles, en los cuales se ubican sus plantas embotelladoras y centros de distribución.
Todas las sociedades subsidiarias están constituidas como sociedades anónimas de capital variable. (Ver
“La Compañía. – Descripción del Negocio. – Estructura Corporativa.”). Hoy en día, Geupec, junto con su subsidiaria
Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V., y las subsidiarias de ésta conforman la segunda empresa embotelladora de las
Marcas Pepsico más grande en México a nivel nacional en volumen de ventas, atendiendo, en su área geográfica, a
una población de aproximadamente 33.0 millones de habitantes de acuerdo al último dato registrado en el INEGI
.
Su centro de operaciones se localiza en las regiones Centro y Centro-Oeste de México, con presencia en los
Estados de Jalisco, Michoacán, parte de Guanajuato, Colima y Nayarit y los recién adquiridos territorios en, Puebla,
Tlaxcala, Tabasco y parte de los estados de Veracruz y Oaxaca. Actualmente la Compañía cuenta con 14 plantas
embotelladoras y sus productos se distribuyen en aproximadamente 270,000 puntos de venta y 1,000,000 hogares,
según corresponda a refrescos embotellados o Garrafón Santorini o Junghanns .
La Compañía tiene como propósito satisfacer al consumidor de bebidas buscando maximizar el valor
agregado para sus accionistas y, como consecuencia, para sus empleados y para las comunidades dentro de la zona
geográfica en la que opera. Asimismo, la Compañía espera continuar desarrollando su negocio de bebidas gaseosas
y agua purificada y convertirse en una Compañía diversificada en una mayor gama de bebidas, tanto de productos
Pepsico como de otros productos, ya sean propios o de terceros. Una de las estrategias de la Compañía es el crecer
en número de puntos de venta para los productos que comercializa, desarrollando una amplia red de distribución que
le permita continuar incrementando la colocación de sus productos.
En 1986, Inmobiliaria Trieme, S.A. de C.V., (hoy Geupec) celebró diversos Contratos de Embotellador
Exclusivo con Pepsico mediante los cuales actualmente se producen, distribuyen y comercializan productos bajo las
marcas “Pepsi Cola”, “Pepsi Light”, “Pepsi Max”, “Pepsi Limón” ,”Pepsi Blue”, “Seven Up”, “Seven Up Diet”, “Mirinda”,
“Mirinda Naramango”, “Manzanita Sol” “Kas Verde”, “Kas Rosa” y “Mountain Dew” dentro de las Franquicias
Guadalajara, Uruapan, Morelia, y Celaya. ( Ver “La Compañía. – Descripción del Negocio. - Patentes, Licencias,
Marcas y otros Contratos.” ).
En 1987 Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., se fusionó con y en Industrias Asasp, S.A. de C.V.,
desapareciendo la primera, y subsistiendo la segunda, misma que cambia su denominación por la de Grupo
Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V.; a su vez en 1987, Inmobiliaria Trieme, S.A. de C.V., se fusiona con y en Grupo
Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., subsistiendo la primera como sociedad fusionante, y desapareciendo la
segunda como sociedad fusionada. Inmediatamente después, Inmobiliaria Trieme, S.A. de C.V. cambió su
denominación social por la actual Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. (hoy Geupec), según consta en
escritura pública 48,639 de fecha 30 de julio de 1987, otorgada ante la fe del Notario Público 89 de la Ciudad de
México, Distrito Federal, licenciado Gerardo Correa Etchegaray.
En septiembre de 1987 Geupec ingresa al Mercado de Valores mediante la emisión primaria de acciones
representativas del 10% de su capital social. Actualmente su clave de cotización de pizarra se establece como
GEUPEC.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 1992, se resolvió, entre
otros asuntos, constituir una nueva compañía sub-controladora, denominada Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V., para
que fuera ésta la propietaria del 99.9% de las acciones representativas de las compañías subsidiarias, así como de
los inmuebles, marcas propias y los principales pasivos que eran propiedad de Geupec. (Ver “La Compañía. –
Descripción del Negocio. – Estructura Corporativa.”).
En 1992, Geupec a través de su subsidiaria Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. celebró un contrato de Joint
Venture con Pepsico y sus subsidiarias mexicanas Corporativo Internacional Mexicano, S.A. de C.V. y Pepsi Cola
Mexicana, S.A. de C.V., mediante el cual, Pepsico se obligó a suscribir y pagar hasta el 20% del capital social de
Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. De acuerdo con los términos del Joint Venture, las subsidiarias de Pepsico, tendrían
el derecho de incrementar su participación en Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V., hasta en un 40% del capital social en
circulación durante los siguientes 3 años.
En el mes de febrero de 1993, Pepsico, incrementó su participación accionaria del 20.0% al 28.5%,
mediante la aportación de nuevos negocios; consistiendo básicamente en otorgar la franquicia para producir y
distribuir refrescos bajo la marca de Seven Up en diversas zonas de los estados de Jalisco y Colima.
El día 03 de Junio del 2004 la compañía adquirió el 99.99 % de las acciones de Grupo Embotellador Bret
S.A. de C.V. (“Bret”) en $ 914,438 mdp. ( $ 882,067 a valores nominales).
Bret es una sociedad controladora de empresas dedicadas a la producción y distribución de productos de la
marca Pepsi-Cola, Mirinda, O´key, Manzanita Sol, Sangria Casera y agua embotellada de la marca Junghanns. Los
territorios en los cuales opera Bret son Puebla, parte de Oaxaca, Tlaxcala, Tabasco y parte de Veracruz.
2.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.
A.
ACTIVIDAD PRINCIPAL.
El giro principal de Geupec a través de su subsidiaria Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. y las subsidiarias de
ésta, es el embotellamiento de bebidas carbonatadas y agua (marca Pepsi Cola, Pepsi Light, Pepsi Max, Pepsi
Limón, Pepsi Blue,Seven Up, Seven Up Diet, Mirinda, Mirinda Naramango,Manzanita Sol, Kas Verde ,Kas Rosa,
Sangria Casera, Rey ,Okey , y marcas propias como : Trisoda , Santorini, Spin, Spin Light y Junghanns ), así como
su distribución y comercialización de manera exclusiva en las regiones Centro y Centro-Oeste de México, con
presencia en los estados antes mencionados.
La Compañía cuenta con diversas Franquicias Pepsico que le permiten producir, comercializar y distribuir
refrescos bajo las siguientes marcas, actualmente en el mercado, más las que en un futuro pudieran ser
desarrolladas por ellos:
-
Pepsi Cola
Pepsi Light
Pepsi Max
Pepsi Blue
Seven Up
Seven Up Diet
Mirinda
Mirinda Naramango
Manzanita Sol
Kas Verde
Kas Rosa
Rey
Okey
Sangria Casera
Mountain Dew
Sobe
Asimismo, la Compañía es el titular de las marcas “Trisoda” utilizada en los productos de agua gasificada y
refrescos de sabores: Mandarina, Tamarindo, Jamaica , Limonada , Sangria y Piña ; y las marcas “Santorini” y
“Junghanns” utilizadas en la comercialización de agua natural en presentaciones personales y de Garrafón de 19 lts.
En la categoría de bebidas no carbonatadas , la Compañía desarrolló la marca Spin Light, que se
comercializa en sabores Limón, Mandarina y Jamaica.
Categoría de Productos.
Dentro de la gama de productos que la Compañía produce y distribuye se encuentran refrescos de cola y
sabores, tanto de la Marcas Pepsico y Marcas Propias. Asimismo se produce y distribuye agua embotellada
bajo la marca Santorini o Junghanns . A continuación se detallan los principales productos, así como los
distintos empaques empleados:
VIDRIO RETORNABLE
PRB
RETORNABLE
1.0
2.0
Lt
Lts
POST
GRF
12
Oz
250
ML
0.5
Lts
0.6
Lts
1.0
Lts
1.5
Lts
2.0
Lts
2.5
Lts
5.0
lts
237
ML
355
ML
250
ML
MIX
19
LTS.
X
_
_
_
X
X
_
X
X
_
_
X
_
X
_
_
_
_
_
_
X
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X
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X
_
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_
X
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_
_
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_
X
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_
X
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_
_
_
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_
_
_
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_
_
_
_
_
_
_
X
X
_
X
_
_
_
X
X
_
X
_
_
_
X
_
X
_
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_
_
_
_
X
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_
X
_
_
X
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_
X
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_
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_
X
_
_
_
_
_
_
X
_
_
X
_
_
_
X
_
X
_
6.5
Oz
10
Oz
14.7
Oz
12
Oz
0.5
Lt
PEPSI NORMAL
X
_
_
X
X
_
PEPSI LIGHT
_
_
_
_
_
_
PEPSI MAX
_
_
_
_
_
PEPSI TWIST
_
_
_
_
_
PEPSI BLUE
_
_
_
_
MIRINDA NARANJA
_
_
_
MIRINDA NARAMANGO
_
_
SEVEN UP
_
_
PET NO RETORNABLE
LATA
SEVEN UP LIGHT
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
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_
_
_
_
KAS VERDE
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_
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_
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_
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_
_
_
_
_
_
_
_
KAS ROSA
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
X
_
_
_
X
_
_
_
MANZANA ROJA
_
_
_
X
X
_
X
X
_
_
X
X
_
X
X
_
_
X
_
X
_
MANZANA VERDE
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
_
_
_
_
X
_
_
_
M. DEW
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
_
_
_
_
X
_
_
_
SOBE
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
SPIN LIGHT LIMON
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_
_
_
_
_
_
X
X
_
_
_
_
_
_
_
_
_
SPIN LIGHT MANDARINA
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_
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_
_
_
_
_
X
X
_
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_
_
_
_
_
_
_
SPIN LIGHT JAMAICA
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_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
SANGRIA CASERA
_
X
_
_
_
_
_
_
_
_
X
X
_
X
_
_
_
X
_
X
_
O'KEY
_
_
X
_
_
_
_
_
_
_
X
X
_
X
X
_
_
_
_
_
_
REY
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
X
X
_
_
_
_
_
_
EXTRA POMA
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_
X
_
_
_
_
_
_
X
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_
X
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_
_
X
_
X
_
QUINAC
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_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
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_
_
_
_
X
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_
_
AGUA MINERAL PLUS
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_
_
X
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
AGUA MIN. JUNGHANNS
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
X
_
_
_
X
_
_
_
AGUA NAT. JUNGHANNS
_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
X
X
_
_
_
_
_
_
_
X
AGUA NAT. SANTORINI
_
_
_
_
_
_
_
_
_
_
X
X
X
_
_
_
_
_
_
_
X
AGUA DI ROMA
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_
_
_
_
_
_
_
_
X
_
_
X
_
_
_
_
_
_
_
_
TROPI PUNCH
_
_
_
_
_
_
_
_
X
X
_
_
X
_
_
_
_
_
_
_
_
La Compañía opera 7 empresas embotelladoras, 14 centros productores, 35 líneas de producción y 137
bodegas o centros de distribución, ubicados estratégicamente en las distintas regiones que atiende.
Procesos de Producción.
Refrescos.
La Compañía cuenta con 14 líneas de producción (Soplado y Llenado) para la producción de Refrescos y
agua de mesa . Cada línea de producción cuenta básicamente con la siguiente maquinaria:
•
•
•
•
•
•
•
•
Depaletizadora.
Desempacadora.
Lavadora de botellas.
Carbonatador.
Enjuagador
Llenadora de botellas.
Empacadora.
Paletizadora.
La depaletizadora tiene la función de sacar las cajas de plástico de las tarimas, donde se encuentran las
botellas vacías tanto de vidrio como de PRB.
La desempacadora es utilizada para sacar botellas (PRB y vidrio) de las cajas de plástico y subirlas a la
mesa de carga de la lavadora.
La lavadora de botellas recibe las botellas que provienen del mercado, para su posterior lavado y
esterilización con una solución caliente de sosa cáustica. Posteriormente, las enjuaga y las deposita sobre un
transportador de botellas. Si se trata de botellas nuevas, éstas únicamente se enjuagan antes de ser depositadas en
el transportador.
El carbonatador es el equipo empleado para mezclar el agua tratada con jarabe, y para enfriar y carbonatar
dicha mezcla. El carbonatado se debe realizar a temperaturas bajas para que se logre una mejor absorción.
Posteriormente, la mezcla es enviada a las máquinas llenadoras.
La llenadora de botellas funciona mediante válvulas que depositan el producto en las botellas, y las tapa con
coronas o taparroscas.
La empacadora es el equipo que toma los refrescos embotellados del transportador y los coloca
automáticamente en las cajas de plástico que se usan para transportar los productos a los distintos puntos de venta.
Cuando se trata de productos PET o lata una máquina envolvedora forma los paquetes usando plástico
termoencogible.
Finalmente, la paletizadora es la encargada de subir a tarimas las cajas de plástico (con botellas llenas), y
en el caso de productos PET o latas, paquetes envueltos en plástico para proceder a su almacenamiento temporal y
después ser subidas a los camiones repartidores. Por lo que se refiere a productos PET y lata a su vez, la tarima
formada por la paletizadora es envuelta nuevamente en un plástico estirable protector. Las plantas embotelladoras
utilizan, además de las líneas de producción descritas, diversos equipos y maquinarias entre los que se encuentran:
(i) equipo de tratamiento y reciclado de agua, (ii) sistema de refrigeración, (iii) calderas y (iv) compresores.
Actualmente, las líneas de producción de la Compañía cuentan con la suficiente capacidad para satisfacer la
demanda de sus productos. No obstante lo anterior, la empresa ha realizado diversas inversiones en sus plantas con
el objeto de hacer más flexibles sus líneas de producción, a fin de adecuarse a las nuevas necesidades del mercado,
específicamente en lo relativo a presentaciones en botellas de PET. Estas inversiones a su vez permitirán hacer
frente al crecimiento en la demanda de sus productos en el futuro.
El proceso de producción se muestra en el siguiente diagrama:
Agua
Azúcar
Concentrado
Co2
Tratamiento
de agua
Jarabe simple
Jarabe
terminado
Carbonatación
Embotellado
Empacado
Paletizado
Almacenado
Tapas / coronas
/ botellas
Botellas PRB.
Distribución y
venta
Los requerimientos de botella PRB por parte de las embotelladoras de la Compañía son abastecidas en su
totalidad por la compañía Empaques Sewell, S.A. de C.V. (Ver “Administración. – Operaciones con Personas
Relacionadas y Conflictos de Intereses.”)
Botellas de PET.
Los requerimientos de botellas PET por parte de las embotelladoras de la Compañía son abastecidas en
gran medida por la compañía Empaques Sewell, S.A. de C.V. , para el caso de la Zona Occidente. En el caso de
Zona Sur, se cuenta con un contrato de abastecimiento de botellas Pet sopladas con la empresa Amcor Pet
Packaging de Mexico S.A. de C.V. (Ver “Administración. – Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de
Intereses.”)
El proceso de producción de las botellas de PET consiste básicamente en el calentado y soplado de las
preformas utilizando los moldes de cada modelo de botella, para después ser etiquetada y empacadas. Las
preformas son tubos de resina de PET que únicamente varían en el calibre del plástico y en la tonalidad de éste,
dependiendo si las botellas serán utilizadas para ser retornables o no y de la coloración deseada en la botella.
A continuación se muestran gráficamente los procedimientos básicos en el proceso de producción de
botellas de PET:
Etiquetas
Preforma
Sopladora
Etiquetadora
(código de
barras)
Etiquetadora
(logotipo)
Distribución y
venta
Empacado
Envolvedora
Tratamiento de Agua .
El proceso de tratamiento y purificación del agua utilizada en la producción de los Refrescos por parte de la
Compañía, consiste básicamente en procesos de filtrado y procesos químicos para purificarla y consta de los
siguientes pasos:
Agua de pozo
profundo.
Cisterna
Filtros
de arena
Cloro
(en el caso de
agua de pozo)
Filtros
de carbón
Intercambiador
Iónico
Cisterna
Rayos
ultravioleta
Codificado/
almacenamiento
Llenadora/
taponado
Pulido
Botellas/
Taparroscas/tapaderas
Distribución y
venta
En términos generales, durante el proceso de filtración, los filtros de arena tienen la función de retener las
partículas relativamente grandes, mientras que el de carbón elimina el cloro, además de sabores y olores extraños.
Durante la etapa de Intercambio Iónico, se disminuye la concentración de sales en el agua, mediante una resina que
por medio de la absorción se queda con las sales del agua. Asimismo, los rayos ultravioleta eliminan la cuenta
microbiana que pudiese llegar a contener el producto, en tanto que el pulido le da brillantez al agua dejándola
totalmente transparente.
Control de calidad.
En cada una de las distintas etapas del proceso de producción se llevan a cabo diversas pruebas de control
de calidad en las que participan tanto empleados de las mismas plantas embotelladoras como equipos
especializados que permiten que el producto se encuentre en óptimas condiciones de calidad e higiene.
El proceso de control de calidad comienza en las pruebas que se aplican a la materia prima, que van desde
la inspección ocular hasta el monitoreo a través de técnicas y equipos especializados de laboratorio (dióxido de
carbono, azúcar, hidróxido de sodio, etc.). Durante el proceso se hace un monitoreo de la fuente de abasto de agua,
de la etapa de tratamiento de agua, del jarabe simple y del terminado. Finalmente, se hacen también pruebas
diseñadas para asegurar la calidad de los productos terminados.
Paralelamente se aplican diversas medidas de control de calidad para el lavado de envases, las condiciones
del agua y el agua para calderas.
Agua Purificada Santorini - Junghanns.
La Compañía cuenta con 13 líneas de producción para la producción de Agua Purificada en presentación de
Garrafón de 19 lts. Cada línea de producción cuenta básicamente con la siguiente maquinaria:
•
•
•
•
•
•
Transportadores
Lavadora de garrafón
Llenadora
Taponeadora
Túnel encogimiento
Robot paletizador
Los transportadores reciben los garrafones vacíos procedentes del mercado previamente inspeccionados
por los operarios que hacen una selección de los mismos. La lavadora de garrafón recibe los envases preinspeccionados para su lavado y esterilización con una solució n caliente de un aditivo alcalino. Posteriormente, son
enjuagados y depositados sobre un transportador. Si se trata de garrafones nuevos, éstos se lavan dos veces antes
de ser llenados. Posteriormente la llenadora de garrafón recibe el envase lavado y el agua tratada ozonificada y
mediante válvulas deposita el producto en los garrafones. La taponeadora coloca la tapa y, a esta última se le coloca
un collarín y un sello de seguridad que mediante un túnel de encogimiento asegura que el sello se contrae y
garantiza la inviolabilidad del producto. Finalmente, el robot paletizador toma los garrafones del cuello y los coloca
dentro del rack. El garrafón se lleva a bodega para ser enviado a nuestros depósitos o a cargar los camiones de ruta.
Las plantas embotelladoras utilizan, además de las líneas de producción descritas, diversos equipos y
maquinarias entre los que se encuentran: (i) reciclado de agua, (ii) calderas y (iii) compresores.
Actualmente, las líneas de producción para garrafón de la Compañía cuentan con la suficiente capacidad
para satisfacer la demanda de sus productos. No obstante lo anterior, la empresa está en proceso de realizar
diversas inversiones adicionales en sus plantas con el objeto de hacer más flexibles sus líneas de producción e
incrementar la capacidad de llenado actual a fin de anticiparnos a las necesidades del mercado.
El proceso de producción se muestra en el siguiente diagrama:
Llenadora
Tratamiento de
Garrafón.
Agua
Preinspección
Temperatura
Aditivo
Garrafón Vacío
Lavadora
Garrafón
Lavado
Tapado
Estibado en
rack
Almacenado
Tapas
Distribución y
venta
Los requerimientos de garrafón son actualmente satisfechos prácticamente en su totalidad por los
proveedores Plásticos Iris Agua, S.A. de C.V. e Industrias Innopack, S.A. de C.V. (Ver “La Compañía. – Descripción
del Negocio.- Principales Materias Primas.”)
Tratamiento de Agua.
A continuación se muestra gráficamente los procedimientos básicos en el proceso del tratamiento del agua,
ya que presenta ciertas diferencias con respecto al tratamiento utilizado en el segmento de refresco.
Agua
Filtración
Ozonificación
Intercambio
Iónico
Pulido
Descarbonatado
Rayos UV
Osmosis
inversa
Mineralización
Llenado
El proceso de tratamiento de agua consiste básicamente en procesos de filtrado y procesos químicos para
purificarla.
El proceso principal de la producción de agua consta de los siguientes pasos:
•
Filtración. Los filtros de arena y floculación tienen la función de retener las partículas relativamente grandes,
y precipitar las pequeñas mientras que el de carbón elimina el cloro, además de sabores y olores extraños.
•
Intercambio Iónico. Su función es de disminuir la concentración de sales en el agua, mediante una res ina
que por medio de absorción se queda con las sales del agua.
•
Descarbonatado.- En el proceso de intercambio Iónico se forma gas carbónico que es eliminado mediante
una torre que inyecta aire a contracorriente.
•
Osmosis inversa.- El agua pasa por una filtración mediante alta presión permitiendo el paso del agua pero
no de las sales disueltas. En este proceso el agua queda desmineralizada por completo.
•
Mineralización.- Se remineraliza el agua para llevarla a niveles óptimos para el ser humano, utilizando una
formulación desarrollada por la Compañía.
•
Rayos ultravioleta.- Eliminan la cuenta microbiana que pudiese llegar a contener el producto.
•
Pulido.- Le da brillantez al agua dejándola totalmente transparente.
•
Ozonificación.- Se destruye toda la posible materia orgánica presente y el agua queda perfectamente
sanitizada.
Principales Materias Primas.
Las materias primas utilizadas en el proceso de producción de los refrescos, agua de mesa y agua
purificada son surtidos por proveedores nacionales en su mayoría. En el caso de las Marcas Pepsico existe una lista
de proveedores autorizados por ellos, de donde las embotelladoras seleccionan el que mejor convenga a sus
intereses para producir productos de la Marca Pepsico. A continuación se señalan las principales materias primas
utilizadas en el proceso de producción, tanto de productos de la Marca Pepsico y de productos de Marca Propia, los
proveedores y la descripción de la materia prima que suministran:
Materia Prima
Concentrado
Agua
Azúcar
Proveedor
Descripción
Pepsi Cola Mexicana, S.A. de C.V.
Concentrado Marcas Pepsico
Frutas Concentradas S. A. de C.V.
Concentrado Marca Trisoda
Comisión Nacional del Agua
Extracción de subsuelo al amparo de Concesión.
Ingenio Tamazula
Azúcar Refinada y Estándar
Proveedora de Alimentos Mexico,S.A de C.V.
Corona
Tapones Innovativos S.A. de C.V.
Corona Metálica para todos los envases de Vidrio Retornable
Envases Innovativos de México,S.A. de C.V.
Taparosca para Botellas Pet y PRB
Alucaps Mexicana S.A de C.V.
Taparosca para Botellas Pet y PRB
Cía.Vidriera,S.A de C.V.
Botella de Vidrio Retornable
Fevisa Industrial,S.A. de C.V.
Botella de Vidrio Retornable
Rexam, S.A. de C.V.
Lata y Tapa Aluminio en 12 oz
Crown Envases México,S.A. de C.V.
Lata y Tapa Aluminio en 12 oz
Envases Innovativos de Mexico,S.A. de C.V.
Preforma para productos Pet
Empaques Sewell,S.A. de C.V.
Preforma para productos Pet
Procesos Plásticos,S.A. de C.V.
Preforma Bicapa para productos Pet
Empaques Sewell,S.A. de C.V.
Botella PRB Verde y Clara
Novacel S.A. de C.V.
Etiqueta para Botella Pet
Tecnorafia S.A. de C.V.
Etiqueta para Botella Pet
Estudio Color,S.A. de C.V.
Etiqueta para Botella Pet
Editorial de Impresos y Revistas,S.A de C.V.
Etiqueta papel para Botella PRB
Plasticos Iris Agua,S.A. de C.V.
Garrafón Policarbonato y PVC
Polienvases Transparentes,S.A. de C.V.
Garrafón Policarbonato y PVC
Tapa Garrafón
Plásticos Arco Iris, S.A. de C.V.
Tapa para Garrafón a Presión
Gas Carbónico
Praxair México,S.A. de C.V.
Gas Carbónico, proceso y Distribución
Taparosca
Botella de Vidrio
Lata
Preforma Pet
Botella PRB
Etiqueta Bopp
Etiqueta Papel
Garrafón
La Compañía no tiene, ni ha tenido en el pasado, problemas de suministro de materia prima, ya que todas
las materias primas son proporcionadas por proveedores localizados en territorio nacional, no existiendo, por lo tanto,
dificultades para su adquisición. Asimismo, con excepción del suministro de agua, concentrado y las botellas PRB, la
Compañía tiene, para cada materia prima, proveedores adicionales a los antes mencionados, por lo que no se tienen
problemas de escasez y problemas por variaciones importantes en los precios.
A continuación se señalan proveedores que se podrían considerar como estratégicos para el Negocio de la
Compañía:
1.
Pepsi Cola Mexicana, S.A. de C.V., quien suministra el Concentrado para la elaboración de los productos
franquiciados bajo Marcas Pepsico. Dicho producto es suministrado a la Compañía exclusivamente por
Pepsico, de acuerdo con los contratos de franquicias firmados con esa compañia;
2.
Frutas Concentradas, S.A. de C.V., quien suministra el Concentrado para la elaboración de los productos
elaborados bajo la marca Trisoda. Con dicho proveedor se trabaja en forma conjunta para el desarrollo de
los diversos sabores de esta marca;
3.
Empaques Sewell, S.A. de C.V., único proveedor que fabrica la Botella PRB. Geupec a través de sus
compañias subsidiarias Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. y Bret del Sureste S.A. de C.V. es dueña del
29.5% de las acciones representativas de Empaques Sewell, S.A. de C.V., junto con Pepsicola
Internacional, S.A. de C.V. y, algunas otras sociedades embotelladoras del sistema Pepsico. En el mes de
abril de 2005 la Compañía decidió vender la totalidad de las 7,043,792 acciones de su prropiedad.
4.
Comisión Nacional del Agua y el Sistema de Agua Potable y Alcantarillado Municipal (como proveedor
alterno), proveedores del agua que se utiliza para la elaboración de todos los productos de la Compañía.
Las materias primas que pueden presentar alguna inestabilidad en precios, generalmente por razones de
fluctuación cambiaria Peso/ Dólar son:
-
Lata;
Preforma PET;
Botella PRB;
Garrafón 19 lts.
El precio del concentrado de los productos Pepsico se fija como un porcentaje de incidencia con base en el
precio de venta al detallista de cada producto, siendo este un proceso uniforme para todas las embotelladoras del
resto del país. En consecuencia, el monto pagado por concepto de concentrado depende de la mezcla de productos,
empaques y precios que cada embotellador maneje.
En lo referente al suministro de agua, a través de concesiones otorgadas por el Gobierno Federal a través
de la Comisión Nacional del Agua (CNA), Geupec tiene pozos propios en cada una de sus plantas embotelladoras,
siendo esta la forma en la que obtiene el 100 % de sus requerimientos de este insumo.
Estacionalidad.
La mayoría de las ventas de la Compañía es constante durante gran parte del año, sin embargo durante los
meses en que la temperatura tiende a incrementarse, principalmente en los meses de abril, mayo, junio, julio y
agosto, al igual que en los meses de festividades, principalmente durante los meses de noviembre y diciembre, la
demanda se incrementa ligeramente en comparación con el resto del año.
La estacionalidad en las ventas se observa en la siguiente gráfica, que comprende los trimestres de cada
uno de los años de 2004,2003 y 2002:
Cajas 8 onzas (miles)
Estacionalidad
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
1
2
3
Trimestres
Inventarios.
4
La Compañía cuenta con procesos eficientes de recepción, almacenamiento y distribución de materias
primas. Tiene diseñados almacenes y depósitos especiales que permiten la conservación de cada uno de sus
insumos en óptimas condiciones, para la posterior elaboración de sus productos. Tal es el caso del almacenamiento
de concentrado, azúcar, etc., el cual se realiza en bodegas cerradas y a temperaturas específicas, a fin de mantener
íntegras cada una de las propiedades de dichos insumos. En el caso del gas carbónico, el proveedor proporciona el
tanque de almacenamiento con las dimensiones acordes a los requerimientos de cada embotelladora.
Cada una de las plantas manejan planes anuales de compra basados en proyecciones de venta y de
crecimiento en el mercado; sin embargo, dichos planes son flexibles, ya que mensualmente se ajustan a las
condiciones de demanda del mercado, que se ven influidas principalmente por factores climáticos y de competencia.
En algunos casos se negocia con los proveedores pedidos anticipados (cuatrimestrales o semestrales), lo
que nos garantiza precio y abasto de algún insumo, así como la fluidez de la operación.
B.
1.
CANALES DE DISTRIBUCIÓN.
Sistemas de Distribución, Comercialización, y Ventas.
División Refresco y Agua de Mesa.
Para atender diariamente a un total de aproximadamente 270,000 o puntos de venta, la Compañía cuenta
con la siguiente infraestructura:
Ocho plantas productoras (para este segmento de Refrescos y agua) en las localidades de: Guadalajara, Jal
(2) , Morelia , Celaya, Gto, Puebla Pue, Oaxaca Oax, y Veracruz y Minatitlán Ver. las cuales abastecen los más de
137 centros de distribución con los que cuenta la Compañía, que a su vez son apoyados por 208 vehículos para el
fleteo primario, así como una serie de equipo automotriz adicional para apoyo en tareas de carga y descarga.
Asimismo, la Compañía cuenta con dos sistemas de venta:
a)
Sistema tradicional de autoventa (que consiste en que en una sola visita al cliente, el vendedor y su
ayudante, realizan los proceso de venta, mercadeo, entrega de producto y cobro del mismo), el cual
representa el 45% de las ventas de la Compañía;
b)
Sistema de preventa el cual representa el 55% de las ventas de la Compañía y que consiste en el
establecimiento de un pedido por anticipado, el cual separa la entrega del producto de las actividades de
mercadeo y venta. Este pedido avala que el camión de reparto sea cargado con los productos necesarios en
concordancia con los pedidos tomados por el pre-vendedor, asegurand o la productividad de los activos y
optimizando el uso del número de unidades repartidoras.
La Preventa permite optimizar los inventarios, incrementar la productividad de los activos, reducir costos de
transporte, eficientar las inversiones en vehículos de reparto y en definitiva mejorar la efectividad del sistema de
distribución de la Compañía.
Existen rutas especializadas para los diferentes canales de distribución, tales como:
1.
Mercado tradicional (misceláneas, abarrotes, puestos, etc.);
2.
Tiendas de autoservicio y de conveniencia;
3.
Restaurantes, cines y hoteles (para el consumo de Post Mix);
4.
Para las máquinas expendedoras de lata; y
5.
Taqueros, escuelas y eventos especiales.
Al 31 de diciembre de 2004 la Compañía contaba con 1,918 camiones de reparto, los cuales tienen
asignadas rutas específicas. El número de rutas de venta operadas por la Compañía a diciembre de 2004 fue de
1,789. Dichos puntos de venta van desde las grandes cadenas comerciales, hasta pequeñas misceláneas y casas
habitación, pasando por universidades y fábricas, e incluso penales, centrales camioneras, restaurantes, fondas, etc.
Hay rutas específicas que atienden cadenas comerciales y otras que atienden exclusivamente máquinas “vending”.
En algunos casos se emplean unidades de reparto específicamente para eventos masivos que requieren de la
dotación de equipo de apoyo tales como: mesas, sillas, puestos metálicos, etc.
En los últimos años, la Compañía ha invertido en herramientas de mercado de manera significativa, un rubro
importante es el de los refrigeradores , los cuales son entregados o transmitidos en dominio a título gratuito a favor
del cliente para promoción y venta de los productos de la empresa. Para el año 2005, la Compañía pretende
continuar con esta estrategia ,la cual le ha redituado buenos resultados .
La Compañía ha adquirido igualmente equipos denominados Vending Machines, que se colocaron en
industrias, oficinas, centros comerciales, y escuelas. También se compró una importante cantidad de equipo, como
puestos, terrazas, mesas, sillas, etc., inversión que se realiza año con año en forma ininterrumpida.
La ubicación de los refrigeradores y de las Vending Machines resulta también de suma importancia en el proceso de
distribución y ventas, ya que crea “nuevas ocasiones de consumo” y ofrece los productos a la temperatura adecuada
para su consumo (lo que se refleja en incrementos en ventas) y es consecuencia directa de la correcta ubicación de
dichos aparatos .
A su vez, en restaurantes, cafeterías, comedores industriales, escuelas y universidades, las ventas se
apoyan con máquinas “post-mix”. La Compañía mantiene la propiedad de estos aparatos que se encuentran
distribuidos a lo largo de los distintos territorios que se atienden.
La distribución de los productos bajo las distintas Marcas Propias se realiza a través de los mismos métodos
y medios que se utilizan para los productos de la Marca Pepsico.
Con el afán de continuar ofreciendo un excelente servicio a los clientes, al igual que en los años anteriores,
durante el transcurso de 2004 se realizaron por la Compañía, importantes inversiones para asegurar la adecuada
distribución de sus productos en un mercado cada vez más competido, y brindar mejores instalaciones de trabajo
para toda su fuerza de ventas.
Durante el año 2004 se construyeron nuevos centros de distribución dentro de la Compañía y se mejoraron
las instalaciones de los centros ubicados en las diferentes plantas, realizando adecuaciones en beneficio del personal
de ventas, como aulas de capacitación, comedores, salas de entrevista, e instalaciones sanitarias, entre otras
mejoras.
Con esto se asegura que se cuente con las herramientas de trabajo adecuadas para cumplir los objetivos
del área de ventas, como son el crecimiento consistente en volumen de ventas, mayor disponibilidad de los productos
y mayor participación de mercado.
División Garrafón “Santorini” y “Junghanns”.
La Compañía cuenta con 13 líneas para llenado de garrafón, ubicadas estratégicamente en las ciudades de
Morelia, Uruapan , Zamora ,Lázaro Cárdenas y Zitácuaro, Mich.; Celaya, Gto; Guadalajara, Jal; Colima, Col; Tepic,
Nay, Puebla Pue, y Veracruz y Minatitlán Ver.
La esencia del Negocio es la distribución, por lo que se definió la misma estrategia corporativa para atender
al mercado objetivo en todas las localidades donde la Compañía tiene presencia donde se ha lanzado nuestra marca
de garrafón, la calidad del agua Santorini es la misma en cualquier punto de venta de la franquicia; la filosofía de
servicio diferenciado es avalado por todos nuestros vendedores, contamos con la tecnología adecuada para atender
en todo momento la petición de nuestros clientes, todo lo anterior y el respaldo de toda la organización de la
Compañía nos hacen la mejor opción para el consumidor.
Las rutas de reparto de la Compañía se encuentran segmentadas en tres canales principales
1.
2.
3.
Hogar que representa el mayor porcentaje de volumen de venta de garrafones con alrededor del 80%;
Abarrotes y Misceláneas (Comercio); e
Industrias y Oficinas (Institucional).
Precios y descuentos.
Los precios de venta de los productos a los detallistas son determinados a cada una de las plantas de
acuerdo a una estrategia corporativa (sobre todo en lo referente a marcas propias ) las cuales sugieren a aquellos un
precio al público. Los precios se fijan considerando principalmente la demanda de los distintos productos, los
factores demográficos de cada región y la posición de la competencia, lo cual da como resultado que los precios
puedan ser distintos de territorio a territorio, debido a la variación de los factores mencionados con anterioridad con
respecto a cada una de las regiones. Asimismo, la calendarización en el ajuste de precios es también relativa a las
condiciones socioeconómicas de cada región y a la estrategia acordada por la Dirección General.
Políticas de Crédito.
Las ventas de refrescos son en su gran mayoría al contado efectivo; aproximadamente el 7% del total son a
crédito, el cual se otorga principalmente a clientes institucionales y cadenas de autoservicios. Estos tipos de crédito
otorgados a detallistas y negocios establecidos, son regulados por el área de control de la Compañía, quien vigila el
cumplimiento de las políticas respectivas
Sistema de Información.
Para hacer más eficiente la distribución de los productos de la Compañía, un tema primordial en su
estrategia, es la implementación de Sistemas de Información para recabar en forma ordenada y precisa las
neces idades de sus clientes y por lo tanto, poder establecer mecanismos oportunos en tiempo y forma para cubrir
dichos requerimientos. La Compañía ha implementado, con éxito, el “Simer” (Sistema de Información de Mercado)
que consiste en que toda su fuerza de ventas cuenta con una computadora portátil (Hand Held), lo que les permite
conocer, entre otros, información diaria relativa a: venta diaria por cliente / marca / empaque, coberturas, efectividad,
Drop Size, tiempos de mercadeo, y productividad de los equipos en puntos de venta, entre otros.
Asimismo, su fuerza de supervisión cuenta igualmente con un Sistema de Información propio que le facilita sus
labores y que entre otros datos le proporciona: altas y bajas de clientes, avances contra objetivos, rendimiento de
promociones, y necesidades de equipo.
2.
Gastos de Promoción, Publicidad y Mercadotecnia.
Gastos de Promoción Marcas Pepsico.
Geupec, a través de algunas de sus sociedades subsidiarias tiene celebrado con Pepsico un contrato
denominado Programa Cooperativo de Publicidad y Promoción de Ventas (el “Programa Cooperativo”) respecto de
todas y cada uno de las Marcas Pepsico. En este contrato se establecen diversos planes y programas enfocados a
lograr una mejor comercialización y posicionamiento dentro del mercado de todas y cada uno de los productos que
se venden y distribuyen al amparo de las Marcas Pepsico.
Como parte del Programa Cooperativo, se tiene convenido que al principio de cada año, representantes de
ambas partes estimarán, en base a un procedimiento predeterminado, la cantidad de recursos que cada una de ellas
aportará al Programa Cooperativo durante el año en proceso. Como parte del Programa Cooperativo se establece
que, de ser necesario, se podrán establecer “Planes Especiales Discrecionales” que incrementen los fondos
destinados al mercado, con la aportación de recursos adicionales por cada parte. Del monto total del Programa
Cooperativo negociado, cada parte aporta y paga aproximadamente el 50% de dicho monto ya que existen
consideraciones especiales dependiendo del tipo de inversión acordada.
En caso de que el embotellador venda productos distintos a las Marcas Pepsico (en el caso de la Compañía;
Trisoda, Santorini y Junghanns ) existen algunos casos en que se efectúa un ajuste a la inversión acordada.
Las actividades específicas y destino de los fondos bajo el Programa Cooperativo se distribuyen, de común
acuerdo, según las características propias de cada franquicia en particular, para lo cual la Compañía se apoya en
diagnósticos de la industria, estudios de mercado, estudios de aceptación de marca, planes de crecimiento, y
situación de la competencia, entre otros. De esta forma se determina que cantidad de recursos disponibles se
aplicarán a las actividades de demanda y oferta a cada región respectivamente.
Una de las fortalezas de la estrategia de mercado de la Compañía, ha sido el ser consistentes año con año
en la aplicación de los programas implementados, buscando siempre mejorar el resultado obtenido en la ocasión
anterior.
Gastos de Promoción Marcas Propias (Trisoda – Santorini Agua de Mesa , Spin, Spin Light, Junghanns ).
En el caso de las Marcas Propias la Compañía ha establecido la política de destinar a actividades de
mercado y publicidad de los productos, un determinado porcentaje sobre el Ingreso neto proyectado de cada año.
La estrategia a seguir y el direccionamiento de los recursos se realiza directamente en las oficinas
corporativas de la Compañía, por lo que las plantas ejecutan en esencia las mismas actividades tácticas durante todo
el año. Igualmente las negociaciones con diversos medios de comunicación se realizan directamente desde las
oficinas corporativas lo que asegura que la información dirigida al consumidor final le llegue de una manera uniforme
y clara en cualquier lugar donde se encuentre. Lo anterior es con el fin de lograr ahorros económicos y logísticos que
esto representa.
Bajo este esquema, la Compañía ha logrado una importante identidad de sus marcas en todo el territorio en
el que opera y los volúmenes de venta se han incrementado de manera consistente.
Gastos de Promoción Agua de Garrafón Santorini y Junghanns .
Los gastos de Publicidad para este segmento se manejan de acuerdo a dos estrategias diferentes. Una que
se sigue para l as rutas de reparto ya establecidas, y la segunda se sigue para aquellas rutas de reciente lanzamiento.
Para el caso de las rutas que ya se encuentran en el mercado y que han logrado los objetivos establecidos
previamente, se les asigna un porcentaje sobre los ingresos netos proyectados del siguiente año. Este porcentaje es
revisado año con año a fin de determinar el porcentaje adecuado de inversión publicitaria toda vez que se trata de un
mercado en plena expansión.
Cuando se trata del lanzamiento de nuevas rutas, el porcentaje destinado a publicidad es ligeramente mayor
debido a la fuerte inversión inicial que se requiere efectuar para apoyar el nacimiento y maduración de esa ruta.
Dependiendo del canal al que se destine – Hogar, Comercio o Institucional – será la cantidad de recursos asignada,
teniéndose parámetros establecidos para cada caso.
Como marca propia, la mercadotecnia del Garrafón Santorini es diseñada e implementada desde las oficinas
corporativas. Es el mismo caso que para Trisoda , Spin , Spin Light y Santorini Agua de Mesa, ocasionando los
beneficios de posicionamiento de marca, estrategia global, ahorros económicos y administrativos, entre otros.
Publicidad División Refrescos.
Durante el 2004, la publicidad empleada por la Compañia, al igual que en los anteriores, derivó por dos
caminos: temática y promocional.
La primera fue principalmente enfocada a la marca Pepsi y en segunda instancia, a reforzar el segmento de
sabores , a través de diversos medios, como televisión, radio, prensa, anuncios espectaculares, etc.
Por otra parte, la publicidad promocional se aplicó dependiendo de la marca y empaque que se estuviera
impulsando.
Estas campañas publicitarias son un factor vital para incrementar la recordación y preferencia de marca, y
con esto lograr que la demanda y el consumo de los productos crezca.
Publicidad División Agua de Garrafón
La Compañía ha desarrollado una intensa campaña temática de publicidad, fuertemente apoyados en
televisión y en estaciones de radio, con lo que las marcas Santorini y Junghanns son ampliamente conocidas y
recordadas en la zonas en donde opera la Compañía.
Promociones División Refrescos.
Durante el año 2004 la Compañía desarrolló una intensa actividad de mercadotecnia cimentada en las siguientes
actividades :
Lanzamientos
♦
♦
♦
♦
♦
♦
♦
♦
♦
♦
Nueva Imagen y Sabor de Pepsi ( Campaña Descúbrela )
Spin Light Sabores Limón y Mandarina
Pepsi Twist con jugo de limón .
Spin Polvos ( sobres para diluir en agua, con 8 sabores )
Refresco Rey en sabores durazno, piña y mandarina ( en algunos territorios nuevos)
Mirinda con Vitamina “C”
Pepsi Blue ( Producto exclusivo de temporada navideña)
Trisoda sabor Piña
Manzanita Sol verde con Jugo Natural
Manzanita Sol ( en nuevos territorios )
Promociones
♦
♦
Seven Up Refresca tu mundo ( equipos electrónicos gratis y dinero en efectivo )
Spiderman ( estampas coleccionables en algunas de las presentaciones de los productos Manzanita Sol y
Mirinda)
♦
♦
Pepsi Pesos / Destapa y Cambia ( tapas marcadas con valor monetario en la compra de productos de la
fam ilia Pepsi)
Navidad Pepsi Cd´s ( colección de cinco minidisk con música de artistas de moda )
Estas promociones son coordinadas por Pepsico. La continuidad de todas estas actividades promocionales
es uno de los pilares sobre los que se sustenta el crecimiento de ventas de la Compañía.
Además durante todo el año 2004 la Compañía siguió llevando a cabo actividades ya tradicionales, como
son campañas de introducción de envase, tanto al cliente detallista como en el hogar. La cobertura de equipo de
refrigeración sigue creciendo, lo que se ha convertido en un fuerte aliado en el crecimiento de volumen.
Promociones División Agua de Garrafón.
La Compañía realiza durante cada año varias promociones de agua de Garrafón con el fin de corresponder
a la preferencia de los consumidores hacia la marca Santorini, así como el de apoyar las necesidades del ama de
casa en el hogar.
La mecánica básica de las promociones consiste en intercambiar tapas de garrafón, mas una simbólica
cantidad en efectivo por diversos artículos necesarios en todo hogar.
Como parte de las actividades promocionales de la Compañía, se ha logrado una sinergia entre el agua de
Garrafón Santorini y el segmento de refrescos que maneja la Compañía, al ofrecer a los 1,000,000 de hogares que
se visitan, paquetes temporales con atractivos descuentos.
“Call Center”.
Esta area ha sido fundamental en el esquema de calidad en el servicio implementado por la Compañía.
Este “call center” se encuentra funcionando al 100 % ya en todas las plantas de la Zona Occidente ,
realizando una gran sinergia en atención al cliente, tanto del segmento de refresco como de garrafón.
3.
Principales Proveedores.
A continuación se señalan proveedores que se podrían considerar como estratégicos para la Compañía:
1.
Pepsi Cola Mexicana, S.A. de C.V., quien suministra el Concentrado para la elaboración de los productos
franquiciados bajo marcas Pepsico. Dicho producto es suministrado a la compañía exclusivamente por
Pepsico, de acuerdo con el Contrato de Franquicia;
2.
Frutas Concentradas, S.A. de C.V., quien suministra el Concentrado para la elaboración de los productos
elaborados bajo la marca Trisoda. Con dicho proveedor se trabaja en forma conjunta para el desarrollo de
los diversos sabores de esta marca;
3.
Empaques Sewell, S.A. de C.V., único proveedor que fabrica la Botella PRB. Geupec a través de
Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. es dueña del 29.5 % de las acciones representativas de Empaques Sewell,
S.A. de C.V., junto con Pepsicola Internacional, S.A. de C.V. y, las demás sociedades embotelladoras del
sistema Pepsico; El 12 de abril de 2005 la Compañía decidió vender el total de sus acciones.
4.
Comisión Nacional del Agua y el Sistema de Agua Potable y Alcantarillado Municipal, proveedores del agua
que se utiliza para la elaboración de los productos de la Compañía.
4.
Ventas División Refresco y Agua de Mesa.
El crecimiento del volumen de ventas durante el año 2004 resultó positivo con respecto al año anterior,
siendo éste el séptimo año consecutivo en lograr crecimiento en el volumen. La Compañía cerró al 31 de diciembre
de 2004, con un total de 155.8 millones de cajas 8 onzas; lo que significó un incremento del 6.2% contra el mismo
periodo del año anterior en productos carbonatados y agua de mesa, por lo que respepecta a las marcas Pepsico el
crecimiento fue del 3.2 %.( El volumen antes mencioanado incluye 7 meses de operación de Zona Sur).
Este crecimiento se sustentó en la fuerza de ventas, formada por más de 9,900 personas altamente
capacitadas y motivadas .
Para la Compañía, el socio más importante es el cliente. Durante este año, la Compañía reafirmó la calidad
de su servicio, continuando con el desarrollo y mejoramiento de los sistemas de distribución adecuados para conocer
y satisfacer las necesidades de los detallistas.
El rumbo y la consistencia en los programas de mercado siguen brindando buenos resultados lo que sin
duda nuevamente llevará a la Compañía, a lograr un crecimiento anual por arriba de la media de la industria, tal
como ha sucedido en los pasados cinco años.
5.
Ventas División Agua de Garrafón.
Al 31 de diciembre de 2004, el crecimiento acumulado respecto al año del 2003 es del 15.1%, apoyado por
el lanzamiento de nuevas rutas durante el transcurso del año 2004. Al término de este año los ingresos de este
segmento rebasaron la cifra de los $ 800 MDP , representando el 16.7 % de los ingresos totales de la compañía y
contribuyendo ya con el 35 % respecto de la utilidad operativa total.
C.
a)
PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS.
Patentes.- La Compañía no tiene patentes registradas a su nombre.
b)
Marcas.- La Compañía tiene registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial las marcas
propias de los productos que comercializa, como lo son “Trisoda”  , “Santorini” , y “Junghanns” ,
A continuación se señalan los datos de registro, fecha de registro, la clase bajo la cual se encuentran
registrada y la fecha de vencimiento en la que deberán ser renovadas cada una de las marcas:
1.
2.
3.
c)
Trisoda 
Registro
Fecha de Registro
Clase
Vencimiento
458855.
Noviembre de 1993.
32.
Noviembre de 2013.
Santorini 
Registro
Fecha de Registro
Clase
Vencimiento
466809
Abril de 1994.
32.
Marzo de 2014.
Junghanns 
Registro
Fecha de Registro
Clase
Vencimiento
413944
Noviembre 09 de 1990 .
32.
Mayo de 2012.
Avisos Comerciales.- La Compañía no tiene registrados Avisos Comerciales a su nombre.
Las dos primeras marcas mencionadas anteriormene s e encuentran registradas a favor de Inmobiliaria
Geusa, S.A. de C.V.y la tercera a favor de Embotelladora de Oriente S.A. de C.V. ( Subsidiaria de Geusa ) y serán
renovadas a su vencimiento.
d)
Contratos Comerciales o Industriales
En 1992, Geupec, a través de su subsidiaria Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. celebró un Joint Venture con
Pepsico Inc. y sus subsidiarias Corporativo Internacional Mexicano, S.A. de C.V. y Pepsi Cola Mexicana, S.A. de
C.V., mediante el cual, Pepsico se obligó a suscribir y pagar hasta el 20% del capital social de Inmobiliaria Geusa,
S.A. de C.V. De acuerdo con los términos del Joint Venture, las subsidiarias de Pepsico tendrían el derecho de
incrementar su participación en Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. hasta en un 40% del capital social en circulación
durante los siguientes 3 años.
En el mes de febrero de 1993, Pepsico Inc., incrementó su participación accionaria del 20% al 28.9%,
mediante la aportación de nuevos negocios; consistiendo básicamente en otorgar la franquicia para producir y
distribuir refrescos bajo la marca de Seven Up en diversas zonas de los estados de Jalisco y Colima.
Geupec fue el primer grupo en México en celebrar un Joint Venture con Pepsico. Al día de hoy, la Compañía
produce, distribuye y comercializa refrescos, tanto de marcas licenciadas por Pepsico como de marcas propias, así
como agua embotellada de marca propia.
De conformidad con los términos y condiciones del Joint Venture, Pepsico tiene, los siguientes derechos
corporativos en Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. y sus sociedades subsidiarias: (i) designar a un miembro del
Consejo de Administración y a su respectivo suplente; y (ii) otorgar el voto decisivo para la aprobación o
desaprobación de las siguientes operaciones: (a) añadir nuevas franquicias territoriales de produ ctos embotellados
de Pepsico a las franquicias territoriales de productos embotellados que tengan contratados, salvo aquellas de las
cuales Pepsico hubiere otorgado a la Compañía derecho de preferencia para su adquisición; (b) realizar cualquier
tipo de inversiones fuera del territorio nacional; (c) la contratación o modificación de contratos con cualquier sociedad
o persona moral de que sea propietaria o tenga el control o con quien esté asociada directa o indirectamente, alguno
de los accionistas de la Compañía, y cuyo monto exceda el equivalente en moneda nacional a la cantidad de
$100,000 Dólares; (d) realizar cualquier gasto de capital, transmisión de acciones de cualquiera de las sociedades
subsidiarias, así como comprar, vender, arrendar o de cualquier otra manera transmitir cualquier negocio, predio,
inmueble, equipo o cualesquiera otras propiedades o activos de la Compañía, cuya transmisión sea fuera del curso
normal de los negocios; (e) fusionar, consolidar o celebrar cualquier convenio para la asociación de la Compañía con
cualquier sociedad, entidad o persona moral, salvo que se trate de sociedades que produzcan productos que no
compitan con productos Pepsico o que operen negocios respecto de los cuales la Compañía tenga derecho de
preferencia para su adquisición; (f) incurrir en deudas, tomar préstamos, contratar empréstitos o financiamientos
distintos a los créditos comerciales que se contraten en el curso normal de los negocios cuando (x) como resultado
de la ampliación de la deuda, la relación deuda/capital contable exceda de 1 a 1, o (y) los costos anuales por
concepto de principal e interés de todas las deudas de la Compañía excedan del 50% del flujo de caja anual; (g)
incrementar o recomprar obligaciones de la Compañía, o cualesquier opciones sobre obligaciones o acciones; (h)
emitir acciones respecto de las cuales alguno de los accionistas no tenga derecho de preferencia para su suscripción
conforme a la ley; (i) decretar dividendos que excedan de 33% de los ingresos netos consolidados de la Compañía;
(j) designar, destituir o reemplazar a los auditores externos; (k) solicitar la quiebra, suspensión de pagos o iniciar
procesos de liquidación o disolución de la Compañía; y (l) determinar el voto en subsidiarias en relación con los
puntos mencionados en el presente párrafo.
Asimismo, existen diversos Contratos de Nombramiento de Embotellador Exclusivo, celebrados en términos
idénticos, entre Pepsico y Geupec, el 10 de julio de 1986, con sus reformas y adiciones, mediante los cuales se
acordó: (i) designar a la Compañía como embotellador exclusivo, para embotellar, vender y distribuir bebidas,
vendidas bajo las marcas Pepsico, dentro de las que actualmente se incluyen: Pepsi Cola, Pepsi Light, Pepsi Max,
Pepsi Limón, Pepsi Blue, Seven Up, Seven Up Diet, Mirinda, Mirinda Naramango, Manzanita Sol, Kas Verde, Kas
Rosa, y Mountain Dew, exclusivamente dentro de las zonas geográficas que abarcan las Franquicias de Guadalajara,
Morelia, Uruapan, y Celaya, de acuerdo con las especificaciones de Pepsico, (ii) la compra de concentrado para la
elaboración de los productos Pepsico, y (iii) los gastos de desarrollo de mercado, promoción de ventas y publicidad
por parte de Geupec con respecto a los productos elaborados bajo las marcas de Pepsico.
Los Contratos de Nombramiento de Embotellador Exclusivo o Franquicia celebrados por la Compañía con
Pepsico, tienen una vigencia de 10 (diez) años, prorrogables automáticamente por períodos adicionales de 10 (diez)
años cada uno tanto para la zona de Occidente como para la zona Sur..
D.
PRINCIPALES CLIENTES.
Respecto a los principales clientes de la Compañía, no existe dependencia con uno o varios clientes y, no
existe un cliente en particular que represente más del 10% de las ventas de la Compañia. A continuación se
presentan los distintos giros de mercado que la Compañía atiende:
Giro
Miscelaneas y Abarrotes
Tiendas de conveniencia y autoservicios
Bares
Cines y Teatros
Restaurantes y Fondas
Puestos
Escuelas
Industrias y oficinas
Hoteles y Hospitales
Otros
%
68.0%
4.0%
1.0%
0.0%
10.0%
6.0%
2.0%
1.1%
0.9%
7.0%
En el caso de la División de Garrafón Santorini y Junghanns , la Compañía atiende actualmente a más de
1,000,000 hogares, la gran mayoría en forma directa y algunos otros a través de negocios y comercios, oficinas
públicas y privadas con alta concentración de personal
Las visitas a los hogares son program adas, realizando como mínimo tres visitas a la semana y en el caso de
comercios y oficinas en algunos casos el servicio es llevado a cabo diariamente.
En el caso de la División de Refrescos y Agua de Mesa la Compañía atiende principalmente a misceláneas,
abarrotes, tiendas de conveniencia y de autoservicios, los cuales son visitados cuando menos tres veces por
semana.
E.
LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACION TRIBUTARIA.
Ley General de Sociedades Mercantiles y Código de Comercio.
Geupec es una sociedad anónima de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de
Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio. Asimismo, y en virtud de que sus acciones se encuentran inscritas
en el RNV, el Emisor también es regulado en lo conducente por la Ley del Mercado de Valores.
Ley del Mercado de Valores.
Geupec está sujeto a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, en especial al cumplimiento de las
obligaciones respecto al mantenimiento de la inscripción de sus valores en la Sección de Valores del RNV, por lo que
está obligada principalmente a: (i) presentar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista informes continuos,
trimestrales y anuales que contengan información respecto la Compañía en materia financie ra, administrativa,
económica, contable y legal, así como de los valores por él emitidos; (ii) cumplir con los requisitos de revelación de
eventos relevantes y presentar oportunamente información relativa a asambleas de accionistas; (iii) presentar la
demás información y documentación que la CNBV determine mediante disposiciones de carácter general; (iv) seguir
políticas, respecto de su presencia, actividad y participación en el mercado de valores, congruentes con los intereses
de los inversionistas, a cuyo efecto la CNBV expide disposiciones de carácter general relativas a: (w) la adquisición y
colocación de acciones representativas de su capital social en bolsa; (x) la designación de representantes comunes
de obligacionistas y tenedores de otros valores que se emitan en serie o en masa, como lo son los Certificados; (y)
las provisiones, políticas y medidas para salvaguardar los intereses del público inversionista y del mercado en
general; y (z) el establecimiento de procedimientos de comunicación y mecanismos de control.
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
El Emisor está sujeto a las disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
por lo que respecta a los derechos y obligaciones del Representante Común de los Tenedores de los Certificados
Bursátiles.
El cargo de representante común es personal y será desempeñado por el individuo designado al efecto, o
por los representantes ordinarios de la institución de crédito o de la sociedad financiera que sean nombradas para el
cargo. El representante común de los Tenedores obrará como mandatario de éstos, con las obligaciones y facultades
que la Ley General de Títulos de Crédito le confieren.
Ley de Aguas Nacionales.
La Compañía extrae el agua que utiliza en sus procesos productivos de pozos ubicados en sus plantas, de
conformidad con concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. El uso y aprovechamiento del agua están
regulados principalmente por la Ley de Aguas Nacionales (incluyendo diversas disposiciones reglamentarias), misma
que creó y regula a la Comisión Nacional del Agua (“CNA”), con el propósito de supervisar el uso del agua en México.
De conformidad con dicha ley, la CNA otorga concesiones para usar y aprovechar ciertos volúmenes de
agua, ya sea superficial o de subsuelo. Dichas concesiones se otorgan por un plazo de hasta cincuenta años,
dependiendo de la cantidad de agua disponible en cada región, aunque generalmente se otorgan por cinco, diez o
quince años. Los concesionarios pueden solicitar la renovación de la concesión a su vencimiento. El gobierno puede
reducir el volumen autorizado para ser aprovechado por el concesionario por una cantidad equivalente al volumen
que el concesionario no haya utilizado durante tres años consecutivos. Las Concesiones de la Compañía pueden
darse por terminadas si la Compañía (i) utiliza más agua de la que le permite la concesión respectiva, (ii) no paga los
derechos correspondientes, (iii) no lleva a cabo las construcciones o mejoras que deba hacer conforme a la
concesión, si es el caso, o (iv) incumple con cualquiera de sus obligaciones bajo la concesión respectiva.
Las plantas productoras pagan los derechos correspondientes conforme a la legislación aplicable, por la
extracción de agua del subsuelo directamente a la Comisión Nacional del Agua (CNA).
Control de precios.
En el pasado los refrescos estaban sujetos a controles de precios, situación que prevaleció hasta finales de
1992. Posteriormente, de 1992 a 1995, la industria refresquera estuvo sujeta a restricciones voluntarias de precios,
lo que limitó la posibilidad de aumentar precios en el mercado sin el consentimiento previo del gobierno. A partir de
1996, con base en un acuerdo entre el gobierno y ANPRAC, se liberaron los precios de las bebidas carbonatadas.
Actualmente, la Compañía determina libremente sus precios con base en las condiciones de mercado de cada región
y territorio que atiende.
Régimen Fiscal.
Geupec y sus subsidiarias son contribuyentes personas morales que están sujetas al cumplimiento de
diversas disposiciones fiscales, incluyendo ISR, IMPAC, IVA y PTU, así como a las contribuciones en materia de
seguridad social e Infonavit. Geupec tributa bajo el régimen de consolidación para efectos del ISR e IMPAC.
Todos los productos producidos por la Compañía pagan y gravan IVA con el 15%, excepto el garrafón de 19
litros de agua purificada Santorini que grava con tasa del 0 %.
En noviembre de 1990 se eliminó un impuesto especial indirecto del 15.7% que gravaba el consumo de
refrescos en México. Como parte de la reforma fiscal para el 2003 se modificó la Ley del Impuesto Especial sobre
Producción y Servicios, en particular la disposición que establece un gravamen del 20% la enajenación de ciertos
productos, entre ellos los refrescos, sin emba rgo se mantuvo la exención prevista en el inciso f) de la fracción I del
artículo 8 de la Ley, y que libera del gravamen a la enajenación de aquellos productos gravados conforme a los
incisos g) y h) de la fracción I del artículo 2 de la Ley, que sean elaborados con azúcar de caña. Por ende estan
gravados los productos dieteticos . Las aguas mineralizadas fueron exentadas del pago de este Impuesto a partir del
1° de Enero del 2004
La Ley Federal de Competencia Económica.
La Ley Federal de Competencia Económica regula el establecimiento de monopolios y de prácticas monopólicas
en México y requiere la aprobación del gobierno para la celebración de determinadas fusiones, adquisiciones y
concentraciones. La Compañía considera que en la actualidad cumple cabalmente con la Ley Federal de Competencia
Económica.
Legislación en materia ambiental.
La Compañía está sujeta a leyes y reglamentos en materia de protección al medio ambiente y los recursos naturales,
incluyendo, entre otras cosas, el manejo de sustancias y residuos peligrosos, emisiones atmosféricas, descargas de
fluidos y seguridad en el medio de trabajo. (Ver “Factores de Riesgo. -Factores de Riesgo relacionados con el
Negocio.”)
F.
RECURSOS HUMANOS.
La Compañía presenta una estructura laboral al 31 de diciembre del 2004 de 11,789 empleados de planta y
784 empleados temporales. De los 11,789 empleados de planta, 6177 s on empleados sindicalizados y la diferencia
es personal de confianza. La distribución de empleados por departamento al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002
es la siguiente:
Departamento
Ventas – Distribución
Producción
Administración
Totales
2004
Número de
Empleados
%
2003
Número de
Empleados
%
2002
Número de
Empleados
%
9,785
1,297
707
83
10
7
5,988
706
407
84
10
6
5,773
728
293
85
11
4
11,789
100
7,101
100
6,794 100
La siguiente tabla muestra la distribución del total de los empleados de planta en cada una de las
subsidiarias de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002:
2004
Embotelladora de Occidente S.A. de C.V.
Distribuidora Dicasa S.A. de C.V.
Bebidas Purificadas de Michoacán S.A. de C.V.
Distribuidora Disa de Michoacán S.A. de C.V.
Bebidas Purificadas del Centro S.A. de C.V.
Distribuidora Disa del Centro S.A. de C.V.
Bebidas Purificadas del Cupatitzio S.A. de C.V.
Distribuidora Disa de Uruapan S.A. de C.V.
Servicios Calificados S.A. de C.V.
Santorini del Pacífico S.A. de C.V.
Compañía Embotelladora Herdomo S.A. de C.V.
Embotelladora Valle de Oaxaca SA de CV
Embotelladora Tropical SA de CV
Totales
2003
2002
2,754
0
2,709
0
1,283
0
0
0
129
708
1,619
545
2,042
577
2,138
242
1,251
214
992
179
815
60
633
584
2,433
253
1,166
230
918
195
756
56
203
11,789
7,101
6,794
La siguiente tabla muestra la distribución del total de los empleados temporales en cada una de las
subsidiarias de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002:
Embotelladora de Occidente S.A. de C.V.
Distribuidora Dicasa S.A. de C.V.
Bebidas Purificadas de Michoacán S.A. de C.V.
Distribuidora Disa de Michoacán S.A. de C.V.
Bebidas Purificadas del Centro S.A. de C.V.
Distribuidora Disa del Centro S.A. de C.V.
Bebidas Purificadas del Cupatitzio S.A. de C.V.
Distribuidora Disa de Uruapan S.A. de C.V.
Servicios Calificados S.A. de C.V.
Santorini del Pacífico S.A. de C.V.
2004
247
0
234
0
95
0
0
0
0
54
2003
2
77
7
66
3
7
27
12
0
47
2002
2
278
8
167
1
60
3
26
0
9
Compañía Embotelladora Herdomo SA deCV
Embotelladora Valle de Oaxaca SA de CV
Embotelladora Tropical SA de CV
Totales
55
34
65
784
0
0
248
554
El 83% del personal sindicalizado se encuentra afiliado al Sindicato de Trabajadores de la Industria
Embotelladora de Aguas Gaseosas, Refrescos, Aguas Naturales, Cervezas y de las Bebidas Envasadas en General,
Similares y Conexos de la República Mexicana, de la C.T.M; el restante se encuentra afiliado al Sindicato Nacional
Benito Juárez de Trabajadores de la Industria de Aguas Gaseosas, sus transportes, similares y conexos de la
República Mexicana. C.R.O.C.
La Compañía considera que la relación con el personal sindicalizado es cordial, a lo largo de la relación
obrero- patronal, las revisiones de contrato colectivo se han realizado satisfactoriamente. Históricamente la
Compañía no presenta ningún antecedente de conflicto sindical.
G.
DESEMPEÑO AMBIENTAL
La Compañía está sujeta a leyes y reglamentos en materia de protección al medio ambiente y los recursos
naturales, incluyendo, entre otras cosas, el manejo de sustancias y residuos peligrosos, emisiones atmosféricas,
descargas de fluidos y seguridad en el medio de trabajo. La Compañía ha realizado y planea continuar realizando
gastos significativos relacionados con sus obligaciones en cuanto al cumplimiento con el medio ambiente. (Ver
“Factores de Riesgo. - Factores de Riesgo relacionados con el Negocio.”)
La Compañía participa como miembro en la Asociación Integrada por Empresas Relacionadas con la
Industria del PET (productores de resina, embotelladores, distribuidores, entre otros), o APREPET, cuyo principal
objetivo es promover el reciclaje de envases PET ya consumidos.
Asimismo la Compañía participa como miembro de Ecología y Compromiso Empresarial, A.C. o ECOCE,
integrada también con Empresas Relacionadas con utilización de envases de PET, cuyo principal enfoque es la
promoción, fomento y difusión para la prevención y control de la contaminación del agua, aire y suelo. Al ser miembro
del ECOSE, la Compañía mensualmente está aportando una cantidad de dinero en función del volumen de envases
de PET utilizados en sus productos para el reciclaje del PET
Control de aguas residuales.
En la planta de Guadalajara se cuenta con un Sistema Integral de tratamiento de Aguas Residuales el cual
descarga al drenaje municipal el agua utilizada en nuestros procesos, en condiciones aún mejores que los que marca
la normatividad respectiva; el resto de las plantas mantienen controles internos que ayudan a mantener las
descargas dentro de los “CPD” (condiciones particulares de descarga) que las autoridades fijaron.
La Compañía ha efectuado en todas sus plantas, fuertes inversiones para recuperar el agua de rechazo que
se origina de los sistemas de Osmosis Inversa utilizados en los tratamientos de Agua que son parte del proceso de
embotellado para nuestra marca de Agua Santorini, lo cual nos permite reutilizar parte de ese líquido en lugar de
desecharlo. Con lo anterior evitamos extraer mayores cantidades de agua de los mantos acuíferos, cuidando el
correcto aforo de los mismos.
Control de emisión de humos.
Actualmente la Compañía cuenta con equipo de medición de humos ubicados en las calderas, lo cual
permite controlar la emisión de gases al medio ambiente. Estos equipos de medición de humo son certificados cada
año por las autoridades ambientales correspondientes.
En el caso de la planta de Guadalajara, en apoyo al control ambiental de la ciudad, se utiliza gas natural
para el funcionamiento de las calderas ya que este combustible es menos contaminante y menos agresivo al
ambiente.
Control de ruidos y vibraciones.
La Compañía continuamente efectúa auditorías ambientales, en conjunto con las autoridades ambientales
correspondientes, para verificar el bajo nivel de ruido y vibración que provocan los procesos productivos. Además se
le proporciona a todo el personal el equipo de seguridad adecuado con el fin de cuidar su integridad física.
H.
INFORMACIÓN DEL MERCADO.
A continuación se describe un panorama general de la Industria de los refrescos y bebidas en México:
De acuerdo a información hecha del conocimiento por Beverage Digest / Maxwell, México es el segundo
país en el mundo consumidor de refrescos (después de los Estados Unidos de América). La industria del refresco en
México ha demostrado un gran desarrollo a través de los años, debido principalmente a los siguientes factores:
-
Desarrollo de políticas y estrategias seguidas por la industria refresquera en el país;
Los refrescos forman parte de la dieta alimenticia de la población;
Los refrescos proporcionan calorías indispensables para el desarrollo de actividades diarias;
El fácil acceso a estos productos;
Los precios relativamente bajos, comparados contra otros líquidos;
El clima del país, mayoritariamente seco y con algunas regiones con clima caluroso la mayor parte del año;
y,
La confianza de los consumidores, en general, hacia las marcas comercializadas.
Las razones de la desaceleración en la producción y consumo de refrescos después de 1994 se atribuyen
principalmente a un pérdida general en el poder adquisitivo de la población y en menor medida al mayor consumo de
bebidas sustitutas, como el agua envasada, bebidas isotónicas, bebidas de sabor sin gasificar y jugos.
La Compañía considera que conforme la situación del país mejore y con ella se eleve el poder adquisitivo de
la población, la dinámica de la industria se recuperará.
Mercado y Competencia.
La principal competencia de Geupec son los embotelladores de TCCC localizados en México. De manera
específica en la Franquicia de Guadalajara, la competencia es Grupo Continental, S.A., y prácticamente en el resto
de los territorios se compite con Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V.
Los principales productos de esos competidores son: Coca Cola, Fanta, Sprite, Manzana Lift, Fresca y
Delaware Punch. En lo referente a agua purificada se compite contra las marca Ciel principalmente.
Existen otros competidores de menor escala como son: Peñafiel, Barrilitos, Sidral Aga, entre otros. A su vez,
también algunas cadenas de autoservicio han desarrollado marcas propias tanto en sabor Cola como de diversos
sabores. A partir del 2004 la marca “Big Cola” se empieza a perfilar como un nuevo competidor importante,debido
básicamente a s u estrategia de tamaños de alto litraje y bajo precio .
A la fecha no existe información confiable referente a la participación de mercado por cada una de las
empresas participantes en el sector. Unicamente como referencia se muestra la participación de mercado de la Zona
Occidente al cierre del 2003, siendo la última información disponible.
Participación de Mercado
Franquicia
Guadalajara
Morelia / Celaya
TOTAL
2003
23.9%
41.2%
Uruapan
17.4%
Pacífico
GEUPEC
15.5%
26.0%
Aspectos importantes que enmarcan la lucha por la preferencia del consumidor son:
-
Fuerte énfasis en la ejecución de ventas;
Crecimiento en la cobertura de producto frío;
Estrategia de precios balanceada; y
Consistencia en la aplicación de estrategias y planes de mercado.
Garrafón Santorini y Junghanns .
El incremento de ventas en el segmento de agua embotellada presenta una tendencia de crecimiento no
solo en México sino a nivel mundial desde los años 90. En el caso del Garrafón Santorini las perspectivas son de que
continúe creciendo y consolidándose en compañías cada vez más sólidas y con experiencia en sistemas de
distribución. Dentro de este contexto se ubican las compañías refresqueras como lo son Pepsi y Coca Cola, que sin
duda enfrentarán la fuerte competencia de otras transnacionales como lo son Nestlé y Danone que han incursionado
con gran fuerza en este mercado, las que han optado por la estrategia de adquirir marcas ya establecidas .
La expectativa de la Compañía es seguir incursionando en este negocio y continuar con el crecimiento y
fortalecimiento de esta red adicional de distribución. Lo anterior se vé reforzado al contar ahora, con una marca de
reconocido prestigio en los territorios recién adquiridos , como lo es la marca Junghanns.
I.
INFORMACIÓN
EXPORTACIÓN.
FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE
La Compañía considera que la información por segmentos no es muy relevante para el propósito de este informe
tomando en cuenta que no está obligada a determinarlo de esa forma según principios contables, atendiendo a la
siguiente norma:
Que la Norma Internacional de Contabilidad número 14 (NIC 14) establece la definición de segmento
de negocio, entendiéndose como tal, lo siguiente:
“Un segmento de negocio es un componente identificable de la empresa, encargado de
suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran
relacionados, y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza
diferente a los que corresponden a otros segmentos del negocio dentro de la misma empresa.
Los factores que debe tenerse en consideración para determinar si los productos o servicios
están relacionados son entre otros:
a)
b)
c)
d)
e)
La naturaleza de estos productos o servicios;
La naturaleza de sus procesos de producción;
El tipo o categoría de cliente de los productos o servicios;
Los métodos usados para distribuir los productos o prestar los servicios; y
Si fuera aplicable, la naturaleza del entorno regulatorio en el que opera la empresa, por
ejemplo, bancario, de seguros, o de servicios públicos.”
Como se señala en el punto anterior, la Compañía se dedica a la producción y venta de productos con
naturaleza similar, es decir “bebidas embotelladas”, cuyo proceso de producción también es semejante. Dentro de la
gama de productos que produce y comercializa la Compañía , no existen entre ellos riesgos diferentes, ya que los
tipos o categorías de clientes son los mismos, se siguen los mismos métodos de distribución, se opera bajo un
mismo ambiente regulatorio y no existen factores que influyan en la existencia de riesgos diferentes ocasionados por
segmentos geográficos, derivados entre otros de condiciones económicas o políticas distintas, regulaciones sobre
control de cambios, etc.
A continuación se presenta la aportación que cada territorio , aporta al Ingreso total de la compañía:
GRUPO EMBOTELLADORAS UNIDAS SA DE CV
INGRESOS TOTALES
(Cifras al 31 de Diciembre del
2004 –miles de pesos)
Guadalajara
Celaya
Morelia
Uruapan
Pacífico
Puebla
Oaxaca
Veracruz
Orizaba
Minatitlán
Villahermosa
2004
1,287.5
706.6
899.4
535.3
403.0
441.5
165.0
105.0
225.2
119.3
90.8
2003
1,443.7
666.5
848.2
504.9
301.7
2002
1,393.6
608.4
774.4
460.9
251.0
Totales
4,978.6
3,765.1
3,488.3
J.
ESTRUCTURA CORPORATIVA.
Con el afán de crear una estructura corporativa apropiada, el 7 de julio de 1992, se acordó que Geupec
fuera una sociedad controladora, en tanto que Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V., fungiría como sociedad subcontroladora de las sociedades de la Compañía. Con motivo de la adquisición de Grupo Embotellador Bret SA, y de
una reestructura corporativa iniciada por la Compañía , al día 01 de Enero del 2005, la estructura de la compañía se
encuentra conformada de acuerdo con el esquema siguiente:
Coninver, S.A. de C.V., actualmente no tiene operaciones y está en proceso de disolución.
Geupec Administración, S.A. de C.V., es la compañía dedicada a la prestación de servicios de carácter
técnico y administrativo para todas las subsidiarias de Geupec.
Estas dos últimas empresas son subsidiarias directas de Geupec.
Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. es la compañía subcontroladora de sociedades del grupo, y
adicionalmente se dedica a la compra, venta y renta de los inmuebles propiedad de la Compañía.
Inmobiliaria Geu Gam, S.A. de C.V. igualmente lleva a cabo operaciones como la compañía inmobiliaria, y
se dedica a la compra, venta y renta de inmuebles utilizados por la Compañía.
Servicios Calificados, S.A. de C.V. (Secsa) es la compañía que se dedica a la prestación de servicios y a
dar asesoría administrativa y técnica.
Embotelladora de Occidente, S.A. de C.V. (Edosa) es la compañía envasadora y comercializadora de
refrescos, agua natural purificada y de garrafón que se distribuyen por la subsidiaria correspondiente en la zona de
Guadalajara, Jalisco y sus alrededores.
Bebidas Purificadas de Michoacán, S.A. de C.V. (Bepumisa) es la compañía envasadora y
comercializadora de refrescos, agua natural purificada y de garrafón que se distribuyen por la subsidiaria
correspondiente en la zona de Morelia, Michoacán y sus alrededores.
Bebidas Purificadas del Centro, S.A. de C.V. (Bepucesa )es la compañía envasadora y comercializadora
de refrescos, agua natural purificada y de garrafón que se distribuyen por la subsidiaria correspondiente en la zona
de Celaya, Guanajuato y sus alrededores.
Compañia Embotelladora Herdomo S.A. de C.V.. (Herdomo) es la compañía envasadora,
comercializadora y distribuidora de refrescos , agua natural y de garrafón en el estado de Tlaxcala y gran parte del
Estado de Puebla.
Embotelladora Valle de Oaxaca S.A. de C.V. (Oaxaca )es la compañía envasadora, comercializadora y
distribuidora de refrescos y agua purificada en garrafón en el territorio en el que opera la Compañía en el estado de
Oaxaca.
Embotelladora Tropical S.A. de C.V. (Tropical) es la compañía envasadora, comercializadora y
distribuidora de refrescos , agua purificada y garrafón que se distribuye en el territorio en el que opera la Compañía
en los estados de Tabasco y Veracruz.
Santorini del Pacífico, S.A. de C.V. (Santorini) es la compañía envasadora, comercializadora y
distribuidora de agua purificada en garrafón y refrescos que se distribuye en el territorio en el que opera la Compañía
en el estado de Nayarit.
Grupo Embotellador Bret S.A. de C.V. ( Grupo Bret)
Bret del Sureste S.A. de C.V.
Bret de Puebla S.A de C.V.
Empresas sub-tenedoras pertenecientes a la estructura anterior de Bret. La empresa de Bret de Puebla
cuenta con algunos inmuebles que son utilizados por compañias subsidiarias . Las otras dos empresas no tienen
actividad relevante.
Inmobiliaria Bret S.A. de C.V. (Ibsa)
Bienes Raíces la Tropical S.A de C.V. (Brtsa)
Empresas que cuentan con diversos inmuebles que son utilizados por compañias susbsdiarias.
Distribuidora Dicasa S.A. de C.V. (Dicasa)
Distribuidora Shot S.A. de C.V.
Tabasqueña de Refrescos S.A. de C.V (Tabasqueña)
Embotelladora de Oriente S.A. de C.V. (Oriente)
Distribuidora Comercial S.A. de C.V. (Dicosa)
Bret Ordenadores S.A. de C.V. (Bosa)
Mecánica Integral Bret S.A. de C.V. (Mibsa)
Distribución Especializada Treb S.A de C.V. (Detsa)
Administración Especializada Bret S.A. de C.V. (Aebsa)
En base a una reestructuración operacional efectuada durante 2004, las anteriores empresas actualmente
se encuentran sin operaciones.
A continuación se muestra la siguiente gráfica de la estructura corporativa de la Compañía:
GEUSA
INM. GEUSA
CONINVER
DIST. SHOT
INM. GEU GAM
1
GRUPO BRET 2
BEPUCESA
1
GEUPEC ADMON.
SANTORINI
EDOSA 2
BRET DE PUEBLA 1
BRET DEL
SURESTE
HERDOMO 2
TROPICAL 2
ORIENTE 1
IBSA 1
OAXACA 2
TABASQUEÑA
DICOSA
BRTSA 1
BOSA
AEBSA
MIBSA
DETSA 2
BEPUMISA
SECSA
DICASA 1
K.
DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS.
La Compañía cuenta con toda la infraestructura necesaria para el óptimo desarrollo de su negocio. A lo largo
de su territorio, se localizan 137 centros de distribución para la atención diaria de sus clientes consumidores. Las
instalaciones productivas de la Compañía cuentan con los equipos más modernos en la industria de embotellado, así
como la aplicación de procesos y estándares de operación que aseguran una excelente calidad en los productos de
la Compañía.
Igualmente, la Compañía, al 31 de diciembre de 2004, cuenta con una flotilla de equipo de transporte de
4,233 unidades, integrada por vehículos de reparto, fleteros, montacargas y, vehículos de apoyo. La antigüedad
promedio de los vehículos de entrega es de 6 años, lo que redunda en eficiencia operativa y bajos costos de
mantenimiento.
La capacidad de producción, al 31 de diciembre de 2004, se encuentra compuesta de la siguiente manera:
En el segmento de embotellado de refrescos y agua de mesa, la Compañía cuenta con una capacidad anual de 150
millones de cajas físicas, que son equivalentes a 361.8 millones de Cajas 8 Onzas. La capacidad anual de soplado
de productos PET equivale a 1.070 millones de botellas. Por lo que respecta a llenado de Garrafón de 19 litros, al 31
de diciembre de 2004, la capacidad de la Compañía se ha incrementado a 98 millones de piezas anuales, con lo que
se tiene una adecuada preparación para atender la creciente demanda en este segmento.
La utilización de las líneas es de la siguiente manera
LINEAS DE EMBOTELLADO
% UTILIZACION
VIDRIO
41.3 %
PRB
51.2 %
LATA
51.5 %
PET
77.1 %
GARRAFON
70.3 %
SOPLADO
65.6 %
La eficiencia de las líneas de embotellado mostró un buen desempeño, manteniéndose en el 90.1% y las de
soplado en 94.3% acumulado anual, estando por arriba de los objetivos trazados en este año. Estándares
consistentes tanto para los años anteriores como para este 2004.
En el cuadro siguiente se muestra la composición de las líneas de llenado y soplado con las que cuenta la
Compañía; se contemplan ya líneas que entran en operación al primer trimestre del 2005.
Planta/Tipos de línea
Guadalajara
Guadalajara Ixtlahuacán
Morelia
Retornable
2
No Retornable
2
2
3
2
1
Total
5
4
4
1
1
1
1
3
1
Lazaro Cárdenas
1
1
Zamora
Colima
Tepic
1
1
1
1
1
1
Zitácuaro
Celaya
Uruapan
1
1
Soplado
1
Garrafón
Puebla
2
Veracruz
2
1
5
2*
1
3
1
3
13
2
35
Minatitlán
1
1*
Oaxaca
Total
1
7
1
14
1
* Linea de Garrafón de Minatitlán, Veracruz puesta en operación en el primer semestre del 2005.
La Compañía tiene además, los siguientes activos –propios- para cada una de sus franquicias:
TIPO DE
ACTIVO
Equipo de Reparto
Construcciones
(Plantas y Centros de
Distribución )
T
e
r
r
i
t
o
r
i
o
Gdl
Mor
Cel
Upn
Pacif
Pue
Oax
Ver
Villah
Minat
Oriz
670
14
526
8
447
7
312
6
297
3
374
10
88
109
2
89
3
97
4
157
2
Las plantas embotelladoras y centros de distribución de la Compañía, abarcan estructuralmente el 65% de
los orígenes de ingreso de la Compañía. Solo el resto, es decir, el 35% de los ingresos proviene de localidades en
donde no se cuenta con instal aciones propias. La política de la Compañía es seguir construyendo centros de
distribución propios adecuados a sus necesidades.
La política de re-inversión de utilidades garantiza el fortalecimiento de la estructura operativa y financiera, al
contar con los recursos necesarios para consolidar y atender las necesidades de crecimiento.
Por lo que respecta a los Proyectos de inversiones del año 2004, la Compañía invirtió la cantidad de $ 477.1
millones de pesos, en diversas obras de infraestructura operativa y equipo de mercado . Algunos de los puntos
relevantes se describen enseguida:
Equipo de Transporte . En el segmento de garrafón se incrementó en 160 el número de rutas lanzadas
durante el año. Se fortaleció y actualizó la flota primaria de distribución , con lo cual se cuenta con una
autosuficiencia en este renglón de prácticamente el 100 % .
Maquinaria y Equipo Industrial. Se terminó con la instalación y puesta en marcha de tres líneas de llenado
para la división de garrafón Santorini. En la división de refrescos se puso en operación una línea de soplado-llenado
para productos Pet , la cual es una de las más modernas de su tipo en el país. Se iniciaron los trámites para la
adquisición de una linea de características similares a la anterior, que será instalada en la ciudad de Veracruz,Ver., y
que además de representar un incremento considerable en la capacidad productiva ,abatirá costos de producción
mediante procesos más eficientes y disponibilidad de producto en zonas de alto consumo.
Centros de Distribución. Se continúa con la construcción y acondicionamiento de los centros de distribución
para albergar el crecimiento en el volumen de ventas tanto del area de refrescos como de Garrafón Santorini.
Equipo de Mercado. Una herramienta fundamental en la estrategia de comercialización , es el equipo de
refrigeración, en el cual se continúa invirtiendo una cantidad importante año con año.
Tecnología de Información. La Compañía continua con la actualización de equipos de cómputo,
equipamiento de plantas y centros de distribución, así como el fortaleciemiento de las redes de comunicación,
aspecto que cobra una alta relevancia con la adquisición de los nuevos territorios.
En la Compañía persiste la convicción de que es necesaria la inversión constante en areas operativas, como
parte de su constante expansión hacia el futuro.
Reconocimientos
Las plantas embotelladoras de la Compañía localizadas en Guadalajara, Celaya y Morelia recibieron el
Premio de Calidad (“International Quality Award”), reconocimiento otorgado por Pepsico a aquellas Plantas
embotelladoras que obtienen resultados de excelencia en la calidad de sus productos.
Por tercer año consecutivo , en este 2004, las Plantas de Guadalajara y Morelia recibieron reconocimiento
a la mejor implementación a nivel mundial del Programa MW (Manufacturing and Warehousing) el cual es auspiciado
por la casa franquiciadora y cuyo objetivo primordial es el de contar con un estándar de operación de los más altos
niveles existentes en la industria mundial.
L.
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES.
Al 31 de Diciembre del 2003, la Compañía tenía registrado un pasivo contingente , neto por $ 61,877
derivado de una demanda interpuesta por Scotiabank Inverlat S.A. relativa al cumplimiento de una responsabilidad
solidaria de pago de un crédito otorgado a Corporación Azucarera de Tala S.A. de C.V., compañía relacionada.
En el mes de Noviembre del 2004, quedó en firme la sentencia dictada, en octubre de 2003, por el juez
sexagésimo de lo civil , la cual deja sin efectos la demanda antes descrita en contra de la Compañía. Por tal motivo
en diciembre del 2004 la compañía canceló el pasivo contingente neto antes señalado, afectando los resultados de
este ejercicio.
M. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
En Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas celebrada el 30 de Abril de 2004 , se acordó reducir el capital
social variable de la Compañía en $ 9,437 mdp ( 217 a valores nominales ) mediante la cancelación de 1,202,800
acciones recompradas.
En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de Mayo de 2004, se aprobó aumentar el capital social de la
compañía en su parte variable en la cantida d de hasta $ 26,030 mdp , mediante la emisión de hasta 6,850,000
acciones serie “B” ordinarias y sin expresión de valor nominal, suscribiéndose solamente la cantidad de 5,200,062
acciones (5,034,112 suscritas por accionistas de Bret y 165,950 suscritas por otros accionistas ) , por un monto de $
20, 453 mdp ( $ 19,760 mdp a valores nominales ) Asimismo por la diferencia entre el valor te órico nominal y el
precio de suscripción se generó una suma pagada por suscripción de acciones , la cual ascendió a $ 184,081 mdp ( $
177,842 mdp a valores nominales, de las cuales $ 172,166 se originaron por la compra de Bret y el resto por una
suscripción de acciones de algunos de los accionistas originales de la compañía ).
Además de las acciones recompradas que la compañía mantiene en fideicomiso al 31 de Diciembre del 2004, la
Compañía mantiene en su poder 73,697 acciones representativas de su capital social, adquiridas en su totalidad
durante 2004, cuyo valor el libros asciende a $ 3,681. El valor de mercado de estas acciones al 31 de Diciembre de
2004 es de $ 48.65 por acción.
Las características de las acciones representativas del capital social se describen en el numeral 1 de la sección IV.
ADMINISTRACION, del presente informe.
N. DIVIDENDOS
En los últimos cinco años Geupec pagó dividendos de la siguiente manera:
AÑO
IMPORTE POR
ACCION
En Efectivo
En
Especie
Total
2000
0.37
-
0.37
2001
0.56
-
0.56
-
0
-
0.57
2002
2003
0.57
2004
0
Nota: En el caso del 2004, los recursos de pagos de Dividendos fueron canalizados a la adquisición de Grupo Embotellador Bret
S.A, de C.V.
POLITICA DE DIVIDENDOS :
La política seguida, es destinar las utilidades generadas en inversiones productivas que apuntalen el crecimiento de
la organización.
En caso de existir liquidez excedente se analiza las conveniencias de repartir dividendos.
III .
INFORMACION FINANCIERA
1.- INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
CIFRAS DICTAMINADAS
(Millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de Diciembre del 2004)
Al 31 de diciembre de los años:
2004
2003
2002
VENTAS NETAS
4,978.6
3,765.1
3,488.6
COSTO DE VENTAS
UTILIDAD BRUTA
2,243.4
2,735.2
1,626.2
2,139.0
1,460.7
2,027.9
1,970.4
1,521.1
1,398.9
297.4
467.4
195.3
422.5
183.7
445.3
38.7
0.8
2.4
6.8
3.0
6.1
(30.3)
0.6
7.9
76.7
8.1
-
8.2
9.8
OTROS NETO
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
Y PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES DE LOS
TRABAJADORES
PROVISION PARA :
IMPUESTO SOBRE LA RENTA
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO
PTU
PTU DIFERIDO
1.5
372.0
11.2
393.4
2.2
421.9
113.5
(37.2)
29.0
50.7
124.3
11.8
35.4
124.0
15.9
38.0
PARTIDAS EXTRAORDINARIAS
UTILIDAD NETA DEL AÑO
(61.9)
277.9
221.9
64.3
179.7
203.8
102.0
169.6
65.2
127.0
59.0
24.7
64.5
28.3
55.4
41.3
26.2
GASTOS DE OPERACIÓN
GASTOS DE VENTAS
GASTOS DE ADMINISTRACION
UTILIDAD DE OPERACIÓN
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
INTERESES PAGADOS (NETO)
FLUCTUACION CAMBIARIA NETA
PERDIDA (UTILIDAD) POR POSICION MONETARIA
OTROS (GASTOS) INGRESOS:
AMORTIZACION DE CREDITO MERCANTIL
PROVISION PARA MAQUINARIA EN DESUSO
(5.9)
BALANCE GENERAL
ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
EFECTIVO Y VALORES REALIZABLES
CUENTAS,DOCUMENTOS POR COBRAR,CLIENTES
DISTRIBUIDORES
PARTES RELACIONADAS
IMPUESTOS POR RECUPERAR
OTROS
27.1
9.6
11.3
(21.6)
431.6
7.3
138.3
3.3
(3.7)
189.1
9.0
129.7
3.3
(1.3)
236.9
8.2
124.7
3.4
GRUPO CAPITA SA DE C V (PARTE RELACIONADA)
INVERSIONES EN ACCIONES
PROPIEDADES PLANTA Y EQUIPO (NETO)
CREDITO MERCANTIL
32.6
3,279.1
351.3
25.2
21.6
2,069.7
74.4
15.4
21.1
2,000.7
82.6
OTROS ACTIVOS (NETO)
ACTIVOS TOTALES
41.8
4,685.8
2.1
2,848.4
2.0
2,758.4
69.5
43.5
10.0
61.9
10.8
64.3
551.8
114.4
160.8
32.5
50.7
658.1
24.1
533.9
257. 1
75.8
35.4
19.1
11.4
384.6
0
320.7
0.0
54.6
38.0
0.0
27.2
10.4
375.7
13.9
2,253.2
13.8
869.1
14.4
916.1
442.2
323.7
1,105.0
62.6
431.2
139.6
902.5
62.6
431.2
139.7
794.1
44.7
MENOS: RESERVA PARA CUENTAS DE COBRO DUDOSO
INVENTARIOS, NETO
PAGOS ANTICIPADOS
ENVASES Y CAJAS
INVENTARIOS A LARGO PLAZO
PASIVO
DEUDAS DE CORTO PLAZO
PRESTAMOS BANCARIOS Y PORCION A CORTO PLAZO
SCOTIABANK INVERLAT S.A.
DOCUMENTOS POR PAGAR
PAPEL COMERCIAL
PROVEEDORES
PROVEEDORA DE ALIMENTOS MEXICO (PARTE RELACIONADA)
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
IMPUESTO SOBRE LA RENTA
PTU A LOS TRABAJADORES
PTU DIFERIDA
DEUDA A LARGO PLAZO
OBLIGACIONES LABORALES
ISR DIFERIDO
ISR POR REINVERSION DE UTILIDADES
TOTAL PASIVO
CAPITAL CONTABLE
CAPITAL SOCIAL
PRIMA EN SUSCRIPCION DE ACCIONES
UTILIDADES ACUMULADAS
RESERVA PARA LA RECOMPRA DE ACCIONES
ACCIONES RECOMPRADAS
RESULTADO ACUMULADO POR ACTUALIZACION
EFECTO ACUMULADO DE ISR DIFERIDO
(31.2) (47.4)
44.5
77.0
(190.0) (190.0)
(19.8)
79.2
(190.0)
INVERSION DE ACCIONISTAS MINORITARIOS
TOTAL CAPITAL CONTABLE
675.8
2,432.6
603.6
1,979.2
563.3
1,842.3
TOTAL PASIVO MAS CAPITAL
4,685.8
2,848.4
2,758.4
2004
2003
2002
PRINCIPALES RAZONES FINANCIERAS
UTILIDAD DE OPERACIÓ N / INGRESOS
UTILIDAD NETA / INGRESOS
UAFIRDA (1)
UAFIRDA / INGRESOS
DEUDA CON COSTO / UAFIRDA
ACTIVO CIRCULANTE / PASIVO CIRCULANTE
PASIVO TOTAL / CAPITAL CONTABLE
%
%
MPS
%
%
VECES
VECES
9.4%
5.6%
719.3
14.4%
101.2%
4.4
0.9
11.2%
5.9%
559.4
14.9%
5.2%
1.24
0.44
12.8%
5.2%
566.1
16.2%
6.7%
1.07
0.50
48.09%
92.63%
3.08%
20.07%
2.21
51.91%
30.51%
43.91%
3.53%
0.92%
4.33
69.49%
33.21%
49.73%
4.21%
1.36%
3.81
66.79%
UAFIRDA: UTILIDAD DE OPERACIÓN MAS DEP. Y AMORT.
PASIVO TOTAL / ACTIVO TOTAL
PASIVO TOTAL / CAPITAL CONTABLE
PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA / PASIVO TOTAL
PASIVO LARGO PLAZO A ACTIVOS FIJOS
VENTAS NETAS A PASIVO TOTAL
CAPITAL CONTABLE / ACTIVO TOTAL
2.
%
%
%
%
VECES
%
INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.
A continuación se relaciona una lista de los principales créditos contratados por la Compañía y los saldos
correspondientes al 31 de diciembre de 2004, 2003y 2002, así como algunas razones financieras relacionadas a
pasivos con costo:
Años terminados al 31 de diciembre de:
2004
2003
2002
(millones de pesos de poder adquisitivo
al 31 de diciembre del 2004)
Acreedor: GE Capital Fleet Services. Contrato de compraVenta de unidades con reserva de dominio de equipo de
Transporte destinado a la distribución de Garrafón
Santorini.
Contratos Celebrados con diversas filiales del emisor.
Intereses a tasa libor + 3.6 puntos con un plazo de 36
Meses. Ve ncimientos finales al mes de julio 2005.
38.0
Equivalente en dólares americanos, $3.337 mdd
Acreedor: GMAC Arrendadora General Motors, S.A. de
C.V..
Préstamo Refaccionario para la adquisición de unidades
De transporte destinados a la distribución de Garrafón Santorini a 18 meses de plazo y vencimiento final al 30 de julio
del 2003.
0.4
Acreedor: Arrendadora Banorte S.A. (1)
Arrendamiento Financiero con vencimiento a Octubre
13.4
del 2007.
Acreedor: Ge Capital Bank S.A, (1)
Crédito Simple con garantía hipotecaria con vencimiento
127.2
al mes de Marzo del 2004.
Acreedor: Banco Inbursa
Crédito Simple a pagar en una sola exhibición a mas tardar
el 25 de Noviembre del 2009.
500.0
Acreedor: Banco Inbursa S.A. (1)
68.8
Crédito con Garantía hipotecaria con vencimiento al
Mes de Julio del 2007.
Acreedor: Banco Santander Serfín, S.A.
18.1
Intereses a Tasa libor + 2.10 puntos con un plazo de 36 meses
vencimiento en noviembre del 2006. Equivalente de dlls americanos
$ 2.472 mdd
29.1
Totales
29.1
727.5
38.4
(1) Créditos contratados inicialmente por Grupo Embotellador Bret S.A. de C.V.
El sector de Bebidas en el que se desenvuelve la Compañía es por naturaleza un alto generador de flujo de efectivo,
ya que en el caso de la Compañía, se estima que el 93 % de las ventas se realizan de contado efectivo, lo que
permite tener una alta liquidez para el cumplimiento de necesidades de capital de trabajo e inversión en activos fijos y
otro tipo de proyectos. Sin embargo, cuando por necesidades estratégicas se requiere de una mayor cantidad de
recursos de efectivo se recurre a las entidades financieras para la toma de créditos a corto plazo principalmente.
La Compañía, como práctica corporativa, ha sido escrupulosa en el cumplimiento oportuno de sus obligaciones y, en
ocasiones, ha pagado por anticipado este tipo de créditos teniendo un excelente historial con estas instituciones , lo
que le ha permitido acceder a líneas de crédito suficientes a costos competitivos.
A continuación algunas razones financieras relacionadas a pasivos con costo:
2004
PASIVO TOTAL / ACTIVO TOTAL
PASIVO TOTAL / CAPITAL CONTABLE
PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA / PASIVO TOTAL
PASIVO LARGO PLAZO A ACTIVOS FIJOS
VENTAS NETAS A PASIVO TOTAL
CAPITAL CONTABLE / ACTIVO TOTAL
PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA
%
%
%
%
VECES
%
48.09%
92.63%
3.08%
20.07%
2.21
51.91%
18.1
2003
30.51%
43.91%
3.53%
0.92%
4.33
69.49%
30.6
Actualmente la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tiene
contratados.
2002
33.21%
49.73%
4.21%
1.36%
3.81
66.79%
38.6
3.
COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE RESULTADOS DE OPERACIÓN Y
SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA.
A.
RESULTADOS DE LA OPERACIÓN
El siguiente análisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros Anuales Auditados y con las
notas que los acompañan, o
l s cuales han sido preparados de conformidad con los PCGA. Dicha información
financiera está expresada en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, a menos
que se especifique lo contrario.
Por otra parte, al análisis respecto de la información financiera correspondiente a los ejercicios de 2003 y
2002 debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros Auditados . Dicha información financiera se expresa
en pesos constantes al 31 de diciembre de 2004.
Año terminado el 31 de diciembre de 2004 comparado contra el año terminado el 31 de diciembre de
2003
Ventas Netas.
Los ingresos acumulados de la Compañía al 31 de diciembre de 2004 crecieron en términos reales,
respecto del mismo periodo de 2003 en un 32.2 % alcanzando la cifra de $ 4,978.6 millones de pesos derivado no
solo del crecimiento en los territorios actuales en 1.0 % sino también por la incorporación de los nuevos territorios con
$ 1,180.4 millones de pesos. A pesar de la disminución del precio promedio derivado de la mayor venta de tamaños
familiares al mismo precio de los tamaños anteriores , el volumen compensó dicho efecto al igual que los incrementos
en algunas de las materias primas .
Costo de Ventas.
El costo de ventas se incrementa en un 37.9 % respecto del cierre de diciembre del 2003. Al medirlo
porcentualmente respecto de los ingresos totales pasa a ser un 43.2 % en el año del 2003 a un 45.2 % al cierre del
ejercicio 2004 , es decir un incremento de 2.0 puntos porcentuales.
El cambio de mezcla que ha presentado el mercado hacia empaques no retornables , así como el
incremento de los insumos básicos en la industria representó un gran reto para la Compañía por lo que se reforzaron
los programas de suminstro y negociaciones con nuestros principales proveedores ( azúcar, preforma Pet y
concentrado ) que nos permitieron tener la disponibilidad de materia prima a precios competitivos. El aumento más
importante que tuvimos se presentó en la preforma debido al incremento del precio de la resina en el mercado; sin
embargo , en otros insumos se tuvieron incrementos inferiores a la inflación y aun más, por abajo a los del año
anterior. El aumento en dos puntos porcentuales en los costos contra año anterior se debe principalmente a que en
los territorios nuevos todavía no se cuenta con líneas de soplado y llenado integradas, así como a un esquema de
proveeduría de preforma Pet más oneroso respecto del que se tiene en los territorios anteriores ( Zona Occidente ).
Se han establecido negociaciones de compra conjuntas con los proveedores para abarcar ambos territorios
lo que ha empezado a reflejarse en ahorros en algunos de los insumos más representativos. Asimismo, el volumen
de ventas de garrafón en los nuevos territorios todavía es incipiente, lo que no ha permitido el contar con mejores
márgenes.
Gastos de Operación.
El importe total de los gastos de operación crece un 32.1% al término del mes de diciembre de 2004
respecto al 31 de diciembre de 2003, pero conservando un 45.5 % al medirlo contra las ventas netas.
Cabe destacar que en este rubro se logró negociar incrementos de sueldo y salarios bianuales tanto al
personal de confianza como sindicalizado, cuyo beneficio se deberá de mostrar en el año del 2005. Asimismo se
procedió a realizar ajustes en las plantillas administrativas y operativas en los territorios de reciente adquisición que
nos permitirán optimizar los gastos de operación de dicha zona en el el futuro. Después de llevar a cabo un análisis
de las prácticas contables existentes en la industria , así como de las condiciones actuales y de vida útil estimada de
los enfriadores en todo el territorio , la Compañía tomó la decisión de registrarlos como activo fijo, con un periodo de
vida útil estimada de 5 (cinco) años , lo anterior, a partir del 2004, lo cual incrementó la utilidad de operación y
generación de flujo de efectivo ( Ebitda) . De igual manera , los garrafones utilizados en el segmento de agua de
garrafón se están depreciando a un periodo de 2 años , plazo que corresponde a la vida útil estimada de los mismos.
Ambos cambios fueron propuestos por la Compañía al Comité de Auditoría y validado por los Auditores Externos.
Utilidad de Operación.
La utilidad de operación presenta una contracción de 1.8 puntos porcentuales, respecto del cierre del 2003 ,
ya que al cierre del año anterior representaba un 11.2 % de las ventas del año y ahora se ubica en un 9.4 % .
Generación de Flujo de Efectivo
La generación de flujo de efectivo medido por la relación “Ebitda” – por sus siglas en inglés – alcanzó la cifra
de $ 719.2 MDP mostrando un crecimiento del 28.6% respecto del cierre del 2003 y una ligera disminución respecto
a las ventas al pasar de 14.9 % al cierre del 2003 a un 14.5 % al término del 2004.
Impuestos y Partidas Extraordinarias.
Las correspondientes provisiones para impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en las
utilidades y el impuesto diferido son presentadas en concordancia con las utilidades fiscales de la compañía. Dentro
de las partidas extraordinarias destaca una provisión de maquinaria fuera de uso , por la cantidad de $ 76.7 millones
de pesos , así como la cancelación de un pasivo contingente bancario cuya cantidad habia sido reservada en el año
del 2002.
Utilidad Neta.
La utilidad neta presenta un crecimiento del 25.2 % en el periodo comprendido del 31 de diciembre de 2004 ,
respecto del cierre del ejercicio de 2003.
INVERSIONES DE CAPITAL
Seguimos agresivamente con nuestra modernización y crecimiento con las siguientes inversiones con un crecimiento
del 94.3% respecto del año anterior:
MILLONES DE PESOS
INFRAESTRUCTURA DE DISTRIBUCION
INFRAESTRUCTURA DE PRODUCCION
OTROS ACTIVOS
TOTAL
353.6
108.4
15.1
=======
477.1
Un hecho relevante fue la inauguración de una planta con tecnología de punta en Ixtlahuacán, Jalisco con una
inversión superior a los $500 millones de pesos.
Dentro de las inversiones destaca lo siguiente:
EQUIPO DE TRANSPORTE $124.1 MILLONES DE PESOS
Se continúa con la adquisición de unidades de reparto para la división de garrafón, destinadas al lanzamiento de
nuevas rutas, con lo que al cierre del mes de diciembre 2004 se cuenta ya con 1,070 rutas en operación.
Se adquirieron diversas unidades para fleteo primario, con el fin de eficientar el abasto de producto de los centros
productivos hacia todos los centros de distribución.
En la división de refrescos se da seguimiento a la renovación de unidades de reparto.
MAQUINARIA Y EQUIPO INDUSTRIAL $ 108.4 MILLONES DE PESOS
Se terminó con la instalación y puesta en marcha de tres líneas de llenado para la división de Garrafón Santorini
(Tepic, Lázaro Cárdenas y Zitácuaro). Igualmente se terminó de instalar una línea soplado -llenado para productos
Pet con tecnología de punta y que es destinada 100 % al segmento de bebidas carbonatadas en presentaciones
individuales.
Se fincaron pedidos con diversos proveedores para la adquisición de una nueva línea integral soplado -llenado de
productos Pet en Veracruz, la que se asignará al segmento de refrescos. Con este incremento de capacidad se
fortalecerá no solo la capacidad productiva disponible para este tipo de presentaciones, sino que también se
abaratirán costos de producción y se garantiza el abasto en temporadas altas, así como el cambio de tendencia hacia
empaques no retornables.
CENTROS DE DISTRIBUCION Y PRODUCTIVOS. $ 80.0 MILLONES DE PESOS
Se continuó con la construcción y ampliación y acondicionamiento de algunos centros de distribución tanto en
bebidas carbonatadas como en garrafón para atender a nuestros consumidores y hacerlos más productivos y
funcionales.
EQUIPO DE MERCADO $149.5 MILLONES DE PESOS
Sabedores que el equipo de mercado (enfriadores y garrafones) son determinantes para comercializar nuestros
productos, se han seguido invirtiendo recursos en el mercado en todos los territorios que se atienden.
Año terminado el 31 de diciembre de 2003 comparado contra el año terminado el 31 de diciembre de
2002
Ventas Netas.
Los ingresos acum ulados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003 crecieron en términos reales,
respecto del mismo periodo de 2002 en un 7.9 %. Para el logro de este crecimiento la división de refrescos crece en
un 2.7 % y por su parte la división de Garrafón lo hace en un 43.7 %.
El incremento en la División de refrescos se obtuvo en base a crecimiento de volumen, ya que durante todo
el año se mantuvo sin cambio el precio de venta, siendo este el tercer año consecutivo en que se aplica la misma
política de precios. Por lo que respecta a la División de Garrafón se tuvo un incremento ponderado de tan solo el 3.6
%, que se realizó básicamente en aquellas zonas donde se lanzaron rutas el año pasado y ahora en el 2003, ya fue
posible realizar un ajuste al precio de venta.
Costo de Ventas.
El costo de ventas se incrementa en un 11.3 % del cierre de diciembre del 2002 al 31 de diciembre de 2003.
Al medirlo porcentualmente respecto de los ingresos totales pasa de ser un 41.9% en diciembre del 2002 a un 43.2%
al cierre del ejercicio de 2003, es decir presenta un incremento de 1.3 % puntos.
Los principales efectos que inciden en este incremento se presentaron con mayor fuerza en los dos primeros
trimestres del año y de los cuales se puede mencionar: incremento en el precio del azúcar refinada , el desliz sufrido
en el tipo de cambio del peso mexicano frente al dólar americano, incremento en el precio de la resina utilizada para
la elaboración de las preformas Pet y; el aceleramiento de la tendencia en el cambio de la mezcla de los productos
No retornables respecto de los Retornables lo cual implica una disminución en la rentabilidad bruta de los productos.
La mezcla de empaques no retornables respecto del volumen total se incrementó de un 52.1 % que se tenía a
diciembre del 2002 , a un 59.9 % al término del mes de diciembre 2003.
Gastos de Operación.
El importe total de los gastos de operación crece un 8.5 % al término del mes de diciembre de 2003
respecto al 31 de diciembre de 2002. Respecto de las ventas netas, se observa un incremento marginal de tan solo
0.2 % en el mismo periodo, ya que pasa de representar un 45.4% de los ingresos en el 2002 a un 45.6% al cierre de
diciembre de 2003.
Gastos de Venta: Estos crecen en un 8.7 % , en el periodo. Al medirlo respecto de los Ingresos Netos
representan un 40.4 % al cierre de diciembre 2003, lo que implica un crecimiento de 0.3 % respecto del cierre del
2002. En este rubro se integran los gastos de Mercadotecnia y Promoción que es donde se presentan los conceptos
de mayor crecimiento, siendo estos, los relacionados con el lanzamiento de 131 nuevas rutas de la división de
garrafón que implicaron la incorporación de 307 nuevos colaboradores y que a su vez conlleva el realizar las
inversiones necesarias para poner el operación las nuevas rutas de distribución. Al igual que en los lanzamientos
anteriores, se trata de gastos que no habrán de repetirse en los próximos ejercicios.
Gastos de Administración: Este rubro se incrementa en un 6.3% del 31 de diciembre de 2002 al cierre del
m es de diciembre de 2003. Al realizar la medición contra las ventas netas disminuye en 0.1 puntos porcentuales ya
que pasa de representar un 5.3% durante el 2002 a un 5.2% en el 2003, lo que implica una tendencia de disminución
de este rubro de gasto.
Utilidad de Operación.
El comportamiento del volumen de ventas , presenta el siguiente desempeño: La división de refrescos logra
un crecimiento del 7.2 %, a su vez la división de garrafón logra un crecimiento del orden del 36.6 %
Debido a los impactos inflacionarios mencionados anteriormente , la utilidad de operación presenta una
contracción de 5.1 % , respecto del cierre del 2002 , ya que al mes de diciembre 2003 representa un 11.2 % de las
ventas netas del año, cuando al año 2002 representaba un 12.8 %, es decir se reduce el margen operativo en 1.6 %
puntos porcentuales.
Generación de Flujo de Efectivo
La generación de flujo de efectivo medido por la relación “Ebitda” – por sus siglas en inglés - muestra una
reducción de 1.3 % puntos porcentuales, ya que pasa del 16.2 % respecto de las ventas netas mostrado en
diciembre 2002, a un 14.9 % al cierre de diciembre 2003.
Costo Integral de Financiamiento.
Este rubro presenta un efecto neto negativo , ya que al cierre de diciembre 2002 se presentó una cifra de $
2.9 mdp (pérdida), al término de diciembre 2003 esta pérdida se incrementa a $ 9.3 mdp . La principal variante se
presenta en el rubro del resultado por Posición monetaria , que en el año 2002 presentó una utilidad de $ 5.5 mdp y
al cierre del 2003 se convierte en una pérdida de $ 0.6 mdp, lo anterior es consecuencia de una disminución en el
nivel del Pasivo Circulante e igualmente de un incremento en los conceptos integrantes del activo circulante. Las
variaciones que se presentan tanto en los Intereses Netos y Pérdida cambiaria , no son relevantes.
Impuestos y Partidas Extraordinarias.
Las correspondientes provisiones para impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en las
utilidades y el impuesto diferido son presentadas en concordancia con las utilidades fiscales de la compañía. En el
año 2003 el total de estas provisiones representa el 40.6 % respecto de la utilidad operativa, en tanto en el 2002
representaban el 39.9 %.
Utilidad Neta.
Finalmente la utilidad neta presenta un crecimiento del 23.5 % en el periodo comprendido del 31 de
diciembre de 2002 , respecto del cierre del ejercicio de 2003.
El incremento en la utilidad neta se debe a la variación existente entre los gastos extraordinarios aplicados
al cierre del año 200 3 y las que en su momento se registraron en el 2002. En el presente año la afectación a los
resultados es del orden de $ 18.3 mdp, mientras que el año pasado la cifra ascendió a $ 80.3 mdp. Para el año 2003,
entre otras partidas relevantes, se mencionan:
a)
b)
c)
Cargo del ejercicio por la amortización de crédito mercantil por la cantidad de $ 7.6 mdp
Diversos gastos originados por los proyectos de expansión de la compañía $ 11.2 mdp.
Otros –neto- $ (0.5 )
Utilidad Mayoritaria por acción.
La utilidad mayoritaria por acción creció de $ 2.04 que se obtuvo al cierre del 2002 , a $ 2.82 por acción al
cierre el ejercicio 2003. Lo anterior es reflejo del crecimiento del 38.1 % que presenta en el mismo periodo la Utilidad
Neta Mayoritaria.
Año terminado el 31 de diciembre de 2002 contra el año terminado el 31 de diciembre de 2001.
Ventas Netas.
Los ingresos acumulados de la Compañía al 31 de diciembre de 2002 crecieron respecto del mismo periodo
de 2001 en 13.5% en términos reales. De este crecimiento la División de refrescos y agua de mesa crece un 7.3 % y
el segmento de Garrafón Santorini crece un 79.8 %.
Es importante recalcar que en este perÌodo de doce meses, no se ha realizado ningún ajuste al precio de los
Productos en el segmento de refrescos. Por lo que respecta al garrafón se tuvo un ajuste ponderado promedio del
4% en el ejercicio de 2002.
Un evento extraordinario y que repercute en toda la estructura financiera de la Compañía es que a partir del
mes de julio de 2002 se están incorporando los ingresos y gastos de la zona del estado de Nayarit que
anteriormente era manejada por un distribuidor independiente.
Costo de Ventas.
El costo de ventas se incrementa en un 14.6% del cierre de diciembre del 2001 al 31 de diciembre de 2002
llevando una tendencia aparejada al incremento observado en las ventas netas. Medido en forma porcentual respecto
de los ingresos totales pasa de ser un 41.4% en diciembre del 2001 a un 41.8 % al cierre del ejercicio de 2002 es
decir solo se incrementa en 0.4 puntos porcentuales.
Los principales efectos que repercuten en este ligero incremento se originan básicamente en un repunte en
el precio del azúcar refinada y el desliz presentado por el peso mexicano respecto del dólar estadounidense que
impacta el precio de materias primas como la preforma para productos PET y el bote de lata.
Gastos de Operación.
El importe total de los gastos de operación crece un 11.8% al término del mes de diciembre de 2002
respecto al 31 de diciembre de 2001. Al medirlo respecto de las ventas netas, se observa una disminución de 0.7
puntos porcentuales ya que pasa de representar el 46.0% de los ingresos en el 2001 a un 45.3% al cierre de
diciembre de 2002.
a)
Gastos de Venta: Se ven impactados principalmente por la incorporación de personal de ventas contratado
en la división de garrafón para el lanzamiento de nuevas rutas. Se trata de gastos fijos que son inherentes a
la contratación de nuevo personal y que no son recurrentes, tales como: salarios de garantía, capacitación, y
dotación de uniformes, entre otros.
b)
Gastos de Publicidad: Tal como se menciona en el punto anterior su crecimiento de un año a otro se origina
en los gastos de mercado necesarios para el lanzamiento de nuevas rutas. Esta es una inversión que se
diluye conforme dichas rutas alcanzan su nivel de maduración. Del 31 de diciembre de 2001 a diciembre de
2002 se lanzaron al mercado 248 rutas adicionales de Garrafón Santorini.
La suma de los dos rubros anteriores (ventas y publicidad) crece un 12.6% de un año a otro considerando
los cierres de los ejercicios 2001 y 2002
c)
Gastos de Administración: Este rubro no representa mayor variación al crecer un 6.5% del 31 de diciembre
de 2001 al cierre del mes de diciembre de 2002. Sin embargo medido contra las ventas netas disminuye en
0.4 puntos porcentuales ya que pasa de representar un 5.6% durante el 2001 a un 5.2% en el 2002. La
Compañía considera que este es un rubro que se encuentra bajo control.
Utilidad de Operación.
El incremento mostrado en el volumen de ventas obtenido al cierre del ejercicio de 2002 es como sigue: En
la división refrescos y agua de mesa el volumen crece un 8.4% y en la división de garrafón un 78.1%
comparativamente respecto al ejercicio de 2001
A pesar de las afectaciones tanto al costo de ventas como a los gastos operativos, la utilidad operativa
refleja un crecimiento del 15.4% y muestra también una mejoría de 0.2 puntos porcentuales al relacionarlo contra las
ventas netas ya que en el 2001 representaba el 12.5% y ahora al cierre de diciembre de 2002 muestra un margen
del 12.7%.
Costo Integral de Financiamiento.
Muestra un efecto negativo ya que mientras al cierre de diciembre 2001 la Compañía presentó una cifra de
$6.6 mdp (ganancia), al cierre del ejercicio 2002 se convierte de $2.9 mdp (pérdida). Este efecto es básicamente el
resultado del deslizamiento del Peso respecto del Dólar que tuvo como consecuencia una pérdida cambiaria de $5.6
mdp al cierre de diciembre de 2002, cuando en el año 2001 se obtuvo una utilidad cambiaria de $ 3.8 mdp y; de una
reducción mostrada en la utilidad por posición monetaria motivada por una reducción importante del pasivo de la
Compañía, lo que les llevo a reducir la utilidad monetaria de $5.8 mdp en el 2001 a $5.5 mdp en el año 2002.
Impuestos y Partidas Extraordinarias.
Las provisiones para impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en las utilidades y el
impuesto diferido no presentan variaciones significativas. En el capítulo de Utilidad Neta a continuación se explican
las partidas extraordinarias del ejercicio.
Utilidad Neta.
Finalmente la utilidad neta presenta un decrecimiento del 14% del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2002 respecto del cierre del ejercicio de 2001.
La reducción que se verifica, de un ejercicio a otro, se origina por la decisión de la administración de la
Compañía de afectar los resultados del ejercicio de 2002, tres partidas virtuales como se detallan a continuación:
a)
La creación de una reserva para una posible cuenta incobrable respecto de un anticipo entregado
a un proveedor para la compra anticipada de materia prima. Por este concepto se provisionaron $10.4 mdp.
b)
Se dio de baja, del rubro de activos fijos, el importe de $6.2 mdp referentes a una línea de
embotellado para productos de vidrio, que hasta el mes de septiembre de 2002, se encontraba en
funcionamiento en la planta de Celaya, Guanajuato. Dicha línea se mantendrá fuera de operación en forma
temporal.
c)
Con referencia al proceso judicial pendiente con Scotiabank Inverlat, la administración de la
Compañía decidió efectuar una provisión afectando los resultados del ejercicio de 2002 por la cantidad de $
58.8 mdp ante la contingencia que implica la posibilidad de que no se pueda recuperar el total de las
cantidades que, en su cas o, deban ser pagadas por Geupec a Inverlat en nombre y por cuenta de
Corporación Azucarera de Tala, S.A. de C.V., en caso de que se pierda la última instancia del litigio que se
está ventilando entre dichas partes, en el cual Geupec ha venido sosteniendo que no está obligada a cubrir
a Inverlat una deuda a cargo de Corporación Azucarera de Tala, S.A. de C.V., empresa actualmente en
suspensión de pagos. La Compañía tiene conocimiento de que Corporación Azucarera de Tala, S.A. de C.V.
tiene activos importantes por recuperar, cuya recuperación, según información recibida por dicha sociedad,
está sujeta, ya sea a que se resuelvan favorablemente diversos juicios de amparo promovidos por Grupo
Azucarero México, S.A. de C.V. y sus sociedades subsidiarias en contra del decreto expropiatorio de
diversas empresas azucareras, de fecha 3 de septiembre de 2001, o bien, al pago de la indemnización que
el Gobierno Federal deba pagar en caso de que se confirme la legalidad de dicha expropiación.
Por lo que respecta al Ebitda, éste muestra una tendencia favorable ya que crece un 15.6 % considerando
los cierres de los años 2001 y 2002 y crece igualmente en 0.3 puntos porcentuales en el mismo período en su
relación con ventas netas respectivamente.
B.
SITUACION FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL.
La deuda financiera al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 se encuentra integrada de la siguiente
manera:
Años terminados al 31 de diciembre de:
2004
2003
2002
(millones de pesos de poder adquisitivo
al 31 de diciembre del 2004)
Acreedor: GE Capital Fleet Services. Contrato de compraVenta de unidades con reserva de dominio de equipo de
Transporte destinado a la distribución de Garrafón
Santorini.
Contratos Celebrados con diversas filiales del emisor.
Intereses a tasa libor + 3.6 puntos con un plazo de 36
38.0
Meses. Vencimientos finales al mes de julio 2005.
Equivalente en dólares americanos, $3.337 mdd
Acreedor: GMAC Arrendadora General Motors, S.A. de
C.V..
Préstamo Refaccionario para la adquisición de unidades
0.4
de transporte destinados a la distribución de Garrafón Santorini a 18 meses de plazo y vencimiento final al 30 de julio
del 2003.
Acreedor: Arrendadora Banorte S.A. (1)
Arrendamiento Financiero con vencimiento a Octubre
del 2007.
13.4
Acreedor: Ge Capital Bank S.A, (1)
Crédito Simple con garantía hipotecaria con vencimiento
al mes de Marzo del 2004.
127.2
Acreedor: Banco Inbursa
Crédito Simple a pagar en una sola exhibición atardar el
25 de Noviembre del 2009.
500.0
Acreedor: Banco Inbursa S.A. (1)
Crédito con Garantía hipotecaria con vencimiento al
Mes de Julio del 2007.
68.8
Acreedor: Banco Santander Serfín, S.A.
18.1
29.1
Intereses a Tasa libor + 2.10 puntos con un plazo de 36 meses
vencimiento en noviembre del 2006. Equivalente de dlls americanos
$ 2.472 mdd
Totales
727.5
29.1
38.4
El sector de Bebidas en el que se desenvuelve la Compañía es por naturaleza un alto generador de flujo de efectivo,
ya que en el caso de la Compañía, se estima que el 93 % de las ventas se realizan de contado efectivo, lo que
permite tener una alta liquidez para el cumplimiento de necesidades de capital de trabajo e inversión en activos fijos y
otro tipo de proyectos. Sin embargo, cuando por necesidades estratégicas se requiere de una mayor cantidad de
recursos de efectivo se recurre a las entidades financieras para la toma de créditos a corto plazo principalmente.
La Compañía, como práctica corporativa, ha sido escrupulosa en el cumplimiento oportuno de sus obligaciones y, en
ocasiones, ha pagado por anticipado este tipo de créditos teniendo un excelente historial con estas instituciones.
A continuación algunas razones financieras relacionadas a pasivos con costo:
PASIVO TOTAL / ACTIVO TOTAL
PASIVO TOTAL / CAPITAL CONTABLE
PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA / PASIVO
TOTAL
PASIVO LARGO PLAZO A ACTIVOS FIJOS
VENTAS NETAS A PASIVO TOTAL
CAPITAL CONTABLE / ACTIVO TOTAL
PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA
%
%
%
2004
2003
48.09%
92.63%
3.08%
30.51%
43.91%
3.53%
33.21%
49.73%
4.21%
0.92%
1.36%
4.33
69.49%
3.81
66.79%
%
20.07%
VECES
2.21
%
51.91%
18.1
30.6
2002
38.6
Políticas que rigen a la Tesorería.
Como parte del Control Interno, la Compañía ha desarrollado e implementado la siguientes políticas que
rigen la Tesorería:
1.
Tesorería Centralizada. Todos los ingresos de efectivo que obtiene la Compañía son depositados a una
determinada cu enta concentradora, dependiendo de la empresa o afiliada que realice el ingreso. A estas cuentas
concentradoras únicamente se tiene acceso en la terminal bancaria ubicada en oficinas corporativas de la Franquicia
de Guadalajara. La totalidad de los recursos monetarios son administrados a través de Inmobiliaria Geusa, S.A. de
C.V., subsidiaria de Geupec, sociedad encargada de regular el flujo de egresos que requiere cada una de las
subsidiarias y sociedades de la Compañía.
2.
Banca Electrónica. La Compañía tiene contratado un sistema de banca electrónica denominado Digitem,
proporcionado por Banco Nacional de México, S.A. A través de este sistema se realizan, en forma diaria, tanto la
concentración de ingresos, como la repartición de egresos hacia cada una de las subsidiarias y sociedades de la
Compañía. Asimismo, Geupec contrató un sistema de banca electrónica denominado Enlace, el cual es
proporcionado por Banco Santander Serfin S.A., la mayoria de las transacciones financieras incluyendo el pago de
nóm ina a empleados son realizadas por este sistema.
3.
Flujos de Efectivo. La base del sistema de tesorería es el de pronósticos de flujos de efectivo, los cuales se
realizan en forma semanal, mensual y trimestral. Con esta técnica, cada subsidiaria (principalmente las sociedades
que llevan a cabo operaciones de embotellado y distribución), determinan individualmente los flujos que consideren
necesarios para que les sean administrados por Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V.
4.
Pagos Electrónicos Masivos. Se tiene implementado un sistema de pagos electrónicos masivo, tanto para el
pago de nómina a empleados de la Compañía, como para pago a proveedores de bienes y servicios, con los
consecuentes beneficios en costos y eliminación de saldos improductivos.
5.
Pagos Corporativos. Por la importancia estratégica y el monto económico que representan las operaciones
con ciertos proveedores de bienes y servicios, la Compañía maneja el proceso de pago y seguimiento de negocio
directamente en las oficinas corporativas en la Cd.de Guadalajara Jal. Asimismo, la Compañía está en proceso de
iniciar operaciones a través de un sistema vía Internet, mediante el cual los proveedores principales podrán tener
acceso a información de la base de datos de la Compañía, así como respecto al avance de ordenes de compra,
facturación, y proceso de pagos, entre otros.
6.
Generales. Además de las políticas mencionadas en los incisos anteriores, la Compañía tiene establecidas
diversas políticas y procedimientos internos que regulan en su totalidad la operación de la Tesorería corporativa.
C. CONTROL INTERNO.
El Departamento de Contraloría Corporativa de la Compañía, junto con el Comité de Auditoría son los encargados de
supervisar e implementar el control interno de la Compañía, principalmente por lo que se refiere a la supervisión de
que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como
con los lineamientos generales, criterios y principios de contabilidad aplicables.
4. ESTIMACIONES CONTABLES.
La Compañía no tiene registrada estimación alguna que pudiera modificar sustancialmente los resultados de operación.
V.
ADMINISTRACIÓN.
1.
AUDITORES EXTERNOS.
Los Estados Financieros dictaminados por 2004 y 2003, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C. auditores independientes, según se establece en su informe, anexo al presente informe anual. Dichos
Estados Financieros no han contenido salvedad u opinión negativa por parte de los auditores. Galaz Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C., surgio de la integración de Ruiz Urquiza y Cia., S.C., anteriores auditores con Galaz, Gómez Morfín,
Chevero , Yamazaki S.C.
Para designar a la firma de contadores públicos encargada de llevar a cabo la auditoría externa para
dictaminar los estados financieros de Geupec, el Consejo de Administración, escuchando la recomendación que
formule el Comité de Auditoría sobre alguno de los despachos que tenga reconocido prestigio internacional y
experiencia en el sector, lo somete para aprobación de sus miembros en una de sus sesiones.
El despacho de contadores públicos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. se encargan de dictaminar los
Estados Financieros de la Compañía y no presta servicios profesionales adicionales.
2.
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
Geupec, como sociedad controladora de varias compañías, a través de sus subsidiarias realiza operaciones
de compraventa de mercancías y contratación de servicios sobre el esquema de valor de mercado.
Las operaciones que realiza con compañías que no son subsidiarias pero hay intereses relacionados son las
siguientes:
1.
Grupo Azucarero México, S.A. de C.V., por concepto de compraventa de azúcar. Durante el ejercicio social
de 2003 y 2004 la Compañía no celebró operaciones con Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. , que
fueran finiquitadas en alguno de esos años. Para el año del 2005 la Compañía celebró un contrato de
suministro con esta subsidiaria , que comprende los consumos de al menos el primer trimestre del año.
2.
PepsiCola Mexicana, S.A. de C.V., compra de concentrado bajo el contrato de franquicia.
3.
Empaques Sewell, S.A. de C.V., único proveedor que fabrica la Botella PRB. En abril de 2005 Geupec
vendió la totalidad de las acciones de su propiedad en esta empresa.
En todos los casos las operaciones se realizan sobre la base del valor de mercado. La Compañía considera
que bajo estas relaciones comerciales no existe conflicto de intereses .
3.
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS.
Los estatutos sociales de Geupec establecen que la Administración estará a cargo de un Consejo de Administración
integrado por un número impar de miembros, no menor de cinco ni mayor de diecinueve, que determine la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que al menos el 25% (veinticinco por ciento) deberá tener el
carácter de independiente en términos de la Ley del Mercado de Valores y las reglas de carácter general que expida
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Asamblea podrá designar por cada consejero propietario a su
respectivo suplente, en el entendido que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener,
en todo momento, ese mismo carácter, y salvo los suplentes designados por los accionistas de la Serie "L", los
cuales sólo podrán suplir a los consejeros propietarios designados por dicha Serie.
La designación de los miembros del Consejo de Administración será hecha por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas por mayoría de votos y, al número de consejeros designados de tal forma por los accionistas con
acciones comunes u ordinarias, se agregarán dos miembros propietarios y sus respectivos suplentes designados por
la mayoría de las acciones de la Serie "L".
La administración de GEUPEC está encomendada principalmente a un Consejo de Administración en el que
participan reconocidos empresarios mexicanos.
El Consejo de Administración de Geupec está compuesto por un Presidente, un Vicepresidente, y trece
consejeros propietarios. Adicionalmente el Consejo de Administración es apoyado por un Secretario, un
Prosecretario, un Comisario Propietario, un Comisario Suplente, y por diversos directivos y funcionarios de Geupec.
Por disposiciones estatutarias, la designación o elección de los miembros del Consejo de Administración es
hecha por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría de votos y, todo accionista o grupo de accionistas
que son propietarios de un 10% (diez por ciento) del capital social, tienen derecho a designar, en términos del artículo
144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, un miembro del Consejo de Administración.
El actual Consejo de Administración fue electo durante la Asamblea General Anual Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de l 200 5. De conformidad con los artículos sociales vigentes
de GEUPEC, los Consejeros actuales durarán en su cargo por un período de un año, contado a partir de la fecha de
celebración de dicha Asamblea. La tabla siguiente muestra a los integrantes del Consejo de Administración de
Geupec:
Nombre
Cargo
Juan Ignacio Gallardo Thurlow
--
Presidente
Eduardo Sánchez Navarro Redo
--
Vicepresidente
James A. Badenoch
--
Consejero Propietario
José Ramón Elizondo Anaya
--
Consejero Propietario
Eustaquio Escandón Cusi
--
Consejero Propietario
Jefferson H. Fuller
--
Consejero Propietario
Carlos Gallardo González
--
Consejero Propietario
Francisco Hill Avendaño
--
Consejero Propietario
Eduardo Legorreta Chauvet
--
Consejero Propietario
Juan Cortina Gallardo
--
Consejero Propietario
Manuel Marrón González
--
Consejero Pr opietario
Enrique Castillo Sánchez- Mejorada
--
Consejero Propietario
Luis Regordosa Valenciana
--
Consejero Propietario
Lourdes Suayfeta Saenz
--
Consejero Propietario
Gela Gallardo Larrea
--
Consejero Propietario
Lourdes Suayfeta Sáenz, Dick Rubenstein, Emilio Gutiérrez Borbolla y Daniel del Barrio Burgos ocupan los cargos
de Secretario, Prosecretario, Comis ario Propietario y Comisario Suplente de la Sociedad, respectivamente.
Juan I. Gallardo Thurlow , nacido el 28 de julio de 1947, ha sido miembro del Consejo de Administración de
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A de C.V., desde el 14 de julio de 1986. Es Vicepresidente del Consejo de Home
Mart México, S.A. de C.V. Presidente del Consejo de Fondo México, Grupo México, S.A. de C.V., Clevite de México,
S.A. de C.V., Industria Mexicana de Equipo, Marino, S.A. de C.V., Nadro, S.A. de C.V. Miembro del Consejo de
Administración de Caterpillar, Inc., Textron, Inc y Miembro del Consejo Internacional de Lafarge, Hombre de
Negocios, A.C., Sección México-Europa del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, Americas Society y CEAL.
Actualmente ocupa el puesto de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas. Es
licenciado en Derecho egresado de la Escuela Libre de Derecho, con maestría en Bélgica y Acreditación del Servicio
Exterior y Curso de alta dirección del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.
Eduardo Sánchez Navarro Redo, nacido el 15 de abril de 1946, miembro del Consejo de Administración de
Grupo Embotelladoras Unidas, S,.A de C.V., desde el 14 de julio de 1986. Es miembro del Consejo de Administración
de Home Mart México, S.A. de C.V., Promotora Cabo Real, S.A. de C.V., Consultivo de Turismo, Club de Golf
Bosques, S.A. de C.V., Operadora Baja Sol, S.A. de C.V., México, Desconocido, S.A. de C.V., Grupo Opción, S.A. de
C.V. y Plativicom, S.A. de C.V. Actualmente ocupa el pues to de Presidente del Consejo de Administración de Grupo
Casa, S.A. de C.V.
James A. Badenoch Berger, nacido el 22 de octubre de 1941, ha sido miembro del Consejo de
Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., desde el 15 de julio de 1987. Actualmente ocupa el
puesto de Presidente del Consejo de Administración de Poliméricos Industriales, S.A. de C.V. Estudio la carrera de
Contaduría Pública en Ampleforth College, York, Inglaterra y cuenta con una maestría en Administración de
Empresas en INSEAD, Fontainebleu, Francia.
José Ramón Elizondo Anaya, nacido el 8 de mayo de 1954, miembro del Consejo de Administración de
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., desde el 23 de abril de 1990. Es miembro del consejo de Administración
de Ekco, S.A. de C.V., Editorial Premiere, S.A. de C.V., Industrias Voit, S.A. de C.V., Fomento de Capital, S.A. de
C.V., Banca Quadrum, S.A. de C.V., Financiera Independencia, S.A. de C.V., Grupo Iusacell, S.A. de C.V., Grupo
Martí, S.A., Redes, S.A., El Santuario, S.A. de C.V., Bancrecer, S.A., Patrones para Información, S.A. de C.V., Porto
Ixtapa, S.A. de C.V., Operadora de Bolsa, S.A. de C.V. y Americana de Fianzas, S.A. de C.V. Actualmente ocupa el
puesto de Presidente del Consejo de Administración de Fomento de Capital, S.A. de C.V. Es licenciado en
Contaduría Pública egresado de la Universidad La Salle y tiene una Maestría en Administración de Empresas por el
Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey.
Eustaquio Escandón Cusi, nacido el 12 de diciembre de 1945, es miembro del Consejo de Administración
de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., desde el 15 de julio de 1987. Es miembro del Consejo de
Administración de Fondo de Optimización de Capitales, S.A. de C.V. y Cofa, S.A. Actualmente ocupa el puesto de
Director General Ejecutivo Adjunto de Nadro, S.A. de C.V. Es licenciado en Administración de Empresas egresado de
la Universidad de Georgetown, Washington, D.C.
Jefferson H. Fuller, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de
C.V., desde el 14 de julio de 1986. Es miembro del Consejo de Administración de Industrial Torres Marmex, S.A. de
C.V., Clevite de México, S.A. de C.V., Industria Mexicana de Equipo Marino, S.A. de C.V. y Vallis, Inc. Actualmente
ocupa el puesto d Presidente del Consejo de Administración de Intercon, S.A. de C.V.
Carlos Gallardo González, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas,
S.A. de C.V., desde el 15 de julio 1987. Es miembro del Consejo de administración de Banco Nacional de México,
S.A. de C.V., Grupo Desarrollador de Jalisco, S.A., BBV Probursa, S.A. de C.V., Banca Internacional, S.A.,
Arrendadora Internacional, S.A. de C.V., Banco del Noroeste, S.A., Crédito Constructor, S.A., Arrendadora Serfin,
S.A. de C.V. Actualmente ocupa el puesto de Director General de Consorcio Inmobiliario Tabachines, S.A. de C.V. El
señor Carlos Gallardo González es primo hermano del señor Juan I. Gallardo Thurlow.
Francisco Hill Avendaño, nacido el 23 de septiembre de 1945, es miembro del Consejo de Administración
de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. desde el 21 de abril de 1994. Es miembro del Consejo de
Administración de Frutas Concentradas, S.A. de C.V., Gomas Naturales, S.A. de C.V., Compañía Mexicana de Agua,
S.A. de C.V., Aguas Industriales de Vallejo, S.A. de C.V., Aguas Industriales del Potosí, S.A. de C.V. y Pronatura,
A.C. Actualmente ocupa el cargo de Director Administrativo de Frutas Concentradas, S.A. de C.V. Es licenciado en
Administración de Empresas egresado por Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey.
Eduardo Legorreta Chauvet, nacido el 7 de noviembre de 1943, es miembro del Consejo de
Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. desde el 15 de julio de 1987. Es miembro del Consejo
de Administración de Teckhem, S.A. de C.V., Grupo Bajo Cero, S.A. de C.V., De Uriarte Talavera, S.A. de C.V. y
Opekimar, S.A. de C.V. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Opekimar, S.A. de C.V. Es
licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de las Americas.
Juan Cortina Gallardo, nacido el 3 de agosto de 1968, es miembro del Consejo de Administración de
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. desde el 7 de abril de 2000. Es miembro del Consejo de Administración
de Empeños Mexicanos, S.A. de C.V. Actualmente ocupa el puesto de Presidente del Consejo de Administración y
Director General de Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. Es licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico
Autónomo de México, y tiene una maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Harvard,
Massachusetts, Estados Unidos de América. El señor Juan Cortina Gallardo es sobrino del señor Juan I. Gallardo
Thurlow.
Manuel Marrón González, nacido el 21 de octubre de 1926, es miembro del Consejo de Administración de
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., desde el 11 de febrero de 1986. Es miembro del Consejo de
Administración de Editorial Contenido, S.A. de C.V., Cablemas, S.A. de C.V., Grupo Alval, S.A. de C.V., Lufthansa,
S.A. de C.V., Cía. Hotelera Cocoyoc, S.A. de C.V., Aluminio, S.A. de C.V., Unión de Capitales, S.A. de C.V. y del
Banco de México. Actualmente ocupa el puesto de socio de BDO Hernández Lozano Marrón y Cía, S.C. Tiene una
licenciatura en Contaduría Publica por la Universidad Nacional Autónoma de México
Enrique Castillo Sánchez Mejorada, nacido el 13 de agosto de 1956, es miembro del Consejo de
Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. desde el 15 de abril de 2002. Es miembro del Consejo
de Administración de IXE Grupo Financiero, S.A. de C.V., Grupo Herdez, S.A. de C.V. y Grupo Odem, S.A. de C.V.
Actualmente ocupa el puesto de Director General de IXE Grupo Financiero, S.A. de C.V. Es licenciado en
Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac.
Luis Regordosa Valencia. Miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas
desde el 21 de mayo del 2005. Actualmente es Presidente de C. Montoto S.A. de C.V. en la ciudad de Puebla, así
como miembro del Cons ejo Consultivo Regional de Banamex. Asimismo, es Presidente del Consejo de
Administración de Medicus, S.A. de C.V., Consejero de Ecología y Compromiso Empresarial, A.C. y Presidente del
Consejo de Administración de Profesionales en Almacenaje y Distribución, S.A. de C.V.
EL Ing. Regordosa fue Presidente de la Asociación Nacional de Embotelladores de Pepsicola, Vicepresidente de la
Asociación Nacional de Embotelladores de Refrescos y Aguas Carbonatadas, A.C. y Presidente del Consejo
Universitario de la Universidad de las Américas, Puebla. Estudió Ingeniero Industrial en la Escuela Técnica Superior
de Ingenieros Industriales de Tarrasa, España.
Lourdes Suayfeta Sáenz, Nacida el 16 de junio de 1961, es miembro del Consejo de Administración de
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. desde el 15 de abril de 2002. Es miembro del Consejo de Administración
de Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. Actualmente es socio de la firma de abogados Suayfeta Consultores, S.C.
Tiene una licenciatura en Derecho por la Universidad Iberoamericana.
Gela Gallardo Larrea, Nacida un 15 de mayo de 1977, es Presidente del Consejo de COSMTIKA S.A. de
C.V. , tiene una licenciatura en Relaciones Internacionales en el ITAM. Ha colaborado en SAI Consultores, A.C. , y
Regional Market Makers.
Emilio Gutierrez Borbolla, Nacido el 25 de febrero de 1955 es Comisario Propietario de la Sociedad desde
el año 2000. Actualmente es Socio Director de Galaz Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Zona Occidente .Tiene una
Licenciatura en Contaduria Publica por la Universidad Iberoamericana.
Consejeros Accionistas
La tabla siguiente muestra los miembros del Consejo de Administración que a al mes de diciembre del 2004
contaban con 1% o más de las acciones representativas del capital social de Geupec:
Consejero
Juan Ignacio Gallardo Thurlow
Acciones
39’139,668
Porcentaje
66.50%
Sr Juan Sánchez Navarro Redo
2,538,265
4.31%
Luis Regordosa Valenciana
1,523,891
2.60%
Principales Accionistas. Al 31 de diciembre del 2004, el capital social de Geupec se componía de
58,846,572 acciones Serie “B”, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal.
La tabla siguiente muestra los accionistas registrados con el 5% o más de las acciones representativas del
capital social de Geupec:
Accionista
Juan Ignacio Gallardo Thurlow
Acciones (000)
39’139,668
Porcentaje
66.50%
Comité de Auditoría. Actualmente el Comité de Auditoría de Geupec se encuentra compuesto por las siguientes
personas, quienes fueron ratificados por los accionistas en la Asamblea de Accionistas de fecha el 30 de abril del
2004.
James A. Badenoch - Presidente
Juan Cortina Gallardo
Manuel Marrón González
Por disposiciones estatutarias, dicho Comité está integrado por el número impar de miembros propietarios
que determine la Asamblea de Accionistas, en el entendido de que este Comité se integra por consejeros, de los
cuales, en todo caso, el Presidente y la mayoría de sus miembros deben ser independientes, y contará con la
presencia de los Comisarios del Emisor, en los términos de los estatutos y la legislación aplicable.
El Comité de Auditoría tiene a su cargo, entre otras, las siguientes atribuciones: (i) recomendar al Consejo
de Administración los candidatos para auditores externos del Emisor; (ii) recomendar al Consejo de Administración
las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos; (iii)
recomendar al Consejo de Administración las bases para la preparación de la información financiera; (iv) contribuir en
la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad; (v) opinar sobre
transacciones con partes relacionadas y proponer la contratación de especialistas independientes cuando lo juzgue
conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de dichas transacciones; y (vi) elaborar un reporte anual
sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración.
El Comité de Auditoría se puede reunir en cualquier momento que se requiera. Para que las sesiones de
este Comité se consideren legalmente instaladas, la presencia de cuando menos la mayoría de sus miembros es
requerida, y sus resoluciones son válidas cuando se adopten por el voto favorable de cuando menos la mayoría de
sus miembros. A las sesiones del Comité debe convocarse siempre a los comisarios de la Sociedad, quienes asisten
en calidad de invitados, con derecho de voz y sin voto.
Comité Ejecutivo. Geupec cuenta con un Comité Ejecutivo, integrado por miembros del Consejo de
Administración designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, quienes forman un cuerpo colegiado delegado
del Consejo con ciertas facultades determinadas que el Consejo de Administración le puede delegar conforme a lo
establecido en los estatutos sociales. El Comité Ejecutivo puede estar integrado por un número de miembros no
superior a cinco, todos ellos miembros a su vez y delegados del Consejo de Administración de Geupec, que
necesariamente deben incluir al Presidente del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo y el ProSecretario actúan como Secretario y Pro-Secretario del Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo por conducto de su
Presidente informa de sus actividades al Consejo de Administración en la Sesión inmediata siguiente del propio
Consejo o cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para Geupec. A las sesiones del Comité Ejecutivo se
convoca al Comisario quien concurre con voz pero sin voto.
No existen fideicomisos u otros mecanismos en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que
confieren las acciones representativas del capital social de Geupec.
No existen disposiciones estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan la administración
del Emisor o a sus accionistas.
Principales Funcionarios. La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de Geupec al 31 de
diciembre de 2004, el cargo que ocupan dentro de la Compañía, los años que han colaborado, el grado de estudio
obtenido, su edad y los años que se han desempeñado dentro del ramo:
Años en
la
Compañía
Grado de
Estudio
Edad
Años en
el
ramo
Director General
Director de Operaciones Zona
Dionicio Pozos Pérez
Occidente
Gonzalo Guerrero
Director de Operaciones
Magaña
Zona Sur
Armando Alvarez Fierro Director de Operaciones
Luis Antonio Alvarez
Director de Finanzas y
Aguilar
Administración
Francisco Zarate
Servin
Director de Ingeniería
Director de Recursos
Rubén Sosa Moreno
Humanos
26
IPADE II
62
35
17
51
27
18
17
Lic. Admon Empresas
Lic. Relaciones
Industriales
IPADE II
50
43
26
22
2
Maestria en Finanzas
38
2
18
47
28
47
23
Enrique Nuñez Gomez
Francisco Silva
Pilipcyow
Director de Productividad
17
51
17
Director de Nuevos Proyectos
17
51
23
Juan Grave Osuna
Director Territorio Guadalajara
30
55
31
Mario Carranza Díaz
Raúl Martinez Valdez
Marco Antonio Abarca
Chavez
Guillermo Jimenez
Gutierrez
Javier Gutierrez Sola
Abel Salgado Venegas
Agustin Ornelas
Hugo Caballeros
Ramirez
Miguel Angel
Dominguez Sanchez
Director Territorio Morelia
Director Territorio Celaya
27
20
Ingeniería Mecánica
Lic. Administración
Empresas
Lic. Administración
Empresas
Lic. Administración
Empresas
Lic. Administración
Empresas
Ing Quimica
Farmacobiologo
Lic. Contaduría Pública
50
45
26
17
Director Territorio Uruapan
15
Lic. Contaduria Publica
52
22
Director Territorio Pacífico
Director Territorio Puebla
Director Territorio Oaxaca
Director Territorio Veracruz
14
8
4
20
Lic. Contaduria Publica
Ing. Bioquimico
Ingeniero Mecanico
Lic. Mercadotecnia
36
42
38
42
16
15
16
21
Director Territorio Orizaba
20
Ingeniero Industrial
46
20
Director Territorio Minatitlan
Director Territorio
Villahermosa
11
Lic. Contaduria Publica
49
21
21
Lic. Mercadotecnia
53
30
Nombre
Cargo
Ildefonso Ochoa
Martinez
Zenon Rios Esquivel
14
La mayoria de los principales funcionarios han colaborado con la Compañía durante los ultimos 18 años.
No existe parentesco alguno entre los principales funcionarios de la Compañía y ninguno de ellos es propietario de
acciones de Geupec que representen más del uno por ciento de su capital social.
El importe total de remuneraciones pagado a los miembros del Consejo de Administración de Geupec durante el
2004 asciende a $ 539,721.00 M.N.
El importe total pagado a los principales funcionarios de la Sociedad durante el 2004 asciende $ 46.108 millones de
pesos , por sueldos y prestaciones de ley, que incluye un bono anual por actuación equivalente a uno o dos meses de
sueldo dependiendo del desempeño. El importe mencionado no incluye ningún otro concepto especial de pago.
Se cuenta con un plan de pensiones establecido en un Fideicomiso, cubriendo la normatividad legal, para el retiro de
los funcionarios que al 31 de diciembre del 2004 suma la cantidad de $ 63.291 millones de pesos.
4.
ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
1.
La última reforma de los estatutos sociales de Geupec se acordó en la Asamblea General Anual Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2005, cuya acta fue protocolizada mediante escritura pública
No. 72,691 otorgada el 03 de junio de 2005 ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público 19 del
Distrito Federal, en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal por lo reciente de su
otorgamiento. En dicha Asamblea la Sociedad acordó, entre otros asuntos, reformar el artículo quinto de sus
estatutos sociales con el fin de (i) eliminar la restricción respecto del monto y proporción para los aum entos de capital
social de la Sociedad en su parte variable , con relación a la parte fija del mismo y (ii) limitar la participación de
accionistas extranjeros en las acciones serie “B” del capital social de la Sociedad.
2. Actualmente, la totalidad del capital social de Geupec se encuentra dividido en acciones Serie “B”, ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, con pleno derecho a voto, de suscripción libre, por lo que podrán ser
adquiridas o suscritas por inversionistas mexicanos o extranjeros en los términos de la Ley de Inversión Extranjera,
bajo la limitante que la inversión extranjera en el capital social de la Sociedad en ningún momento podrá exceder del
49 % del total del capital social de la Sociedad.
Asimismo, los estatutos sociales de Geupec prevén la posibilidad de que se emitan acciones de la Serie "L" que
estará integrada por acciones de voto restringido y otros derechos corporativos limitados, que en ningún momento
excederán del 25% (Veinticinco por ciento) del capital social que se coloque entre el público inversionista, del total
de acciones que se encuentren colocadas en el mismo, en los términos del segundo párrafo de la fracción II del
artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores; y serán de suscripción libre y, en consecuencia, podrán ser
adquiridas por inversionistas mexicanos y extranjeros.
Las acciones Serie "L" de voto restringido y otros derechos corporativos limitados se considerarán inversión neutra,
que, previa autorización de la Secretaria de Economía, no se computará para el efecto de determinar el monto y
proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social, en los términos de lo dispuesto por los
artículos 18 y 20 de la Ley de Inversión Extranjera.
Respecto al derecho de voto de las acciones que emita Geupec se estará a lo siguiente:
I.
Cada acción común u ordinaria de la Serie "B" con pleno derechos de voto, conferirá derecho a un voto en las
Asambleas de Accionistas. Todo accionista o grupo de accionistas que sea propietario de un 10% (Diez por
ciento) del capital social podrá designar, en términos del Artículo 144 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, un miembro del Consejo de Administración.
II.
Las acciones de la Serie "L" serán de voto restringido y derechos corporativos limitados, y cada acción de
dicha Serie "L" conferirá a su titular exclusivamente los siguientes derechos:
1.
Asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las Asambleas Especiales de
dicha Serie "L".
2. Asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente, en lo conducente, en las
Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas que se reúnan para tratar los siguientes asuntos:
a.
Transformación de la Sociedad;
b.
Fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada;
3.
4.
c.
Cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro
Nacional de Valores y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren
registradas excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de
valores; y
d.
Reforma al Artículo Séptimo de los estatutos sociales de la Sociedad, relativo a la cancelación de la
inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de
Valores.
Designar, substituir y revocar nombramientos a miembros del Consejo de Administración como sigue:
a.
En los términos de lo previsto en la Fracción III del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de
Valores, toda minoría de tenedores de acciones de la Serie "L" que represente al menos un 10%
(Diez por ciento) del capital social, representado por la misma serie de acciones, tendrá derecho
de designar, substituir o revocar por lo menos a un consejero y su respectivo suplente, que
únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. Este derecho deberá de
ejercitarse mediante notificación por escrito dirigida al Presidente del Consejo de Administración o
al Secretario del propio Consejo que se presente con cuando menos dos días hábiles de
anticipación a la fecha en que hubiese sido convocada la Asamblea Ordinaria de Accionistas para
designar, ratificar o revocar nombramientos a miembros del Consejo de Administración.
b.
A falta de la designación de los dos consejeros de minorías indicada, en virtud de que las
acciones de la Serie "L" no pueden representar más del 25% del capital social, las acciones de la
Serie "L", por resolución que sea adoptada por una Asamblea Especial, tendrán derecho de
designar, substituir o revocar el nombramiento de dos Consejeros Propietarios y sus respectivos
suplentes; designación, substitución o revocación que se hará por el voto mayoritario de las
acciones Serie "L" representadas en la Asamblea Especial de que se trate, y cuya resolución se
notificará a la Asamblea Ordinaria de Accionistas en los términos que acuerde la Asamblea
Especial correspondiente.
c.
A falta de la designación de uno de los dos consejeros de minorías indicada, en virtud de que las
acciones de la Serie "L", no pueden representar más del 25% del capital social, las acciones de la
Serie "L", por resolución que sea adoptada por una Asamblea Especial, excluyendo tanto para
quórum de instalación como para resolución a las acciones de la Serie "L" que hubiesen ejercitado
su derecho de minorías a que se refiere el punto a. inmediato anterior, tendrán derecho de
designar, substituir o revocar el nombramiento a un miembro del Consejo propietario y su
respectivo suplente; designación, substitución o revocación que se hará por el voto mayoritario de
las acciones Serie "L" representadas en la Asamblea Especial de que se trate, y cuya resolución
se notificará a la Asamblea Ordinaria de Accionistas en los términos que acuerde la Asamblea
Especial correspondiente.
Siempre que estén liberadas, a los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones
comunes u ordinarias, incluyendo sin limitación alguna a la participación en las utilidades, dividendos,
reembolsos por reducción de capital o por liquidación, amortización con utilidades repartibles o en
cualquier otra distribución y el derecho preferente para sus cribir proporcionalmente las nuevas
acciones que se emitan, para pago en efectivo o en especie, con el fin de mantener su respectiva
participación porcentual dentro de dicha Serie "L" y el capital social.
Respecto a los términos para la celebración de Asambleas de Accionistas, así como sobre el quórum para la instalación
de las mismas y la validez de sus resoluciones, cabe señalar lo siguiente:
Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias u Ordinarias. Todas las demás Asambleas serán
Especiales.
Serán Asambleas Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el
Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (ii) las convocadas para acordar la cancelación de la
inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de
valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto por sistemas de cotización u otros
mercados no organizados como bolsas de valores; y (iii) las convocadas para acordar la reforma al Artículo Séptimo de
los estatutos sociales. Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias.
Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola
categoría de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Extraordinarias.
Asimismo, serán Asambleas Especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", con el
objeto de elegir a dos miembros del Consejo de Administración en los términos de lo previsto en el Artículo Quinto de los
estatutos sociales de la Sociedad. Estas y aquellas que se reúnan para aprobar la cancelación de la inscripción de las
acciones de la Serie "L" de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de
valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registrados, excepto sistemas de cotización u otros mercados
no organizados como bolsas de valores, se regirán por las disposiciones establecidas por los estatutos sociales y en la
Ley General de Sociedades Mercantiles, para las Asambleas Generales Ordinarias citadas en segunda convocatoria en
cuanto al quórum para instalación, adopción de resoluciones y demás as pectos relativos.
Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por el
Comisario, en los casos en que lo consideren conveniente o en los casos que deban hacerlas en los términos de las
disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso los accionistas tenedores de por lo
menos el 10% (Diez por ciento) del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de
Administración o el Comisario convoquen a una Asamblea de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en
su solicitud. Si no se hiciese la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo
Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad la hará a petición de los interesados que representen el 10% (Diez por
ciento) del capital referido, quienes deberán exhibir sus títulos de acciones con este objeto.
Cualquier accionista titular de una sola acción común u ordinaria, y cualquier accionis ta de la Serie "L" cuando se trate de
la designación de consejeros de acuerdo con el Artículo Quinto de los estatutos sociales, podrá solicitar que se convoque
a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos de los Artículos 168 y 185 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en
uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días naturales de anticipación a la
fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o
personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo de Administración bastará con la firma del
Secretario o del Secretario Suplente de dicho órgano, o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de
Administración de entre sus miembros. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que
la totalidad de las acciones representativas del capital social estuvieren representadas en el momento de la votación.
Cuando las Asambleas se reúnan para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho a voto,
podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el total de las acciones comunes u ordinarias estuvieren totalmente
representadas en el momento de la votación.
Desde el momento en que se publique la convocatoria para las Asambleas de Accionistas, deberán estar a disposición de
los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y documentos relacionados con cada uno de los puntos
establecidos en el Orden del Día respectivo.
Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, están reunidos todos los
accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre
aquéllos no contenidos en el Orden del Día respectivo.
Serán admitidos en la Asamblea los Accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de Accionistas que lleve la
Sociedad como dueños de una o más acciones de la misma, mismo Registro que para los efectos se considerará cerrado
tres días antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea, o en su defecto, acrediten su calidad de accionistas
por cualquier otro medio legal.
Las personas que acudan en representación de los accionistas a las Asambleas de Accionistas la Sociedad, podrán
acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la Sociedad en los que se incluya de
manera notoria su denominación, así como el respectivo Orden del Día, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos
generales los puntos a que se refieren los artículos 181 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y contener
espacio para incluir las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. Los formularios antes
mencionados deberán estar a disposición de los accionistas o de los intermediarios del mercado de valores que acrediten
contar con la representación de aquéllos durante del plazo señalado en el artículo 173 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. El Secretario del Consejo de Administración estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto
en este párrafo e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Los miembros del
Consejo de Administración y los Comisarios no podrán representar accionistas en Asamblea alguna.
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración; en su ausencia, por el Vicepresidente
si lo hay. En ausencia de ambos, las Asambleas serán presididas por la persona a quien designen los accionistas
presentes por mayoría de votos. Actuarán como Secretario en las Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo
de Administración, y en su ausencia, el cargo será desempeñado por el Pro-Secretario; en ausencia de ambos el cargo
será desempeñado por la persona a quien designen los accionistas presentes, por mayoría de votos.
Las Asambleas Ordinarias serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, deberán:
1.
Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en relación con el informe del Consejo de
Administración, sobre la situación financiera de la Sociedad y demás documentos contables, incluyendo el
informe del Comisario, en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2.
Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y Comisario de la sociedad, y determinar sus
remuneraciones, que se cargarán a gastos de administración.
3.
Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso.
4.
Presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles del ejercicio social inmediato anterior, de la sociedad o sociedades
controladas de que la sociedad controladora sea titular de la mayoría de acciones o partes sociales, cuando
el valor de la inversión en la sociedad de que se trate exceda el 20% (veinte por ciento) del capital contable,
según el estado de posición financiera de ésta, al cierre del ejercicio social correspondiente.
Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiese que tratar alguno de los
asuntos de su competencia.
La Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "L" que, en su caso, deba designar a los dos miembros del Consejo de
Administración deberá celebrarse cuando menos una vez al año.
Las demás Asambleas Especiales de Accionistas de cualquiera de las categorías de acciones en que se divide el capital
social, se reunirán en los casos a que se refiere el Artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Para que una Asamblea Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria,
deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, y sus resoluciones serán
válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. En el caso de segunda
convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de
acciones representadas en la Asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las
acciones representadas en la misma.
Para las Asambleas Extraordinarias y Especiales de Accionistas se seguirán las siguientes reglas:
I.
Para que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L"
no tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estar
representadas en ella por lo menos el 75% (Setenta y Cinco por ciento) de las acciones comunes u ordinarias en
que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones
comunes u ordinarias que representen cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) de las acciones comunes u
ordinarias en que se divida el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho a
voto, podrán celebrarse válidamente si en ellas están representadas cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento)
de las acciones comunes u ordinarias en que se divide el capital social, y sus resoluciones serán válidas si se
toman por el voto favorable de acciones comunes u ordinarias que representen cuando menos el 50% (Cincuenta
por ciento) de las acciones comunes u ordinarias.
II.
Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada para tratar asuntos en los que las
acciones de la Serie "L" tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera
convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% (Setenta y cinco por ciento) del capital social,
y, en adición a lo previsto en la Fracción III siguiente, sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto
favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) del capital social. En caso
de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas convocadas para
tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" tengan derecho de voto, podrán celebrarse válidamente si en
ellas está representado cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) del capital social, y sus resoluciones serán
válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (Cincuenta por
ciento) del capital social, sujeto a lo previsto en la Fracción III siguiente.
III.
Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, reunidas por virtud de
primera o ulteriores convocatorias para tratar algunos de los asuntos en los que tengan derecho de voto las
acciones de la Serie "L", sean válidamente acordados, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos en la
Fracción II anterior, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones comunes u ordinarias en que
se divida el capital social. Asimismo se requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de la
Serie "L" para que sean válidas las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias relativas a la
cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie "L" de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro
Nacional de Valores y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en la que se encuentren registradas, excepto
de sistemas de cotiza ción u otros mercados no organizados como bolsas de valores.
IV.
Para las Asambleas Especiales, salvo aquéllas indicadas en la Fracción V siguiente, se aplicarán las mismas
reglas previstas en la Fracción I anterior, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.
V.
Para las Asambleas Especiales que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", con el objeto
de:
1.
Elegir a dos miembros del Consejo de Administración en los términos de lo previsto los estatutos sociales; y
2.
Aprobar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie "L" de la Sociedad en la Sección de
Valores del Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que
se encuentren registrados, excepto sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas
de valores;
Se regirán por las disposiciones establecidas por los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para las Asambleas Generales Ordinarias citadas en segunda convocatoria en cuanto al quórum
para instalación, adopción de resoluciones y demás aspectos relativos.
Cualquier accionista o grupo de accionistas que sea propietario de acciones representativas de cuando menos del 15%
(quince por ciento) del capital social, podrá ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los
administradores, comisarios e integrantes del Comité de Auditoría de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en los
artículos 163 y 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el inciso d) de la fracción VI del artículo 14 bis 3 de la
Ley del Mercado de Valores.
Cualquier accionista o grupo de accionistas que reúna cuando menos el 10% (diez por ciento) de las acciones
representadas en una Asamblea, podrá solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se
considere suficientemente informado, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
El accionista o grupo de accionistas que represente el 20% (veinte por ciento) del capital social podrá oponerse
judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales respecto de las cuales tengan derecho de voto en términos
de los artículos 201 y 202 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El proceso a seguir a fin de modificar los derechos derivados de las acciones representativas del capital social de la
Sociedad, consiste en la celebración de la Asamblea General Extraordinaria y/o Especial de Accionistas conforme a lo
señalado anteriormente, en la que se resuelva la modificación relativa. El acta de la Asamblea respectiva deberá
formalizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.
En cuanto a las limitaciones para adquirir acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, cabe señalar que las
sociedades en las cuales la Sociedad controladora sea titular de la mayoría de acciones o partes sociales, no podrán
directa o indirectamente ser accionistas de la propia controladora ni de cualquiera otra sociedad que sea accionista
mayoritaria de la Sociedad o que sin serlo, tenga conocimiento que es accionista de ésta, excepto en el caso de que tales
sociedades adquieran acciones de ésta para cumplir con opciones o planes de venta otorgados o diseñados o que
puedan otorgarse o diseñarse, a favor de empleados de dichas sociedades, siempre y cuando el número de esas
acciones adquiridas no exceda del veinticinco por ciento del total de las que se encuentren en circulación.
3. No existen convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un
cambio de control de la Sociedad.
4. No existen fideicomisos u otros mecanismos en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que
confieren las acciones representativas del capital social de la Sociedad.
5. No existen disposiciones estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan la administración de
la Sociedad o a sus accionistas.
6. Los contratos de crédito que se tienen actualmente celebrados con las diferentes instituciones bancarias se han
celebrado con base a formatos preestablecidos que requieren a la Sociedad el cumplimiento y mantenimiento de
ciertos requisitos generales ; la Compañía contrató un crédito simple por $ 500,000,000.00 con Banco Inbursa S.A.
pagadero a más tardar el 25 de Noviembre de 2009 que le obliga a abstenerse de:
d)
e)
f)
A partir de marzo de 2005, exceder el apalancamiento consolidado (Pasivo con costo neto / EBITDA)
de 2.00 veces a 1.00.
A partir de marzo de 2005, reducir la cobertura consolidada de intereses (EBITDA / Gasto Financiero
Neto) a menos de 3.25 veces a 1.00.
A partir de 2005, reducir el capital contable consolidado por debajo de $ 2,000,000,000.00 (dos mil
millones de pesos 00/100 m.n.)
Existen otras restricciones las cuales son de práctica común en el sistema financiero mexicano y en la industria
tales como;
pago de dividendos si hay incumplimiento de obligaciones contratadas, otorgar créditos o
préstamos a terceros, adquirir otras empresas que no sean del giro, etc.
V. MERCADO ACCIONARIO
1. ESTRUCTURA ACCIONARIA
Geupec no ha emitido CPO´s , ADR´s o algún título representativo de dos más o más acciones representativas de su
capital social.
2. COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES
2000
2001
2002
2003
2004
CIERRE
12.80
17.00
25.50
29.00
48.65
1er. Trimestre
12.30
15.00
16.80
28.00
34.00
2do.Trimestre
12.40
14.94
18.50
28.50
35.55
3er.Trimestre
14.00
12.01
18.50
28.50
47.40
4to.Trimestre
12.80
17.00
25.50
29.00
48.65
VI. PERSONAS RESPONSABLES.
Las personas que a continuación se indican han manifestado que no tienen conocimiento de información
relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente informe anual :
Nombre
Puesto
Institución
Ildefonso Ochoa Martínez
Director General
Grupo Embotelladoras Unidas S.A. de C.V.
Luis Antonio Alvarez Aguilar
Director de Finanzas y
Administración
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V.
José Francisco Santillán González
Gerente Corporativo de
Contraloría
Grupo Embotelladoras Unidas S.A. de C.V.
Guadalajara, Jalisco a 30 de junio de 2005
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Vicepresidencia de Supervisión Bursátil
Dirección General de Supervisión de Mercados
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9
Col. Guadalupe Inn
01020 México, D.F.
Hacemos referencia al Informe Anual relativo a las acciones representativas del capital social de
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V., de la Sección de Valores del Registro Nacional de
Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:
1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades
competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con
valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que
se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
2. Que hemos revisado el informe anual de fecha 31 de diciembre 2004, el cual fue elaborado con
base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su
contenido.
Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en
dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversio nistas.
Atentamente
____________________________
_______________________________
C.P. Ildefonso Ochoa Martínez
Ing. Luis A. Alvarez Aguilar
Director General
Director de Finanzas y Administración
Grupo Embotelladoras Unidas,
S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados por los años
que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y
2003, y dictamen de los auditores
independientes del
28 de marzo de 2005
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Dictamen de los auditores independientes y
estados financieros 2004 y 2003
Contenido
Página
Dictamen de los auditores independientes
1
Balances generales consolidados
2
Estados consolidados de resultados
3
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
4
Estados consolidados de cambios en la situación financiera
5
Notas a los estados financieros consolidados
7-24
Dictamen de los auditores independientes al
Consejo de Administración y Accionistas de
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V.
Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Embotelladoras Unidas, S. A.
de C. V. y Subsidiarias (“la Compañía”) al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los estados
consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación
financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados
financieros son responsabilidad de la administración de la Compañ ía. Nuestra responsabilidad
consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente
aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal
manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no
contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base
en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados
financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las
estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados
financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una
base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan
razonablemente, en todos los aspectos im portantes, la situación financiera de Grupo
Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los
resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la
situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los
principios de contabilidad generalmente aceptados en México.
Como se menciona en la Nota 1, la Compañía adquirió a Grupo Embotellador BRET, S.A. de
C.V. el 3 de junio de 2004, incorporando los resultados de las operaciones desde la fecha de
adquisición, por lo que los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y 2003 no son
comparables entre sí.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
C.P.C. Emilio Gutiérrez Borbolla
28 de marzo de 2005
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Balances generales consolidados
Al 31 de diciembre de 2004 y 2003
Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004
Pasivo y capital contable
Activo
2004
Activo circulante:
Efectivo e inversiones temporales
Cuentas y documentos por cobrarClientes y distribuidores
Corporación Azucarera de Tala, S.A. de
C.V., compañía relacionada
Pepsicola Mexicana, S. A. de C. V.,
compañía relacionada
Impuestos por recuperar
Otras
Menos- Reserva para cuentas de cobro
dudoso
$
2003
203,776
$
169,569
102,000
65,162
-
25,219
24,662
64,482
27,075
218,219
28,297
55,370
9,569
183,617
3,746
2004
Pasivo circulante:
Préstamos bancarios y porción circulante de
la deuda a largo plazo
Documentos por pagar
Scotiabank Inverlat, S. A.
Proveedores
Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados
Participación de los trabajadores en las
utilidades
Total del pasivo circulante
$
Deuda a largo plazo
69,497
43,519
2003
$
9,987
-
666,267
160,828
32,484
61,877
257,084
75,808
35,425
972,595
440,181
658,053
19,140
21,632
196,587
179,871
Obligaciones laborales al retiro
24,053
11,352
Inventarios
431,586
189,086
Impuesto sobre la renta por reinversión de
utilidades
13,946
13,842
Pagos anticipados
Total del activo circulante
7,348
839,297
9,041
547,567
Participación de utilidades a los trabajadores
diferida
50,732
Envases y cajas
Inventarios a largo plazo
Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto
Inversión en acciones
Crédito mercantil
Otros activos – Neto
Total
138,316
98,510
3,347
3,308
3,279,137
2,100,881
32,640
21,622
351,263
74,116
41,841
2,341
$ 4,685,841
$ 2,848,345
-
Impuesto sobre la renta diferido
Total del pasivo
533,861
2,253,240
384,620
869,135
Capital contable:
Capital social
Prima en suscripción de acciones
Utilidades acumuladas
Reserva para recompra de acciones
Acciones recompradas
Resultado acumulado por actualización
Efecto acumulado de impuesto sobre la renta
diferido
442,182
323,701
1,104,970
62,627
(31,242)
44,541
(189,990)
431,166
139,620
902,540
62,627
(47,364)
76,971
(189,990)
1,756,789
675,812
2,432,601
Inversión de accionistas minoritarios
Total del capital contable
Total
$
4,685,841
1,375,570
603,640
1,979,210
$
2,848,345
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
2
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003
Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto
importes de utilidad neta por acción que se expresan en pesos
2004
Ventas netas
$
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operación:
Gastos de venta
Gastos de administración
4,978,599
1,970,368
297,442
2,267,810
1,521,125
195,287
1,716,412
462,047
422,527
Otros ingresos (gastos):
Amortización del crédito mercantil
Cancelación de pasivo contingente con Scotiabank
Inverlat, S.A.
Provisión para maquinaria fuera de uso
Otros – Neto
Impuesto sobre la renta
Participación de utilidades a los trabajadores
Utilidad neta por acción
Promedio de acciones en circulación
(38,681)
(847)
30,285
(9,243)
(2,380)
(6,842)
(643)
(9,865)
(7,897)
61,877
(8,060)
-
Utilidad antes de impuesto sobre la renta y
participación de utilidades a los trabajadores
III.
3,765,087
1,626,148
2,138,939
Resultado integral de financiamiento:
Intereses pagados – Neto
Pérdida cambiaria – Neta
(Pérdida) utilidad por posición monetaria
Utilidad neta del año aplicable a:
Accionistas mayoritarios
Accionistas minoritarios
$
2,248,742
2,729,857
Utilidad de operación
Utilidad neta del año
2003
(76,725)
3,848
(18,897)
(3,251)
(7,947)
(19,258)
433,907
393,404
76,340
136,072
79,700
156,040
35,425
171,497
$
277,867
$
221,907
$
202,430
75,437
$
158,629
63,278
$
277,867
$
221,907
$
3.62
55,871,523
$
2.96
53,566,155
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
3
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003
Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004
Efecto
Resultado
acumulado
de impuesto
suscripción
Utilidades
recompra de
Acciones
acumulado por
sobre la renta
accionistas
Capital
de acciones
acumuladas
acciones
recompradas
actualiz ación
diferido
minoritarios
contable
Prima en
Capital social
Histórico
Saldos al 1° de enero de 2003
$
Dividendos decretados
Dividendos pagados a accionistas
minoritarios de compañías
subsidiarias
Reserva para recompra de acciones
Compra de acciones
Saldos antes de utilidad
integral
Componentes de la utilidad integralUtilidad neta del año
Resultado por tenencia de
activos no
monetarios
Utilidad integral
9,873
$
431,166
$
139,620
$
793,958
$
44,745
$
(19,803)
$
79,135
$
(189,990)
$
563,299
$ 1,842,130
-
-
(32,165)
-
-
-
-
-
(32,165)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(20,554)
(20,554)
-
-
-
-
139,620
(27,561)
(47,364)
-
431,166
(17,882)
743,911
-
421,293
(189,990)
542,745
(27,561)
1,761,850
-
-
-
158,629
-
-
63,278
221,907
9,873
-
-
-
-
-
-
-
-
431,166
139,620
902,540
19,760
(217)
29,416
693
(9,220)
412,766
20,453
(9,437)
442,182
184,081
323,701
-
-
-
-
202,430
-
-
-
-
-
-
-
29,416
$
412,766
$
442,182
$
323,701
-
158,629
421,293
-
17,882
62,627
-
9,873
-
$
$
-
-
Incremento en Capital
Reducción de Capital
Compra de acciones
Saldos antes de utilidad
integral
Componentes de la utilidad integralUtilidad neta del año
Resultado por tenencia de
activos no
monetarios
Utilidad integral
421,293
Total
Inversión de
-
Saldos al 31 de diciembre de 2003
Saldos al 31 de diciembre de 2004
Actualiz ación
Reserva para
-
-
-
-
62,627
-
202,430
$ 1,104,970
$
(2,164)
(2,164)
19,803
(3,681)
(31,242)
(10,366)
66,605
-
-
(4,547)
(2,383)
60,895
-
76,971
62,627
-
(47,364)
-
902,540
79,135
217,360
(189,990)
603,640
1,979,210
-
-
(189,990)
603,640
204,534
(3,681)
2,180,063
75,437
277,867
-
-
(22,064)
-
(3,265)
(25,329)
-
-
(22,064)
-
72,172
252,538
675,812
$ 2,432,601
62,627
$
(31,242)
$
44,541
$
(189,990)
$
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
4
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de cambios en la
situación financiera
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003
Expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004
2004
Operación:
Utilidad neta del año
Más (menos)- Partidas en resultados que no requirieron
(generaron) recursosImpuesto sobre la renta diferido
Depreciación
Obligaciones laborales al retiro
Amortización del crédito mercantil
Provisión para cuenta por cobrar a Corporación
Azucarera de Tala, S. A. de C. V.
Cancelación de pasivo contingente con Scotiabank
Inverlat, S. A.
Participación de utilidades a los trabajadores diferida
Provisión para maquinaria fuera de uso
Recursos netos generados por resultados
Cambios netos en el capital de trabajo
Recursos netos generados por la operación
Financiamiento:
Aumento (disminución) de préstamos bancarios y deuda
a largo plazo en valores nominales
Documentos por pagar
Dividendos decretados
Dividendos pagados a accionistas minoritarios de
compañías subsidiarias
Incremento de capital y prima en suscripción de
acciones
(Disminución) incremento en los pasivos financieros
por efecto de desliz cambiario
Disminución en los pasivos financieros por el efecto de
actualización a moneda de poder adquisitivo de cierre
del año
Recursos netos generados (utilizados) en
financiamiento
$
277,867
2003
$
221,907
(37,153)
251,883
7,569
7,897
11,770
136,881
5,492
8,060
(61,877)
(10,937)
50,732
76,725
573,643
3,251
376,424
128,640
702,283
(33,955)
342,469
441,528
43,519
-
(10,191)
(32,165)
204,534
(20,554)
-
(125)
2,672
(1,437)
(3,911)
688,019
(64,149)
(Continúa)
95
2004
Inversión:
Incremento de inversión en acciones
Recompra de acciones
Adquisición de Grupo Embotellador BRET, S.A. de C.V.
Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo, menos
valor neto de retiros
Otros activos
Recursos netos utilizados en la inversión
Aumento (disminución) neto en efectivo e
inversiones temporales
IV.
$
(3,681)
(914,438)
(474)
(27,561)
-
(494,782)
3,196
(1,409,705)
(207,683)
(235,718)
Efectivo e inversiones temporales:
Al inicio del año
Efectivo recibido de Grupo Embotellador BRET, S.A. de
C.V.
Al final del año
$
(19,403)
42,602
169,569
53,610
126,967
-
$
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
96
2003
203,776
$
169,569
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003
Expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto
importes de valor promedio por acciones que se expresan en pesos
1
Actividades principales y eventos importantes
Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. de C. V. (“GEUSA” ó “la Compañía”) es una sociedad
controladora de empresas dedicadas a la producción y venta de bebidas gaseosas
embotelladas, principalmente de las marcas Pepsi-Cola, Manzanita Sol, Mirinda, Kas y
Seven-Up, bajo franquicias otorgadas por Pepsi-Co., Inc., así como de Trisoda, Squirt y
O´key y de agua embotellada de las marcas propias Junghanns y Santorini.
Durante 2004 ocurrieron los siguientes eventos:
a.
El 3 de junio de 2004, la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones de Grupo
Embotellador BRET, S. A. de C. V. (“BRET”) en $ 914,438 ($882,067 a valores
nominales).
BRET es una sociedad controladora de empresas dedicadas a la producción y
distribución de productos de la marca Pepsi-Cola, Mirinda, Squirt, O´key , Manzanita
Sol y agua embotellada de la marca Junghanns. Los territorios en los cuales opera
Bret son Puebla, parte de Oaxaca, Tlaxcala, Tabasco y parte de Veracruz.
Como parte de esta transacción, Geusa contrató deuda por $ 690,770 con
Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. (“INMOBILIARIA”) compañía subsidiaria, e
incrementó su capital social a través de una emisión de 5,034,112 acciones para
liquidar el resto de la operación a los accionistas de BRET. El incremento anterior
generó una prima en suscripción de acciones de $172,166 (a valor nominal) en el
capital contable, debido a que el valor de suscripción fue superior al valor contable
de las acciones en la fecha de suscripción.
Por la diferencia entre el valor de compra de las acciones y el valor contable de
BRET a la fecha de la adquisición, la Compañía reconoció un Crédito Mercantil por
un monto de $ 285,044 ($ 275,387 a valores nominales), el cual se presenta en el
balance general consolidado, junto con el Crédito Mercantil proveniente de años
pasados. El Crédito Mercantil registrado fue sujeto a pruebas de deterioro, tal como
lo establece el nuevo boletín C-15 de los principios de contabilidad generalmente
aceptados en México (“PCGA”), sin requerir ningún castigo al respecto.
El valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos el 3 de junio de
2004, a pesos del 31 de diciembre de 2004, se presentan a continuación:
Activo
Efectivo e inversiones temporales
Otros activos circulantes
97
$
53,610
222,869
Cajas y botellas
Inmuebles, maquinaria y equipo
Otros activos
62,989
1,005,463
68,747
Total de activos adquiridos
$
1,413,678
$
64,146
326,777
194,311
199,050
Total de pasivos asumidos
$
784,284
Activos netos adquiridos
$
629,394
Pasivo
Deuda a corto plazo
Otros pasivos circulantes
Deuda a largo plazo
Otros pasivos de largo plazo
Los resultados de las operaciones de BRET han sido incluidos en los estados
financieros consolidados desde el 3 de junio, fecha de la adquisición, por lo que los
estados financieros consolidados adjuntos que se presentan al 31 de diciembre de
2004 no son comparables con los del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2003.
A continuación se presenta un estado de resultados condensado de BRET a partir
de la fecha de la integración:
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operación
Pérdida de operación
Costo integral de financiamiento
Otros
$
1,180,403
(631,921)
548,482
(557,119)
(8,637)
(2,849)
1,666
Pérdida neta del periodo
$
(9,820)
En enero de 2005, la Compañía vendió el 100% de BRET a INMOBILIARIA.
b.
Al 31 de diciembre de 2003, la compañía tenía registrado un pasivo contingente,
neto por $ 61,877 derivado de una demanda interpuesta por Scotiabank Inverlat,
S.A., relativa al cumplimiento de una responsabilidad solidaria en el pago de un
crédito otorgado a Corporación Azucarera de Tala, S.A. de C.V., compañía
relacionada.
En el mes de noviembre de 2004, quedó en firme la sentencia dictada, en octubre
de 2003, por el juez sexagésimo tercero de lo civil, la cual deja sin efectos la
demanda antes descrita en contra de la Compañía. Por tal motivo en diciembre de
98
2004 la Compañía canceló el pasivo contingente, neto antes señalado, afectando el
estado de resultados adjunto, en el rubro de otros ingresos (gastos).
c.
2
Durante 2004, como consecuencia de la adquisición de BRET, del reordenamiento
del mercado y de cambios en la preferencia de los consumidores, la administración
de la Compañía implementó una serie de iniciativas estratégicas en las áreas de
producción y distribución que originaron entre otras cosas la fusión de algunas
compañías (operativamente durante 2004 y legalmente a partir del 1 de enero de
2005) y el paro de algunas líneas de producción, originando que la Compañía
registrara una provisión para maquinaria en desuso por $ 76,725, la cual se
presenta en el estado consolidado de resultados adjunto, dentro del rubro de otros
ingresos (gastos).
Bases de presentación
a.
Consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los
relativos a GEUSA y los de sus compañías subsidiarias, cuya participación accionaria en su
capital social se muestra a continuación:
Compañía
Participación
- Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. y
subsidiarias
71.1%
- Grupo Embotellador Bret, S.A. de
C.V. y subsidiarias
100%
- Geupec Administración, S.A. de C.V.
99.99%
Actividad
Producción y venta de
bebidas gaseosas
embotelladas y agua
embotellada de la marca
Santorini, en los territorios de
Jalisco, Mi choacán,
Guanajuato, Colima y Nayarit
(“Zona Occidente”).
Producción y venta de
bebidas gaseosas
embotelladas y agua
embotellada de la marca
Junghanns, en los territorios
de Puebla, Oaxaca, Tabasco
y Veracruz (“Zona Sur”).
Prestadora de servicios
Todos los saldos y transacciones importantes entre compañías han sido eliminados
en los estados financieros consolidados.
b.
Utilidad integral – Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por
conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se
integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una
ganancia o pérdida del mismo período y se presentan directamente en el capital
contable, sin afectar el estado de resultados.
c.
Reclasificaciones – Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2003 han
sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación c on la utilizada en 2004.
99
3
Resumen de las principales políticas contables
Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales requieren que la
administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados
supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar
las revelaciones que se requieren en los mismos. Aún cuando los resultados reales
pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que
las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las
principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
a.
Cambios en políticas contables – Durante 2004, la Compañía hizo los siguientes cambios en políticas
contables:
A partir del 1 de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en
el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“C-15”). El C-15 establece, entre otros
aspectos, nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro y su reversión; ante
la presencia de indicios de deterioro de un activo de larga duración en uso, tangible e intangible,
incluyendo el crédito mercantil, que no sean de carácter temporal, las entidades deben determinar la
posible pérdida por deterioro. Para calcular la pérdida por deterioro se debe determinar el valor de
recuperación, que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad
generadora de efectivo y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de los flujos netos de
efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. La aplicación de este boletín no tuvo
efecto en los estados financieros de la Compañía.
-
Con objeto de adecuar sus políticas contables a las prácticas que sigue la
industria:
-
A partir del 1 de enero de 2004, la Compañía optó por capitalizar el equipo
de refrigeración (“enfriadores”) y registrarlo como parte del activo fijo sujeto
a depreciación. El periodo de depreciación utilizado es de cinco años,
tiempo que se considera dejarán de ser útiles los activos. Hasta 2003, la
adquisición de los enfriadores se registraba directamente en los gastos de
operación del año, debido a que la Compañía transmitía la propiedad de
los enfriadores en forma general a sus clientes, y por tal motivo ya no eran
de su propiedad. El objeto de la adquisición de los enfriadores y su
posterior transmisión a sus clientes, consistía en publicitar y promover el
incremento en sus ventas. El efecto en el cambió en esta política originó
una disminución en el cargo a los resultados de la Compañía en
aproximadamente $ 48,879.
-
A partir del 1 de enero de 2004, la Compañía le da tratamiento de activo fijo
sujeto a depreciación a los garrafones utilizados en la distribución de agua
embotellada. El periodo de depreciación utilizado es de dos años. Hasta
2003, la adquisición de los garrafones se registraba como parte de los
inventarios, los cuales se mandaban a resultados vía reposición por rotura
y/o deterioro y vía amortización en un periodo de dos años, cuando se
trataba de introducciones al mercado. El efecto en el cambió en esta
100
política originó una disminución en el cargo a los resultados de la
Compañía en aproximadamente $ 37,305.
b.
Reconocimiento de los efectos de la inflación – La Compañía actualiza sus estados financieros en
términos de poder adquisitivo de la moneda de la fecha del último balance general que se presenta,
reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados
financieros del año anterior que se presentan también han sido actualizados en términos del mismo
poder adquisitivo de la moneda antes mencionado y sus cifras difieren de las originalmente
presentadas en la moneda de poder adquisitivo del cierre del año correspondiente. Consecuentemente,
las cifras de los estados financieros adjuntos son comparables, al estar todos expresados en la misma
moneda.
Para reconocer los efectos de la inflación en términos de poder adquisitivo de
moneda de cierre se procedió como sigue:
-
En el balance:
Los inventarios se registran a costos promedio, que debido a su alta rotación, es similar a los
costos de reposición, sin exceder al de realización.
Los envases y cajas se registran al costo de adquisición y se actualizan a su
valor de mercado equivalente al precio de garantía que se establece como
depósito por la Unión de Embotelladoras. Su rotura se carga directamente a
resultados cuando ocurre.
Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y se actualizan en
base al método de cambios en el nivel general de precios con factores
derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”). La
depreciación sobre los inmuebles, maquinaria y equipo se calcula en línea recta
con base en la vida útil estimada de cada activo, sobre el valor actualizado.
La inversión en acciones de empresas en las que no se tiene el control se registra a su costo de
adquisición y se actualiza con un factor derivado del INPC.
El crédito mercantil se actualiza con un factor derivado del INPC desde la fecha
de adquisición de las subsidiarias que lo originaron.
El capital aportado y acumulado y las demás partidas no monetarias se
actualizan con un factor derivado del INPC, desde la fecha de aportación o
generación.
-
En el estado de resultados:
Los ingresos y gastos que afectan o provienen de una partida monetaria
(efectivo, clientes, pas ivos, etc.) se actualizan del mes en que se realizan o se
devengan hasta el fin del año, utilizando factores derivados del INPC.
La (pérdida) utilidad por posición monetaria, que representa la erosión originada por la inflación
sobre el poder adquisitivo de las partidas monetarias, se determina aplicando al activo o pasivo
neto al principio de cada mes el factor de inflación derivado del INPC y se actualiza al cierre del
ejerc icio con el factor correspondiente.
101
-
En los otros estados:
Los estados consolidados de variaciones en el capital contable y de cambios en
la situación financiera presentan los cambios en pesos constantes, partiendo de
la situación financiera al cierre del año anterior, actualizada a pesos de cierre
del último ejercicio.
El resultado acumulado por actualización que se presenta en el balance general
y en el estado de variaciones en el capital contable se forma principalmente por
el resultado por tenencia de activos no monetarios, que representa el cambio en
el nivel específico de precios del inventario, de los envases y cajas y su efecto
en relación al INPC.
c.
Inversiones temporales – Se encuentran representadas principalmente por inversiones a corto plazo y
depósitos bancarios, valuados a su valor de mercado (costo más rendimiento acumulado)
d.
Deterioro de activos de larga duración en uso – La Comp añía revisa el valor en libros de los activos
de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el
valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de
los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El
deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores
antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las
pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un
historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en
términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de
ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se
fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.
En caso que exista algún ajuste por deterioro en el valor de los activos de larga duración, este ajuste se
reconoce en los resultados del año, dentro del rubro de otros gastos.
Incentivos a las franquicias – Pepsi-Cola Mexicana, S.A. de C.V. (Pepsi- Cola) otorga a las compañías
ciertos apoyos como soporte en el lanzamiento y publicidad de nuevos productos. El apoyo a la
publicidad y lanzamiento de nuevos productos se consideran como una recuperación de los
correspondientes gastos de publicidad cuando se reciben.
f.
Instrumentos financieros – Los activos y pasivos financieros que resultan de cualquier tipo de
instrumento financiero, excepto por las inversiones en instrumentos financieros conservados a su
vencimiento, se valúan a su valor razonable y se presentan en el balance general. Los efectos de la
valuación de un activo o pasivo financiero se reconocen en los resultados del período al que
corresponden. Las inversiones en instrumentos financieros que son conservados a su vencimiento se
valúan a su costo de adquisición. Los rendimientos y costos de los instrumentos financieros se
reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan.
g.
Crédito mercantil – Corresponde al exceso del costo sobre el valor contable de subsidiarias en la fecha
de adquisición y se amortiza en el plazo en el que la administración de la Compañía estima generarán
beneficios adicionales por dichas inversiones.
h.
Obligaciones laborales al retiro – En todas las compañías del grupo, excepto lo mencionado en el
siguiente párrafo, el pasivo por prima de antigüedad y pensiones se registra conforme se devenga y se
102
calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando
tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo no fondeado que a valor presente se
estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de
empleados que laboran en la Compañía. Las indemnizaciones se cargan a los resultados cuando se
toma la decisión de pagarlas.
Servicios Calificados, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, tiene establecido un plan
de retiro para su personal. Este plan está elaborado de acuerdo con cálculos
actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado, en el cual se
determina el monto de las aportaciones a un fondo en fideicomiso establecido para
este fin.
i.
Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades – El
impuesto sobre la renta (“ISR”) y la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) se
registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las
diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos
y pasivos y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El ISR diferido
activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU
diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo
cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio y no exista algún
indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se
materialicen.
El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar se registra como un anticipo de ISR
y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.
4
j.
Operaciones en moneda extranjera – Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de
camb io vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se
valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las
fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.
k.
Reconocimiento de ingresos – Los ingresos se reconocen en el período en el que
se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los
adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan dichos inventarios en
cumplimiento de sus pedidos o cuando se embarcan para su envío al cliente y él
asume la responsabilidad sobre los mismos.
l.
Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la
utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en
circulación durante el ejercicio.
Efectivo e inversiones temporales
2004
Efectivo
Inversiones temporales
103
2003
$
52,996
150,780
$
37,246
132,323
$
203,776
$
169,569
Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, las inversiones temporales incluyen la aportación de
$16,724 y $17,672 (un millón quinientos mil dólares) a un fideicomiso constituido con
Rothschild Trust Corporation Limited para la compra con descuento de Bonos emitidos
por Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. (“GAM”), compañía relacionada. El descuento
obtenido en la compra sobre el valor del bono (face value) fue de 75% y, representa a
valor nominal una inversión de seis millones de dólares en dichos bonos. A la fecha los
bonos ya vencieron, GAM continúa en suspensión de pagos y la Compañía estima que en
los próximos meses se tendrá una resolución al respecto.
5
Corporación Azucarera de Tala, S.A. de C.V.
El 15 de junio de 2001, GEUSA celebró un contrato de suministro de azúcar con Grupo
Capita, S. A. de C. V. (“CAPITA”), compañía vinculada, en el cual GEUSA se obligaba a
adquirir un total de 23,440 toneladas de azúcar refinada de primera calidad, y un total de
5,860 toneladas de azúcar estándar blanca popular, la cual les sería entregada durante el
segundo semestre de 2001 y el primer trimestre de 2002.
Asimismo, ambas partes acordaron que GEUSA le entregaría a CAPITA un anticipo por
las cantidades equivalentes al 95% del precio total del azúcar y conforme el azúcar fuera
siendo entregada y facturada a GEUSA, GEUSA cubriría a CAPITA el 5% restante del
precio.
A finales de 2001, derivado de la expropiación de algunos ingenios azucareros por parte
del gobierno federal, CAPITA se vio afectada en su suministro de azúcar por parte de
éstos, ya que el anticipo recibido a su vez lo entregó a Corporación Azucarera de Tala, S.
A. de C. V. (“CAT”), compañía relacionada, y por consecuencia no pudo entregar la
totalidad del azúcar en los términos acordados a GEUSA.
Al 31 de diciembre de 2002, debido a la antigüedad del anticipo, la Compañía decidió
registrar una reserva preventiva por la cantidad de $10,937 ($10,000 a valores
nominales).
Con fecha 30 de mayo de 2003, GEUSA solicitó a CAT que reconociera como propio el
adeudo pendiente que CAPITA tenía con GEUSA y que CAPITA cediera sus obligaciones
con GEUSA a CAT, debido a que CAT es la empresa que finalmente entregará las
toneladas de azúcar a GEUSA, situación a la que accedió por escrito CAT.
Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía decidió cancelar la reserva preventiva
mencionada anteriormente, ya que contaba con elementos suficientes para asumir que el
adeudo será cubierto al 100% por CAT, durante 2004.
En los meses de marzo y abril de 2004, la Compañía recibió el total de las toneladas de
azúcar adeudadas por CAT.
104
6
Inventarios
2004
Materias primas
Producción en proceso
Producción terminada
Partes y refacciones
Material promocional
2003
$
242,882
2,990
125,676
37,094
22,944
$
89,212
1,288
63,217
13,234
22,135
$
431,586
$
189,086
Los inventarios a largo plazo corresponden a partes y refacciones de seguridad que, de
acuerdo a datos históricos, no se utilizarán en el ciclo operativo de corto plazo de la
Compañía (un año).
7
Envases y cajas
2004
Costo de adquisición
Ajuste al costo de adquisición por precio de
garantía
8
2003
$
137,591
725
$
99,800
(1,290)
$
138,316
$
98,510
Inmuebles, maquinaria y equipo
2004
Edificios
Maquinaria y equipo, neto de reserva para
maquinaria
en desuso
Equipo de transporte
Tractores y montacargas
Mobiliario y equipo de oficina
Enfriadores
Garrafones
$
Menos- Depreciación acumulada
MásConstrucciones e instalaciones en proceso
Anticipos a proveedores de maquinaria
Terrenos
$
105
919,349
2003
$
480,751
1,683,836
1,100,867
1,490,058
53,162
158,583
139,284
71,827
4,516,099
927,711
54,023
96,037
31,158
2,690,547
1,899,490
2,616,609
966,986
1,723,561
70,358
2,894
589,276
3,279,137
21,426
24,127
331,767
2,100,881
$
La depreciación de los inmuebles, maquinaria y equipo se calcula con tasas determinadas por el personal de la
Compañía, con base en la vida útil probable de las partidas que integran el activo. Las tasas de depreciación
promedio ponderadas utilizadas durante 2004 y 2003 fueron las siguientes:
Edificios
Maquinaria y equipo
Equipo de transporte
Tractores y montacargas
Mobiliario, equipo de oficina y computo
Enfriadores
Garrafones
3%
9%
9%
7%
9%
20%
50%
Al 31 de diciembre de 2004, la reserva total para maquinaria en desuso asciende a $
238,309.
9
Inversión en acciones
Corresponde a la inversión en acciones de empresas en las que no se tiene el control o
que la inversión es poco importante. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 se integra como
sigue:
2004
Empaques Sewell, S. A. de C. V.
Inmobiliaria Dos Aguas, S. A. de C. V.
Otras
10
2003
$
24,520
5,322
2,798
$
15,448
5,322
852
$
32,640
$
21,622
Otros activos
2004
Marca Junghanns
Exclusivas
Depósitos en garantía
Otras
2003
$
49,257
6,952
3,634
1,043
60,886
19,045
$
2,242
99
2,341
-
$
41,841
$
2,341
Menos - Amortización
La amortización de la marca de agua Junghanns se calcula en línea recta a una tasa
anual del 15%, a partir de su fecha de adquisición en el mes de abril de 2002.
106
11
Préstamos bancarios y deuda a largo plazo
2004
Préstamos contratados el 6 de noviembre de
2003 con Santander Serfín, S. A. por un
monto de 2,543 miles de dólares
estadounidenses. Es pagadero mediante 36
amortizaciones mensuales y que devenga
intereses a una tasa anual de LIBOR más 2.1
puntos porcentuales adicionales (3.52%
promedio durante el periodo vigente en 2004).
Contrato de crédito simple celebrado con Banco
Inbursa, S.A. el día 24 de noviembre de 2004,
pagadero a una sola exhibición a mas tardar
el 25 de noviembre de 2009. El préstamo
devenga intereses mensuales sobre saldos
insolutos a una tasa fija del 11.36%, anual.
Los intereses se pagan mensualmente.
Crédito simple contratado con GE Capital Bank,
S.A. con garantía hipotecaria y prendaria y
avalado por compañías subsidiarias.
Pagadero mediante amortizaciones a partir del
30 de junio de 2004 y con vencimiento en
marzo de 2009, con una tasa de interés de
TIIE más 1.85 puntos porcentuales.
Crédito con garantía hipotecaria contratado con
Banco Inbursa, S.A. pagadero mediante
amortizaciones trimestrales a partir del 19 de
octubre de 2003 y con vencimiento en julio de
2007, avalado por compañías subsidiarias,
con una tasa de interés de TIIE más 2.00
puntos porcentuales.
Arrendamiento financiero contratado con
Arrendadora Banorte, S.A. con vencimientos
mensuales en los meses de agosto de 2004,
julio de 2006 y mayo, julio y octubre de 2007,
avalado por Grupo Embotellador Bret, S.A de
C.V., con una tasa de interés de TIIE más 1.75
puntos porcentuales.
Menos – Porción circulante de la deuda a largo
plazo
107
$
18,115
500,000
2003
$
29,127
-
127,266
68,750
-
13,419
727,550
29,127
69,497
9,987
$
658,053
$
19,140
Los anteriores préstamos establecen una serie de requisitos y obligaciones que deben
observarse, relativos básicamente a pagos de dividendos, reducciones de capital,
otorgamientos de préstamos a terceros, fusiones o escisiones, adquisición de empresas
de giro diferente y a mantener ciertos índices financieros, los cuales se han cumplido o se
han obtenido las dispensas correspondientes.
Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2004, son como sigue:
Año
12
Importe
2005 (porción circulante de la deuda a largo plazo)
$
69,497
2006
2007
2008
2009
$
69,182
51,439
29,945
507,487
$
658,053
Documentos por pagar
Al 31 de diciembre de 2004 la Compañía tenía documentos por pagar a Daimler Chrysler
Services de México, S. A. de C. V. por la compra de camiones repartidores adquiridos a
finales del ejercicio, cuyo vencimiento es en el mes de junio de 2005, los cuales no
generan intereses.
13
Obligaciones laborales al retiro
El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones que cubrirá una
pensión (o un pago por retiro) y la prima de antigüedad al momento de retiro. Unicamente
en Servicios Calificados, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, se está fondeando el monto
que resulta de cálculos actuariales relativos al plan de pensiones, efectuados por
actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado. El monto del pasivo se
origina por:
2004
Obligaciones por beneficios proyectados
Activos del plan
Situación del fondo
Pasivo de transición por amortizar
Servicios pasados por amortizar
Variaciones en supuestos por amortizar
Pasivo neto proyectado y obligación por
beneficios actuales (OBA)
108
$
104,245
(63,291)
40,954
2003
$
(4,147)
(4,094)
(8,660)
$
24,053
68,064
(51,138)
16,926
(1,180)
(933)
(3,461)
$
11,352
El costo del período por las obligaciones laborales al 31 de diciembre se integra por:
2004
Costo de servicios del año
Amortización de pasivos de transición
Amortización de servicios pasados
Amortización de variaciones en supuestos
Costo financiero del año
2003
$
5,567
490
267
458
3,354
10,136
(2,567)
$
3,758
159
140
704
2,373
7,134
(1,642)
$
7,569
$
5,492
Menos - Rendimiento de los activos del fondo
Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales para 2004 y 2003 fueron:
Tasa de incremento de sueldos
Tasa de descuento
1%
4%
El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue:
2004
Saldo inicial
Pasivo neto proyectado al 31 de Mayo de 2004 de
BRET
Provisión del año
Aportación al fondo
Variaciones en supuestos
Pagos de beneficios reales
Pasivo neto proyectado
$
11,352
13,017
2003
$
7,569
(4,969)
(1,309)
(1,607)
$
24,053
14,787
5,492
(5,526)
(1,593)
(1,808)
$
11,352
El movimiento del fondo fue como sigue:
2004
2003
Saldo inicial
Aportaciones
Rendimientos
Pagos de beneficios reales
$
51,138
4,969
8,791
(1,607)
$
38,647
5,526
8,773
(1,808)
Saldo final
$
63,291
$
51,138
109
14
Capital contable
a.
El capital social a valor nominal al 31 de diciembre se integra como sigue:
Número de acciones
2003
Importe histórico
2004
2004
Capital fijo
Serie B
20,040,000
20,040,000
Capital variable
Serie B
38,806,572
34,809,310
58,846,572
54,849,310
Total
de
acciones
$
3,672
2003
$
25,744
$
29,416
3,672
6,201
$
9,873
El capital social al 31 de diciembre de 2004 se integra como sigue:
Número de
Valor
Efecto de
acciones
histórico
actualización
Capital fijo
Serie B
20,040,000
Capital variable
Serie B
38,806,572
Total
de
acciones
58,846,572
$
3,672
$
25,744
$
29,416
51,526
Total
$
361,240
$
412,766
55,198
386,984
$
442,182
Al 31 de diciembre de 2004, el capital social se integra por 58,846,572 acciones
comunes, nominativas, Serie “B” sin valor nominal, íntegramente suscritas y
pagadas de las cuales el 51% deben ser poseídas por personas físicas o morales
mexicanas. El capital social está integrado por un capital mínimo fijo de $3,672 (a
valores nominales) y una parte vari able con límite de diez veces el capital mínimo
fijo de $25,744 (a valores nominales).
b.
En Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de
2004 se acordó reducir el capital social variable de la Compañía en $ 9,437 ( $217 a
valores nominales), mediante la cancelación de 1,202,800 acciones recompradas.
c.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2004,
se aprobó aumentar el capital social de la Compañía en su parte variable en la
cantidad de hasta $ 26,030, mediante la emisión de hasta 6,850,000 acciones serie
“B” ordinarias y sin expresión de valor nominal, suscribiéndose solamente la
cantidad de 5,200,062 acciones ( 5,034,112 suscritas por accionistas de BRET y
165,950 suscritas por otros accionistas), por un monto de $ 20,453 ($ 19,760 a
valores nominales). Asimismo por la diferencia entre el valor teórico nominal y el
precio de suscripción se generó una prima pagada por suscripción de acciones, la
cual ascendió a $ 184,081 ($ 177,842 a valores nominales, de los cuales $ 172,166
110
se originaron por la compra de BRET y el resto por una suscripción de acciones de
algunos de los accionistas originales de la Compañía).
15
d.
Además de las acciones recompradas que la Compañía mantiene en fideicomiso
(véase Nota 18) al 31 de diciembre de 2004, la Compañía mantiene en su poder
73,697 acciones representativas de su capital social, adquiridas en su totalidad
durante 2004, cuyo valor en libros asciende a $3,681. El valor de mercado de estas
acciones al 31 de diciembre de 2004 es de $ 48.65 por acción.
e.
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital
social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la
renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. En el año de 2004
la tasa fue el 33%, se reduce la tasa del ISR al 30% para el año del 2005 y se
reducirá en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 28% a partir del 2007,
en adelante. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar
contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del
ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
f.
La utilidad neta de la Compañía y de algunas subsidiarias estará sujeta a la
disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ejercicio sea
traspasado a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social.
Al 31 de diciembre de 2004 la reserva legal asciende a $673 (a valores nominales),
la cual está incluida dentro de las utilidades acumuladas. Esta reserva no es
susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Compañía,
excepto en la forma de dividendos en acciones.
Saldos y operaciones en moneda extranjera
a.
La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es:
2004
Miles de dólares estadounidenses:
Activos monetarios
Pasivos monetarios
Posición pasiva, neta
Equivalente en pesos
$
111
2003
1,614
(13,876)
2,379
(7,614)
(12,262)
(5,235)
(136,121)
$
(58,370)
2004
Miles de euros:
Activos monetarios
Pasivos monetarios
Posición pasiva, neta
Equivalente en pesos
b.
$
2003
-
1,009
-
-
1,009
-
$
Las operaciones en dólares estadounidenses mostradas a miles de pesos fueron
como sigue:
2004
c.
2003
Compra de materia prima
$
264,894
$
289,291
Compra de activo fijo y refacciones
$
66,817
$
49,092
Intereses pagados
$
$
1,446
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su
emisión fueron como sigue:
31 de diciembre de
28 de marzo de
2005
2003
2004
16
15,387
Dólar bancario
$
11.15
$
11.20
$
11.29
Euro
$
15.25
$
14.11
$
14.64
Transacciones con partes relacionadas
La Compañía ha realizado transacciones con partes relacionadas por los siguientes
conceptos:
2004
17
2003
Compras de materia prima y materiales
$
615,435
$
Compras de azúcar
$
107,238
$
Recuperación gastos de publicidad
$
130,224
$
532,161
86,058
Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en
las utilidades
La Compañía está sujeta al ISR y al IMPAC. El ISR se calcula considerando como
gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación
calculada sobre valores en precios constantes y la deducción de compras en lugar del
costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto
112
de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por
inflación, el cual es similar al resultado por posición monetaria. La tasa del ISR fue 33%
en 2004 y 34% en 2003. Por otra parte, el IMPAC se causa a razón del 1.8% del
promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos y
se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año; cualquier pago que se
efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez
ejercicios subsecuentes.
El 1 de diciembre de 2004 se publicaron modificaciones a las Leyes del ISR e IMPAC
aplicables a partir de 2005, siendo las principales: a) Se reduce la tasa del ISR a 30%
para el año 2005, a 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante; b) Para efectos de ISR
se deducirá el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios; c) En 2005
se podrá optar por acumular en un periodo de 4 a 12 años los inventarios al 31 de
diciembre de 2004, determinados con base en las reglas fiscales; al optar por acumular
los inventarios el saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo no deducido de los
inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se podrá deducir el
costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen; d) A partir de 2006 será
deducible en su totalidad la PTU que se pague y e) Se incluyen los pasivos bancarios y
con extranjeros para determinar la base gravable del IMPAC.
GEUSA causa ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias.
Con fecha 26 de junio de 2003, la Compañía presentó aviso ante el Sistema de
Administración Tributaria (“SAT”) para ejercer la opción de cambiar el régimen de
consolidación fiscal para efectos del IMPAC, mediante la cual consolidará el 60% de la
participación accionaria en sus subsidiarias del IMPAC causado por ellas y por sí misma,
en lugar de efectuarlo al 100% como venía haciéndolo. Este cambio de opción originó que
se presentaran declaraciones complementarias de 1999 a 2002, generándose un pago de
impuestos en algunas controladas por $3,499 y $2,794 de accesorios.
a.
El ISR y la PTU se integran como sigue:
2004
ISR:
Causado
Diferido
Efecto en el ISR diferido por reducción de
tasas
PTU:
Causado
Diferido
2003
$
113,493
34,241
(71,394)
$
124,302
11,770
-
$
76,340
$
136,072
$
28,968
50,732
$
35,425
-
$
79,700
$
35,425
Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2004, la Compañía
aplicó las diversas tasas que estarán vigentes a partir de 2005 a las diferencias
temporales, de acuerdo a su fecha estimada de reversión. Adicionalmente, de
113
b.
c.
acuerdo con las disposiciones fiscales en vigor a partir de 2005, la administración de
la Compañía decidió optar por acumular el inventario fiscal al 31 de diciembre de
2004 de las subsidiarias en un período de 5 y 6 años a partir del ejercicio 2005,
calculado con base en la rotación del inventario, por lo que se difiere el efecto inicial
de la nueva disposición de ya no deducir las adquisiciones de inventarios. El
resultado derivado de la aplicación de las diversas tasas se presenta en el cuadro
anterior en el rubro Efecto en el ISR diferido por reducción de tasas.
La tasa efectiva del ISR de 2004 y 2003 difiere de la tasa legal, debido
principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles y
efectos de la inflación, y además en 2004 por el efecto en el ISR diferido por
reducción de tasas.
Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido son:
2004
ISR diferido activo (pasivo):
Inmuebles, maquinaria y equipo
Inventarios
Envases y cajas
Partidas especiales de consolidación
Reserva para cuentas de cobro dudoso
Otros - neto
ISR diferido de diferencias
temporales
$
(419,861)
(123,956)
(36,328)
(28,025)
6,490
3,082
(598,598)
IMPAC pagado por recuperar
Reserva de IMPAC
ISR anticipado por PTU diferida
Pérdidas fiscales por amortizar
2003
$
14,665
(1,180)
14,459
36,793
Pasivo a largo plazo, neto
$
(533,861)
(316,738)
(63,491)
(32,508)
21,656
(194)
(391,275)
6,655
$
(384,620)
d.
Con motivo de las reformas fiscales publicadas el 1º de diciembre de 2004 la
Compañía registró un pasivo neto por PTU diferida de $ 50,732 de inventarios y
envases y cajas, debido al tratamiento fiscal de la deducción del costo de ventas en
lugar de las adquisiciones de inventarios que se menciona en el segundo párrafo de
esta misma nota, y por el efecto de la deducibilidad para el cálculo de la PTU, de los
importes que se disminuyeron del inventario fiscal según se menciona en el inciso a.
de esta nota.
e.
Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el
IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido (en su caso parcialmente) el
activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden
recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus
montos actualizados al 31 de diciembre de 2004 son:
Año de vencimiento
Pérdidas
IMPAC
amortizables
recuperable
$
2008
2009
28,444
-
114
$
6,026
-
2010
2012
2013
2014
$
18
7,739
253
1,199
3,569
62
39,545
61,047
129,098
$
18,786
Acciones en fideicomiso
La Compañía cuenta con un fideicomiso cuyo objetivo es el de implementar un plan de
venta de acciones para sus funcionarios clave, en el cual GEUSA tiene el carácter de
fideicomitente y fideicomisaria y Scotiabank Inverlat, S. A. es el fiduciario. Durante 2003,
dicho fideicomiso se m odificó otorgando también a INMOBILIARIA el carácter de
fideicomitente y fideicomisaria, que hasta entonces tenía solamente GEUSA.
El 17 de diciembre de 2003, INMOBILIARIA aportó al fideicomiso recursos por $27,561,
mediante los cuales se adquirieron 964,266 acciones de GEUSA a un valor promedio por
acción de $28.5 ($27.17 a valores nominales). La adquisición se registró disminuyendo el
capital contable de la Compañía en la cuenta de acciones recompradas.
Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía aún no ha definido y aprobado el plan de venta
de acciones para sus funcionarios clave.
19
Información por zona
Como se menciona en la nota 2, a partir del mes de junio de 2004, fecha de adquisición
de BRET, la administración de la Compañía prepara información por segmento
geográfico. Los principales conceptos se muestran a continuación:
Zona occidente
Zona Sur
1,180,403
Otras
Ingresos
$
3,798,196
$
Utilidad de operación
$
476,649
$
(8,637)
$
Depreciación y
amortización del
periodo
$
186,855
$
65,028
$
Inmuebles,
maquinaria y equipo
$
2,201,405
$
1,077,732
Activo total
$
2,919,981
$
1,447,766
Total
$
4,978,599
$
462,047
-
$
251,883
$
-
$
3,279,137
$
318,094
$
4,685,841
$
(5,965)
Otras corresponde a las cifras de la Compañía en lo individual y Geupec Administración,
S. A. de C. V.
115
20
21
Hechos posteriores
a.
En enero de 2005, INMOBILIARIA adquirió en $ 927,274 el 100% de BRET,
liquidando la mayoría del adeudo intercompañías, los interes es generados de junio
a diciembre de 2004 y suscribiendo un adeudo con GEUSA por $ 126,259, el cual
fue posteriormente capitalizado por GEUSA emitiéndose acciones a su favor.
b.
El 16 de marzo de 2005, INMOBILIARIA adquirió un préstamo quirografario con
Banco Santander Serfín, S. A. por la cantidad de $ 100,000, mediante la firma de 4
pagarés de $ 25,000 cada uno, cuyo vencimiento es el 14 de junio de 2005. El
préstamo devenga intereses mensuales sobre saldos insolutos a una tasa de TIIE
mas 1.25 puntos. Como aval aparecen algunas embotelladoras subsidiarias.
c.
En febrero de 2005, BRET liquidó anticipadamente un crédito contratado con GE
Capital Bank, S.A. por un monto de $ 127,266, para lo cual contrató un nuevo
crédito bancario con Banco Santander Serfín, S.A. por un monto de $ 128,000 a un
plazo de 4 años, con vencimiento en junio de 2009 y pagadero mensualmente
devengando una tasa de interés anual de TIIE más 1.5 puntos.
Nuevos pronunciamientos contables
En mayo de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”) emitió el Boletín
B-7 “Adquisiciones de negocios” (“B-7”), de aplicación obligatoria para estados
financieros de periodos que inicien el 1 de enero de 2005, aunque se recomienda su
aplicación anticipada. El B-7 proporciona reglas actualizadas para el tratamiento contable
de adquisiciones de negocios e inversiones en entidades asociadas y establece, entre
otros aspectos: la adopción del método de compra como regla única de valuación de
estas operaciones; se elimina la amortización del crédito mercantil, el cual debe sujetarse
a reglas de deterioro; se dan reglas para el tratamiento contable de transferencias de
activos o intercambio de acciones entre entidades bajo control común, así como de
adquisición de interés minoritario con base en disposiciones establecidas en el Boletín B-8
“Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes
en acciones”.
En abril de 2004, el IMCP emitió el Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y
operaciones de cobertura” (“C-10 ”) de aplicación obligatoria para estados financieros que
inicien el 1 de enero de 2005, aunque recomienda su aplicación anticipada. En términos
generales el C-10 establece que en las coberturas de valor razonable, la fluctuación en el
valor razonable, tanto del derivado como de la posición abierta de riesgo, debe ser
reconocida en los resultados del periodo en que ocurre, mientras que en las coberturas de
flujo de efectivo, la porción efectiva de las fluctuaciones de valor razonable deben
reconocerse en la cuenta de utilidad integral dentro del capital contable, y la porción
inefectiva se debe reconocer en los resultados del periodo.
En cuanto a los instrumentos financieros derivados, se establecen las características que
deben reunir para ser considerados como tales y se mejoran y adicionan definiciones de
términos. Se incorporan disposiciones respecto a los elementos que participan en
operaciones de cobertura, incluyendo la documentación formal previa al inicio de la
cobertura y la medición de la efectividad de la cobertura, entre otros, clasifica a las
coberturas en tres tipos: a) de valor razonable, b) de flujo de efectivo y c) de moneda
116
extranjera, y proporciona reglas específicas, por tipo de cobertura, para su valuación,
reconocimiento, presentación y revelación.
En abril de 2004, el IMCP emitió el Documento de Adecuaciones al Boletín C-2 (“C-2”), de
aplicación obligatoria para estados financieros que inicien el 1 de enero de 2005; aunque
recomienda su aplicación anticipada. El C-2 establece principalmente que las
fluctuaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros clasificados como
disponibles para su venta, debe ser reconocida en la utilidad integral y reclasificarse a los
resultados del período al momento de la venta de dichos instrumentos; incorpora la
posibilidad de efectuar transferencias entre algunas de las categorías en que se clasifican
los instrumentos financieros, siempre y cuando se cumpla con condiciones y reglas para
su reconocimiento contable; amplía la aplicación de deterioro a instrumentos disponibles
para la venta y da reglas de mayor precisión a su reconocimiento.
En enero de 2004, el IMCP emitió el nuevo Boletín D-3 “Obligaciones laborales” (“D-3”),
en el que se elimina el tema de pagos imprevistos por los que se afectan los resultados
del ejercicio en que se toma la decisión de pagarlos, para incluir en su lugar las
“Remuneraciones al término de la relación laboral” que se definen como las
remuneraciones que se otorgan a los trabajadores cuando concluyen su relación laboral
antes de alcanzar la edad de retiro, por lo que deben seguirse las reglas de valuación y
revelación requeridas por pensiones y prima de antigüedad. Esta disposición entra en
vigor a partir del 1° de enero de 2005, y se permite la opción de reconocer en forma
inmediata en los resultados del ejercicio el activo o pasivo de transición que resulte, o su
amortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores.
La administración de la Compañía estima que la adopción de estos nuevos principios
contables al 1 de enero de 2005, no tendrá efectos importantes en su situación financiera
y resultados
******
117
CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE
GRUPO EMBOTELLADORAS UNIDAS, S.A. DE C.V.
I. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
A. Funciones del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. (la
“Emisora”) tiene a su cargo la administración de la Emisora, en los términos señalados
por los estatutos sociales de la Emisora y leyes aplicables, contando para ello con las
facultades que se indican a continuación:
1. Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades
generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere
sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo Dos Mil
Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles
de todos los Estados de la República y del Distrito Federal; estará por consiguiente fac ultado en
forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones,
para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos y juicios de amparo; para
transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de
bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente
determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades
judiciales y administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la
Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos
de las fracciones Primera y Cuarta del Artículo Veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los
Reglamentos de ésta.
2. Para actos de administración de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo
Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos
Civiles de los Estados de la República y del Distrito Federal.
3. Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo Dos Mil
Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles
de todos los Estados de la República, del Distrito Federal, y de aquellos lugares en los que se
pretenda ejercitar el poder.
4. Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Nueve de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito.
5. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos
y girar contra ellas y designar personas que giren contra las mismas.
6. Para nombrar y remover a los apoderados, agentes y empleados de la compañía y para fijar sus
atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.
7. Para formular reglamentos interiores de trabajo.
118
8. Para convocar a Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas
en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y
la hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.
9. Para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes
previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración
por disposición de la Ley o de estos estatutos, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así
como para revocar los poderes que otorgare.
10. Para nombrar y remover a los auditores externos de la emisora.
11. Para nombrar, en su caso, al Comité Ejecutivo de la emisora a que se refiere el Artículo Vigésimo
Segundo de estos estatutos sociales.
12. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República
Mexicana o del extranjero.
13. Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones
propiedad de la sociedad, en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas
de la sociedad en que sea titular de la mayoría de las acciones.
14. Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que
se requerirá de la autorización previa de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la
sociedad, para aprobar en todo caso la adquisición o enajenación de dichas acciones o partes
sociales, o el ejercicio de derecho de retiro, en los siguientes supuestos:
a) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una
o de varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital
contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad.
b) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes sociales de otra sociedad por virtud de una
o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda el 20% (veinte por ciento) del capital
contable según el último estado de posición financiera de esta sociedad.
c) Cuando el ejercicio del derecho de retiro de las sociedades de capital variable represente, por
virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor contable
exceda el 20% (veinte por ciento) del capital contable de ésta, según el último estado de posición
financiera.
15. Para acordar la adquisición de acciones representativas del capital social de la propia sociedad,
en bolsa de valores, en los términos de la fracción primera del Artículo Catorce Bis de la Ley del
Mercado de Valores.
16. Para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios que pretendan
celebrarse entre la Sociedad y sus accionistas, con personas que formen parte de la administración
de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario, la
compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto
superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores
que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la emisora. La facultad conferida mediante
este numeral será indelegable.
119
17. Para obtener por su propia cuenta, y celebrar los acuerdos y actos que al efecto sean
convenientes o necesarios, seguros de responsabilidad civil de los que la Sociedad sea beneficiaria,
respecto de la obligación de indemnización a la Sociedad, por daños y perjuicios de todo tipo en que
pudieran incurrir los miembros del Consejo de Administración, incluyendo a aquellos designados para
integrar alguno de los Comités a que se refieren estos estatutos, o los Comisarios o el Director
General o el Secretario o Secretario Suplente del Consejo de Administración de la Sociedad o de
alguno de dichos Comités, por actos u omisiones no dolosos cometidos en el desempeño de sus
cargos.
18. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de
ellos .
En los hechos, la función del Consejo de Administración de la Emisora, comprende lo siguiente:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
El establecimiento de la visión estratégica de la Emisora, la cual consiste en ser el grupo número
uno de la industria embotelladora en México, en operación, rentabilidad, posición de mercado y
generación de flujo.
Aprobar la gestión de la operación diaria de la Emisora.
Asegurar que la Emisora permanezca en el tiempo y que la información pública de la Emisora sea
confiable, segura y oportuna.
Asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la información pública de la Emisora.
Establecer mecanismos de control interno, mediante la elaboración y aprobación por parte del
Consejo de Administración de los planes y proyectos que la dirección de la Emisora le presenta,
dándole un continuo seguimiento. Para llevar a cabo el cumplimiento de dicha visión estratégica,
el Consejo de Administración sesiona cada cuatrimestre para la revisión y evaluación de los
planes y objetivos establecidos para la consecución de dicha visión y de la cual se elabora un
informe.
Con independencia de lo anteriormente señalado, el Presidente del Consejo de Administración
junto con otro miembro de dicho Consejo, llevan a cabo juntas con los directivos de más alto nivel
de la Emisora para el seguimiento de los planes y objetivos establecidos.
Asegurar que la Emisora cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que la
Emisora cumple con las disposiciones legales que le son aplicables.
Evaluar el desempeño del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la Emisora.
Las funciones anteriormente señaladas son consideradas, en lo individual y en su conjunto, como
funciones importantes y necesarias para la buena marcha de la Emisora, así como para lograr la
consecución de la visión estratégica de la Emisora, lo cual puede redundar en un beneficio tanto
para los accionistas de la Emisora como al mercado en general.
120
B. Estructura del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, de acuerdo a la última asamblea de accionistas de la Emisora
celebrada el 28 de abril de 2005, esta integrado por 15 (quince) miembros, de los cuales 8
[ ] son
independientes, [3] son patrimoniales y [4] son relacionados.
El Comité de Auditoría es un órgano intermedio que auxilia al Consejo de Administración a
cumplir sus funciones, el cual está integrado por 3 (tres) miembros propietarios, de los cuales 2 (dos) son
independientes. Asimismo, el Comité de Auditoría tiene a su cargo las siguientes funciones:
1.
Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la Emisora;
2.
Recomendar al Consejo de Administración las condiciones de contratación y el alcance de los
mandatos profesionales de los auditores externos;
3.
Apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría;
4.
Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así
como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos;
5.
Revisar los programas de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría e
informar al Consejo de Administración sobre los resultados;
6.
Recomendar al Consejo de Administración las bases para la preparación de la información
financiera;
7.
Auxiliar al Consejo de Administración mediante la revisión de la información financiera y su
proceso de emisión;
8.
Contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar
su efectividad;
9.
Auxiliar al Consejo de Administración en la coordinación y evaluación de los programas anuales
de auditoría interna;
10.
Coordinar las labores del auditor externo, interno y Comisarios;
11.
Verificar que se cuenten con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar
que la Emisora cumple con las diferentes disposiciones a las que está sujeta;
12.
Recibir la información que presente el auditor externo para su presentación al Consejo de
Administración;
13.
Obtener del auditor externo su evaluación de los mecanismos de control interno de la Emisora y,
de resultar necesario, informarlo al Consejo de Administración;
14.
Conocer y aprobar el código de conducta y, obtener del auditor externo, un informe sobre la
implementación y cumplimiento del mismo;
15.
Opinar sobre transacciones con partes relacionadas y proponer la contratación de especialistas
independientes cuando lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de
dichas transacciones;
Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración.
16.
121
Sobre la Integración del Consejo de Administración
SI
1) ¿El Consejo de Administración está integrado por un
número no menor a cinco y no mayor a quince X
consejeros propietarios? (Principio 2)
2)
¿Existen únicamente Consejeros Propietarios? X
(Principio 3)
3) ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir
a un consejero propietario previamente establecido?
(Principio 3)
4)
¿En su caso el consejero propietario sugiere al
Consejo la designación de la persona que será su
respectivo suplente? (Principio 3)
5) ¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en
X
conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de
Administración? (Principio 7)
6) ¿Los consejeros independientes representan cuando X
menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7)
7) ¿En el informe anual presentado por el Consejo de
Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la
calidad de independientes y cuáles de patrimoniales?
(Principio 8)
8) ¿Se indica en el informe anual la categoría a la que
pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8)
9) ¿En el informe anual del Consejo de Administración X
se indican los principales cargos de cada consejero a la
fecha del informe? (Principio 9)
Sobre la Estructura del Consejo de Administración
10) ¿El Consejo de Administración realiza las Funciones
de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación y
Finanzas? (Principio 10)
11)
¿Los órganos intermedios únicamente están
conformados por consejeros propietarios? (Principio 12)
12)
¿Cada órgano intermedio se compone de 3
miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13)
122
SI
NO
Comentarios
N/A
N/A
X
X
NO
Comentarios
X
X
X
Unicamente se
ha formado
como órgano
intermedio un
Comité de
Auditoría.
13) ¿Cada consejero independiente, además de cumplir
con sus funciones en el Consejo, participa en al menos
uno de los órganos intermedios? (Principio 16)
14 ) El órgano intermedio que se encarga de la función
de Auditoría es presidido por un consejero independiente
¿ (Principio 17)
X
Sobre la Operación del Consejo de Administración
15) ¿El Consejo de Administración se reúne al menos 4
veces al año? (Principio 18)
16) ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo
de Administración está dedicada a la definición de la
estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad?
(Principio 18)
17) ¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros,
se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio
19)
SI
X
123
X
El consejo de
Administración
está integrado
por más del 50
% de
consejeros
independientes
y la mayoría de
los miembros
del comité de
auditoría son
independientes
NO
Comentarios
X
Tratándose de
Sesiones
Ordinarias el
propio Consejo
determinará las
fechas en que
las mismas
tendrán lugar y
tratándose de
Sesiones
Extraordinarias
cuando se
considere que
haya necesidad
para ello, previa
convocatoria
del Presidente
o
Vicepresidente.
X
18) ¿Los consejeros tienen acceso a toda la información
relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión?
(Principio 20)
X
19)
¿Existe algún mecanismo que asegure que los
consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos
estratégicos, aún cuando no reciban la información
necesaria con cuando menos 5 días hábiles de
anticipación? (Principio 20)
X
20)
¿Se induce al consejero nombrado por primera vez,
explicándole sus responsabilidades y la situación de la
sociedad? (Principio 21)
X
Sobre los Deberes de los Consejeros
SI
21) ¿Los consejeros comunican al Presidente y al
Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés
que implique se deban de abstener de votar y en
efecto se abstienen de participar en la deliberación
correspondiente? (Principio 22)
22) ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos
o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento
de su objeto social? (Principio 23)
23) ¿En su caso, se definen políticas claras para
cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los
activos de la sociedad para cuestiones personales?
(Principio 23)
124
La información
se presenta el
día del consejo
y únicamente
con anticipación
tienen el orden
del día.
La Dirección
General da a
conocer
cualquier plan
estratégico
fuera de la
operación
normal
Los consejeros
son personas
con amplia
experiencia y
profesionales,
que conocen el
tipo de
responsabilidad
es que conlleva
ser consejero
de una
sociedad
pública.
NO
Comentarios
X
X
X
Los Consejeros
no utilizan
activos o
servicios de la
Sociedad
No existe dicho
supuesto.
24)
¿Los consejeros dedican tiempo a sus
funciones asistiendo cuando menos al 70% de las
sesiones a las que es convocado? (Principio 24)
X
25)
¿Los consejeros mantienen absoluta
confidencialidad acerca de los asuntos sociales de
los que tienen conocimiento a través de las sesiones
a las que asisten? (Principio 25)
26) ¿Los consejeros propietarios y los consejeros
X
suplentes se mantienen mutuamente informados acerca
de los asuntos tratados en las sesiones del consejo?
(Principio 26)
27) ¿Se apoya al Consejo de Administración a través de
opiniones, recomendaciones y orientaciones que se
deriven del análisis del desempeño de la empresa?
(Principio 27)
La mayoría
cumple con
dicho
porcentaje.
X
No han sido
nombrados
consejeros
suplentes.
X
FUNCIÓN DE COMPENSACIÓN Y EVALUACIÓN
C. Función de evaluación y compensación.
La evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel
se realiza sobre los resultados obtenidos en los objetivos anuales previamente
negociados con el Director General y funcionarios de alto nivel. Tales objetivos anuales
deben estar conformes con la visión y misión general de la Emisora.
Sobre la Operación del órgano que cumple con la
función de Evaluación y Compensación
28) ¿El órgano intermedio que realiza las funciones de
Evaluación y Compensación revisa que las condiciones
de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los
pagos probables por separación de la sociedad, se
apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo?
(Principio 29)
SI
29) ¿La estructura y las políticas utilizadas para la
determinación de los paquetes de consejeros y
funcionarios son reveladas? (Principio 30)
X
125
NO
Comentarios
X
El consejo de
administración
se ocupa bajo
bases objetivas
de las
funciones de
evaluación y
compensación.
En el informe
anual se
mencionan los
ingresos
anuales.
FUNCIÓN DE AUDITORÍA
D. Función de Auditoría.
La función de auditoría se lleva a cabo a través de un auditor externo, el cual es seleccionado a través de
una minuciosa evaluación entre varios despachos contables de mayor prestigio en el país para que
brinden la mayor objetividad posible, así como apoyo y asesoría, y por ende el brindar al Consejo de
Administración, a los accionistas y al público en general una información útil, oportuna, confiable,
transparente, suficiente y apegada a la posición financiera de la Emisora. La elección del auditor externo
se realiza por el Consejo de Administración.
Sobre la Selección de los Auditores
30)
¿Los ingresos del auditor externo así como de
cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a
cabo la auditoría de la sociedad, representan un
porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales
de los despachos encargados? (Principio 32)
31) ¿La rotación del socio que dictamina a la sociedad
es de al menos cada 6 años? (Principio 33)
32) ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a
los estados financieros anuales de la sociedad es distinta
de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34)
33) ¿Se revela información en el Informe Anual acerca
del perfil profesional del Comisario de la sociedad?
(Principio 35)
SI
NO
Comentarios
X
X
X
X
Se incluye el
currículo del
comisario
34)
¿La sociedad cuenta con un área de auditoría
interna? (Principio 36)
X
35) ¿El órgano intermedio que se encarga de realizar la
función de Auditoría somete las políticas contables a la
aprobación del Consejo? (Principio 37)
36) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función
de Auditoría se cerciora si la información financiera
pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos
principios, criterios y prácticas con los que se elaborarán
los informes anuales? (Principio 39)
X
Se cuenta con
un area de
Auditoria
Interna más el
Comité de
Auditoría
Por conducto
del comité de
Auditoría
Está en
proceso de ser
implementado
por el Comité
de Auditoría
Sobre la Información Financiera
X
Sobre los Controles Internos
37) ¿Existe un sistema de control interno? (Principio 41)
38)
¿Se someten a la aprobación del Consejo los
lineamientos generales del sistema de control interno?
(Principio 41)
126
X
X
Está en
proceso de ser
implementado
por el Comité
de Auditoría
39) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función
de Auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la
efectividad del sistema de control interno? (Principio 42)
40) ¿Los auditores externos validan la efectividad del
sistema de control interno y emiten un reporte respecto a
dichos controles? (Principio 43)
Revisión del Cumplimiento de Disposiciones
41) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función
de Auditoría verifica que existan controles que permitan
determinar si la sociedad cumple con las disposiciones
que le son aplicables y lo reporta periódicamente al
Consejo? (Principio 44)
42)
¿La revisión del cumplimiento de todas las
disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos
una vez al año? (Principio 44)
43)
¿Se informa periódicamente al Consejo de
Administración acerca de la situación legal de la misma?
(Principio 45)
X
Está en
proceso de ser
implementado
por el Comité
de Auditoría
X
X
Se realiza a
traves del
informe de
Auditores
X
X
FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN
E. Sobre la Función de Finanzas y Planeación.
Los planes estratégicos a corto y largo plazo, las inversiones y las fuentes de
financiamiento son presentadas por la Dirección General al Consejo de Administración
para su evaluación, análisis, y, en su caso, aprobación.
Sobre la Operación del órgano intermedio que se
encarga de la función de Finanzas y Planeación
44) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función
de Finanzas y Planeación emite una evaluación acerca
de la viabilidad de las principales inversiones y
transacciones de financiamiento de la sociedad?
(Principio 47)
127
SI
NO
Comentarios
X
A la fecha no se
ha constituido
el Comité de
Finanzas y
Planeación,
estando a cargo
del Consejo de
Administración
dicha función.
45)
¿El órgano intermedio que se encarga de las
funciones de Finanzas y Planeación evalúa
periódicamente la posición estratégica de la sociedad de
acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio
48)
X
46)
¿El órgano intermedio que se encarga de las
funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo
vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de
financiamiento con la visión estratégica de la sociedad?
(Principio 49)
X
47)
¿El órgano intermedio que se encarga de las
funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo
revisando las proyecciones financieras de la sociedad
asegurando su congruencia con el plan estratégico de la
sociedad? (Principio 50)
X
A la fecha no
se ha
constituido el
Comité de
Finanzas y
Planeación,
estando a
cargo del
Consejo de
Administración
dicha función
A la fecha no se
ha constituido
el Comité de
Finanzas y
Planeación ,
estando a cargo
del Consejo de
Administración
dicha función.
A la fecha no se
ha constituido
el Comité de
Finanzas y
Planeación
estando a cargo
del Consejo de
Administración
dicha función
F. Pregunta Opcional.
No se cuentan con prácticas de gobierno corporativo adicionales a las recomendadas
por el Código de Mejores Prácticas Corporativas.
II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. DERECHOS DE ACCIONISTAS.
i) Sobre la Información y Orden del Día de la
Asamblea de Accionistas
1) ¿Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el
punto referente a ‘Asuntos Varios’? (Principio 51)
2) ¿Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con
diferentes temas en un solo punto del Orden del Día?
(Principio 51)
128
SI
X
X
NO
Comentarios
3)
¿Toda la información sobre cada punto del orden
del día de la Asamblea de Accionistas está disponible
con 15 días de anticipación? (Principio 52)
4) ¿Se facilita a los accionistas con algún formulario
que contenga en detalle la información y posibles
alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día,
para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios?
(Principio 53)
5)
¿Dentro de la información que se entrega a los
accionistas, se incluye la propuesta de integración del
Consejo de Administración, acompañado de información
referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio
54)
X
ii) Sobre la Información y Comunicación entre el
Consejo de Administración y los Accionistas
6) ¿El Consejo de Administración incluye en su informe
anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos
de cada órgano intermedio y los nombres de sus
integrantes? (Principio 55)
7)
¿Los informes de cada órgano intermedio
presentados al Consejo están a disposición de los
accionistas junto con el material para la Asamblea?
(Principio 55)
8)
¿La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y
personas responsables para informar a los inversionistas
y mantener cauces de comunicación con los accionistas
e inversionistas potenciales? (Principio 56)
SI
X
X
NO
Comentarios
X
Se está en
proceso de ser
implementado.
X
X
México, Distrito Federal, a 30 de Junio de 2005
129
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Vicepresidencia de Supervisión Bursátil
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10
01020 México, D.F.
Los que suscribimos a la presente hacemos constar que hemos revisado el reporte sobre el grado de adhesión al
Código de Mejores Prácticas de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. de fecha 30 de Junio de 2005, el cual
fue elaborado con base en la información proporcionada por consejeros y funcionarios de esta sociedad, estando de
acuerdo con su contenido.
Atentamente,
Juan I. Gallardo Thurlow
Presidente del Consejo de Administración
Lourdes Suayfeta Sáenz
Secretario del Consejo de Administración
130
131
132
133