~ .@} ~~i~e~s~n~~~?lJ?n .. CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON SAN JOSÉ PERÚ S.A.C. Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Jurídica, en adelante el Convenio, que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, representado por la señora Ximena Zavala Lombardi, Gerente de la Dirección de Promoción y Apoyo al Inversionista Privado de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada-PROINVERSIÓN, según Resolución del Director Ejecutivo N° 030-2004, con domicilio en Av. Paseo de la República N° 3361, Piso 9, San Isidro, Lima, Perú, y por el señor René Hebert Cornejo Díaz, según delegación contenida en la Resolución Ministerial N° 270-2004-VIVIENDA, del Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento, con domicilio en Av. Paseo de la República N° 3361, Piso 4, San Isidro, Lima, Perú, a quien en adelante se le denominará el ESTADO; y, dela otra parte, SAN JOSÉ PERÚ S.A.C., inscrita en la Partida N° 11683190 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, con domicilio en Av. San Felipe N° 758, San Felipe, Lima, Perú, representada por su Apoderada señora María del Carmen Vega Sánchez, de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 08768361, con domicilio en Av. San Felipe N° 158, San Felipe, Lima, Perú, según poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominará SAN JOSÉ PERÚ; en los términos y condiciones que constan en las siguientes cláusulas: i ~ ~':'" ...V:.\ "7,:,') /--~::::il --c;::.;;/ PRIMERA.- SAN JOSÉ PERÚ ha presentado ante la Agencia de Promoción de la Inversión Privada -PROINVERSIÓN, una solicitud para la suscripción de un Convenio de Estabilidad Jurídica al amparo de lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 662, en el Título II y en el Capítulo Prime:o del Título V del Decreto Legislativo N° 757, en el Reglame.nto de los mismos aprobado por el Decreto Supremo N° 162-92-EF, modificado por el Decreto Supremo N° 136-97-EF, el que en adelante se d~~omin.ará el REGLAMENTO y en la Ley N° 27342, normas modlflcatorlas, reglamentarias y complementarias. SEGUNDA.- SAN JOSÉ PERÚ, en virtud del presente Convenio, se compromete a emitir acciones a favor de CONSTRUCTORA SAN JOSÉ S.A., de España, a quien en adelante se denominará CONSTRUCTORA SAN JOSÉ Y se obliga a lo siguiente: itir acciones representativas de su capital a favor de ONSTRUCTORA SAN JOSÉ por un monto de US$ 5 500 000,00 inco Millones Quinientos Mil y 00/100 Dólares de Estados Unidos de mérica) contra la recepción de los aportes que CONSTRUCTORA -'--~-~ .I .@) ~~i~e~~n~~~~1j~n .. SAN JOSÉ, deberá efectuar en un plazo no mayor dos (02) años, contado a partir del d~e.':?¡ de rlO!IU.~oo~. del año 2004, fecha del Convenio de Estabilidad Jurídica celebrado por CONSTRUCTORA SAN JOSÉ. 2. Asegurar que los aportes provenientes del exterior, a que se refiere el numeral 1 sean canalizados a través del Sistema Financiero Nacional, conforme deberá constar en la certificación que emita el banco interviniente en la operación. 3. Registrar su inversión proveniente del exterior, a que se refiere el numeral 1, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en PROINVERSIÓN. 4. Destinar los aportes, a que s_erefiere el numeral 1, a la ampliación de la capacidad productiva. TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras éste se encuentre vigente, se obliga, a garantizar la estabilidad jurídica para SAN JOSÉ PERÚ, en los siguientes términos: 1. Estabilidad del régimen tributario referido al Impuesto a la Renta, conforme a lo prescrito en el Artículo 400 -del Decreto Legislativo N° 757 Y normas modificatorias, que implica que el Impuesto a la Renta que le corresponda abonar a SAN JOSÉ PERÚ no será modificado mientras se encuentre en vigencia el presente Convenio de Estabilidad Jurídica, aplicándose en los mismos términos y con las mismas alícuotas, deducciones, escala para el cálculo de la renta imponible y demás características conforme a lo dispuesto en el Texto Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo N° 0?~-99-EF y normas mo~ificatorias vigentes al momento de la celebraclon del presente Convenio. .o~'-, ..Único U , / " ~ i ":./':;":1 ..:,;;'-'-::/:;' p , , El régimen de estabilidad que implica se garantiza SAN que JOSE PERU, al amparo del presente Convenio, que ena caso el Impuesto a la Renta referido en el párrafo anterior se modificara durante la vigencia del Convenio, dichas modificaciones no afectarán a SAN JOSÉ PERÚ, aunque se trate del aumento o disminución de las tasas, de la ampliación o reducción de la base imponible, o de cualquier otra causa de efectos equivalentes. stabilidad de los regímenes de contratación de los trabajadores de AN JOSÉ PERÚ mientras se encuentre vigente el presente onvenio, al amparo de lo dispuesto en el Inciso a) del Artículo 120 I Decreto Legislativo N° 662, en las distintas modalidades ¡ I @} ~~;~e~~n~~~~!~n , contempladas en el Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo N° 728, Ley de Productividad y Competitividad Laboral, aprobado por Decreto Supremo N° 003-97- TR Y normas modificatorias, vigente a la fecha de celebración del presente Convenio. CUART A.- SAN JOSÉ PERÚ garantiza que la nueva inversión, referida en la CLAUSULA SEGUNDA, supera a la fecha de celebración del presente Convenio el 50% de su Capital y Reservas. Para tal efecto, SAN JOSÉ PERÚ deberá presentar ante PROINVERSlóN, en un plazo de sesenta (60) días hábiles, contado a partir de la fecha de celebración del presente Convenio, un Informe que, con carácter de Declaración Jurada y sujeto a fiscalización posterior, emita una sociedad de auditoria debidamente registrada ante la entidad competente, sobre el movimiento de las cuentas de capital y reservas desde el 07 de setiembre del año 2004 hasta la fecha de celebración del presente Convenio. Para estos efectos, se entiende como capital y reservas, los correspondientes saldos contables ajustados por inflación, determinados a la fecha de celebración del presente Convenio. SAN JOSÉ PERÚ asume adicionalmente, en relación con lo pactado en la CLAUSULA SEGUNDA, las siguientes obligaciones: 1. Acreditar que ha cumplido con recibir de CONSTRUCTORA SAN JOSÉ el aporte dinerario de capital proveniente del exterior por un monto de US$ 5 500 000,00 (Cinco Millones Quinientos Mil y 00/100 Dólares de Estados Unidos de América) mediante la presentación de copia del Testimonio de Escritura Pública de Aumento de Capital y Modificación de Estatutos de SAN JOSÉ PERÚ, inscrito en el registro correspondiente, así como copia de la certificación que emita el banco interviniente en la operación. ¡ //:~,'"I '. :~_.~. , i 2. Acreditar inversión ha sido mediante efectivamente destinada adel la ampliaciónque de lasunueva capacidad productiva, la presentación correspondiente Informe que emita una sociedad de auditoria debidamente registrada en la entidad competente, el cual quedará sujeto a fiscalización posterior. obligaciones, a que se refieren los numerales anteriores, deberán ditarse ante PROINVERSlóN en un plazo máximo de sesenta (60) calendario, contado a partir de la fecha límite para su cumplimiento, orme a lo establecido en la CLAUSULA SEGUNDA. I .@} ~~¡~e~~n~~~~!~n "- QUINTA.El presente Convenio de Estabilidad Jurídica tendrá una vigencia de diez (10) años contados a partir de la fecha de su celebración. En consecuencia, no podrá ser modificado unilateralmente por ninguna de las partes durante dicho período, ni aunque la legislación nacional sea modificada, así se trate de modificaciones más beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio. , , , SEXTA.- SAN JOSE PERU tendrá régimen de estabilidad jurídica que Convenio, debiendo formalizar comunicación por escrito dirigida efectiva desde la fecha de recepción . derecho a renunciar por unlca vez al se le otorga al amparo del presente dicha renuncia mediante una a PROINVERSlóN, la que se hará de la comunicación por este último. Si SAN JOSÉ PERÚ opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad, que se le reconoce al amparo de la presente cláusula, automáticamente pasará a regirse por la legislación común. SEPTIMA.El presente Co""t1venio de Estabilidad Jurídica sólo podrá ser modificado de común acuerdo por las partes. No podrá modificarse el plazo de vigencia establecido en la CLAUSULA QUINTA ni el monto de los aportes por debajo del límite establecido en el Artículo 20 de la Ley N° 27342. Para tal efecto, SAN JOSÉ PERÚ presentará una PROINVERSlóN, que se tramitará conforme al mismo utilizado para la celebración del presente Convenio. ~.-" , ..' OCT A V A.- Siendo ;: ' ; presenten resuelvan "~?.~:-'~ la intención de las partes litigio, controversia o reclamación interpretación, ejecución o validez mediante arbitraje de derecho. b~~ ~' ~ A que los problemas que se en relación con el cumplimiento del presente Convenio se de la manera más expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier El arbitraje constitución solicitud ante procedimiento del presente entre ellos, Convenio, relativa será resuelta se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3) miembros, ~ uales cada designados Er;Tf'ej ~ e~amente .-Dltraje. una de las partes nombrarán al facultados para nombrará tercer determinar a uno árbitro. a la la de (1) Y los dos (2) árbitros Los árbitros quedan la controversia materia del .. .@ ~~;~~~n~~~~!j~n ;.c .. Si una parte no nombra árbitro dentro de los diez (10) días hábiles de recibido el requerimiento de la parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de diez (10) días hábiles, contado a partir del nombramiento del último árbitro por las partes, los dos (2) árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la designación del árbitro faltante será hecha, a petición de cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Lima. El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60) días hábiles contados desde la fecha de designación del último árbitro, y, se regirá por lo dispuesto en la Ley General de Arbitraje, aprobada por la Ley N° 26572 y/o las normas que la sustituyan o modifiquen. Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente Cláusula serán sufragados por las partes contratantes en igual medida. NOVENA.- Constituyen causales de resolución de pleno derecho del presente Convenio, sin mediar requisito de comunicación previa las siguientes: 1. El incumplimiento por parte de SAN JOSÉ PERÚ de las obligaciones establecidas en la CLAUSULA SEGUNDA. 2. El incumplimiento por parte de SAN JOSÉ PERÚ de las obligaciones establecidas en la CLAUSULA CUARTA. , .~ c« '"-..~." 3. La cesión de posición contractual que realice SAN JOSÉ PERÚ. En el caso que SAN. ,JOSÉ PERÚ incurra en ~na ~e las mencionadas causales de resoluclon del presente Convenio, SI por efecto de la estabilidad jurídica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a la que le hubiera correspondido de no estar parada por dicho Convenio, estará obligada a reembolsar al ESTADO onto actualizado de los tributos que le hubieran afectado de no haber crito el Convenio, más los recargos correspondientes a que se refiere ódigo Tributario. da entendido que en el caso a que se refiere el párrafo anterior, si N JOSÉ PERÚ hubiera soportado una carga fiscal mayor por efectos presente Convenio, no existirá obligación de reembolso de suma na por parte del ESTADO. " @) ~~~~n~~~~~j?n ,- Estando las partes de acuerdo en todos los términos del presente Convenio, lo suscriben, en Lima, en tres (3) copias de igual contenido. POR SAN JOSÉ PERÚ S.A.C., firmado a los mes de ..~.Q\I.le.mb~ de 2004. [§)& , , ~ c1\e.~ días del , ..:, \1 I. r/,!., /:";¡ "' , '~~~:_~.'-~'; POR EL ESTADO Se culmina d.\,~7,J la suscripción del presente Convenio, a los días del mes de ...),:\Q\!L~JO":\~ del año 2004. 7 f1. ~/fl/)~./ íaz ucción Saneamiento \ OJ?'/,J ~ _/////~~~~~~~iT' y Gerente de la Dirección de Promoción y Apoyo al Inversionista Privado de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada- PROINVERSIÓN . '--