COMUNICADO DE PRENSA Santiago, miércoles 4 de junio de 2008 SCJ APROBÓ EXAMEN DE PRECALIFICACION DE NOVOMATIC AG Y AUTORIZÓ CAMBIO SOCIETARIO EN SAN FRANCISCO INVESTMENT S.A. (MOSTAZAL) La Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ) aprobó el examen de precalificación de la empresa austriaca Novomatic AG, autorizando su incorporación junto al mayor operador de casinos de juego de Sudáfrica SUN International Limited, a San Francisco Investment S.A. (Mostazal) con 40% de participación cada uno. Los dos nuevos socios ingresan a la sociedad operadora a través de NovoSun S.A., persona jurídica que tiene una participación accionaria de 80% en San Francisco Investment S.A. La incorporación implica una inversión de US$ 65 millones en el proyecto actualmente en construcción en la comuna de Mostazal, Región de O’Higgins. La Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ) aprobó el examen de precalificación de la empresa austriaca Novomatic AG y autorizó el requerimiento de cambio accionario efectuado el 5 de julio de 2007 por San Francisco Investment S.A. (Mostazal), para que los dos nuevos socios finales Novomatic AG y SUN International Limited, ingresen a través de NovoSun S.A. con una participación de 40% cada uno a la sociedad operadora. La investigación de Novomatic AG se basó en la misma metodología que la SCJ aplicó en el proceso de precalificación de SUN International Limited -principal operador de casinos de juego de Sudáfrica -, aprobado el 6 de diciembre de 2007. Diseñados por la SCJ con la colaboración técnica del Departamento del Tesoro de EE.UU., los procedimientos de investigación buscan determinar: La idoneidad de todos los socios accionistas personas naturales y jurídicas que cuenten con un 5% o más de participación consolidada, directa o indirecta, en la cadena societaria. Identificar el origen lícito de los capitales que serán aportados para el proyecto de casino de juego, determinando y respaldando con la información correspondiente que provienen de fuentes legítimas tanto el financiamiento como los capitales de los nuevos socios. Evaluar la suficiencia y disponibilidad de los fondos para financiar el proyecto de casino de juego. Cabe recordar que San Francisco Investment S.A. se constituyó el 28 de junio de 2005 perteneciendo en 100% al grupo franco-argentino International Group of Gaming and Resorts S.A. (IGGR), y obtuvo un permiso de operación para construir su proyecto integral de casino de juego en diciembre de 2006. Precalificación de Novomatic AG (Ver Anexo) Novomatic AG fue creada en 1980 por el empresario austriaco Johann F. Graf, quien controla el 100% de la propiedad. Como persona natural es dueño en forma directa del 92% de las acciones, e indirectamente posee el 8% restante a través de CSC Casino Systems Holding AG. El grupo austriaco cuenta con participación en diversas empresas dedicadas al desarrollo, fabricación y distribución de máquinas de azar en más de 16 jurisdicciones del juego a nivel mundial; y también participa en la operación de casinos de juego ubicados en Suiza, República Checa, Croacia y Estonia. Durante 2006, Novomatic AG alcanzó ventas por US$1.172 millones y utilidades por US$186 millones. Además de los antecedentes personales, comerciales, tributarios y penales de los nuevos socios que cuentan con una participación consolidada de al menos 5% en la cadena de propiedad; el organismo recabó información individual de 16 personas naturales mediante consultas a INTERPOL y a la Policía de Investigaciones de Chile; consultó a 2 bancos extranjeros, y a 21 instituciones reguladoras, tributarias y financieras de Alemania, Austria, Canadá, EE.UU., Suiza, Gran Bretaña, Sudáfrica, Puerto Rico, Grecia, Panamá, Estonia, Perú, Polonia, República Checa y Chile. Adicionalmente, la SCJ sostuvo en Suiza entrevistas técnicas de investigación en las ciudades de Berna y Zürich, con la autoridad reguladora de casinos de juego -Eidgenössische Spielbankenkommission- y con la Administración Fiscal Cantonal de Appenzell Innerrhoden. En Austria se reunió con representantes del Departamento de Política de Impuestos, Gravámenes y Juego, del Ministerio Federal de Finanzas; de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; de la Oficina de Recaudos de Viena del Ministerio de Hacienda; de la Dirección Federal de la Policía de Viena; y del Registro de Comercio. Para determinar el origen del capital que aportarán los nuevos accionistas, la autoridad consultó 26 declaraciones de impuestos, los 20 estados financieros auditados de los accionistas de la sociedad postulante y las memorias anuales 2002-2006 de Novomatic AG. Asimismo, para determinar la factibilidad del financiamiento, se analizaron los pactos de accionistas y las cuentas bancarias vigentes en el Bank Austria Creditanstalt y en el Oberbank de Austria. Antecedentes adicionales Mientras la precalificación realizada por la SCJ al grupo sudafricano SUN International Limited se extendió por cinco meses, la efectuada a Novomatic AG duró diez meses. Esto se debió a que la SCJ solicitó mayores antecedentes relativos a la declaración en calidad de persona informante de Jens Halle, director ejecutivo de Austrian Gaming Industries GmbH y director de NovoSun S.A. El 17 de octubre de 2007, tres meses después de presentada la solicitud de autorización de cambio societario, San Francisco Investment S.A. informó a la SCJ que el Servicio de Investigaciones de Baja Austria citó el 16 de julio de ese mismo año a Jens Halle a declarar por exhorto, en calidad de persona informante, en el marco de una investigación iniciada por el Ministerio Público de Portugal aún vigente, en contra de los ciudadanos portugueses Jorge Antonio Guimaraes Barbosa y Joao Carlos Magalhaes Rodrigues, por el presunto delito de lavado de dinero. La información requerida vía exhorto por la justicia portuguesa se relacionó con seis transferencias electrónicas por 235 mil euros en total, recibidas entre mayo y diciembre de 2005 por Austrian Gaming Industries GmbH, en pago por la venta de máquinas de azar efectuada por dicha empresa a Tamanaco Entertainment C.A., comercializadora venezolana de máquinas de azar. Los pagos fueron realizados por los ciudadanos portugueses, quienes no eran empleados de la empresa venezolana, y conforme a lo indagado por la SCJ representaron el 0,1069% del volumen total de negocios de Austrian Gaming Industries GmbH en 2005. La citación a Jens Halle para que declarara como informante fue analizada por la SCJ desde fines de octubre de 2007, consultándose a las autoridades reguladoras del juego de Austria, Ministerio Federal de Finanzas; de Canadá, Gaming Control Commission (Ontario) y Alberta Gaming and Liquor Commission; de EE.UU, Colorado Division of Gaming; y de Gran Bretaña, Gambling Commission. Todas ellas informaron estar en conocimiento de la investigación y no haber modificado la evaluación que en su momento hicieron de Austrian Gaming Industries GmbH, así como tampoco la autorización de sus licencias en dichas jurisdicciones del juego. Cabe señalar que, el mismo día en el que San Francisco Investment S.A. informó a la SCJ respecto de la declaración como informante de Jens Halle, Austrian Gaming Industries GmbH (AGI) suspendió sus relaciones comerciales con Tamanaco Entertainment C.A. hasta la resolución satisfactoria de la investigación iniciada por el Ministerio Público de Portugal. Luego de analizar todos los antecedentes relativos al proceso que se sigue en Portugal y que forman parte del expediente público respectivo, la SCJ concluyó que tanto las personas naturales como jurídicas que participan en Novomatic AG, aprueban el examen de precalificación de los antecedentes personales, comerciales, tributarios y penales; también el del origen de los capitales a aportar al proyecto para integrarse a San Francisco Investment S.A. a través de NovoSun S.A.; y el relativo a la suficiencia y disponibilidad de los fondos para financiar el proyecto de casino de juego que se construye en Mostazal. Precalificación pendiente La SCJ informa además que continúa en examen de precalificación la solicitud de cambio accionario efectuada por San Francisco Investment S.A. para que se incorpore como socio final con una participación del 10% al empresario austriaco Rudolf Binder, quien participa en la industria de casinos de juego de Perú. UNIDAD DE COMUNICACIONES SUPERINTENDENCIA DE CASINOS DE JUEGO (SCJ) FONOS: 589 3004 - 3010 WWW.SCJ.CL ANEXO: PRECALIFICACIÓN DE NOVOMATIC AG SÍNTESIS DE FUENTES DE INFORMACIÓN ORGANISMOS REGULADORES Departamento Política de Impuestos, Gravámenes y Juego, del Ministerio Federal de Finanzas Austria Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras Bezirkshauptmannschaft Mödling Gaming Policy and Enforcement Branch (GPEB) Gaming Control Commission, Ontario Canadá Gaming Policy and Enforcement Branch, British Columbia Alberta Gaming and Liquor Commission, Investigation Branch Saskatchewan Liquor & Gaming Authority, Saskatchewan Chile Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras Colorado Division of Gaming, Colorado Department of Business and professional regulation. Division of EE.UU. Pari-Mutuel Wagering, Florida Connecticut Division of Special Revenue, Casino Servicing Entity Gran Bretaña Gambling Commission of Great Britain Suiza Eidgenössische Spielbankenkommission (ESBK) Puerto Rico Tourism Enforcement, Gaming Division National Gambling Board Sudáfrica Gauteng Gambling Board (GGB) Greek Gaming Commission, Ministry of Development, Direction of Grecia Casino Ausschuss für Erteilung der Betriebsgenehmigungen zur Estonia Organisierung von Glücksspielen Panamá Ministerio de Economía y Finanzas, Junta de Control de Juegos Dirección Nacional de Turismo, Juegos de Casino y Máquinas Perú Tragamonedas Fuente: Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ). ORGANISMOS DE SUPERVISIÓN TRIBUTARIA Alemania Austria Suiza Oficina de Hacienda de Berlín Oficina de Recaudos de Viena, Ministerio de Hacienda Administración Fiscal Cantonal de Appenzell Innerrhoden Servicio de Impuestos Internos Chile Tesorería General de la República República Checa Oficina de Hacienda de VyṧKov Polonia Oficina de Hacienda de Lódź Fuente: Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ). FUENTES DE INFORMACIÓN Personas naturales: INTERPOL y Policía de Investigaciones de Chile Personas de las sociedades entrevistadas Bancos y empresas auditoras informantes Estados financieros analizados Sociedades que presentaron estados financieros Declaraciones de impuestos analizadas Personas naturales y jurídicas que presentaron declaración de impuestos Fuente: Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ). OTROS ORGANISMOS Dirección Federal de la Policía de Viena Austria Registro de Comercio Tribunal Ejecutivo de Appenzell Suiza Oficina Federal de Justicia (OFJ) Chile Servicio de Registro Civil e Identificación Fuente: Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ). TOTAL 16 10 5 20 2 26 3