AVISO HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ZARDOYA OTIS

AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ZARDOYA OTIS, S.A
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, ZARDOYA OTIS S. A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Información periódica sobre el programa de recompra de acciones de Zardoya Otis, S.A.
Como continuación a nuestro hecho relevante de 3 de junio de 2016 (número de registro oficial
239.470), rectificado por el hecho relevante de 6 de junio de 2016 (número de registro oficial 239.501),
relativos al programa de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”), aprobado por el
Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 19 de mayo de 2016 al amparo de la
autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 19 de mayo de 2016, ponemos en su
conocimiento que, durante el período transcurrido entre el 20 y el 23 de junio de 2016, la Sociedad ha
llevado a cabo las siguientes operaciones en el marco del Programa de Recompra:
Fecha
Operación
20/06/2016
21/06/2016
22/06/2016
23/06/2016
Compra
Compra
Compra
Compra
Número de
Títulos
27.000,00
37.000,00
22.900,00
11.470,00
Precio
Medio €
8,65
8,67
8,73
8,72
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
Esta Sociedad Rectora ha recibido de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U (IBERCLEAR) para su publicación el siguiente escrito:
Circular nº 17/2016, de 23 de junio
SISTEMA DE REGISTRO Y LIQUIDACIÓN DE VALORES ARCO.
MODIFICACIÓN DE TARIFAS
La Circular nº 11/2016, de 29 de enero, aprueba las tarifas aplicables a los valores incorporados al Sistema de
Registro y Liquidación de Valores ARCO.
La presente Circular tiene por objeto modificar la Circular nº 11/2016, incluyendo las siguientes novedades:
-
Se reduce el importe de la tarifa que se repercute a las entidades participantes para trasladar el
coste de la liquidación en TARGET2 - Banco de España en las instrucciones contra pago liquidadas.
-
Se reduce el importe de la tarifa que se repercute a las entidades participantes por el tratamiento
“Store and Forward” de la mensajería Swift en TARGET2-Banco de España en la liquidación en
tiempo real.
Lunes, 27 de junio de 2016 Monday, June 27, 2016
1
-
Se aprueba la tarifa aplicable al servicio voluntario de suscripción al fichero de movimientos
facturados para las entidades participantes.
-
Se modifica la redacción del apartado 5 de la Norma 6ª.- “Gestión de eventos corporativos” de las
tarifas aplicables a las entidades emisoras.
En su virtud, el Consejo de Administración de IBERCLEAR ha aprobado lo siguiente:
Norma 1ª.- Modificación de las tarifas aplicables a las entidades participantes previstas en el Anexo
A de la Circular nº 11/2016 de IBERCLEAR.
1. Se modifica el apartado 17 de la Norma 5ª.- “Liquidación y servicios relacionados” de las tarifas
aplicables a las entidades participantes, que queda redactado de la siguiente forma:
“17. En todas las instrucciones contra pago liquidadas, se repercutirán 0,20€, para trasladar a las
entidades el coste de la liquidación en TARGET2 - Banco de España.”
2. Se modifica el apartado 18 de la Norma 5ª.- “Liquidación y servicios relacionados” de las tarifas
aplicables a las entidades participantes, que queda redactado de la siguiente forma:
“18. Cuando se solicite la liquidación en tiempo real se cobrará una tarifa de 0,05€ por instrucción a cada
entidad participante. Asimismo, la liquidación en tiempo real tendrá un coste adicional para ambas
entidades intervinientes de 0,03€ por el tratamiento obligatorio “Store and Forward” de la mensajería
SWIFT en TARGET2 - Banco de España. En el supuesto de que durante el proceso de liquidación en
tiempo real una instrucción no pueda liquidarse por falta de efectivo, la entidad causante del fallido
deberá hacer frente también a la repercusión de los costes del servicio “Store and Forward”, y de la
liquidación de TARGET-2 de su contrapartida.”.
3. Se incluye el siguiente apartado a la Norma 8ª.- “Otros servicios” de las tarifas aplicables a las entidades
participantes:
“7. Por la suscripción mensual al servicio de “fichero de movimientos facturados” se repercutirá a la entidad
participante correspondiente, a nivel de código BIC, una tarifa mensual de 250€.
Norma 2ª.- Modificación de las tarifas aplicables a las entidades emisoras previstas en el Anexo B
de la Circular nº 11/2016 de IBERCLEAR.
Se modifica el apartado 5 de la Norma 6ª.- “Gestión de eventos corporativos” de las tarifas aplicables a las
entidades emisoras, que queda redactado de la siguiente forma:
“5. La gestión de OPAs, OPVs, OPSs, cualquier tipo de colocación de acciones (periodo de asignación
discrecional, acelerada, etc.), reinversiones de dividendos u operaciones equivalentes, será cobrada a
razón de 5.000 €.”
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
Queda derogada la disposición final 4 de la Circular nº 16/2016, de 21 de abril sobre “Sistema de Registro y
Liquidación de Valores ARCO. Modificación de Tarifas” mediante la que se preveía reducir, durante los tres
primeros meses a partir de la fecha de comienzo del Sistema ARCO, la tarifa establecida en el apartado 18
de la Norma 5ª del Anexo A de la Circular nº 11/2016.
DISPOSICIONES FINALES
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
2
1. La presente Circular entrará en vigor a partir del 1 de julio de 2016.
2.
A efectos meramente informativos, se adjuntan como anexos a la presente Circular la versión actualizada
de los siguientes documentos:


ANEXO A. SISTEMA ARCO. TARIFAS ENTIDADES PARTICIPANTES.
Anexo B. SISTEMA ARCO. Tarifas entidades emisoras
SISTEMA ARCO
TARIFAS ENTIDADES PARTICIPANTES
Norma 1ª.- Aspectos generales.
1. Las tarifas aquí recogidas no incluyen el impuesto sobre el valor añadido que en su caso resulte de
aplicación.
2.
Todas las tarifas serán objeto de facturación mensual salvo que expresamente se determine lo contrario.
3.
Las tarifas en puntos básicos están expresadas en base anual de 365 días.
Norma 2ª.- Cuota de participación y mantenimiento de cuentas.
1. Se cobrará una tarifa de 750€ mensuales por la adquisición y el mantenimiento de la condición de entidad
participante. Dicha tarifa resultará aplicable por cada código BIC de entidad participante.
2. Por el mantenimiento de las cuentas asociadas a cada código de entidad participante se cobrará una tarifa
de 100€ mensuales por cuenta. El coste de la primera cuenta propia y cuenta de terceros de cada entidad, y de la
primera cuenta de cada DCV participante en IBERCLEAR, está incluido en la cuota de participación.
Norma 3ª.- Mantenimiento del registro de renta variable doméstica.
1. Se considerarán como domésticos aquellos valores para los que IBERCLEAR sea el Depositario Central de
Valores (en adelante, DCV) emisor.
2. La tarifa por mantenimiento del registro de renta variable se establece en porcentaje sobre el valor efectivo
de los valores registrados en las cuentas de la entidad participante.
3. Para la valoración de los saldos se utilizará el precio de cierre del mercado de cada día. En caso de no
haberse podido determinar dicho precio de cierre, se tomará el precio de cierre del anterior día de contratación
disponible o, en último caso, el valor nominal del valor afectado.
4. Cuando para la tarifa de mantenimiento del registro se establezcan tramos, estos se aplicarán de forma
acumulativa, es decir: al saldo comprendido en el primer tramo, se le aplicará la tarifa correspondiente a dicho
tramo, al saldo comprendido en el segundo tramo, se le aplicará la tarifa del segundo tramo y así sucesivamente.
5. A efectos de la aplicación de los tramos tarifarios para el cálculo de la tarifa de registro, se sumarán todos
los saldos de todas las cuentas por código BIC de entidad participante. Para ello, se calcula el saldo medio
mensual del conjunto de todas las cuentas de la entidad, tomando como referencia el saldo al cierre de cada día
multiplicando por el número de días naturales en los que el saldo permanezca inalterado, y dividiendo por el
número de días totales del mes corriente. El cálculo se hará por tipo de activo según se define en las tarifas, y
con el resultado de la aplicación de los tramos a dicho saldo medio mensual de la entidad participante, se calcula
la tarifa media en puntos básicos. Esta tarifa media se aplicará después a los saldos de cada una de las cuentas
de la entidad participante. La facturación total de la entidad será el sumatorio del resultado de aplicar la tarifa
media a cada uno de los saldos medios en cada cuenta.
6. En aquellas emisiones denominadas en divisas distintas del euro, se empleará a efectos de facturación el
tipo de cambio del último día hábil de cada mes que publique el Banco Central Europeo en su página web.
7.
Las tarifas aplicables a la renta variable doméstica son las siguientes:
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
3
a) Con carácter general se aplicará la siguiente escala acumulativa:
Tramos
Tarifa
(puntos
básicos)
0,150
Desde (€)
Hasta (€)
-
1.000.000.000,00
1.000.000.000,01
5.000.000.000,00
0,138
5.000.000.000,01
20.000.000.000,00
0,129
20.000.000.000,01
50.000.000.000,00
0,119
50.000.000.000,01
100.000.000.000,00
0,092
100.000.000.000,01
0,080
b) En el supuesto de participaciones de fondos de inversión cotizados, warrants, acciones de las Sociedades
de Inversión de Capital Variable (SICAV) del Mercado Bursátil, así como las SICAVs y las acciones y
participaciones emitidas por instituciones de inversión colectiva (IIC) de inversión libre IIC de IIC de inversión
libre incorporadas al Mercado Alternativo Bursátil, se cobrará una tarifa de 0,05 puntos básicos anuales.
Norma 4ª.- Mantenimiento del registro de Renta Variable extranjera.
1. Se considerarán como extranjeros a efectos de facturación, aquellos valores para los que IBERCLEAR no
sea el DCV emisor. La tarifa dependerá del DCV emisor de los valores cuando éstos se hayan incluido a través
de la cuenta abierta por IBERCLEAR en otro DCV (enlace directo).
2. Para la aplicación de las tarifas, serán válidas las mismas indicaciones de cálculo que para los valores
domésticos establecidos en la Norma anterior.
3. En el supuesto de enlace directo con los siguientes DCVs: Monte Titoli, Euroclear France, Euroclear
Nederland, Caja de Valores, BM&F BOVESPA S.A., se cobrará una tarifa de 0,28 puntos básicos.
4. En el supuesto de enlace directo con el DCV Clearstream Banking Frankfurt se cobrarán las siguientes
tarifas:
a)
Con carácter general se aplicará la siguiente escala:
Tramos
Desde
Hasta
-
500.000.000,00
500.000.000,01
b)
5.
Tarifa
(puntos
básicos)
0,75
0,50
Cuando los valores sean warrants se cobrará una tarifa de 3 puntos básicos
En el supuesto de enlace directo con el DCV OeKB se cobrará una tarifa de 0,75 puntos básicos.
Si procede, IBERCLEAR repercutirá el coste soportado por el registro de los valores en las denominadas
“individual securities account”.
6. A los valores extranjeros incluidos a través de una entidad de enlace, se aplicará una tarifa de 0,05 puntos
básicos.
Norma 5ª.- Liquidación y servicios relacionados.
1. La tarifa de liquidación se define en función del tipo de operación y se cobrará a cada una de las entidades
participantes que intervengan en la misma.
2. Por cada instrucción de liquidación de traspaso efectivamente liquidada y en función de su clasificación, se
aplicarán las siguientes tarifas:
Tipo de operación
Traspaso libre de pago
Traspaso contra pago
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
Tarifa
0,40€
0,70€
4
3. Las instrucciones de liquidación que provengan de una ECC o una plataforma de negociación con las que
IBERCLEAR haya establecido un convenio, así como las que provengan de operaciones realizadas entre
entidades que no estén comprendidas en las definidas en los apartados 2, 4 y 5 de esta misma Norma, estarán
sometidas a la siguiente tarifa:
4.
Tipo de operación
Liquidación libre de pago
Liquidación contra pago
Liquidación pago sin entrega
Tarifa
0,40€
0,50€
0,40€
5. Por cada instrucción de liquidación de operaciones de compraventa de valores admitidos a negociación en
las Bolsas de Valores y realizadas al margen de los mercados bursátiles, tanto libres de pago como contra pago
se cobrará una tarifa de 3 puntos básicos sobre el efectivo a liquidar o su equivalente determinado en función
del precio de mercado y la cantidad de valores con un mínimo de 10€ y un máximo de 150€.
6. En las instrucciones de inclusión y exclusión con los DCVs de Italia (Monte Titoli), Francia (Euroclear
France), Holanda (Euroclear Nederland), Argentina (Caja de Valores) y Brasil (BMF& Bovespa), se aplicará
una tarifa de 6,00€ en los casos de entrega de valores y de 3,00€ en las recepciones de éstos más un
importe variable que dependerá del número de valores y que se definirá conforme a la siguiente tabla:
7.
Cantidad de valores
Hasta 1.000
Desde 1.001 hasta 10.000
Desde 10.001 hasta 100.000
Desde 100.001 hasta 500.000
Desde 500.001 en adelante
Tarifa
30€ por instrucción
0,02€ por valor
0,01€ por valor
0,005€ por valor
2.500€ por instrucción
En valores admitidos a negociación en el Mercado Latibex, quedarán exentas de la aplicación de esta tarifa
aquellas instrucciones que proceden de operaciones que las entidades participantes realicen en el
desempeño de su actuación como especialistas de dicho mercado.
8. En las instrucciones de inclusión y exclusión de valores extranjeros con el DCV de Alemania
(Clearstream Banking Frankfurt), se facturará una tarifa de 2€ cuando la instrucción liquide en ciclos, y de
2,5€ cuando la instrucción liquide en tiempo real. En caso de fallo en la liquidación por falta de efectivo en la
cuenta de la entidad participante, se cobrarán otros 0,30€.
9. En las instrucciones de inclusión y exclusión de valores extranjeros con el DCV de Austria (OeKB), se
facturará una tarifa de 5€ en instrucciones libres de pago, y de 7€ en instrucciones contra pago. En caso de
fallo en la liquidación por falta de efectivo en la cuenta de la entidad participante, se cobrarán otros 0,30€.
10. En instrucciones de liquidación con Clearstream Banking Frankfurt y OeKB que afecten a subcuentas
abiertas por las entidades en sus sistemas, se añadirán las siguientes tarifas:
Instrucción
Entre subcuentas abiertas por
una misma entidad participante
Entre subcuentas abiertas por
distintas entidades participantes
Tarifa
1,30€ por instrucción.
Se añadirá 0,60€ a cada entidad
más el coste de liquidación
doméstica.
11. Del importe recibido en concepto de inclusiones y exclusiones de valores extranjeros con otros DCVs,
IBERCLEAR podrá abonar el 60% a la entidad que haya sido designada por IBERCLEAR para la realización
de la gestión de las operaciones financieras o las prestaciones de servicios fiscales y administrativos
vinculados a la gestión del enlace.
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
5
12. En inclusiones y exclusiones de valores extranjeros a través de una entidad enlace, se cobrará, a la
entidad a favor de la cual se realiza la operación, un fijo de 1,20€ por instrucción más un variable que
depende del número de valores de la instrucción, de acuerdo con la siguiente tabla:
Cantidad de valores
Hasta 1.000
Desde 1.001 hasta 10.000
Desde 10.001 hasta 100.000
Desde 100.001 hasta 500.000
Desde 500.001 en adelante
Tarifa
30,00€ por instrucción
0,02€ por valor
0,01€ por valor
0,005€ por valor
2.500€ por instrucción
13. Del importe recibido en concepto de inclusiones y exclusiones de valores a través de entidad enlace,
IBERCLEAR abonará el 80% a la entidad que actúe como enlace por las funciones que desarrolla.
14. Quedarán exentas de la aplicación de la tarifa por inclusiones y exclusiones, tanto en enlaces directos
como en los establecidos mediante una entidad enlace, los primeros traspasos de valores que se realicen con
ocasión de una oferta pública o con objeto de alcanzar la difusión del valor o el mínimo exigible para su
admisión a cotización, así como las derivadas de ampliaciones, canjes, fusiones u otras operaciones
corporativas sobre dichos valores extranjeros.
15. El importe de la tarifa de inclusiones y exclusiones de valores del Mercado de Valores Latinoamericano
(LATIBEX) incluidos a través de una entidad enlace, se determinará en función de las unidades de
contratación que se hayan establecido para la negociación de cada clase de valor en el mercado, quedando
exentas de la aplicación de la citada tarifa aquellas operaciones sobre valores admitidos a negociación en el
mercado que las entidades participantes realicen en el desempeño de su actuación como especialistas de
dicho mercado.
16. Por el movimiento entre saldos dentro de una misma cuenta se cobrará una tarifa de 0,30€ por
movimiento.
17. Por el case de las declaraciones de dos entidades intervinientes en aquellas instrucciones que no se
comuniquen ya casadas, se cobrará una tarifa de 0,10€ a cada entidad participante.
18. Por el proceso de reciclaje de las instrucciones pendientes de liquidar se cobrará una tarifa de 0,30€ por
cada día que la instrucción esté en proceso de reciclaje a cada entidad participante.
19. En todas las instrucciones contra pago liquidadas, se repercutirán 0,20€, para trasladar a las entidades
el coste de la liquidación en TARGET2 - Banco de España.
20. Cuando se solicite la liquidación en tiempo real se cobrará una tarifa de 0,05€ por instrucción a cada
entidad participante. Asimismo, la liquidación en tiempo real tendrá un coste adicional para ambas entidades
intervinientes de 0,03€ por el tratamiento obligatorio “Store and Forward” de la mensajería SWIFT en TARGET2 Banco de España. En el supuesto de que durante el proceso de liquidación en tiempo real una instrucción no
pueda liquidarse por falta de efectivo, la entidad causante del fallido deberá hacer frente también a la
repercusión de los costes del servicio “Store and Forward”, y de la liquidación de TARGET-2 de su
contrapartida.
21. Por la cancelación automática por parte de IBERCLEAR de una instrucción se cobrará una tarifa de 3€ a
cada entidad interviniente.
22. Las operaciones auxiliares liquidadas que no se hayan vinculado a ninguna operación de la ECC ni a
otras operaciones auxiliares con otros intermediarios financieros, estarán sometidas a una tarifa adicional por
la supervisión que IBERCLEAR debe realizar sobre estas incidencias. La tarifa será variable en función del
número diario de incidencias, estando siempre eximidas las primeras 5 operaciones no vinculadas. A partir de
la sexta operación auxiliar no vinculada, se aplicará un coste adicional cuyo importe dependerá del número de
incidencias diarias. Esta tarifa se aplica por cada cuenta individual de intermediario financiero y fecha teórica
de liquidación. La tarifa se aplicará por tramos según la siguiente escala 1:
Conforme a la Disposición Final 2ª de la Circular nº16/2016, de 21 de abril sobre, “Sistema de Registro y liquidación de valores
ARCO. Modificación de tarifas”, las entidades participantes estarán exentas hasta tres meses después de la fecha de comienzo del
Sistema ARCO de la tarifa por operaciones auxiliares no vinculadas prevista en este apartado.
1
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
6
Nº de operaciones auxiliares no
vinculadas
<5
6-15
16-30
>30
Tarifa
N/A
0,5€
1€
2€
Norma 6ª.- Operaciones financieras.
1. Por la gestión de operaciones financieras sobre valores domésticos que generen movimientos de valores
y/o de efectivo, se cobrará una tarifa de 3€ por la gestión de la operación financiera en cada cuenta en la que
exista posición en la fecha de devengo.
2. Por la gestión de las operaciones financieras sobre valores extranjeros provenientes de un enlace directo
con otro DCV, IBERCLEAR repercutirá una tarifa a sus entidades participantes de 7,00€ cuando dicha
operación afecte por igual a todos los titulares del valor (abonos de dividendos, intereses, amortizaciones
finales, etc.). Si para la resolución de la operación financiera fuese necesaria la recepción de instrucciones
por parte de las entidades participantes en IBERCLEAR (suscripciones, amortizaciones voluntarias, etc.), se
repercutirá una tarifa de 10,00€. En ambos casos, la tarifa se aplicará por cada cuenta que tenga posición en
la fecha de devengo.
3. Por los servicios de gestión de cobro de dividendos de valores italianos de renta variable incluidos a través
de la cuenta que IBERCLEAR mantiene en el Depositario Central de Valores italiano, IBERCLEAR aplicará una
tarifa a sus entidades participantes de 13,00€ por cada dividendo cobrado por beneficiario final. Y en el caso de
que se solicitara por parte de la entidad participante un certificado de las retenciones practicadas en Italia,
IBERCLEAR repercutirá una tarifa de 20€ por beneficiario final.
4. Por la solicitud de la devolución de la retención de impuestos por parte de las entidades participantes de
valores custodiados por Euroclear France o Monte Titoli se repercutirá una tarifa de 200€ por beneficiario final.
5. Por la comunicación de las declaraciones del impuesto francés sobre transacciones financieras a Euroclear
France se repercutirá una tarifa de 1€ por declaración más el importe que Euroclear France cobre a IBERCLEAR.
6. Por las gestiones efectuadas con motivo de reclamación de impuestos sobre valores custodiados por
Clearstream Frankfurt se cobrará una tarifa de 50€ por beneficiario final. En el supuesto de que la reclamación se
efectué una vez transcurrido el plazo estipulado por IBERCLEAR, se cobrará una tarifa de 500€ por beneficiario
final.
7. Por cualquier servicio distinto al envío de la información básica relativo a juntas de accionistas o bonistas de
valores extranjeros, se cobrará una tarifa de 50€ por tarjeta o solicitud de información recibida, a excepción de los
certificados de legitimación por los que se cobrará una tarifa de 60€.
Norma 7ª.- Información y comunicaciones.
1. El acceso al terminal BME-PC tendrá un coste fijo mensual que dependerá del número de usuarios que
accedan a dicho terminal por cada entidad participante, incluidas las entidades participantes en el Sistema
CADE que hayan suscrito el terminal con objeto de gestionar eventos corporativos:
Número de usuarios
1-5
6-10
+10
Tarifa
mensual
350€
500€
600€
En el caso de entidades que actúen como interlocutoras de una o más entidades participantes, se cargará a
cada entidad interlocutora los usuarios que resulten de multiplicar el número de usuarios contratados por el
número de entidades representadas.
2. Por el tratamiento de cualquier transmisión de mensajería de liquidación (MT540, MT541, MT542, MT543,
MT530, y MT524) o de custodia (MT564 y MT565), o cualquier otra que fuera enviada por las entidades
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
7
participantes a IBERCLEAR se cobrará una tarifa de 0,10€ por instrucción. La tarifa se aplicará a la entidad
beneficiaria de dicha instrucción.
3. El envío de mensajería de custodia (MT564, MT566, MT567, MT568 y MT598) a la entidad tendrá un coste
de 0,15€ por mensaje.
4. Por el envío de los informes de posiciones, instrucciones liquidadas, instrucciones pendientes y saldo
intraposición a las entidades participantes, se cobrará una cantidad fija de 0,15€ por informe más una cantidad
variable de 0,007€ por cada elemento incluido en el informe (posición, instrucción o saldo).
5. Por la consulta de informes a través del terminal BME-PC se cobrará una tarifa de 0,20€ por informe. Si
además de la consulta por pantalla se realiza la descarga del informe, se aplicará la misma tarifa que se aplica a
los informes de posiciones e instrucciones enviados por IBERCLEAR descrita en el punto anterior.
6. Para la solicitud de información sobre comunicación de titularidades (HTITU03) u operaciones auxiliares
(HVINCOPE), serán gratuitas las dos primeras solicitudes cada día, cobrándose una tarifa de 50€ por cada
solicitud adicional2.
7. Por la utilización de los servicios de mensajería SWIFT FIN en las operaciones con otros depositarios
centrales de valores, se repercutirá una tarifa de 0,30€ por mensaje a la entidad o depositario central de valores
que actúe como inversor en la operación, tanto por el envío de los mensajes de liquidación al Depositario Central
de Valores a través de la red de SWIFT, como en su caso, el coste que el Depositario Central de Valores pueda
trasladar a IBERCLEAR por los mensajes que envía en respuesta a los mensajes de liquidación previamente
enviados.
8. Por la suscripción mensual al servicio de “declaraciones similares” se repercutirá a la entidad participante
correspondiente una tarifa mensual de 180€, y por la solicitud puntual de dichas declaraciones para una fecha
concreta, un importe diario de 50€.
1
Conforme a la Disposición Final 5ª de la Circular nº16/2016, de 21 de abril sobre, “Sistema de Registro y liquidación de valores
ARCO. Modificación de tarifas”, se autoriza a IBERCLEAR a modificar por Instrucción, previa comunicación a la CNMV, la tarifa por
solicitud de información sobre comunicación de titularidades u operaciones auxiliares prevista en este apartado. Si las circunstancias lo
hacen aconsejable se revisará el número de solicitudes diarias sobre comunicación de titularidades que tendrán la consideración de
gratuitas
Norma 8ª.- Otros servicios.
1.
Por la solicitud de introducción manual de instrucciones, se repercutirá una tarifa de 30€ por instrucción.
2. Por el mantenimiento del registro de valores aportados como garantía prendaria se aplicará una tarifa de
0,01 puntos básicos sobre el saldo medio mensual valorado diariamente a precios de cierre de mercado para los
valores de renta variable y en valor nominal para los valores de renta fija.
3. Por la realización de arqueos periódicos o complementarios, se aplicará una tarifa de 300€. Asimismo, en el
caso de que, como resultado de un descuadre en el fichero de arqueo haya que realizar un arqueo adicional, se
facturará la tarifa del nuevo arqueo más una tarifa de 200€ por el tratamiento del fichero adicional.
4. Por la emisión de certificados de inscripción de garantía pignoraticia, y de cualquier certificado de otro tipo
que deba emitir IBERCLEAR, se cobrará una tarifa de 60€ por certificado.
5. Por el acceso al entorno de pruebas fuera de los periodos oficiales establecidos y de las pruebas
obligatorias de admisión de una nueva entidad participante, se aplicará una tarifa de 500€ mensuales por mes
natural.
6. La retribución de otras prestaciones no previstas será fijada por IBERCLEAR atendiendo a la cobertura por
el usuario del coste del servicio prestado y de los gastos en los que se pudiera incurrir como consecuencia de
gestiones con terceros.
7. Por la suscripción mensual al servicio de “fichero de movimientos facturados” se repercutirá a la entidad
participante correspondiente, a nivel de código BIC, una tarifa mensual de 250€.
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
8
SISTEMA ARCO
TARIFAS ENTIDADES EMISORAS
Norma 1ª.- Aspectos generales.
1. Las tarifas aquí recogidas no incluyen el impuesto sobre el valor añadido que en su caso resulte de
aplicación.
2. Todas las tarifas serán objeto de facturación mensual salvo que expresamente se determine lo contrario.
3. Las entidades emisoras podrán asociar una cuenta de liquidación de efectivos correspondiente a una entidad
participante con objeto de que el cobro de las tarifas se realice en dicha cuenta de liquidación.
4. En aquellos casos en que las entidades emisoras no tengan asociada una cuenta de liquidación de efectivos,
IBERCLEAR se reserva el derecho de solicitar una provisión de fondos previa a la prestación de determinados
servicios.
Norma 2ª.- Cuota anual.
1. A cada entidad emisora que haya designado a IBERCLEAR como entidad encargada del Registro Contable
se le cobrará una tarifa anual de 500€.
2. La tarifa recogida en la presente Norma se incluirá en la facturación mensual correspondiente al mes de
enero. En caso de que el alta se produzca a lo largo del año, se realizará el cargo por la parte proporcional.
Norma 3ª.- Inclusiones y Exclusiones del Registro.
1. Con carácter general, las inclusiones de los valores de renta variable que se realicen en el Registro por
cualquier motivo serán objeto de una tarifa de 0,40 puntos básicos sobre el valor efectivo de la inclusión, con un
mínimo de 500€ y un máximo de 50.000€ por toda la emisión.
A efectos de determinar la base de cálculo para la aplicación de la presente tarifa, se considerará como valor
efectivo total de la emisión aquél que sea el más representativo del valor que es objeto de inscripción.
A título enunciativo y no limitativo, se considerará como valor efectivo total de la emisión lo siguiente: el
calculado al precio unitario al que se realice la Oferta Pública de Venta cuando la inscripción se produzca con
motivo de la próxima admisión a negociación en un mercado secundario oficial o sistema multilateral de
negociación del valor que se inscribe; el calculado al precio unitario de desembolso al que se realice la Oferta
Pública de Suscripción del valor que se inscribe; el calculado al importe unitario del contravalor, incluidas primas
de emisión, en caso de ampliación de capital de un valor ya inscrito; el valor nominal del capital estatutario
máximo en el caso de primera inscripción de sociedades de inversión de capital variable; etc.
En ausencia de un precio de referencia preciso que sirva de base para realizar el cálculo del valor efectivo total
de la emisión que es objeto de inscripción, se calculará utilizando como base el cambio medio ponderado que
alcance en su primer día de negociación en un mercado secundario oficial o sistema multilateral de
negociación.
En aquellos casos en que se produzca diferencia entre el momento de la inscripción y el momento de la
determinación del precio que ha de servir de base para el cálculo del valor efectivo, IBERCLEAR podrá dividir la
facturación de la tarifa en dos partes, una primera en el momento de la inscripción aplicando la tarifa sobre el
valor nominal inscrito, y una segunda tan pronto como se determine el precio de referencia, complementando el
importe facturado a cuenta en la primera hasta el que resulte finalmente de aplicar la tarifa sobre el valor
efectivo que corresponda.
Las Sociedades de Inversión de Capital Variable y las instituciones de inversión colectiva (IIC) de inversión libre
e IIC de IIC de inversión libre incorporadas al Mercado Alternativo Bursátil quedarán exentas de la aplicación de
la presente tarifa.
2. Las inclusiones o exclusiones totales o parciales en el registro contable de emisiones de warrants, de
certificados u otros valores análogos, las ampliaciones de emisiones de warrants y el registro de los programas
de emisión de warrants se cobrarán en función del número de actuaciones realizadas a los largo de un año
natural, de conformidad con la siguiente escala:
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
9
Nº de actuaciones (anual):
Inclusiones + ampliaciones + registro programas de emisión +
exclusiones
Tramos
EUR
0
1.801
3.301
5.301
8.301
1.800
3.300
5.300
8.300
……..
100
90
75
58
50
Cada una de las escalas será aplicada de forma acumulativa. Esto es, a las actuaciones que se encuentre
dentro del primer tramo, le será de aplicación el importe correspondiente a ese primer tramo; a cada una de las
actuaciones que excedan del extremo superior del primer tramo le será de aplicación el importe correspondiente
al segundo tramo; y así sucesivamente.
A solicitud de las entidades emisoras quedarán exentas de la aplicación de la presente tarifa, tanto las
exclusiones de turbo warrants que, llegada la fecha de su vencimiento, no hayan sido admitidos a negociación,
como, aquellas en que habiendo sido admitidos a negociación, el precio del activo subyacente alcance, en la
apertura de la sesión en que se produce la admisión a negociación, el nivel predeterminado o barrera.
3. Con carácter general, las exclusiones totales de una emisión de valores del Registro contable serán objeto de
una tarifa fija de 300€ por toda la operación.
4. Las exclusiones parciales de una emisión del registro contable serán objeto de una tarifa de 150€ por cada
código de valor en el que se produzca la exclusión parcial.
5. A la exclusión de una emisión del Registro contable para su traslado a otro registro de anotación en cuenta o
para su reversión a títulos, se aplicará una tarifa fija de 920€, que incluirá la comunicación por parte de
IBERCLEAR de la relación de numeraciones pendientes de incluir en el Registro.
6. Las tarifas mencionadas en la presente Norma se cobrarán directamente a la entidad emisora o a la entidad
agente de la operación.
Norma 4ª.- Servicio de comunicación diaria de titularidades.
1. Por el servicio de comunicación diaria a las sociedades emisoras de valores nominativos, y aquellas otras
que así lo soliciten, de los datos de titularidad relativos a las operaciones que se realicen sobre sus acciones o
participaciones se repercutirá una tarifa anual de 15.000€.
Las entidades emisoras cuyos títulos habrían de ser nominativos en virtud de disposición legal que a su vez se
encuentren admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil quedarán exentas de la aplicación de la
presente tarifa.
2. La tarifa recogida en la presente Norma se incluirá en la facturación mensual correspondiente al mes de
enero. A las entidades emisoras que se incorporen a este servicio a lo largo del año les será repercutida la parte
proporcional de esta tarifa.
Norma 5ª.- Servicio de comunicación de titularidades a solicitud del emisor.
Por la comunicación, a solicitud de las entidades emisoras, de los datos necesarios para la identificación de sus
accionistas, se cobrarán las siguientes tarifas en función del número de solicitudes recibidas a lo largo de un
año natural:
Número de solicitudes
Parte fija
1ª y 2ª
6.000€
3ª y 4ª
7.000€
5ª y siguientes
8.000€
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
Parte Variable
0,90€ por CCV con un máximo de
30.000€
0,95€ por CCV con un máximo de
33.000€
1€ por CCV con un máximo de 35.000€
10
Del total ingresado por esta tarifa, la mitad será distribuida a las entidades que hubieran participado en el
suministro de los datos, dividiéndose la mitad del importe fijo a partes iguales entre las entidades colaboradoras
y la mitad del ingreso variable en proporción a los CCVs transmitidos. Las entidades colaboradoras deberán
facturar a IBERCLEAR, siguiendo el procedimiento previsto, y remitir todas las facturas antes del 31 de
diciembre del año siguiente a la fecha del servicio. Transcurrido este plazo límite de reclamación no se
abonarán los importes pendientes.
Norma 6ª.- Gestión de eventos corporativos.
1. La inscripción en el registro contable a cargo de IBERCLEAR de desdoblamientos del número de acciones
de una emisión será objeto de una tarifa de 6.000€.
2. La realización de equiparaciones de distintos códigos de valor de un mismo emisor será cobrada a razón de
3.000€ por cada código de valor que desaparezca como consecuencia de la equiparación.
3. El proceso de desvío de los costes de liquidación que se realice a solicitud del emisor en casos de Ofertas
Públicas de Adquisición de valores (OPAs), Ofertas Públicas de Venta de valores (OPVs) u operaciones
especiales será objeto de una tarifa de 1.000€.
4. La gestión de las ampliaciones de capital con negociación de derechos de suscripción será cobrada a razón
de 5.000€. En caso de que la ampliación no conlleve negociación de derechos, la tarifa será de 1.000€.
5. La gestión de OPAs, OPVs, OPSs, cualquier tipo de colocación de acciones (periodo de asignación
discrecional, acelerada, etc.), reinversiones de dividendos u operaciones equivalentes, será cobrada a razón de
5.000 €.
6. En el caso de los valores admitidos a negociación en el Mercado de Valores Latinoamericanos, la aplicación
de las tarifas establecidas en los puntos 1, 2 ,3 ,4 y 5 de la presente Norma se realizará en la proporción que
representen, para cada emisión, el número de los valores registrados en IBERCLEAR respecto del número total
de valores en circulación en cada emisión, con un porcentaje mínimo del 20 por 100.
7. Por la gestión de eventos corporativos con intervención de entidad agente, se repercutirán las siguientes
tarifas por operación3:
Concepto
Modificación, cancelación o comunicación de evento
corporativo desde “ExDate - 2”
Retrocesión de evento corporativo (Reversal)
Tarifa
300€
600€
La tarifa por “modificación de evento corporativo desde ExDate-2” no resulta aplicable a las emisiones de
warrants.
8. Por la gestión de un evento corporativo gestionado mediante movimiento de valores entre distintas cuentas
en el Registro Central se cobrará una tarifa de 0,40 puntos básicos sobre el valor efectivo del movimiento, con
un mínimo de 500€ y un máximo de 50.000€ por operación corporativa.
Norma 7ª.- Retribución de prestaciones no habituales.
La retribución de otras prestaciones no previstas será fijada por IBERCLEAR atendiendo a la cobertura por el
usuario del coste del servicio prestado y de los gastos en los que se pudiera incurrir como consecuencia de
gestiones con terceros.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
Conforme a la Disposición Final 3ª de la Circular nº16/2016, de 21 de abril sobre, “Sistema de Registro y liquidación de valores
ARCO. Modificación de tarifas”, las entidades emisoras estarán exentas hasta tres meses después de la fecha de comienzo del
Sistema ARCO de la tarifa por modificación, cancelación o comunicación de evento corporativo desde
“Ex-date – 2” prevista en
este apartado.
3
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
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AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A (SPS)
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, SERVICE POINT SOLUTIONS S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“I. Se hace público el Informe elaborado por el Consejo de Administración de SPS relativo al punto
10 del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de SPS convocada para
celebrarse el próximo día 29 de Junio de 2016 en primera convocatoria y el día 30 de Junio de 2016, en
segunda convocatoria (“INFORMACIÓN SOBRE EL ESTATUS DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES
EN ACCIONES DE SPS 2012; DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA
MODIFICAR DETERMINADOS EXTREMOS DEL ACUERDO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES
CONVERTIBLES: EXTENSIÓN DEL PLAZO DE CONVERSIÓN Y FIJACIÓN DEL PRECIO DE
CONVERSIÓN”).
II. Se hace público asimismo el Informe elaborado por el Consejo de Administración sobre los
puntos 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 9 del Orden del Día.
INFORME ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA EN RELACIÓN
CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA
GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 29 Y 30 DE JUNIO DE 2016, EN
PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
BARCELONA, A 25 DE MAYO DE 2016
P.S. Se hace constar para evitar molestias a los Sres. Accionistas, la alta probabilidad que la Junta
se celebre en segunda convocatoria el día 30 de Junio de 2016 a las 12:00 horas.
I. PRESENTACIÓN.
El presente informe ha sido elaborado y suscrito por el Consejo de Administración de la compañía SERVICE
POINT SOLUTIONS, S.A., (“SPS” o la “Sociedad”), cumpliendo con lo dispuesto en la vigente Ley de
Sociedades de Capital (LSC), con el fin de explicar a los Sres. Accionistas, los motivos, intereses y
características principales de la propuesta de acuerdo incluida en el punto 10 del Orden del Día de la Junta
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración el próximo
día 29 de Junio de 2016, a las 12:00 h en primera convocatoria, o, en su caso, el día 30 de Junio de 2016, a
la misma hora, en segunda convocatoria.
II. INFORMACIÓN SOBRE EL ESTATUS DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES DE
SPS 2012; DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA MODIFICAR
DETERMINADOS EXTREMOS DEL ACUERDO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES
CONVERTIBLES: EXTENSIÓN DEL PLAZO DE CONVERSIÓN Y FIJACIÓN DEL PRECIO DE
CONVERSIÓN.
En virtud de la escritura de emisión de obligaciones convertibles en acciones de Service Point Solutions,
S.A. de fecha 31 de octubre de 2012 otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Javier García Ruiz con el
número 3.448 de su protocolo (la “Escritura de Emisión”), se emitieron, por importe de 37.500.000 euros,
25.000.000 Obligaciones Convertibles Iniciales, y 12.500.000 Obligaciones Convertibles Condicionadas, de
las
cuales, en fecha 23 de mayo de 2014 se procedió a la conversión en acciones de la compañía de
15.000.000 de obligaciones convertibles (10.000.000 obligaciones iniciales y 5.000.000 obligaciones
condicionadas), cuya titularidad ostentaba Paragon Financial Investments Ltd.(en adelante “Paragon”), por
lo que el número de obligaciones convertibles actualmente en circulación es de 15.000.000 títulos.
En fecha 25 de mayo de 2016, en el marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio
patrimonial de la compañía, ésta y Paragon han alcanzado un acuerdo global en los siguientes términos:
- A solicitud de Paragon, llevar a cabo la conversión de 800.000 obligaciones convertibles, siguiendo los
trámites previstos en el acuerdo de Emisión, a un precio de conversión de 0,0032166 euros por acción, que
ha sido consensuado dentro del acuerdo global que a continuación se expone. Dicho precio es el último
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
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valor de referencia de la compañía resultante del informe realizado por Mazars de fecha 15 de mayo de
2015 en calidad de experto independiente para determinar el valor real de la compañía a raíz de la
necesidad de determinar el valor real de la deuda de SPS por aplicación de la Norma de Registro y
Valoración (NRV) 9ª “Instrumentos Financieros” del Plan General de Contabilidad, como consecuencia de la
quita operada por el Convenio de acreedores que puso fin al Concurso, para el cierre de las cuentas
anuales a 31 de diciembre de 2015. En consecuencia dicho valor puede ser tomado a fecha actual como el
valor razonable de conversión de conformidad con el acuerdo de emisión, que establece que el Precio de
conversón será “el mayor de (i) el valor nominal de las acciones de la Compañía en el quinto (5) día hábil
anterior a la Fecha de Conversión; y (ii) la media aritmética de los precios de adquisición de las acciones de
la Compañía en el Sistema de Interconexión Bursátil Español durante los treinta (30) días hábiles
inmediatamente anteriores al quinto (5) día hábil anterior a la Fecha de Conversión (o, en el caso de que las
acciones de la Compañía dejaran de cotizar en un mercado secundario oficial, el valor de mercado que
acuerden la Compañía y los correspondientes tenedores de Obligaciones que hubieran solicitado la
conversión o, en defecto de acuerdo dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que la
Compañía recibió la solicitud de conversión, la cantidad que determine un experto independiente”.
- Modificar el acuerdo de emisión de Obligaciones convertibles SPS 2012 (esta modificación referida en
adelante como el “Acuerdo de Novación”) en los siguientes términos:
• Extender la fecha de vencimiento y de conversión de las Obligaciones convertibles a 30 de junio de 2026.
• Respecto de 13.200.000 obligaciones convertibles establecer un precio fijo de conversión que quedaría
fijado en 0,08 euros, liberando respecto de dichas obligaciones las garantías asociadas a la emisión. Este
precio de conversión permitirá que a la fecha de conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles,
el precio medio de conversión, incluidas las 800.000 obligaciones convertidas en las próximas semanas,
sea de 0,06 euros por acción.
• Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas,
extendiéndose el presente contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y
condiciones, inclusive y en particular las garantías asociadas a la emisión.
• Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el acuerdo
de emisión, en la ejecución de los acuerdos de reducción de capital y contrasplit que se proponen a la Junta
de accionistas bajo los puntos 3,4 y 5 del orden del día.
- Fijar para el contrasplit que se someterá a la Junta, un ratio de canje de 1 acción nueva por cada 25
acciones antiguas.
Tal y como expuesto, todas estas medidas se aprueban como un acuerdo global y conjunto, en unidad de
acto y a un solo efecto, con el que se dará cumplimiento a los objetivos perseguidos de restablecimiento del
equilibrio patrimonial de la compañía, y dejar fijada la participación de Paragon en la compañía a un 85%
aproximadamente una vez realizada la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles y
operaciones de restructuración que se proponen a la Junta de Accionistas de 29 y 30 Junio 2016, en
primera y segunda convocatoria respectivamente, (reducción de capital y contrasplit).
En efecto, tras la capitalización de los créditos concursales en virtud de los aumentos de capital aprobados
por la Junta de accionistas de 30 de septiembre de 2015, sin perjuicio de su final determinación en función
de las suscripciones efectuadas por otros acreedores (el periodo de suscripción se cierra el 31 de mayo de
2016), Paragon puede alcanzar una participación total, junto con la que ya tiene, de aproximadamente un
76,1% del capital social de SPS. Tras el aumento de capital derivado de las conversiones de dichos créditos
el capital social quedará representado aproximadamente por 1.053 millones de acciones (sujeto a conocer
el número final de suscripciones).
Partiendo de esta cifra, con el contrasplit a 1 x 25 que se someterá a aprobación de la Junta de accionistas
junio de 2016, el capital social quedará dividido y representado por 42 millones de acciones y con la emisión
de las acciones correspondientes a la conversión de 800.000 obligaciones más la prima de conversión (13.9
millones de acciones), el capital social quedará dividido en 56 millones de acciones, con una participación
de Paragon del 82% sobre el total capital social.
Con la conversión de los 13,2 millones de obligaciones convertibles al precio de 0.08€ acordado entre
Paragon y SPS, renunciando Paragon a la cláusula antidilución, le corresponderán 9.2 millones de
acciones. En consecuencia, su participación se incrementará en 2,6 puntos hasta un 84,6% del capital
social y habrá en circulación 65.9 millones acciones.
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
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Con el fin de ejecutar y llevar a efecto el Acuerdo de Novación, en los términos acordados, se propone a la
Junta que delegue en el Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo cuantos trámites,
actuaciones, alcanzar acuerdos complementarios o explicativos, ratificaciones, suscribir documentos
públicos o privados, solicitar informes a terceros, y en general cualquier actuación fueran precisos ante
cualesquiera entidades, para hacer posible la implementación, ejecución y plena eficacia del Acuerdo de
Novación de la emisión de obligaciones alcanzado entre Paragon y la compañía y ratificado por la presente
Junta de accionistas, hasta su total inscripción en lo menester en el Registro Mercantil.
Se hace constar que las facultades delegadas por la Junta en el Consejo de Administración en la Escritura
de Emisión siguen totalmente vigentes.
PROPUESTA DE ACUERDO
En virtud de la escritura de emisión de obligaciones convertibles en acciones de Service Point Solutions,
S.A. de fecha 31 de octubre de 2012 otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Javier García Ruiz con el
número 3.448 de su protocolo (la “Escritura de Emisión”), se emitieron, por importe de 37.500.000 euros,
25.000.000 Obligaciones Convertibles Iniciales, y 12.500.000 Obligaciones Convertibles Condicionadas; en
fecha 23 de mayo de 2014 se procedió a la conversión en acciones de la compañía de 15.000.000 de
obligaciones convertibles (10.000.000 obligaciones iniciales y 5.000.000 obligaciones condicionadas), cuya
titularidad ostentaba Paragon Financial Investments Ltd., por lo que el número de obligaciones convertibles
actualmente en circulación es de 15.000.000 títulos.
Se propone a la Junta que delegue en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de
emisión de Obligaciones convertibles SPS 2012 (esta modificación referida en adelante como el “Acuerdo
de Novación”) en los siguientes términos:
• Extender la fecha de vencimiento y de conversión de las Obligaciones convertibles a 30 de junio de 2026.
• Respecto de 13.200.000 obligaciones convertibles establecer un precio fijo de conversión que quedaría
fijado en 0,08 euros, liberando respecto de dichas obligaciones las garantías asociadas a la emisión. Este
precio de conversión permitirá que a la fecha de conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles,
el precio medio de conversión, incluidas las 800.000 obligaciones convertidas en las próximas semanas,
sea de 0,06 euros por acción.
• Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas,
extendiéndose el presente contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y
condiciones, inclusive y en particular las garantías asociadas a la emisión.
• Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el acuerdo
de emisión, en la ejecución de los acuerdos de reducción de capital y contrasplit que se proponen a la Junta
de accionistas bajo los puntos 3,4 y 5 del orden del día.
A tal efecto propone a la Junta que delegue en el Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo
cuantos trámites, actuaciones, alcanzar acuerdos complementarios o explicativos, ratificaciones, suscribir
documentos públicos o privados, solicitar informes a terceros, y en general cualquier actuación fueran
precisos ante cualesquiera entidades, para hacer posible la implementación, ejecución y plena eficacia del
Acuerdo de Novación de la emisión de obligaciones alcanzado entre Paragon y la compañía y ratificado por
la presente Junta de accionistas, hasta su total inscripción en lo menester en el Registro Mercantil.
La totalidad de cláusulas y condiciones del acuerdo de emisión que no modifique el Consejo de
Administración en virtud de la presente delegación permanecerán en vigor en los mismos términos que los
establecidos en la escritura de emisión, por lo que las facultades delegadas por la Junta en el Consejo de
Administración en la Escritura de Emisión siguen totalmente vigentes.
INFORME ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA EN RELACIÓN
CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE NOMBRAMIENTO DE D. RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE LA COMPAÑÍA A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO
APARTADO DOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DIAS 29 Y 30 DE JUNIO DE 2016 EN
PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
I. PRESENTACIÓN.
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
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El presente informe ha sido elaborado y suscrito por el Consejo de Administración de la compañía SERVICE
POINT SOLUTIONS, S.A., (SPS), cumpliendo con lo dispuesto en el artículo 529 decíes de la vigente Ley
de Sociedades de Capital (LSC), con el fin de explicar a los Sres. Accionistas, la experiencia y valía
personal del candidato propuesto a ser nombrado Consejero de la compañía bajo el punto segundo del
Orden del Día, publicado para la convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
de la Sociedad, a celebrar el próximo día 29 de Junio de 2016, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o
el día 30 de Junio de 2016, a la misma hora, en segunda convocatoria.
II. JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA. EXPERIENCIA Y VALÍA PROFESIONAL DE D. RAIMON
ROTLLAN TERRADELLAS.
El Consejo de Administración propone nombrar como Consejero de la compañía a D. Raimon Rotllan
Terradellas. Esta propuesta ha sido presentada por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones de la
compañía, cuyo informe se acompaña al presente, y se le nombraría en la categoría de consejero
independiente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 duodecíes de la Ley de Sociedades de
Capital.
Este Consejo estima que D. Raimon Rotllan Terradellas aporta a Service Point Solutions, S.A. su
experiencia y su conocimiento del sector empresarial y financiero, que ayudará sin duda en la toma de
decisiones en el seno del Consejo.
CURRICULUM VITAE DE D. RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
Experiencia profesional:
Consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Socio de Aliqua Consulting.
Fundador de Credit Risk Classification Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el
ámbito del riesgo de crédito para empresas.
Anteriormente trabajó como analista, en desarrollo de negocio y en diversas posiciones de management en
American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.
Trabajó también como analista en el área de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-Mutual de Conductors.
Ha sido colaborador académico en ESADE, en el área de riesgo de crédito, y es miembro de diversas
asociaciones de Business Angels.
Formación:
Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona; Master of International
Management, Thunderbird School of Global Management, Glendale, Arizona, USA, con especialización en
Finanzas. Programa de Desarrollo Directivo (PDD) en IESE (Barcelona).
III. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS.
A propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, se propone nombrar a D. Raimon Rotllan
Terradellas, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a efectos de notificaciones en
Barcelona, C/Romans 25-27 – 2, provisto de DNI número 43626932A, como consejero de la compañía, por
el plazo de cuatro años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo. Se propone nombrarle, a
los efectos del artículo 529 duodecíes de la Ley de Sociedades de Capital, con la categoría de consejero
independiente.
INFORME ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA EN RELACIÓN
CON LAS PROPUESTAS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y CONTRASPLIT A SOMETER A LA
JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 29 Y 30 DE JUNIO DE
2016, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
I.
PRESENTACIÓN.
El presente informe ha sido elaborado y suscrito por el Consejo de Administración de la compañía SERVICE
POINT SOLUTIONS, S.A., (“SPS” o la “Sociedad”), cumpliendo con lo dispuesto en el artículo 286 de la
vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC), con el fin de explicar a los Sres. Accionistas, los motivos,
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
15
intereses y características principales de las propuestas de reducción de capital social y agrupación de
acciones (contrasplit) que se recogen en los puntos tercero, cuarto y quinto del Orden del Día de la Junta
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración el próximo
día 29 de Junio de 2016, a las 12:00 h en primera convocatoria, o, en su caso, el día 30 de Junio de 2016, a
la misma hora, en segunda convocatoria.
II. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, CON EL FIN DE DOTAR UNA RESERVA VOLUNTARIA
INDISPONIBLE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ART. 335.C DE LA LSC, MEDIANTE
DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL ACTUAL DE LAS ACCIONES, QUE PASA DE 0,001 EUROS DE
VALOR NOMINAL POR ACCIÓN A 0,0004 EUROS DE VALOR NOMINAL POR ACCIÓN Y
CONSECUENTE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVO AL
CAPITAL SOCIAL.
Una vez ejecutadas todas las operaciones de reducción y aumento de capital mediante capitalización de los
créditos concursales aprobadas por la Junta de 30 de septiembre de 2015, los fondos propios de la
compañía quedarán por debajo de la mitad del capital social, por lo que la compañía ha de tomar medidas
adicionales para restablecer el equilibrio patrimonial.
Entre tales medidas, el Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General de
accionistas una reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones,
dejando establecido dicho valor nominal en 0,0004 euros por acción, para la dotación de una reserva
indisponible. Dicha reducción se hace sobre la base del balance auditado de la compañía de fecha 31 de
Diciembre de 2015 que se someterá a aprobación de la Junta. Asimismo, se someterá a la Junta la
aprobación de una agrupación y canje de acciones (contrasplit), en la cifra de 25 acciones antiguas por una
acción nueva, dejando establecido el valor nominal de las acciones a 0,01 Euros por acción.
En el momento en que se convoque la Junta a la que se someterá la aprobación de este acuerdo de
reducción, en que hay que poner a disposición de los Sres. Accionistas el presente informe, estará todavía
abierto el periodo de suscripción de las acciones emitidas en la ampliación de capital por compensación de
créditos concursales que aprobó la Junta de accionistas de 30 de septiembre de 2015 y que ejecutó el
Consejo de administración de fecha 25 de febrero de 2016. En consecuencia, a fecha de cierre de este
informe, se desconoce la cifra exacta de capital social que resultará tras el cierre de dicho aumento, cuyo
plazo de suscripción finaliza a 31 de mayo de 2016.
Como consecuencia de ello, la propuesta de acuerdo que se someterá a la Junta, no puede contener
todavía las cifras determinadas del importe total de la reducción y capital social resultante de la misma, pero
sí determinables, por lo que la información que se pone a disposición de los seres accionistas es precisa,
exacta y completa.
PROPUESTA DE ACUERDO.
Previa aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2015, en el acuerdo primero, se propone a la
Junta General una reducción del capital social mediante disminución del valor nominal de todas y cada una
de las acciones de la sociedad, que pasará de 0,001 EUROS de valor nominal por acción a 0,0004 EUROS
por acción.
Asimismo, se propone la creación de una reserva de carácter indisponible por el importe amortizado del
valor nominal de las acciones. Solo podrá hacerse uso de esta reserva con los mismos requisitos que los
exigidos para la reducción de capital. En consecuencia, el importe total de la reducción será el que resulte
de aplicar la disminución del importe del valor nominal de una acción, a todas las acciones en que se divida
el capital social tras cerrarse el periodo de suscripción de la ampliación de capital social de la compañía
cuyo período de suscripción se cerrará a fecha 31 de mayo de 2016, con posterioridad por tanto a la fecha
de esta propuesta de ampliación de capital.
Se hace constar que la reducción de capital propuesta en este acuerdo es meramente contable, sin que
suponga ninguna variación en el patrimonio neto de la sociedad, por lo que, de conformidad con el artículo
335.c de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores de la sociedad no podrán oponerse a la reducción,
toda vez que, el importe íntegro resultante de la reducción se destinará a una reserva únicamente disponible
en la forma y requisitos legalmente establecidos para la reducción de capital.
La finalidad de la reducción de capital propuesta atiende a la conveniencia de disminuir el valor nominal de
la acción de la Sociedad en el marco de las medidas a adoptar para restablecer el equilibrio patrimonial de
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la compañía y en el marco de la ejecución del convenio de acreedores de la compañía aprobado por el
Juzgado Mercantil número 8 de Barcelona el 17 de diciembre de 2014.
Dicho acuerdo se efectúa en base al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015 auditado por los
Auditores de Cuentas de la compañía y que será aprobado por la Junta con anterioridad a este acuerdo.
Como consecuencia de lo anterior, se dará una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.
III. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 0,96 CÉNTIMOS DE EURO, CON EL FIN
DE DOTAR UNA RESERVA VOLUNTARIA INDISPONIBLE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO
EN EL ART. 335.C DE LA LSC, MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE 0,0004 EUROS DE
VALOR NOMINAL, CON LA FINALIDAD DE POSIBILITAR LA AGRUPACIÓN DE ACCIONES
DERIVADA DEL CONTRASPLIT DETALLADO EN EL PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA.
En el supuesto que tras la reducción de capital propuesta en el acuerdo anterior, el número de acciones no
fuera un múltiplo de 25, la operación de contrasplit propuesta en el punto quinto del orden del día de la
Junta requeriría una reducción de capital previa en la cifra que resulte necesaria (que no excederá los 0,96
céntimos de euro) para posibilitar técnicamente la agrupación de acciones de forma que no exista un
remanente sobrante.
En consecuencia, se propone a la Junta de accionistas la reducción de capital en los términos que se
indican a continuación.
PROPUESTA DE ACUERDO
Se propone a la Junta General reducir el capital social por un importe máximo de 0,96 céntimos de euro,
mediante la amortización de acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una.
La reducción de capital viene motivada por la necesidad técnica de posibilitar la agrupación de acciones
derivada del contrasplit al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a esta Junta General de
Accionistas bajo el siguiente punto 5 del orden del día.
En consecuencia el importe exacto de la reducción (que no excederá de los 0,96 céntimos de euro) y el
número de acciones que se amortizarán, que no excederá de 24 acciones, se determinará ten pronto quede
fijada la cifra de capital social resultante del acuerdo tercero anterior.
Las acciones amortizadas serán acciones de autocartera adquiridas a título gratuito, por lo que conforme a
lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores de la Sociedad no
tendrán derecho de oposición.
Dicho acuerdo se efectúa en base al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015 auditado por los
Auditores de Cuentas de la compañía y que será aprobado por la Junta con anterioridad a este acuerdo.
Como consecuencia de lo anterior, se dará una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.
IV. AGRUPACIÓN (CONTRASPLIT) Y CANCELACIÓN DE LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL
CAPITAL SOCIAL, PARA SU CANJE POR ACCIONES NUEVAS A EMITIR, EN UNA PROPORCIÓN DE
UNA (1) ACCIÓN NUEVA POR CADA 25 ACCIONES ANTIGUAS, CON ELEVACIÓN DEL VALOR
NOMINAL DE LAS ACCIONES, DE 0,0004 EUROS A 0,01 EUROS POR ACCIÓN, SIN MODIFICACIÓN
DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE
ACCIONES EN CIRCULACIÓN. DELEGAR EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LA EJECUCIÓN
DE LA AGRUPACIÓN DE ACCIONES, FACULTÁNDOLE ASIMISMO PARA MODIFICAR EL ARTÍCULO
5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA ADAPTAR SU CONTENIDO AL VALOR NOMINAL Y AL
NÚMERO DE ACCIONES EMITIDAS, Y LA SOLICITUD DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN DE LAS NUEVAS
ACCIONES
Con la ejecución del acuerdo de reducción de capital que se propone a la Junta bajo el punto tercero del
orden del día, el valor nominal de las acciones ha quedado fijado en 0,0004 euros por acción, por lo que se
propone a la Junta de Accionistas la agrupación y cancelar las acciones de la compañía para su canje por
acciones de nueva emisión (contrasplit), con elevación del valor nominal de las mismas, con el fin de reducir
el número total de acciones de la Sociedad, facilitar que el precio en bolsa de la acción de la sociedad se fije
de manera adecuada, limitar la volatilidad de la acción en el mercado sin que el valor pierda liquidez y situar
la acción de la Sociedad en un valor que esté en línea con sus sociedades comparables.
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Se propone a la Junta de Accionistas agrupar y cancelar la totalidad de las acciones en circulación de la
sociedad para su canje por nuevas acciones a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada
25 acciones antiguas.
La citada agrupación de acciones que se somete a aprobación de la Junta general no daría lugar a
incremento o reducción de capital alguno, afectando únicamente al número de acciones en que éste se
divide.
Se propone autorizar al Consejo de Administración de la compañía para que, por el procedimiento que
estime más adecuado, pueda realizar cuantas operaciones fuesen precisas con el fin de adquirir de los
accionistas y, en todo caso sin coste alguno para el accionista, las acciones que, por exceso o por defecto,
no hayan podido ser objeto de agrupación para su canje en la proporción que se determine.
Igualmente se propone delegar en el Consejo, con expresas facultades de sustitución en el Presidente,
Consejero Delegado y en el Secretario, entre otras, las facultades para ejecutar el acuerdo propuesto, así
como para llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la
legislación aplicable; para solicitar la admisión a cotización oficial y la inclusión en el sistema de
interconexión bursátil de las acciones que se emitan y su inscripción en Iberclear y la simultánea exclusión
de las antiguas acciones que se cancelan; y para declarar ejecutada la agrupación y, en consecuencia,
modificar el artículo 5 de los estatutos sociales con el fin de adaptarlo al resultado de la agrupación de
acciones llevada a cabo.
PROPUESTA DE ACUERDO.
Se propone a la Junta de Accionistas agrupar y cancelar la totalidad de las acciones en circulación de la
sociedad (el “contrasplit”) para su canje por nuevas acciones a emitir, en una proporción de una (1) acción
nueva por cada 25 acciones antiguas.
Las nuevas acciones emitidas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro
contable estará atribuido a Iberclear y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones serán de la
misma clase y tendrán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actuales, en
proporción a su valor nominal.
Conforme a los artículos 26.1.b) y 41.1 a) del RD 1310/2005 de 4 de noviembre, no resulta de aplicación la
obligación de publicar un folleto de oferta pública, por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución
de las acciones de la misma clase ya emitidas y la emisión no supone ningún aumento del capital emitido.
Dicha agrupación se efectúa elevando el valor nominal de las acciones de los 0,0004 euros fijados tras la
reducción de capital aprobada en el punto tercero del orden del día, hasta 0,01 euros por acción, sin
modificación de la cifra de capital social, reduciéndose en consecuencia el número de acciones
representativas del capital social en circulación, y anulándose las acciones en circulación, autorizando
expresamente al Consejo de Administración de la compañía para que, por el procedimiento que estime más
adecuado, pueda realizar cuantas operaciones fuesen precisas con el fin de adquirir de los accionistas
actuales y, en todo caso sin coste alguno para el accionista, las acciones que, por exceso o por defecto, no
hayan podido ser objeto de agrupación para su canje en la proporción que se determine.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha en que lo determine el Consejo de Administración en
quien se delega la ejecución de este acuerdo.
Se delega asimismo en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el
Presidente, Consejero Delegado y en el Secretario, las facultades necesarias para ejecutar el acuerdo
propuesto de contrasplit, incluyendo, con carácter meramente enunciativo:
a) redactar, notificar y gestionar cualquier documento, publicación o certificación requerida en relación con
el proceso de contrasplit. Determinar la fecha de la operación de canje.
b) fijar el importe exacto del número de las nuevas acciones; determinar la fecha de los efectos de la
agrupación y declarar ejecutado el contrasplit.
c) llevar a cabo todos los actos necesarios para cumplir los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades
de Capital, Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes para la emisión pública de valores,
para solicitar la admisión a cotización oficial y la inclusión en el sistema de interconexión bursátil de las
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acciones que se emitan y su inscripción en Iberclear y la simultánea exclusión de las antiguas acciones que
se cancelan;
d) declarar ejecutada la agrupación de acciones y, en consecuencia, modificar el artículo 5 de los estatutos
sociales con el fin de adaptarlo al resultado de la agrupación de acciones llevada a cabo.
e) comparecer ante Notario para elevar a público el acuerdo de contrasplit y modificación del valor nominal
de las acciones y en general, realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos
documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo
adoptado y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el
acuerdo adoptado y, en particular subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la
calificación del Registro Mercantil.
INFORME COMPLEMENTARIO ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
COMPAÑÍA EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL A
SOMETER A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 29 Y 30
DE JUNIO DE 2016, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
I. PRESENTACIÓN.
En fecha 25 de mayo de 2016 el Consejo de Administración de la Compañía SERVICE POINT
SOLUTIONS, S.A., (“SPS” o la “Sociedad”), elaboró el correspondiente Informe de Administradores en
relación con las propuestas de reducción de capital social y agrupación de acciones (contrasplit) que se
recogen en los puntos tercero, cuarto y quinto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración el próximo día 29 de Junio de
2016, a las 12:00 h en primera convocatoria, o, en su caso, el día 30 de Junio de 2016, a la misma hora, en
segunda convocatoria.
En la fecha en que se convocó la citada Junta y en la que por tanto dicho informe se puso a disposición de
los Sres. Accionistas, se hallaba todavía abierto el periodo de suscripción de las acciones emitidas en la
ampliación de capital por compensación de créditos concursales que aprobó la Junta de accionistas de 30
de septiembre de 2015 y que ejecutó el Consejo de Administración de fecha 25 de febrero de 2016. En
consecuencia, en la fecha de dicho Informe se desconocía la cifra exacta de capital social que habría de
resultar tras el cierre de dicho aumento, cuyo plazo de suscripción finalizó el día 31 de mayo de 2016.
Como consecuencia de ello, las propuestas de acuerdo de reducción de capital que se recogían en dicho
informe, no podían contener todavía las cifras determinadas del importe total de la reducción y capital social
resultante de la misma, aunque sí eran determinables, por lo que la información que se puso a disposición
de los seres accionistas fue precisa, exacta y completa.
Al haberse cerrado el plazo de suscripción de los citados aumentos de capital, y puesto que ya se conoce el
importe exacto de las suscripciones, el presente Informe se emite para completar numéricamente las
propuestas de acuerdo de reducción de capital contenidas en el Informe de Administradores que se
suscribió el 25 de mayo de 2016 arriba mencionado.
II. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, CON EL FIN DE DOTAR UNA RESERVA VOLUNTARIA
INDISPONIBLE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ART. 335.C DE LA LSC, MEDIANTE
DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL ACTUAL DE LAS ACCIONES, QUE PASA DE 0,001 EUROS DE
VALOR NOMINAL POR ACCIÓN A 0,0004 EUROS DE VALOR NOMINAL POR ACCIÓN Y
CONSECUENTE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVO AL
CAPITAL SOCIAL.
PROPUESTA DE ACUERDO.
Previa aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2015, en el acuerdo primero, se propone a la
Junta General reducir el capital social por importe de SEISCIENTOS TRECE MIL SETECIENTOS
CINCUENTA Y CINCO EUROS CON SETECIENTAS SESENTA Y DOS MILESIMAS DE EURO
(613.755,762 €), dejando el capital social establecido en la cifra de CUATROCIENTOS NUEVE MIL
CIENTO SETENTA EUROS CON QUINIENTAS OCHO MILESIMAS DE EURO (409.170,508 €). La
reducción de capital se lleva a cabo mediante la disminución del valor nominal de todas y cada una de las
acciones en circulación en 0,0006 euros, que pasará de 0,001 EUROS de valor nominal por acción a 0,0004
EUROS por acción.
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Asimismo, se propone la creación de una reserva de carácter indisponible por el importe amortizado del
valor nominal de las acciones, esto es, por importe de 613.755,762 € euros.
Solo podrá hacerse uso de esta reserva con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de
capital.
Se hace constar que la reducción de capital propuesta en este acuerdo es meramente contable, sin que
suponga ninguna variación en el patrimonio neto de la sociedad, por lo que, de conformidad con el artículo
335.c de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores de la sociedad no podrán oponerse a la reducción,
toda vez que, el importe íntegro resultante de la reducción se destinará a una reserva únicamente disponible
en la forma y requisitos legalmente establecidos para la reducción de capital.
La finalidad de la reducción de capital propuesta atiende a la conveniencia de disminuir el valor nominal de
la acción de la Sociedad en el marco de las medidas a adoptar para restablecer el equilibrio patrimonial de
la compañía y en el marco de la ejecución del convenio de acreedores de la compañía aprobado por el
Juzgado Mercantil número 8 de Barcelona el 17 de diciembre de 2014.
Dicho acuerdo se efectúa en base al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015 auditado por los
Auditores de Cuentas de la compañía y que será aprobado por la Junta con anterioridad a este acuerdo.
Como consecuencia de lo anterior, se dará una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales en
los términos que se transcriben a continuación:
ARTICULO 5 º
.- El capital social se fija en la cifra de CUATROCIENTOS NUEVE MIL CIENTO SETENTA EUROS CON
QUINIENTAS OCHO MILESIMAS DE EURO (409.170,508 €) dividido y representado por 1.022.926.270
acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.”
III. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 0,96 CÉNTIMOS DE EURO, CON EL FIN
DE DOTAR UNA RESERVA VOLUNTARIA INDISPONIBLE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO
EN EL ART. 335.C DE LA LSC, MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE 0,0004 EUROS DE
VALOR NOMINAL, CON LA FINALIDAD DE POSIBILITAR LA AGRUPACIÓN DE ACCIONES
DERIVADA DEL CONTRASPLIT DETALLADO EN EL PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA.
PROPUESTA DE ACUERDO
Se propone a la Junta General reducir el capital social por el importe de 0,80 céntimos de euro, mediante la
amortización de 20 acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una.
La reducción de capital viene motivada por la necesidad técnica de posibilitar la agrupación de acciones
derivada del contrasplit al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a esta Junta General de
Accionistas bajo el siguiente punto 5 del orden del día.
Las acciones amortizadas serán acciones de autocartera adquiridas a título gratuito, por lo que conforme a
lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores de la Sociedad no tendrán
derecho de oposición.
Dicho acuerdo se efectúa en base al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015 auditado por los
Auditores de Cuentas de la compañía y que será aprobado por la Junta con anterioridad a este acuerdo.
Como consecuencia de lo anterior, se dará una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales, en
los términos que se transcriben a continuación:
ARTICULO 5 º
.- El capital social se fija en la cifra de CUATROCIENTOS NUEVE MIL CIENTO SETENTA EUROS CON
QUINIENTAS MILESIMAS DE EURO (409.170,500 €) dividido y representado por 1.022.926.250 acciones
de 0,0004 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.”
INFORME COMPLEMENTARIO ELABORADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
COMPAÑÍA EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL A SOMETER
A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 29 Y 30 DE JUNIO
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DE 2016, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE BAJO EL PUNTO
CUARTO DEL ORDEN DEL DIA.
I. PRESENTACIÓN.
En fecha 25 de mayo de 2016 el Consejo de Administración de la Compañía SERVICE POINT
SOLUTIONS, S.A., (“SPS” o la “Sociedad”), elaboró el correspondiente Informe de Administradores en
relación con las propuestas de reducción de capital social y agrupación de acciones (contrasplit) que se
recogen en los puntos tercero, cuarto y quinto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración el próximo día 29 de Junio de
2016, a las 12:00 h en primera convocatoria, o, en su caso, el día 30 de Junio de 2016, a la misma hora, en
segunda convocatoria.
En la fecha en que se convocó la citada Junta y en la que por tanto dicho informe se puso a disposición de
los Sres. Accionistas, se hallaba todavía abierto el periodo de suscripción de las acciones emitidas en la
ampliación de capital por compensación de créditos concursales que aprobó la Junta de accionistas de 30
de septiembre de 2015 y que ejecutó el Consejo de Administración de fecha 25 de febrero de 2016. En
consecuencia, en la fecha de dicho Informe se desconocía la cifra exacta de capital social que habría de
resultar tras el cierre de dicho aumento, cuyo plazo de suscripción finalizó el día 31 de mayo de 2016.
Como consecuencia de ello, las propuestas de acuerdo de reducción de capital que se recogían en dicho
informe, no podían contener todavía las cifras determinadas del importe total de la reducción y capital social
resultante de la misma, aunque sí eran determinables, por lo que la información que se puso a disposición
de los seres accionistas fue precisa, exacta y completa.
Al haberse cerrado el plazo de suscripción de los citados aumentos de capital, y puesto que ya se conoce el
importe exacto de las suscripciones, en fecha 13 de Junio de 2016 se elaboró un informe complementario
para completar numéricamente las propuestas de acuerdo de reducción de capital contenidas en el Informe
de Administradores que se suscribió el 25 de mayo de 2016 arriba mencionado. En dicho Informe se explicó
que la reducción técnica se efectuaría por el importe de 0,80 céntimos de euro, mediante la amortización de
20 acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una.
Toda vez que el órgano de administración de la compañía ha resuelto ejecutar la conversión de 800.000
obligaciones convertibles (cuya solicitud ha solicitado su titular) con anterioridad a la ejecución del
contrasplit previsto en el punto 5 del orden del día de la Junta, el capital social que existirá en el momento
de ejecutar el contrasplit será el que resulte de dicha conversión de las obligaciones, por lo se hace preciso
realizar un nuevo ajuste previo en la cifra del capital social para posibilitar la agrupación de las acciones, de
forma que la reducción técnica no comportará la reducción previa del capital social en la cifra antes indicada
(0,80 céntimos), sino por el importe de 0,56 céntimos de euro, mediante la amortización de 14 acciones.
II. REDUCCIÓN DE CAPITAL POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 0,96 CÉNTIMOS DE EURO, CON EL FIN
DE DOTAR UNA RESERVA VOLUNTARIA INDISPONIBLE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO
EN EL ART. 335.C DE LA LSC, MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE 0,0004 EUROS DE
VALOR NOMINAL, CON LA FINALIDAD DE POSIBILITAR LA AGRUPACIÓN DE ACCIONES
DERIVADA DEL CONTRASPLIT DETALLADO EN EL PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA.
PROPUESTA DE ACUERDO
Se propone a la Junta General reducir el capital social por el importe de 0,56 céntimos de euro, mediante la
amortización de 14 acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una.
La reducción de capital viene motivada por la necesidad técnica de posibilitar la agrupación de acciones
derivada del contrasplit al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a esta Junta General de
Accionistas bajo el siguiente punto 5 del orden del día.
Las acciones amortizadas serán acciones de autocartera adquiridas a título gratuito, por lo que conforme a
lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores de la Sociedad no tendrán
derecho de oposición.
Dicho acuerdo se efectúa en base al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015 auditado por los
Auditores de Cuentas de la compañía y que será aprobado por la Junta con anterioridad a este acuerdo.
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Como consecuencia de lo anterior, se dará una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales, en
los términos que se transcriben a continuación:
ARTICULO 5º.- El capital social se fija en la cifra de CUATROCIENTOS NUEVE MIL CIENTO SETENTA
EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS Y VEINTICUATRO DIEZMILESIMAS DE EURO (409.170,5024 €)
dividido y representado por 1.022.926.256 acciones de 0,0004 euros de valor nominal cada una de ellas,
totalmente suscritas y desembolsadas.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR HISPANIA ACTIVOS INMOBILIARIOS, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, HISPANIA ACTIVOS INMOBILIARIOS, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“ Hispania comunica su convocatoria para la presentación de resultados del primer semestre de
2016. La Conference Call tendrá lugar el próximo viernes 29 de julio de 2016, a las 14:30 CEST (17:15 GMT
+1)
Los detalles de la Conference Call son los siguientes:
España:
Gran Bretaña:
Estados Unidos:
+34 917900866
+44 (0) 2030432434
+1 8554027761
En caso de no poder unirse a la Conference Call, existe la posibilidad de escuchar un audio replay
dial-in, cuyos detalles son los siguientes:
España: +34 917896320
PIN: 302280#”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR EUSKATEL, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, EUSKATEL, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“En el día de hoy, se ha celebrado en primera convocatoria la Junta General Ordinaria de
Accionistas de Euskaltel, cuya convocatoria se publicó el 26 de mayo de 2016, habiéndose adoptado por
una amplia mayoría de votos los acuerdos que se recogen a continuación:
Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales, el informe de gestión, la aplicación del
resultado y la gestión social
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1.1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas
de la Sociedad con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31
de diciembre de 2015
Se acuerda aprobar las cuentas anuales individuales de Euskaltel y las cuentas anuales consolidadas de
Euskaltel con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre
de 2015 y que fueron formuladas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 24 de
febrero de 2016.
1.2. Examen y aprobación de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado de la
Sociedad con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de
diciembre de 2015
Se acuerda la aprobación del informe de gestión individual de Euskaltel y del informe de gestión
consolidado de Euskaltel con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a
31 de diciembre de 2015 y que fueron aprobados por el Consejo de Administración en su reunión del día 24
de febrero de 2016.
1.3. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Euskaltel correspondiente
al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015
Conforme a la propuesta formulada por el Consejo de Administración en la sesión celebrada con fecha 24
de febrero de 2016, se acuerda aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad, tal y como se detalla a
continuación:
Aplicar la totalidad del resultado individual del ejercicio 2015 por importe de 6.781 miles de euros del
siguiente modo:
- A la reserva legal:
- A otras reservas:
678 miles de euros.
6.103 miles de euros.
1.4. Examen y aprobación de la gestión social y actuación del Consejo de Administración durante el
ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015
Se aprueba la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad
durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.
Segundo.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales
Se acuerda modificar los Estatutos Sociales en los términos previstos en el informe del Consejo de
Administración justificativo emitido al efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria
de esta Junta General.
En concreto, se acuerda modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, que, por tener
autonomía propia y considerarse sustancialmente independientes, se someten a votación separada, todo
ello en los términos del informe justificativo del Consejo de Administración elaborado a tal efecto:
2.1. Modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales (“Convocatoria judicial”)
Modificación del artículo 25 (“Convocatoria judicial”), que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción:
“Artículo 25. Otros supuestos de convocatoria
Si la Junta General de Accionistas ordinaria o cualquier otra Junta General de Accionistas previstas en los
Estatutos de la Sociedad no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal, podrán serlo -a
solicitud de cualquier accionista y previa audiencia del Consejo de Administración- por el Secretario Judicial
o el Registrador Mercantil del domicilio social.”
2.2. Modificación del artículo 62 de los Estatutos Sociales (“Remuneración de los consejeros”)
Modificación del artículo 62 (“Remuneración de los consejeros”), que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente
redacción:
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
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“Artículo 62. Remuneración de los consejeros
1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les
corresponde desarrollar en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado
de decisión de la Sociedad.
2. La retribución de los consejeros como tales (excluyendo a estos efectos a los consejeros que desarrollen
funciones ejecutivas) tendrá dos componentes: (a) una asignación fija anual; y (b) los eventuales
compromisos de la Sociedad de abonar cantidades en concepto de primas de seguro a favor de los
consejeros, en este último caso con un límite máximo anual de ocho mil euros (8.000 euros) para cada
consejero.
El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por los
conceptos previstos en el párrafo inmediatamente anterior no excederá de la cantidad que a tal efecto
determine la Junta General de Accionistas. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no
sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto
por la legislación aplicable.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los
consejeros será hecha por el Consejo de Administración de acuerdo con la política de remuneraciones de
los consejeros. A tal efecto, podrá tener en cuenta, entre otras cuestiones, los cargos desempeñados por
cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones y la
calificación del consejero como independiente o dominical.
3. Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir la retribución que por el
desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y
la Sociedad.
Dicho contrato se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros a aprobar por la Junta General
de Accionistas, incluyendo los parámetros para el devengo de su retribución, así como las eventuales
indemnizaciones por extinción del contrato, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el
incumplimiento de sus funciones de administrador, así como los eventuales compromisos de la Sociedad de
abonar cantidades en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro o previsión.
Corresponde al Consejo de Administración fijar, en su caso, la retribución de los consejeros por el
desempeño de las funciones ejecutivas y aprobar, con la mayoría legalmente exigible, los contratos de los
consejeros ejecutivos con la Sociedad, que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por
la Junta General.
4. En el marco de la política de remuneraciones y de los planes de incentivos que en cada momento sean
de aplicación, los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas podrán ser retribuidos con la entrega de
acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o
de instrumentos u otras retribuciones vinculadas a su valor.
Cuando se refiera a acciones de la Sociedad o a instrumentos financieros referenciados a la cotización de
las mismas, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas. El acuerdo
expresará, en su caso, el número máximo de acciones a entregar, el precio de ejercicio o el sistema de
cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se
tome como referencia y el plazo de duración del plan.
La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la determinación de cualesquiera otros
aspectos de este tipo de retribuciones.
5. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de
remuneraciones previsto en los Estatutos de la Sociedad, tendrá el alcance previsto legalmente y se
someterá por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas con la
periodicidad que establezca la ley.
6. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones
usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.”
2.3. Modificación del artículo 64 de los Estatutos Sociales (“Comisión de Auditoría y Control”)
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Modificación del artículo 64 (“Comisión de Auditoría y Control”), que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente
redacción:
“Artículo 64. Comisión de Auditoría y Control
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control,
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 3 de este artículo. La
Comisión de Auditoría y Control se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5)
consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros externos. La
mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y serán designados,
en especial su presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditoría o gestión de riesgos. Será necesario, asimismo, que los miembros de la Comisión de Auditoría y
Control tengan, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad
al que pertenece la Sociedad. La Comisión de Auditoría y Control designará, asimismo, a su Presidente de
entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la
Comisión de Auditoría y Control podrá ser desempeñado por uno de los miembros de la Comisión o por el
Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración.
2. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo mientras
permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de
Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la
Comisión de Auditoría y Control se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.
El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro (4) años, al término del cual no podrá
ser reelegido como tal hasta pasado un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección
como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.
3. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el
Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
a) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en
materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo ésta ha
contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha
desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de
gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
c) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno
detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso,
podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo
para su seguimiento.
d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
e) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el
nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de
selección, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar
regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su
independencia en el ejercicio de sus funciones.
f) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
g) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de
Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, de acuerdo con la
normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de
cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de
cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de
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cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o
entidades vinculadas a estos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de
auditoría de cuentas.
h) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se
expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida. Este
informe deberá pronunciarse, en todo caso y de forma motivada, sobre la prestación de todos y cada uno de
los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su
conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa
reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley,
en los Estatutos de la Sociedad y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i)
la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición
de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tangan la
consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas.
j) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento o en
el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control.
4. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, de dos (2) a cuatro (4) veces al año, a fin de
revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la
información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública
anual. Asimismo, se reunirá a petición de un tercio (1/3) de sus miembros y cada vez que la convoque su
Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la
emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente
para el buen desarrollo de sus funciones. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o
representados, la mitad más uno de los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control,
adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de
calidad.
5. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su
correspondiente Reglamento y/o en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control.”
2.4. Modificación del artículo 65 de los Estatutos Sociales (“Comisión de Nombramientos y
Retribuciones”)
Modificación del artículo 65 (“Comisión de Nombramientos y Retribuciones”), que, en lo sucesivo, tendrá la
siguiente redacción:
“Artículo 65. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades
de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 3 de
este artículo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres (3) y un
máximo de cinco (5) consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del
Presidente del Consejo, debiendo ser consejeros externos. La mayoría de los miembros de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones serán consejeros independientes y se designarán procurando que tengan
conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar. La
Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros
independientes que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones podrá ser desempeñado por uno de los miembros de la Comisión o por el
Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración.
2. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo
mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de
Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la
Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.
El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro (4) años, al término del cual no podrá
ser reelegido como tal hasta pasado un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección
como miembro de la Comisión.
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3. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el
Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes
funciones básicas:
(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A
estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante
y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de
Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes
para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de
accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta
general de accionistas.
(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por
cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las
propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de
sus contratos.
(vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de
la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se
produzca de forma ordenada y planificada.
(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores
generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo,
de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás
condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, de dos (2) a cuatro (4) veces al
año, a fin de revisar el estado de las materias que son de su competencia.
Asimismo, se reunirá a petición de un tercio (1/3) de sus miembros y cada vez que la convoque su
Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la
emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente
para el buen desarrollo de sus funciones.
Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de los
consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En
caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
5. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su
correspondiente Reglamento y/o en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.”
Tercero.- Reelección de consejeros
3.1. Reelección de D. Alberto García Erauzkin como consejero ejecutivo por el plazo estatutario de 4
años
Se acuerda reelegir a don Alberto García Erauzkin como consejero, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero
ejecutivo.
El Sr. García Erauzkin aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
3.2. Reelección de D. José Ángel Corres Abasolo como consejero independiente por el plazo
estatutario de 4 años
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Se acuerda reelegir a don José Ángel Corres Abasolo como consejero, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero
independiente.
El Sr. Corres aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
Cuarto.- Nombramiento de consejeros
4.1. Nombramiento de Kartera 1, S.L. como consejero dominical por el plazo estatutario de 4 años,
representada por Dña. Alicia Vivanco González
Se acuerda nombrar a la sociedad Kartera 1, S.L. como consejero, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero
dominical.
Asimismo, se acuerda designar a Dña. Alicia Vivanco González representante persona física de la sociedad
Kartera 1, S.L.
La Sra. Vivanco, en representación de Kartera 1, S.L. y en su propio nombre y derecho, aceptará el
nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
Se hace constar que la sociedad Kartera 1, S.L. tiene su domicilio social en Gran Vía números 30-32,
48009, Bilbao (Bizkaia), y número de identificación fiscal B-48563506. Se halla inscrita en el Registro
Mercantil de Bizkaia, al tomo BI-659, libro 0, folio 25, hoja BI-5126-A, inscripción 9ª.
4.2. Nombramiento de Dña. Elisabetta Castiglioni, como consejero independiente, por el plazo
estatutario de 4 años
Se acuerda nombrar a doña Elisabetta Castiglioni como consejero, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero
independiente.
La Sra. Castiglioni aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
4.3. Nombramiento de D. Miguel Ángel Lujua Murga como consejero independiente por el plazo
estatutario de 4 años
Se acuerda nombrar a don Miguel Ángel Lujua Murga como consejero, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero
independiente.
El Sr. Lujua aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
4.4. Nombramiento de D. Francisco Manuel Arteche Fernández-Miranda como consejero ejecutivo
por el plazo estatutario de 4 años
Se acuerda nombrar a don Francisco Manuel Arteche Fernández-Miranda como consejero, previo informe
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la
calificación de consejero ejecutivo.
El Sr. Arteche aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
Quinto.- Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de las cuentas anuales individuales de la
Sociedad para el ejercicio 2016
Se acuerda reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad a la compañía KPMG Auditores, S.L. para
llevar a cabo la auditoría de las cuentas individuales de Euskaltel correspondientes al ejercicio que finalizará
el 31 de diciembre de 2016.
Se acuerda, además, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de
sustitución, incluyendo a sus apoderados, para determinar la remuneración del auditor de cuentas de
acuerdo con las bases económicas aplicables con carácter general para la entidad de auditoría citada y, en
particular, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y
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condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las
modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
KPMG Auditores, S.L. aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la
Comisión de Auditoría y Control.
Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana, 95 – Edificio
Torre Europa, C.P. 28046, Madrid (Madrid), y número de identificación fiscal B- 82498650. Se halla inscrita
en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14.972, folio 53, sección 8, hoja M-249.480, y en el Registro
Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S-0702.
Sexto.- Examen y aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros de Euskaltel para
el presente ejercicio 2016 y los ejercicios 2017 y 2018
Se acuerda la aprobación de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, que ha sido puesta a
disposición de los accionistas, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, desde la convocatoria de esta Junta General, conforme a lo previsto en el artículo 529
novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
La citada política resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de la Sociedad en el
presente ejercicio 2016 y en los ejercicios 2017 y 2018, salvo que la Junta General de Accionistas adopte
un acuerdo que la modifique durante su periodo de vigencia.
Séptimo.- Aprobación del pago de parte de la remuneración de los consejeros ejecutivos mediante la
entrega de acciones de la Sociedad
De conformidad con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba la entrega
de acciones de Euskaltel a los consejeros ejecutivos de la Sociedad en el marco de los planes de
incentivos, de compra incentivada u otros instrumentos análogos que sean aprobados por el Consejo de
Administración de la Sociedad (los “Planes”), con arreglo a las siguientes condiciones básicas:
(a) Beneficiarios: aquellos consejeros que (i) desempeñen funciones ejecutivas durante la vigencia de la
Política de Remuneraciones; y (ii) participen en los Planes.
(b) Número máximo de acciones a asignar en ejecución de los Planes: 180.000 acciones.
(c) Precio de ejercicio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre las acciones: no
aplicable, habida cuenta que no se prevé que los Planes consistan en la concesión de opciones sobre
acciones de Euskaltel.
(d) Valor de las acciones tomado como referencia: en la fecha de reconocimiento de derechos a los
beneficiarios de los Planes, el Consejo de Administración determinará el modo de liquidación del incentivo
de conformidad con lo establecido en los propios Planes. En la fecha de liquidación, los beneficiarios
recibirán acciones de la Sociedad por un valor de cotización igual al valor del incentivo en la fecha de
reconocimiento de derechos. A estos efectos, el valor de cotización de las acciones de Euskaltel a entregar
se calculará por referencia al valor de cotización promedio de las acciones de Euskaltel en las 5 sesiones
bursátiles anteriores a la fecha de reconocimiento de derechos.
(e) Plazo: el de vigencia de la Política de Remuneraciones, es decir, el presente ejercicio 2016 y los
ejercicios 2017 y 2018.
(f) Delegación de facultades: sin perjuicio de lo previsto en el punto undécimo del Orden del día, delegar en
el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con expresas facultades de
sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar, ejecutar y liquidar los Planes, adoptando cuantos
acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su
plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento de este
acuerdo.
En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución, las siguientes facultades:
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- Fijar los términos y condiciones de los Planes en todo lo no previsto en este acuerdo incluyendo, entre
otros aspectos, los supuestos de liquidación anticipada, y declarar el cumplimiento de las condiciones a las
que, en su caso, se vincule dicha liquidación anticipada.
- Formalizar e implementar los Planes en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las
actuaciones necesarias para su mejor ejecución.
- Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean
necesarios o convenientes ante cualquier organismo público o privado para la implementación y ejecución
de los Planes.
- Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo, entidad o registro público o
privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución de
los Planes.
- Designar, en su caso, la entidad o entidades bancarias que deban prestar sus servicios a la Sociedad en
relación con la formalización y administración de los Planes y negociar, pactar y suscribir los
correspondientes contratos con la entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros
contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los
beneficiarios, para la implementación y ejecución de los Planes, en los términos y condiciones que estime
adecuados.
- Evaluar el grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vinculen los Planes y
proceder a su liquidación, para lo que podrá contar, en su caso, con el asesoramiento de un experto
independiente.
- Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o
convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin de los
Planes.
Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones
propias por parte de la Sociedad, en los términos legalmente previstos
Se acuerda autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de
acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, para la
adquisición derivativa de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:
(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus
sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo.
(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra
permitida por la ley.
(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley.
(d) Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior al 105% de la cotización en Bolsa en el
momento de la adquisición ni inferior al valor nominal de la acción.
(e) Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la adopción de este acuerdo.
(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que
actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en
cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más
las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo
146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la autorización de
la Junta General podrán destinarse a su enajenación o amortización, así como a la retribución de los
trabajadores o administradores de la Sociedad y al desarrollo o ejecución de programas que fomenten la
participación en el capital de la Sociedad, tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo,
planes de incentivos, planes de compra incentivada de acciones u otros instrumentos análogos, de
conformidad con lo dispuesto en la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades Capital.
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Asimismo, la autorización de la Junta General se extenderá a la adquisición de acciones propias por parte
de Euskaltel para la ejecución de aquellos contratos de liquidez ya suscritos o que puedan llegar a
suscribirse en el futuro por la Sociedad en los términos legalmente admisibles.
Noveno.- Aprobación de la constitución de un derecho real de garantía sobre la red de
telecomunicaciones de Euskaltel, en cumplimiento del vigente contrato de financiación sindicada
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital y en el informe
formulado a tal efecto por el Consejo de Administración, se aprueba la constitución, en su caso, de una
prenda sin desplazamiento de la posesión (o, en su caso, cualesquiera otros derechos reales de garantía
admisibles en Derecho) sobre la red de telecomunicaciones de Euskaltel (la “Garantía”).
Tal y como se señala en el citado informe del Consejo de Administración, la Garantía constituye una de las
posibles garantías a otorgar por Euskaltel conforme a las disposiciones del vigente contrato de financiación
entre la Sociedad y un sindicato bancario, de fecha 3 de junio de 2015, posteriormente modificado el 26 de
junio de 2015 y el 5 de octubre de 2015 y, finalmente, formalizado en póliza notarial el 27 de noviembre de
2015, en cuya virtud Euskaltel financió parcialmente la citada adquisición de R Cable (el “Contrato de
Financiación”) y del contrato de promesa de garantías suscrito junto con el Contrato de Financiación.
Se acuerda, asimismo, delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad, con facultades de
sustitución o apoderamiento a favor de cualquiera de sus miembros, así como a favor del Secretario no
miembro del Consejo de Administración y del Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración, tan
ampliamente como en Derecho sea necesario, cuantas facultades sean necesarias o convenientes para, en
su caso, constituir y llevar a pleno efecto la Garantía, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos
públicos o privados sean precisos a tal efecto, la inscripción en cualesquiera registros que resulten
oportunos y la realización de cualesquiera otros actos y trámites sean necesarios o convenientes al efecto.
Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el
plazo de 5 años, para emitir obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija de
análoga naturaleza, no convertibles en acciones nuevas de la Sociedad ni canjeables por acciones
en circulación de la Sociedad, así como participaciones preferentes, con el límite máximo de 300
millones de euros. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro del límite anterior, las
nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes
Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del
Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, la facultad de emitir valores
negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión
Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser bonos u obligaciones simples, pagarés
y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, así como participaciones preferentes (los “Valores”).
Los Valores a los que se refiere esta delegación no podrán ser valores convertibles en acciones de nueva
emisión de la Sociedad, ni canjeables por acciones en circulación de la Sociedad, ni podrán tener la
naturaleza de warrants ni otros valores análogos a los anteriores que puedan dar derecho a la suscripción o
adquisición de acciones de la Sociedad.
2. Plazo de la delegación
La emisión de los Valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces durante el
plazo de 5 años desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
3. Importe máximo de la delegación
El importe máximo total de la emisión o emisiones de los Valores que se acuerden al amparo de la presente
delegación será de 300 millones de euros o su equivalente en otra divisa.
4. Alcance de la delegación
La delegación para emitir los Valores se extenderá, tan ampliamente como en Derecho se requiera, a la
fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de
reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas
de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, ley aplicable a las mismas, en su caso,
fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y nombramiento del comisario en caso de
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que sean necesarios u órgano equivalente, en caso de emisión de obligaciones y bonos simples, si ello
fuera exigible, admisión a negociación, etc.) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, inclusive
conforme a la normativa del mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones
concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta delegación.
5. Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes
El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad y
dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de
vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
6. Negociación de los valores emitidos
La Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales,
organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta
delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario,
para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los
organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros.
7. Facultad de sustitución
A los efectos de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza
expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a que se
refiere este acuerdo.
Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados
por la Junta General, para su elevación a público, interpretación, subsanación, complemento,
desarrollo e inscripción y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas
Se acuerda la delegación, sin perjuicio de las delegaciones ya acordadas por la Junta General, y en los más
amplios términos, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución o apoderamiento en
cualquiera de sus miembros, al Secretario no miembro del Consejo de Administración y al Vicesecretario no
miembro del Consejo de Administración para que, cualesquiera de ellos, indistintamente y con toda la
amplitud que fuera necesaria en Derecho, puedan complementar, ejecutar y desarrollar, modificando
técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que
pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas,
la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con
las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la
presente Junta General, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el
Registro Mercantil de los anteriores acuerdos, y de modo particular para:
a) Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General o los que
se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo
particular, cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos
acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registro de la Propiedad, Registro de la Propiedad
Industrial o cualesquiera otros, así como, en particular, llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el
Registro Mercantil.
b) Realizar cuantos anuncios, actos o negocios jurídicos, contratos u operaciones sean necesarios o
convenientes adoptar, y ejecutar los acuerdos necesarios a los efectos previstos en la Ley para la ejecución
de los acuerdos adoptados por esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de
comparecer ante Notario para otorgar o formalizar cuantos documentos públicos o privados se estimaren
necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.
c) Delegar todas o parte de las facultades que estimen oportunas de cuantas les han sido expresamente
atribuidas por la presente Junta General, de modo conjunto o solidario.
d) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, cumplimentando cuantos
trámites fueren oportunos y procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo
con la legislación vigente, para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General.
Duodécimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la
Sociedad
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
32
Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio 2015.
Decimotercero.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración
de la Sociedad, a la luz de ciertas recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades
cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de febrero de
2015
Se acuerda tomar razón por parte de la Junta General, en virtud de lo previsto en los artículos 528 de la Ley
de Sociedades de Capital y 3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, de la
modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración, con objeto de
adaptar dicho texto reglamentario a determinadas recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de febrero
de 2015.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AMADEUS IT GROUP, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, AMADEUS IT GROUP, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“ Reglamento Interno de Conducta Mercados de Valores
“El Consejo de Administración de la Sociedad, en la reunión mantenida el 24 de junio de 2016, ha
modificado el Capítulo V (Operaciones de Autocartera) del Reglamento Interno de Conducta en Materias
Relativas a los Mercados de Valores aprobado el pasado 21 de abril de 2016 y comunicado a la CNMV
mediante hecho relevante (número de registro 237701), para su adaptación a los criterios de sobre
operativa discrecional de autocartera publicados por la Comisión el 18 julio 2013”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A., comunica el siguiente hecho
relevante:
“En el día de hoy, el Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.
(“Gamesa”) y el administrador único de Siemens Wind HoldCo, S.L. Sociedad Unipersonal1 (“Siemens Wind
HoldCo”) han aprobado el proyecto común de la fusión en virtud de la cual el negocio de Gamesa y el
negocio eólico de Siemens se integrarán por medio de la absorción de Siemens Wind HoldCo (como
sociedad absorbida) por parte de Gamesa (como sociedad absorbente). Se adjunta a la presente el
proyecto común de fusión aprobado.
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
33
Conforme a lo ya anunciado, Siemens recibirá, de acuerdo con la ecuación de canje acordada,
acciones de Gamesa representativas aproximadamente del 59 % del capital social tras la efectividad de la
fusión, mientras que los actuales accionistas de Gamesa serán titulares de aproximadamente el 41 %
restante. Tal y como se establece en el proyecto común de fusión, el capital social de Siemens Wind Holdco
antes del otorgamiento de la escritura de fusión será de 68.318.681,15 euros, dividido en 401.874.595
participaciones sociales de 0,17 euros de valor nominal cada una, de manera que el tipo de canje será de
una acción de Gamesa por cada participación de Siemens Wind Holdco.
La efectividad de la fusión está sujeta a la aprobación de los accionistas de Gamesa y a otras
condiciones suspensivas típicas, como la autorización de las autoridades de competencia y la obtención por
parte de Siemens de la exención de la CNMV prevista en el artículo 8 g) del Real Decreto 1066/2007, de 27
de julio, para no estar obligada a formular una opa tras la consumación de la fusión.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AXIARE PATRIMONIO SOCIMI, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, AXIARE PATRIMONIO SOCIMI, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Con fecha de 17 de febrero de 2016, Axiare Patrimonio comunicó un programa de recompra de
acciones propias (Hecho Relevante con número de registro de entrada en la CNMV 2016021292) aprobado
por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 15 de febrero de 2016, de conformidad con lo
dispuesto en el Reglamento (CE) Nº 2273/2003, de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, y al amparo
de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2015 (el “Programa de
Recompra”).
Durante el periodo transcurrido entre el 20 y el 24 de junio de 2016, la Sociedad ha llevado a cabo
las siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra:
Fecha
Valor
ISIN
Operación
Nº. de títulos
Precio medio
(€/acción)
20/06/2016
AXIA:MCE
ES0105026001
Compra
30.000
12,0900
21/06/2016
AXIA:MCE
ES0105026001
Compra
24.423
12,0523
22/06/2016
AXIA:MCE
ES0105026001
Compra
9.530
12,0853
23/06/2016
AXIA:MCE
ES0105026001
Compra
21.116
12,0497
24/06/2016
AXIA:MCE
ES0105026001
Compra
30.000
11,4100
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
34
BNP PARIBAS
NOTIFICA
En relación con los siguientes Turbos emitido por BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.:
SIBE
ISIN
PRODUCTO
CALL/PUT
SUBYACENTE
55466
NL0011777099
TURBO
CALL
IBEX 35
PRECIO DE
EJERCICIO
Barrera
Knock-Out
8000
8000
Divisa
Pari-ad
Ratio
EUR
1000
0,001
Fecha
vencimiento
16.09.2016
Por la presente se comunica que la Barrera Knock-Out del citado Turbo ha sido alcanzada durante la sesión
del 24/06/15, por lo que dicho Turbo ha expirado automáticamente sin valor y será excluido de cotización en
el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
Lo anterior se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
En Madrid a 24 de junio de 2016
AVISO
REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL DE
<IBERPAPEL GESTION, S.A.>,
POR AMORTIZACION DE ACCIONES DE LA PROPIA SOCIEDAD
IBERPAPEL GESTION, S.A. C.I.F. A21248893, ha presentado ante esta Sociedad Rectora la
documentación acreditativa de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 20
de abril de 2016 de Reducción del Capital Social, en la cifra total de 318.694,20 euros, mediante la
amortización de 531.157 acciones propias en autocartera, de 0,60 euros de valor nominal cada una,
representadas en anotaciones en cuenta.
La reducción de capital se lleva a cabo con cargo a Reserva voluntaria procediéndose a la dotación de una
reserva por capital amortizado por importe de 318.694,2 euros (cantidad igual al valor nominal de las
acciones amortizadas). Se modifica consecuentemente la redacción del artículo 5 de los Estatutos
Sociales, con lo que el capital social queda fijado en 6.429.720 euros, representado por 10.716.200
acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y
desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie. Según escritura pública de fecha 24 de mayo de
2016, inscrita en el Registro Mercantil de San Sebastián el 7 de junio de 2016.
De conformidad con las disposiciones legales vigentes, esta Sociedad Rectora procederá a dar de baja de
la negociación en la Bolsa de Valores de Madrid, con efectos del día 28 de junio de 2016, 531.157
acciones de IBERPAPEL GESTION, S.A., C.I.F. A21248893, de 0,60 euros de valor nominal cada una,
totalmente desembolsadas, representadas en anotaciones en cuenta y código de valor ES0147561015.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FLUIDRA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, FLUIDRA, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
35
¡En ejecución del Programa de Recompra de acciones propias publicado mediante el Hecho
Relevante de fecha 29 de febrero de 2016 con nº de registro 235750, durante el periodo transcurrido entre
el 20 de junio de 2016 y el 24 de junio de 2016, se han llevado a cabo las operaciones que figuran a
continuación:
Fecha
20/06/2016
21/06/2016
22/06/2016
23/06/2016
24/06/2016
Compras
8.000
8.400
9.500
9.800
10.300
Precio compra
3,5893
3,5841
3,6994
3,6512
3,4220
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
BNP PARIBAS
NOTIFICA
En relación con los siguientes Turbos emitido por BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V.:
SIBE
ISIN
PRODUCTO
CALL/PU
T
SUBYACENTE
PRECIO DE
EJERCICIO
55463
NL0011777065
TURBO
CALL
IBEX 35
7700
Barrera
Knock-Out
7700
Divisa
Pari-ad
Ratio
EUR
1000
0,001
Fecha
vencimiento
16.09.201
6
Por la presente se comunica que la Barrera Knock-Out del citado Turbo ha sido alcanzada durante la sesión
del 27/06/15, por lo que dicho Turbo ha expirado automáticamente sin valor y será excluido de cotización en
el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
Lo anterior se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
En Madrid a 27 de junio de 2016
AVISO
ADMISION A NEGOCIACION DE 1 EMISION DE WARRANTS TURBO REALIZADA EL 27 DE MAYO DE
2016 POR BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE, B.V.
De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley del
Mercado de Valores, el vigente Reglamento de esta Bolsa y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23
de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 28 de junio de
2016, inclusive, los siguientes valores emitidos por BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE, B.V, con
domicilio en Reguliersdwarsstraat 90, NL 1017 BN – Amsterdam, Países Bajos.
1 emisión de turbo warrants, realizada el 27 de mayo de 2016, al amparo del folleto de Base de
warrants y certificados registrado el 9 de junio de 2015 por la Autorité des marchés financiers (AMF) de
Francia :
Código de contratación: 57505
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
36
ACTIVO
SUBYACENTE
TAMAÑO
RATIO ESTILO
EMISIÓN
Ibex35 Index
500.000
0.001
E
TIPO
PRECIO DE
EJERCICIO
("Strike")
TURBO
EUR
CALL
BARRERA
KNOCK-IN
2
(para los
TURBO
PRO)
FECHA DE
EJERCICIO /
FECHA DE
VENCIMIENTO
(dd/mm/aaaa)
7000
16/12/2016
7000
PRECIO DE
EMISIÓN
EUR
1.87
ISIN
NL0011884119
57505
donde:
Ratio:
unidades
Estilo: E ->Europeo
del
Activo
Subyacente
representados
por
Emisor:
BNP PARIBAS Arbitrage Issuance B.V.
Garante:
BNP Paribas S.A.
Modalidad:
Estilo Europeo (ejercicio automático en la Fecha de Ejercicio)
cada
warrant.
Fecha de Emisión: 27 de Mayo de 2016
Fecha de
Liquidación:
Tercer día hábil posterior a la Fecha de Ejercicio arriba indicada.
Precio de Emisión: Ver tabla anterior
Importe de Liquidación en Efectivo = Cantidad expresada en Euros a pagarse por Warrant en la Fecha
de Liquidación, calculada con 4 decimales y redondeada a 2 decimales:
- En el caso de TURBO WARRANTS:
Si un Evento Knock-Out no ha ocurrido entre la Fecha de Admisión a Cotización y la Fecha de Ejercicio
(ambas incluidas) y los Warrants no han expirado, entonces cada Warrant dará derecho a su Titular a recibir
del Emisor, o en su caso, del Garante, en la Fecha de Liquidación, el Importe de Liquidación en Efectivo,
aplicando las siguientes fórmulas:
Para los Turbo CALL:
Un Evento Knock-Out ocurre si el nivel de referencia del Activo Subyacente en algún momento entre la
Fecha de Admisión a Cotización y la Fecha de Ejercicio (ambas incluidas) es:
“menor o igual que” la Barrera Knock-Out, en el caso de los Turbo CALL
En el caso de un Evento Knock-Out, los Warrants expirarán automáticamente sin valor en su totalidad, y no
en parte, por lo que los Warrants serán excluidos de cotización y ningún Importe de Liquidación en Efectivo
será pagado en la Fecha de Liquidación.
donde:
Tipo de Cambio Aplicable = El tipo de cambio aplicable para la conversión de cualquier importe expresado
en la divisa en la que se define el Precio de Ejercicio -si es distinta del EURO- en EUROS es el tipo de
cambio oficial relevante publicado por el Banco Central Europeo en la Fecha de Ejercicio referido a la Fecha
de Ejercicio. Si el Precio de Ejercicio viene expresado en EUROS, entonces el Tipo de Cambio Aplicable
será 1. Los tipos de cambio oficiales publicados por el Banco Central Europeo se cotizan contra el EURO, y
se publican en los siguientes medios: Reuters "ECB37", Bloomberg: ECB <go>3<go> y Página web:
http://www.ecb.int
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
Código
SIBE
37
Periodo de
suscripción:
De 8:00 a 8:30 de la mañana de la Fecha de Emisión.
Cotización:
Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.
Agente de
Cálculo:
BNP Paribas Arbitrage SNC, con domicilio en 160-162 boulevard MacDonald, 75019
Paris, Francia.
Agente de Pagos:
BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España; Ribera del Loira, 28 – 3ª
planta - 28042 Madrid.
Otros datos
específicos:
Se prevé que las correspondientes emisiones sean totalmente suscritas en el
Mercado Primario por BNP Paribas Arbitrage SNC, con domicilio en 160-162
boulevard MacDonald, 75019 Paris, Francia.
Ejercicio de los
Warrants:
Automático en la Fecha de Ejercicio, y sin que el Titular del Warrant tenga que
entregar una Notificación de Ejercicio o realizar cualquier otra acción.
La emisión se admite a negociación en el segmento de warrants, certificados y otros productos en el
Sistema de Interconexión Bursátil.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
ADMISION A NEGOCIACION DE 1 EMISION DE WARRANTS TURBO REALIZADA EL 11 DE MARZO
DE 2016 POR BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V..
De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley del
Mercado de Valores, el vigente Reglamento de esta Bolsa y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23
de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 28 de junio de
2016, inclusive, los siguientes valores emitidos por BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V., con
domicilio en Reguliersdwarsstraat 90, NL 1017 BN – Amsterdam, Países Bajos.:
1 emisión de turbo warrants realizada el 11 de marzo de 2016, al amparo del folleto de Base de warrants
y certificados registrado el 9 de junio de 2015 por la Autorité des marchés financiers (AMF) de Francia :
Código de contratación: 57472
ACTIVO
SUBYACENTE
TAMAÑO
EMISIÓN
RATIO
ESTILO
TIPO
IBEX 35® Index
500.000
0,001
E
TURBO
PUT
PRECIO DE
EJERCICIO
("Strike")
EUR 8500
BARRERA
FECHA DE
KNOCK-OUT
EJERCICIO / PRECIO
(para los
FECHA DE
DE
TURBO y
VENCIMIENTO EMISIÓN
TURBO
(dd/mm/aa)
PRO)
8500
16/09/2016
EUR 0,7
ISIN
SIBE
NL0011777156
57472
donde:
Ratio:
unidades
del
Activo
Subyacente
representados
por
cada
warrant.
Estilo: E ->Europeo
Emisor:
BNP PARIBAS Arbitrage Issuance B.V.
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
38
Garante:
BNP Paribas S.A.
Modalidad:
Estilo Europeo (ejercicio automático en la Fecha de Ejercicio)
Fecha de Emisión: 11 de Marzo de 2016
Fecha de
Liquidación:
Tercer día hábil posterior a la Fecha de Ejercicio arriba indicada.
Precio de Emisión: Ver tabla anterior
- En el caso de TURBO WARRANTS:
Si un Evento Knock-Out no ha ocurrido entre la Fecha de Admisión a Cotización y la Fecha de Ejercicio
(ambas incluidas) y los Warrants no han expirado, entonces cada Warrant dará derecho a su Titular a recibir
del Emisor, o en su caso, del Garante, en la Fecha de Liquidación, el Importe de Liquidación en Efectivo,
aplicando las siguientes fórmulas:
Para los Turbo PUT:
Un Evento Knock-Out ocurre si el nivel de referencia del Activo Subyacente en algún momento entre la
Fecha de Admisión a Cotización y la Fecha de Ejercicio (ambas incluidas) es:
“mayor o igual que” la Barrera Knock-Out, en el caso de los Turbo PUT
En el caso de un Evento Knock-Out, los Warrants expirarán automáticamente sin valor en su totalidad, y no
en parte, por lo que los Warrants serán excluidos de cotización y ningún Importe de Liquidación en Efectivo
será pagado en la Fecha de Liquidación.
dónde:
Precio de Liquidación = Referencia del Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio:
- Si el Activo Subyacente es un ÍNDICE, entonces el Precio de Liquidación será el precio de liquidación
oficial de los contratos de futuros u opciones correspondientes emitidos sobre el Subyacente de Referencia
y publicado por el Mercado de Opciones y Futuros o su entidad liquidadora en la Fecha de Ejercicio,
teniendo en cuenta que, si la Fecha de Ejercicio correspondiente coincide con la fecha de vencimiento de
los contratos de opciones o futuros sobre dicho Subyacente de Referencia en el Mercado de Opciones y
Futuros, entonces el Precio de Liquidación será la referencia oficial que se toma para la liquidación de los
contratos de opciones o futuros correspondientes sobre el Subyacente de Referencia en dicha Fecha de
Ejercicio (expresado en la misma divisa en la cual viene expresado el Precio de Ejercicio o Strike [/Nivel de
Bonus/Cap] (según proceda)).
Tipo de Cambio Aplicable = El tipo de cambio aplicable para la conversión de cualquier importe expresado
en la divisa en la que se define el Precio de Ejercicio -si es distinta del EURO- en EUROS es el tipo de
cambio oficial relevante publicado por el Banco Central Europeo en la Fecha de Ejercicio referido a la Fecha
de Ejercicio. Si el Precio de Ejercicio viene expresado en EUROS, entonces el Tipo de Cambio Aplicable
será 1. Los tipos de cambio oficiales publicados por el Banco Central Europeo se cotizan contra el EURO, y
se publican en los siguientes medios: Reuters "ECB37", Bloomberg: ECB <go>3<go> y Página web:
http://www.ecb.int
Importe de Liquidación en Efectivo En el caso de Warrants Multi Alcista y Warrants Multi Bajista =
Cantidad expresada en Euros a pagarse por Warrant en la Fecha de Liquidación, calculada con 4 decimales
y redondeada a 2 decimales:
Cotización:
Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
39
Agente de
Cálculo:
BNP Paribas Arbitrage SNC, con domicilio en 160-162 boulevard MacDonald, 75019
Paris, Francia.
Agente de Pagos:
BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España; Ribera del Loira, 28 – 3ª
planta - 28042 Madrid.
Otros datos
específicos:
Se prevé que las correspondientes emisiones sean totalmente suscritas en el
Mercado Primario por BNP Paribas Arbitrage SNC, con domicilio en 160-162
boulevard MacDonald, 75019 Paris, Francia.
Ejercicio de los
Warrants:
Automático en la Fecha de Ejercicio, y sin que el Titular del Warrant tenga que
entregar una Notificación de Ejercicio o realizar cualquier otra acción.
La emisión se admite a negociación en el segmento de warrants, certificados y otros productos en el
Sistema de Interconexión Bursátil.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE
AVISO
Esta Sociedad Rectora ha recibido de la Sociedad de Bolsas el siguiente comunicado:
Instrucción Operativa nº 85/2016
INCORPORACIÓN DE EMISIONES DE TURBO WARRANTS DE BNP PARIBAS ARBITRAGE
ISSUANCE B.V. AL SISTEMA DE INTERCONEXIÓN BURSÁTIL
La Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con el artículo 56 del Texto Refundido de
la Ley de Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, ha
acordado que las emisiones de turbo warrants de BNP PARIBAS ARBITRAGE ISSUANCE B.V.,
detalladas a continuación, se negocien en el Sistema de Interconexión Bursátil, en el segmento de
negociación de Warrants, Certificados y Otros Productos.
Los Turbo Warrants incorporan un mecanismo de toque de barrera, por el cual, si el precio del activo
subyacente toca o sobrepasa un determinado nivel de barrera prefijado en sus mercados de referencia en
cualquier momento durante la vida del warrant, vencerán anticipadamente.
El toque de barrera determinará la interrupción de la negociación de los warrants por vencimiento
anticipado y su baja definitiva del sistema al cierre de mercado de la sesión bursátil coincidente con el
toque de barrera. El toque de barrera será comunicado por el emisor al Departamento de Supervisión.
Los eventuales cruces de órdenes que hubieran podido producirse tras el vencimiento anticipado de los
warrants serán dados de baja por el Departamento de Supervisión.
Las citadas emisiones, se negociarán en el Sistema bajo los códigos detallados a continuación, a partir
del día de su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil, previsto para el próximo 28 de Junio de
2016.
A partir de dicho día, la contratación de las referidas emisiones, se desarrollará de acuerdo a las Normas
de Funcionamiento del Segmento de Negociación de Warrants, Certificados y Otros Productos en el
Sistema de Interconexión Bursátil, y quedará sometida al procedimiento de Supervisión en ellas previsto.
Las operaciones bursátiles especiales que pretendan realizarse sobre las citadas emisiones deberán
cumplir las normas recogidas en el Real Decreto 1416/1991 y Orden Ministerial de 5 de Diciembre de
1991.
La Comisión de Contratación y Supervisión de esta Sociedad de Bolsas, S.A., a la vista de las
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
40
circunstancias que concurren en la incorporación de las citadas emisiones, aplicará el día de su
incorporación, las siguientes medidas:
1.- Tomar como precio de referencia para la fijación del primer precio de cada emisión, el precio de
emisión.
2.- Los rangos aplicables a las emisiones que se incorporan serán los recogidos en la
Instrucción Operativa número 102/2015 de 6 de Julio de Sociedad de Bolsas.
Si las circunstancias del mercado lo aconsejaran, la Comisión de Contratación y Supervisión
de la Sociedad de Bolsas, S.A., podrá proceder a aplicar las medidas necesarias para facilitar
el normal funcionamiento de la oferta y la demanda.
Código
ISIN
Nombre Corto
57472 NL0011777156 BNPP IBX35 8500 PUT 0916 TUR
57505 NL0011884119 BNPP IBX35 7000 CALL 1216 TUR
Tipo de
Tipo de
Barrera
Warrant
Subasta
0,09 500.000 TURBO
8500
2
1,87 500.000 TURBO
7000
2
Precio Títulos
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 27 de junio de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
Lunes, 27 de junio 2016/ Monday, 27 June, 2016
41