SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-63070, diciembre 17 de 2002
Ref.: Los bienes propiedad de la sociedad en liquidación pueden arrendarse, siempre y cuando ello no
implique continuidad en el desarrollo del objeto social.
Aviso recibo de su escrito radicado con el número 2002-01-147255 de 13 de noviembre del año en curso, mediante
el cual consulta si una sociedad que actualmente adelanta un proceso de liquidación privada, propietaria de un
acueducto, puede arrendar los equipos a una empresa prestadora de servicios públicos domiciliarios.
Previo a resolver la consulta planteada, se hace necesario tener en cuenta que conforme lo señala el artículo 222
del Código de Comercio, una vez se decreta la disolución de la compañía, se inicia el proceso liquidatorio en forma
inmediata, situación que inhibe a la compañía para iniciar nuevas operaciones en desarrollo de la empresa o
actividad para la cual fue constituida, quedando su capacidad limitada a la ejecución de los actos tendientes a la
liquidación y a culminar las operaciones y negocios pendientes al momento de operar la causal de disolución – num.
1º art. 238 Cód. Cit.-.
De la normatividad invocada se colige que, si bien es cierto la capacidad de la sociedad queda limitada en la forma
indicada, no es menos cierto que su existencia continúa hasta tanto se protocolice en una notaria la cuenta final de
liquidación junto con las diligencias del inventario de los activos sociales y las actuaciones judiciales, en su caso
– art. 247 C. Co.-, período dentro del cual, entre otras funciones, corresponde al liquidador como administrador del
patrimonio liquidable, velar y proteger los activos sociales que conforman la prenda general de los acreedores y que
por la finalidad misma del proceso, están destinados a ser realizados para cubrir el pago de pasivo externo e interno
de la sociedad. Téngase en cuenta que la función de velar por la integridad del patrimonio de la sociedad no se
opone a la posibilidad para que de ellos se obtenga un beneficio económico, mientras se hace imperiosa su venta
para cubrir el pago de los créditos relacionados en el inventario del patrimonio social o la entrega del bien en
especie, cuando el acreedor así lo acepte en pago de la obligación, o a cualquiera de los asociados, conforme lo
dispuesto en el contrato social o como resultado de la distribución del remante social, si los activos hubieren sido
suficientes para la cancelación del total del pasivo externo – arts. 247, 248 y 249 Cód. Cit.-.
En ese orden de ideas, sin perjuicio de la normatividad especial que regula el funcionamiento de las empresas
prestadoras de servicios públicos domiciliarios, el Despacho considera que al no existir norma legal que lo prohíba
expresamente, por el contrario, adelantar actuaciones tendientes a generar renta de un activo cuya explotación
temporal no implicaría la ejecución de nuevas operaciones en desarrollo del objeto social de la sociedad en
liquidación y en la medida en que no impidan o dilaten innecesariamente el trámite liquidatorio, lejos de causar
perjuicio al proceso por inobservancia de la normatividad que lo regula, podrían ser útiles para los intereses de los
acreedores quienes verían mejorada e incrementada la prenda general, por tanto, con mayores posibilidades de
obtener la cancelación del monto total de las obligaciones a cargo de la sociedad deudora.
Actuar de manera diferente, es decir, ejecutar actos propios del objeto social, para lo cual por disposición legal el
ente societario carece de capacidad, o, si por el contrario, no siendo del giro ordinario, algunos actos obstaculizan el
desenvolvimiento del proceso de liquidación, haría incurrir al representante legal y administrador del patrimonio
liquidable a las sanciones y al régimen de responsabilidad previsto para los administradores en el artículo 24 de la
Ley 222 de 1995, modificatorio del artículo 200 del Ordenamiento Mercantil.
En resumen, para la Superintendencia es viable que una sociedad en liquidación perciba rendimientos económicos
de los bienes sociales afectos a la masa liquidatoria, siempre y cuando, como se advirtió anteriormente, la
operación no signifique desarrollo del objeto social y, en segundo lugar, que las condiciones de la pretendida
operación faciliten la recuperación del activo social en el momento en que sea requerido, a fin de que no interfiera
con el curso normal del proceso liquidatorio, en detrimento de los intereses de los acreedores, de los asociados y de
la sociedad misma.
Así lo ha expresado esta Superintendecia, cuando refiriéndose al contrato de arriendo de un bien inmueble ha
expresado que "... teniendo en cuenta que el arrendamiento del inmueble no acarrea continuidad en el desarrollo
del objeto social y que por el contrario puede tomarse como una medida de protección de los activos, este
Organismo no encuentra reparo para que se formalice el respectivo contrato. Desde luego incluyendo en el mismo
las cláusulas que sean necesarias, para que en el momento de la enajenación no se obstaculice la entrega de dicho
inmueble, y por consiguiente el proceso liquidatorio llegue a feliz término". (Oficio EL- 09364 de 29 de abril de
1987, publicado en el libro de Doctrinas y Conceptos Jurídicos 1995, Pág. 327).
En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del
presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Atentamente,