Contrato de Adhesión Definitiva ( Boleto)

ANEXO II
Contrato de Adhesión Definitiva al Fideicomiso
“UMBRALES DE LA MERCED TRAMO UNO”
UNIDAD TIPO____ ALICUOTA _________ CONTRATO No. ____
Entre Patrimonio Real Estate S.A., en carácter de Fiduciario y no a título personal,
constituyendo domicilio a estos efectos en la Avenida Corrientes 2330, Piso 9 Oficina 901
de la Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. ……………, en
mérito a …………… (en adelante, el “Fiduciario”) y por la otra parte el Sr [………… ]
D.N.I., Nro […………. ] con domicilio en la calle [………….. ], de la localidad de
………………… (en adelante indistintamente, el “Fiduciante Adherente en la Segunda
Etapa” o el “Adherente” o el “Beneficiario” y junto con el Fiduciario, las “Partes”),
Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente tendrán el
significado que se les asigne en el Contrato de Fideicomiso denominado Fideicomiso
“Umbrales de la Merced Tramo Uno” celebrado entre Patrimonio Real Estate S.A. en su
carácter de Fiduciario y SAJONA S.A. y VIDEPRO S.R.L. en los caracteres de Fiduciante
Enajenante y Fiduciante Originante respectivamente con fecha 15 de julio de 2013, en
adelante, el “Fideicomiso”)
Considerando:
(i)
Que Patrimonio Real Estate S.A. es parte fiduciaria del Fideicomiso;
(ii)
Que el objeto del Fideicomiso es garantizar la aplicación de los Bienes
Fideicomitidos a la ejecución de las Obras que corresponden conforme el Plan
de Obras y Adjudicaciones elaborado por el Fiduciante Originante;
(iii)
Que Patrimonio Real Estate S.A. concurre a suscribir el presente en su calidad
de titular de dominio fiduciario del Inmueble.
(iv)
Que en virtud del presente Patrimonio Real Estate S.A no tiene ni asume
responsabilidad alguna salvo aquellas asumidas en el Fideicomiso;
(v)
Que los Fiduciantes Adherentes en la Segunda Etapa han revisado y conocen
los términos del Fideicomiso copia del cual se adjunta al presente y forma parte
del mismo bajo el ANEXO PRINCIPAL;
(vi)
Que se han cumplido los recaudos previstos en el Fideicomiso como
condiciones precedentes para la celebración de los Contratos de Adhesión
Definitivos al Fideicomiso;
(vii) Que el Adherente desea adherir al Fideicomiso y contra la realización de ciertos
aportes de dinero, constituirse en Beneficiario del mismo;
(viii) Que el Adherente se ha asesorado debidamente sobre el contenido del
Fideicomiso en general, y sobre las obligaciones y derechos que asisten a los
Fiduciantes Adherentes en la Segunda Etapa en particular;
(ix)
Que en razón de lo anterior el Adherente conoce que Patrimonio Real Estate
S.A. concurre a suscribir el presente exclusivamente en su calidad de titular de
dominio fiduciario de El Inmueble; y que en virtud de El Fideicomiso Patrimonio
Real Estate S.A. no tiene ni asume responsabilidad alguna vinculada a la suerte
de El Emprendimiento ni a la ejecución de las Obras, salvo las asumidas en el
Contrato de Fideicomiso sustancialmente referidas en el Considerando (ii);
(x)
Que en virtud de todo lo considerado y expuesto las Partes suscriben el
presente Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso sujeto a los siguientes
términos:
PRIMERO: De acuerdo a lo expuesto precedentemente el Adherente suscribe su
participación al Fideicomiso y adquiere la calidad de Beneficiario con derecho a recibir del
Fiduciario, en calidad de tal y no a título personal la Unidad individualizada como Unidad
Tipo [… ], Contrato No. …….
SEGUNDO: El Adherente se compromete a ingresar en concepto de Aporte y como
condición para reclamar el derecho de Beneficiario de EL FIDEICOMISO a recibir en
propiedad la UNIDAD aludida la cantidad de pesos …………. ($ …..), (en adelante el
Aporte Originario), en un todo conforme y sujeto a las siguientes condiciones:
2.1. El monto del Aporte Originario precedentemente comprometido constituye un valor
base inicial que representa una alícuota de participación en el Fideicomiso (que figura en
el encabezamiento) y que será actualizado semestralmente por la Fiduciante Originante
con el contralor del Auditor Contable Deloitte & Co. S.R.L.
2.2. El Aporte se constituye en Cuotas de Aporte y Cuotas Remanentes conforme lo
previsto en los artículos 1.1.2., 1.1.2.1. y 1.1.2.2. y Sección SEPTIMA del contrato de
FIDEICOMISO relacionado.
2.3. La actualización semestral del monto de las Cuotas de Aporte resultará de la
diferencia entre los costos y los gastos de ejecución de la Obra que sean determinados al
momento de la actualización, con su correspondiente auditoria contable externa y los
estimados en la oportunidad que sea anterior – origen del proyecto o última actualización
según sea el caso-. ..
2.4. La cantidad total del Aporte que el Adherente se obliga a integrar será pagadera en
ciento veinte cuotas (120) cuotas conforme el siguiente cronograma de pagos:
2.4.1. Doce (12) cuotas en este acto, considerándose recibidas a cuenta las
eventualmente depositadas por el Adherente al suscribirse el documento de CONTRATO
DE ADHESIÓN EN PRIMERA ETAPA, con la acreditación del pago de pesos
………………… ($ ………..);
2.4.2. Hasta completar cincuenta (50) cuotas, en 50 meses sucesivos a razón de una (1)
cuota por mes.
2.4.3. El equivalente a diez (10) cuotas de aporte será abonado por el adherente al
momento de recibir el derecho a uso de la unidad de que se trate
2.4.4. El saldo resultante de deducir del valor final y definitivo del costo de la obra de
acuerdo al informe del Auditor Contable, que incluye absolutamente todos los rubros
necesarios para su ejecución, según se ha establecido en el Contrato de Fideicomiso, los
pagos efectuados según lo establecido en 2.4.1., 2.4.2. y 2.4.3., será abonado por los
Adherentes en cuarenta y ocho (48) cuotas mensuales, contadas a partir de los treinta
días corridos de la fecha de escrituración y entrega de posesión definitiva. Las cuotas
remanentes posteriores a la escrituración y entrega de la posesión definitiva dejarán de
actualizarse y pasarán a devengar una tasa anual de interés equivalente a la que perciba
el Banco de la Provincia de Buenos Aires en sus operaciones de crédito hipotecario más
cuatrocientos puntos porcentuales (4%) anuales. El cálculo de las cuotas se efectuará por
el denominado “sistema francès” de amortización, es decir en cuotas uniformes,
mensuales, iguales y consecutivas, a tasa proporcional anual, calculada sobre los saldos
deudores.
TERCERO: El Adherente deberá realizar el Aporte de las cuotas a las que se ha
comprometido, mediante depósito bancario en la Cuenta [ ] abierta en el Banco
…………………..
CUARTO: En la medida en que se encuentren concluidas las unidades y resulte
pertinente, el Fiduciario entregará a los Beneficiarios que así lo requieran y cumplan los
recaudos previos a tal fin, el derecho a uso de la Unidad conforme el tipo al que hayan
adherido y que en derecho les correspondan conforme el orden de entrega previsto en
7.9. y el Anexo IV del Contrato de Fideicomiso relacionado. La recepción de la Unidad en
el carácter expresado implicará la aceptación y consentimiento del Beneficiario a los
términos y condiciones previstos en los artículos 7.6.2., 7.6.2.1., 7.6.2.2. y 7.6.2.3. del
FIDEICOMISO.
4.1. A los fines de la recepción de la Unidad en carácter de derecho de uso el Beneficiario
deberá concretar una declaración previa de asunción de responsabilidad de
mantenimiento de la misma en correctas condiciones y sin modificaciones y la renuncia a
cualquier eventual derecho de retención de la Unidad y brindar a satisfacción del
Fiduciario, las fianzas que acrediten solvencia suficiente que aseguren a primer reclamo el
cobro de los daños que verifique la Unidad o sus modificaciones y de las cuotas de
aportes pendientes de devengamiento.
QUINTO: Si el Fiduciante Adherente incurriese en mora en el ingreso del Aporte, el
Fiduciario informará esta situación al Fiduciante Adherente y procederá en la forma
siguiente:
5.1. La falta de pago en término de las Cuotas de Aportes hará incurrir en mora de pleno
derecho al Adherente, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna,
devengándose un interés punitorio que se calculará sobre el total de las Cuotas del Aporte
pendiente de pago aplicándose una tasa equivalente a una vez y media la tasa mensual
para operaciones de descuento a treinta días del Banco de la Provincia de Buenos Aires.
Los intereses así generados de los pagos pendientes contemplados en 2.4.1., 2.4.2 y
2.4.3. serán en beneficio del Fondo Fiduciario. Los generados por mora en el pago de las
sumas establecidas en el punto 2.4.4. serán a favor de la Fiduciante Originante o de
quien ella designe.
5.2. Sin perjuicio de lo anterior, a opción del Fiduciante Originante y previa instrucción
escrita del Fiduciante Originante, el Fiduciario declarará resuelto el Contrato de Adhesión
al Fideicomiso siempre que el Adherente no regularizara la integración de las cuotas
pendientes dentro de los treinta días de producida la mora, con una multa a favor del
Fideicomiso del quince por ciento (15%) de los Aportes ingresados.
5.3. En tal caso producida la resolución del Contrato de Adhesión al Fideicomiso el
Adherente moroso tendrá derecho al reembolso del ochenta y cinco por ciento (85%) del
importe de las cuotas efectivamente ingresadas al Fideicomiso en concepto de Aporte.
5.4. El reembolso de hasta el ochenta y cinco por ciento (85%), del importe de las cuotas
efectivamente ingresadas al Fideicomiso en concepto de Aporte realizado por el
Fiduciante Adquirente moroso, se hará efectivo sin actualización ni intereses de ningún
tipo una vez concluida la ejecución de la Obra, dentro de los ciento veinte (120) días de la
fecha del informe del Auditor de Obra que haga saber al Fiduciario la conclusión de la
Obra.
5.5. En los casos en que la mora corresponda respecto de Cuotas de Aporte de
Fiduciantes Adherentes que conforme las pautas de adjudicación previstas en 7.9. del
FIDEICOMISO hayan recibido el derecho a uso de la unidad asignada, sin perjuicio de lo
dispuesto en los apartados 5.1., 5.2. y 5.3. del presente artículo, en atención al grave
perjuicio que tal circunstancia de ocupación en condición de morosidad provoca al
Fideicomiso y consecuentemente al resto de los Fiduciantes Adherentes, la falta de pago
de dos meses consecutivos o alternados no regularizada dentro del plazo de treinta (30)
días conforme intimación concretada por el Fiduciario bajo apercibimiento de resolución
de contrato y restitución de la Unidad en los términos del artículo 2465 del Código Civil,
facultará a este último a resolver el contrato y reclamar judicialmente el desalojo de los
ocupantes de la Unidad correspondiente como trámite de ejecución de sentencia,
librándose a tal fin el mandamiento pertinente, a cuyo efecto el presente Contrato de
Adhesión Definitivo constituye convenio de desocupación pertinente en los términos del
artículo 47 de la Ley 21.342 en tanto se otorga bajo firma certificada y la constancia de
entrega y recepción bajo el régimen de derecho a uso a suscribirse en el momento
oportuno también bajo firma certificada, constituirá constancia de homologación de dicho
convenio a fin de recuperar de manera inmediata la unidad ocupada. Asimismo, en dicho
caso resultarán ejecutables las fianzas otorgadas por terceros exigidas conforme los
términos del presente Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso.
5.6. Producida la resolución del Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso respecto
de un Fiduciante Adherente moroso que en virtud de las pautas de adjudicación previstas
en 7.9. del FIDEICOMISO habieren recibido el derecho a uso de la Unidad
correspondiente, el Fiduciante Adherente moroso perderá a favor del Fideicomiso el
ochenta y cinco por ciento (85%) del importe de las cuotas efectivamente ingresadas al
Fideicomiso en concepto de Aporte. El reembolso del quince por ciento (15%) restante se
hará efectivo sin actualización ni intereses en la misma oportunidad y plazo que el
indicado en 5.4.
5.7. Las Unidades recuperadas por aplicación de lo dispuesto en los artículos 5.5. y 5.6.
serán adjudicadas por el Fiduciario entre los Fiduciantes Adherentes correspondientes al
mismo lote o bloque en el que se ubica la Unidad recuperada, que se encuentren al día
con sus obligaciones para con el Fideicomiso, cediendo al Fideicomiso los derechos
eventuales sobre su contrato originario.
5.8. Los Contratos de Adhesión Definitivos al Fideicomiso resueltos conforme 5.5. y 5.6.
serán ofrecidos por el Fiduciante Originante conforme las disposiciones previstas en
7.6.1.3. y 7.6.1.4. del FIDEICOMISO.
5.9. Los gastos generados por la resolución del presente serán a exclusivo cargo del
Adherente.
5.10. El Adherente manifiesta que SI/NO (*) tiene intención de acrecer su adhesión en
relación a Contratos de otros Adherentes declarados resueltos. (*) Tachar lo que no
corresponda.
SEXTO: Las sumas de dinero ingresadas por el Adherente en concepto de Aporte
constituyen Bienes Fideicomitidos cuyo titular es el Fiduciario conforme los términos de la
Ley 24.441 y del Fideicomiso. La suscripción del presente Contrato de Adhesión Definitivo
al Fideicomiso implica la aceptación de la condición de Adherente en la Segunda Etapa y
Beneficiario de dicho Fideicomiso.
SEPTIMO: En la medida que se encuentren concluidas todas las Unidades del presente
Fideicomiso y en cuanto fuere jurídicamente posible, el Fiduciario otorgará la posesión y
escritura traslativa de dominio de cada una de las Unidades que en derecho les
correspondan, siempre que el Beneficiario no se encontrare en mora en el cumplimiento
de las obligaciones de pago asumidas conforme los términos del presente Contrato de
Adhesión Definitivo al Fideicomiso.
7.1. Si al momento de la escrituración de las Unidades existieren saldos de precio, en el
acto de la escritura traslativa de dominio el Fiduciario cederá en favor del Fiduciante
Enajenante el crédito por el saldo de precio pendiente y el Fiduciante Adherente
constituirá garantía hipotecaria en primer lugar y grado sobre el mismo bien por dicho
importe, más el interés que se establezca a favor del Fiduciante Enajenante o de quien
éste último indique.
7.2. En el otorgamiento de la escritura traslativa de dominio intervendrán los Escribanos
que designe la Fiduciante Originante, quien comunicará a la Fiduciaria y a los Fiduciantes
Adherentes en forma fehaciente la fecha y hora en que se suscribirá la escritura
mencionada.
OCTAVO: Para cualquier cuestión judicial o extrajudicial derivada del presente contrato,
las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales comerciales de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las Partes constituyen domicilios en los consignados
en el encabezamiento.
En prueba de conformidad y aceptación dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo
efecto en …………a los […] días del mes de […] del año […].