189 2012.doc - Banco Central del Uruguay

R. Nº: SSF 189-2012
SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS FINANCIEROS – RESOLUCIÓN
Montevideo, 18 de abril de 2012
SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS FINANCIEROS
VISTO:
La nota presentada por República Administradora de Fondos de Inversión S.A. solicitando
se estampe la constancia de oferta privada en el documento constitutivo del fideicomiso
financiero denominado “FIDEICOMISO FINANCIERO SALTO I”.
RESULTANDO:
I)
Que con fecha 9 de enero de 2012, la Intendencia de Salto y República AFISA,
en calidad de fideicomitente y fiduciaria respectivamente, constituyeron un
fideicomiso denominado “Fideicomiso Financiero Salto I”.
II)
Que con fecha 16 de marzo de 2012, la Intendencia de Salto y República AFISA
celebraron un contrato de “Modificación al Fideicomiso Financiero Salto I”.
III)
Que en dicho fideicomiso, el fideicomitente transfiere al patrimonio fideicomitido
el flujo de fondos futuro por concepto de cobro de tributos municipales por hasta
UI 51.000.000.
IV)
Que República AFISA emitirá en base a ese patrimonio fideicomitido, cinco
títulos de deuda por un valor de UI 9.000.000 cada uno y un certificado de
participación por el 100% del patrimonio remanente.
V)
Que República AFISA debe constituir la garantía real establecida en el artículo
206 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, teniendo en cuenta
el monto a emitir de UI 45.000.000 y los fideicomisos administrados por la
misma.
CONSIDERANDO:
I)
Que la emisión de los valores del “Fideicomiso Financiero Salto I” quedaría
comprendida en la definición de oferta privada, en virtud de que:
a. los cinco títulos representativos de deuda son nominativos, a nombre del
BROU, transmisibles por endoso y entrega de los mismos;
b. el certificado de participación es nominativo, a nombre de la Intendencia de
Salto, transmisible por endoso y entrega del mismo;
c. la emisión no se realizará con la participación o por intermedio de una Bolsa
de valores; y
d. por la propia naturaleza del negocio y de la forma cómo se ha
instrumentado.
II)
Que el monto depositado por República AFISA en este Banco Central es
suficiente para dar cumplimiento con los requerimientos normativos.
III)
Que no surgen objeciones para estampar la constancia de oferta privada
correspondiente.
ATENTO:
A lo dispuesto en la Ley Nº 17.703 de 27 de octubre de 2003; en el Decreto Nº 516/003
de 11 de diciembre de 2003; en el Libro VI de la Recopilación de Normas del Mercado de
Valores, a lo informado por la Superintendencia de Servicios Financieros y a la resolución
de la Superintendencia de Servicios Financieros de fecha 24 de abril de 2009.
LA INTENDENTE DE REGULACIÓN FINANCIERA
EN EJERCICIO DE LAS ATRIBUCIONES DELEGADAS RESUELVE:
1) Estampar la constancia de oferta privada en el documento constitutivo del
Fideicomiso Financiero denominado “Fideicomiso Financiero Salto I”.
2) Devolver al fiduciario el documento original para su inscripción en el Registro de
Actos Personales.
3) Poner en conocimiento de República AFISA lo dispuesto en los numerales
anteriores.
4) Incorporar lo resuelto al Registro de Resoluciones de la Superintendencia de
Servicios Financieros, definiéndose con carácter de publicable.
5) Remitir estas actuaciones a conocimiento de la Intendencia de Supervisión
Financiera.
6) Archivar.
EC. ROSARIO PATRÓN
Intendente de Regulación Rinanciera
Exp. 2012/00059