Sindicatura de sociedades

Sindicatura de sociedades
Sólo pueden ser síndicos los contadores públicos y los
abogados o sociedad formada por estos domiciliados en el
país (art. 285 LSC)
La función es remunerada y la fija el estatuto o la asamblea
(art. 292). No pueden ser elegidos por más de tres ejercicios (art. 287)
Alcance del trabajo
Control de legalidad (excluye control de mérito) y control
contable. Se considera ejercicio profesional. Normas:
Referidas a controles de legalidad: RT 15 y LSC (art. 294)
Referidas a controles contables: RT 7; RT 15 y LSC (art. 294)
Referidas al delito de “lavado de dinero”: Res. 311/05
Entes obligados
Responsabilidad del síndico
Entes obligados
SRL que alcancen el capital fijado en el art. 299 LSC ($ 10.000.000)
SA y SCA asimiladas a SA tendrán sindicatura unipersonal, excepto
las del art. 299 LSC que será plural de número impar.
Sustitución: por consejo de vigilancia y auditoría externa
Las SA que no son del art. 299, pueden prescindir de la sindicatura
pero los accionistas tienen los derechos de control del art. 55 LSC
Responsabilidad del síndico
Solidaria e ilimitada. Cargo indelegable
Incumplimiento de la ley y estatutos por:
actos propios (art. 296)
actos de los directores (art. 297)
Rige desde la aceptación del cargo (nota modelo)
Obtención de la carta de representación de la Dirección
(nota modelo)
Independencia de síndicos y
colaboradores (art. 286; RT 15; RT 7)
No pueden ser síndicos:
Los socios, directores, empleados, etc. de la sociedad o
de ente económicamente vinculado. Estos últimos son:
Vinculación significativa de capitales.
Mismos directores, accionistas o socios.
Vínculos especiales que los caractericen como una organización
económica única.
El cónyuge o los parientes (4° consaguinidad; 2°
afinidad) de los mencionados
Los accionistas, deudores, acreedores o garantes por
montos significativos (respecto de la sociedad o de él mismo)
Quienes poseen intereses significativos
Quienes tienen remuneraciones contingentes o pactadas
en función del resultado del ejercicio
Otras prohibiciones
(artículos 264 y 286)
No pueden ser síndicos:
Quienes se hallan inhabilitados para ser directores
(art.264)
Quienes no pueden ejercer el comercio
Fallidos y directores por quiebra culpable o fraudulenta
(hasta diez años después de su rehabilitación)
Fallidos por quiebra casual y concursados
(hasta cinco años
después de su rehabilitación)
Condenados, básicamente por delitos públicos o
comerciales (hasta diez años después de cumplida la condena)
Funcionarios públicos relacionados (hasta dos años del cese)
Otras prohibiciones (cont.)
Participar en actividades en competencia con la
sociedad (art. 273)
Celebrar con la sociedad contratos en condiciones
diferentes a las de mercado (art. 271)
Tener interés contrario al de la sociedad (art. 273)
En su caso, comunicar al directorio y
abstenerse en las deliberaciones
Penalidad: responsabilidad ilimitada y solidaria por
los daños causados (art. 59)
Carta de indemnidad y
compatibilidad de funciones
No vulnera la independencia la obtención de la
carta de indemnidad (ver modelo). Esta cubre:
Omisión de información o manifestaciones incorrectas
o falsas de los directores conducentes a provocar
errores del síndico
Hechos o circunstancias cuya consideración excede la
función del síndico, excepto actos intencionales del
síndico que causen daños a la sociedad, los
accionistas o los terceros.
Son compatibles las funciones de síndico y
auditor externo (RT 15)
Desarrollo del trabajo
Aplicar procedimientos de revisión sugeridos en
Anexos I y II - RT 15
Aplicar los requerimientos de la Resol. 311/05
de la FACPCE sobre “lavado de dinero”
Documentar sus procedimientos en papeles de
trabajo
Realizar su tarea dentro del principio de
economicidad
Si no es a la vez auditor puede, bajo ciertas
condiciones, basarse en el trabajo de éste.
Funciones recurrentes
(art. 294 LCS y Anexo I )
Fiscalizar la administración de sociedad al menos cada
tres meses
Verificar disponibilidades, títulos valores, obligaciones
con la misma periodicidad
Asistir con voz y sin voto a las reuniones de directorio,
comité ejecutivo y asambleas
Controlar la constitución y subsistencia de las garantías
de directores
Presentar a la asamblea su informe escrito sobre la
memoria, el inventario y los estados contables
Vigilar que los órganos sociales cumplan con la ley, el
estatuto, los reglamentos y las decisiones de las
asambleas
Funciones circunstanciales
(art. 294 LSC)
Suministrar a accionistas que tengan 2% o más del
capital información sobre materias de su competencia
Convocar a asamblea extraordinaria o a especiales u
ordinarias cuanto el directorio lo omitiere
Hacer incluir en el orden del día los puntos que estime
conveniente que sean tratados
Fiscalizar la liquidación de la sociedad
Investigar denuncias de accionistas que representen no
menos del 2% del capital
Funciones circunstanciales (Cont.)
Verificar que los pagos de dividendos resulten del
cumplimiento del art. 224 de la LSC
Dividendos anticipados
Verificar e informar sobre reducciones voluntarias de
capital conforme al art. 203 LSC
Reemplazar directores en caso de vacancia (art. 258
LSC)
Firmar las acciones de la Sociedad (art. 212 LSC)
Verificar contratos celebrados por los Directores con la
Sociedad (art. 271 LSC)
Controles sobre libros contables
(Anexo II)
Habilitación o registro por parte del organismo de control
(RPC/IGJ)
Base contable uniforme, partida doble y documentación de
respaldo. Verificación posterior (art. 43 C. de C. in fine)
Registros cronológicos diarios, individualizando deudores y
acreedores (art. 45 C. de C.)
Contenido del “Inventarios y Balances” trascripción y firma
(art. 48 C. de C.)
Registros encuadernados, foliados y rubricados RPC (art.53),
excepto las autorizaciones del art. 61 LSC
Registros sin alteraciones de fechas, tachaduras o blancos
(art. 54 del C. de C.)
Coincidencia del asiento de cierre de libros con el balance
Informes
Emisión acorde con las normas de RT15; RT7 y 311/05
Los modelos incluyen los casos en que es, además, auditor
En los informes, el síndico debe:
Enfatizar que no es su función el control de la gestión
sino de la legalidad
No aconsejar cursos de acción a accionistas
Abstenerse de opinar sobre proyecciones incluidas en la
memoria
En el caso de que el auditor externo haya opinado con
salvedades, el síndico debería mencionarlas en su
informe salvo que esté en desacuerdo.