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CARREGUES MARITIMES INSULARS, S.L.
ESTATUTOS
“TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO
ARTÍCULO 1°.- DENOMINACIÓN
La Sociedad se denomina CARREGUES MARITIMES INSULARS, S.L., en
adelante, la “Sociedad”.
Se regirá por estos Estatutos y, en cuanto en ellos no esté previsto, por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante la “Ley de Sociedades de
Capital”), y demás disposiciones legales que le sean aplicables.
ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL
El objeto social de la Sociedad consiste en la prestación de servicios como
transitarios, consolidadores y desconsolidadores de carga, agentes de carga,
estibadores, consignatarios, tránsitos nacionales e internacionales, comisionistas
de tránsito, para todas las vías de transporte, en especial las marítimas.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio
la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las
actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, autorización
administrativa, o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán
realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su
caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos
administrativos exigidos.
ARTÍCULO 3°.- DOMICILIO
El domicilio de la Sociedad se establece en Cornellá del Llobregat-08940
(Barcelona), Avenida de la Fama 104-106.
Por decisión del Órgano de Administración, el domicilio social podrá trasladarse
dentro del mismo término municipal donde se encuentre establecido y, del mismo
modo, podrán ser creadas, suprimidas o trasladadas sucursales o delegaciones
que, el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en
el territorio nacional como en el extranjero.
ARTÍCULO 4º.- DURACIÓN
La duración de la Sociedad será indefinida, dando comienzo sus operaciones
sociales en el momento de su constitución.
TÍTULO II.- CAPITAL Y PARTICIPACIONES
ARTÍCULO 5º.- CAPITAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
El capital social es de UN MILLON SETECIENTOS OCHO MIL CUATROCIENTOS
DOS EUROS CON SESENTA CENTIMOS (1.708.402,60€), dividido en 28.426
participaciones sociales, numeradas de la 1 a la 28.426, ambas inclusive, de
sesenta euros con diez céntimos (60,10€) de valor nominal cada una de ellas,
iguales, acumulables e indivisibles, que no tendrán el carácter de valores, no
podrán estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni
denominarse acciones. El capital social se encuentra íntegramente asumido y
desembolsado.
ARTICULO
6º.PARTICIPACIONES
COPROPIEDAD,
USUFRUCTO
Y
PRENDA
DE
En caso de copropiedad, usufructo o prenda de participaciones sociales, se estará
a lo que sobre estos puntos disponga la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 7º.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES
En la transmisión voluntaria por actos inter vivos, los socios únicamente podrán
transmitir libremente las participaciones sociales a cualquier sociedad que
pertenezca, directa o indirectamente, al mismo grupo (tal y como se define en el
artículo 42 del Código Comercio) que la trasmitente.
Con la excepción de lo previsto en el párrafo anterior, la transmisión voluntaria, de
todas y cada una de las participaciones sociales por actos inter vivos de las que el
socio transmitente sea titular, entre socios, así como la realizada a favor del
cónyuge, ascendiente o descendiente del socio transmitente, así como a favor de
otros adquirentes, se regirá por las siguientes reglas:
• El socio que se proponga transmitir, la totalidad o parte, de sus participaciones
sociales, deberá comunicarlo por escrito, y de forma fehaciente, al Órgano de
Administración de la Sociedad, indicando los términos y condiciones de la oferta
recibida y, en particular: la identidad del adquirente final (esto es, el adquirente
real); el precio total de la transmisión, el precio por participación social y demás
condiciones de la operación de venta; el plazo para la ejecución de la misma; el
número y características de las participaciones sociales que pretende transmitir.
Asimismo, deberá aportar copia veraz de la oferta vinculante acreditativa de
transmisión proyectada.
• Una vez notificada fehacientemente la transmisión proyectada junto con las
condiciones mencionadas, por parte del Órgano de Administración al resto de los
socios, éstos últimos dispondrán del plazo de un (1) mes desde la recepción de
dicha notificación, al objeto de poder ejercer su correlativo derecho de adquisición
preferente, en idénticos términos a los recogidos en la comunicación, el cual
deberá recaer sobre la totalidad, y no sobre parte, de las participaciones sociales
objeto de transmisión.
En este supuesto, los socios interesados, así lo deberán notificar fehacientemente
al Órgano de Administración de la Sociedad, dentro del reseñado plazo de un (1)
mes.
En el supuesto de que fuesen varios los socios concurrentes en la adquisición de la
totalidad de las participaciones sociales objeto de transmisión, se
• distribuirán dichas participaciones sociales entre todos ellos a prorrata de su
participación en el capital social.
• Transcurrido el mencionado plazo de un (1) mes desde la recepción, por parte
del resto de los socios, de la notificación cursada por el Órgano de Administración,
sin que ninguno de los restantes socios manifieste expresamente su voluntad de
ejercer su derecho de adquisición preferente, la Sociedad podrá adquirir con
carácter preferente la totalidad de las participaciones sociales objeto de
transmisión.
• Si transcurridos quince (15) días desde el vencimiento del anteriormente
mencionado plazo de (1) mes, sin que la Sociedad haya ejercido su derecho
subordinado de adquisición preferente, el socio transmitente quedará plenamente
liberado para transmitir la totalidad de sus participaciones sociales, y ello de
conformidad con las condiciones comunicadas a la Sociedad.
• En este último supuesto, la transmisión ejecutada por parte del socio
transmitente a favor del adquirente, bajo las condiciones comunicadas a la
Sociedad, deberá ser verificada por parte del Órgano de Administración en el
plazo máximo de tres (3) meses desde el transcurso del plazo otorgado a los socios
restantes para poder ejercer su derecho de adquisición preferente, así como del
plazo otorgado a la Sociedad para ejercer su derecho subordinado de adquisición
preferente.
En el ámbito de la transmisión “mortis causa”, se establece un derecho de
adquisición preferente de la participaciones sociales del socio fallecido a favor de
los socios sobrevivientes, y en su defecto a favor de la Sociedad, apreciadas en el
valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se
pagará al contado. El derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo
máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la
adquisición hereditaria.
En lo referente al régimen de transmisión forzosa de las participaciones sociales,
se atenderá a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 8º.- DOCUMENTACIÓN
REGISTRO DE SOCIOS
DE
LAS
TRANSMISIONES.
LIBRO
La transmisión de participaciones sociales se formalizará en documento público y
se inscribirá en el Libro Registro de Socios que deberá llevar la Sociedad, pudiendo
cualquiera de los socios obtener certificación de sus participaciones sociales.
A este efecto, toda adquisición o acto de gravamen que se produzca sobre las
participaciones sociales, debe ser comunicado a la Sociedad por escrito, mediante
carta certificada con acuse de recibo, en el plazo de un mes desde que se
produjera.
TÍTULO III.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 9º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
El gobierno, administración y representación de la Sociedad corresponderá a:
i) La Junta General de Socios.
ii) El Órgano de Administración que, en su caso, se establezca.
CAPÍTULO I.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTICULO 10º.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS
La voluntad de los socios expresada por mayoría, regirá la vida de la Sociedad.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del
derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto
en la Ley de Sociedades de Capital y en los presentes Estatutos Sociales.
La Junta General, tanto la Ordinaria como la Extraordinaria, será convocada por
los Administradores y, en su caso, por los Liquidadores de la Sociedad.
La convocatoria deberá comunicarse de forma individual a todos los socios,
mediante servicio de burofax proporcionado por Correo y Telégrafos, carta
certificada o telegrama, en todos los casos con acuse de recibo, en el domicilio
designado al efecto, con quince (15) días de antelación, al menos, a la celebración
de la Junta General.
El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el lugar, la fecha y
hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, así
como el nombre de la persona o personas que directamente realicen la
comunicación.
No obstante, la Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente
constituida con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria siempre que esté presente o representada la
totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la
reunión y el orden del día de la misma.
Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta los que lo sean del Consejo de
Administración, y, en su defecto, los designados al comienzo de la reunión por los
socios concurrentes.
Las sesiones serán dirigidas por el Presidente, el cual someterá a discusión los
asuntos siguiendo el orden del día y cerrará, en su caso, la discusión proponiendo
la votación.
ARTÍCULO 11º.- ACUERDOS SOCIALES DE LA JUNTA GENERAL
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos, no se
computarán los votos en blanco.
No obstante lo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento
o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales
requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.
Requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes
a las participaciones en que se divida el capital social; la autorización a los
administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo,
análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la
supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la
transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el
traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios. Todos los acuerdos
sociales deberán constar en acta.
CAPÍTULO II.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 12º.- ADMINISTRACIÓN SOCIAL
La Sociedad será regida y administrada, a la elección de la Junta General de
Socios, por:
a)
Un (1) Administrador Único.
b)
Dos (2) Administradores que actúen de forma solidaria o, dos (2)
Administradores que actúen de forma conjunta.
c)
Un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres (3) y un
máximo de cuatro (4) miembros.
La Junta General podrá optar alternativamente por cualquiera de los modos de
organizar la administración de la Sociedad mencionados anteriormente, sin
necesidad de modificación estatutaria.
Asimismo, cualquiera que sea, a elección de la Junta General, el modo de
organizar la administración de la Sociedad, los Administradores ejercerán su
cargo por tiempo indefinido.
ARTÍCULO 13º.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
A)
Nombramiento de cargos
El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá nombrar,
si así lo acuerda, a un Vicepresidente. También designará a la persona que
ostente el cargo de Secretario y, si así lo acuerda, a un Vicesecretario. El Secretario
y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no
voto.
B)
Convocatoria y constitución del Consejo de Administración
El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo
acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En
el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la
convocatoria por un plazo superior a quince (15) días naturales contados a partir
de la fecha de la recepción de la solicitud. El Consejo de Administración podrá
celebrarse en cualquier punto del territorio español.
La convocatoria se cursará mediante servicio burofax proporcionado por Correos y
Telégrafos, carta certificada, o telegrama, en todos los casos con acuse de recibo,
al menos siete (7) días antes de la fecha de celebración de la reunión dirigida a
todos y cada uno de los Consejeros y al domicilio que éstos hubiesen facilitado
para dichos efectos.
No obstante, el Consejo de Administración se entenderá convocado y quedará
válidamente constituido, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa
convocatoria siempre que esté presente o representada la totalidad de sus
miembros y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y
el orden del día de la misma.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos tres (3)
miembros del Consejo de Administración.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes a la
reunión.
C)
Toma de Acuerdos del Consejo de Administración
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el
uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los
asuntos sociales a los miembros del Consejo de Administración.
Los acuerdos se adoptarán por el voto afirmativo y concurrente de al menos la
mitad más uno de los Consejeros concurrentes a la sesión, exceptuando aquellos
acuerdos para los que la Ley de Sociedades de Capital exija una mayoría
cualificada y, en particular, la delegación permanente de facultades del Consejo
de Administración en la Comisión Ejecutiva o en algún Consejero Delegado así
como la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos que
deberán ser acordados por el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de
los componentes del Consejo de Administración.
D)
Acuerdos por escrito y sin sesión
De conformidad con lo previsto en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, se prevé expresamente la adopción de acuerdos por escrito y sin sesión.
ARTÍCULO 14º.- REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN
El ejercicio del cargo de Administrador será gratuito.
TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES
ARTÍCULO 15º.- EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social empezará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada
año.
ARTICULO 16º.- FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
El Órgano de Administración estará obligado a formular, en el plazo máximo de
tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el
Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado, observándose en
cuanto a su contenido, verificación, auditoria y formalidades, las reglas
establecidas por la Ley de Sociedades de Capital.
Las Cuentas Anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias, la Memoria, el Estado que refleje los Cambios en el Patrimonio Neto del
Ejercicio y, en su caso, el Estado de Flujos de Ejercicio.
ARTICULO 17º.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
Las Cuentas Anuales serán aprobadas por la Junta General de Socios, que deberá
reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar
la gestión social, aprobar, en su caso, las Cuentas Anuales del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener, de
forma inmediata y gratuita, los documentos, que han de someterse a la aprobación
de la misma, así como, en su caso, el Informe de Gestión y el Informe de los
Auditores de Cuentas. Este derecho deberá ser mencionado en la convocatoria de
la Junta General.
ARTÍCULO 18º.- DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
El beneficio de cada ejercicio, si lo hubiere y se acordare su distribución, se
distribuirá entre los socios en proporción a sus participaciones sociales, sin
perjuicio de las limitaciones y atenciones previstas por Ley de Sociedades de
Capital, o de las voluntarias acordadas legalmente, de conformidad con la Ley de
Sociedades de Capital.
TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 19º.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN. NOMBRAMIENTO Y FACULTADES
DE LOS LIQUIDADORES
La Sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley de Sociedades de
Capital, o por mero acuerdo de la Junta General. La disolución de la Sociedad
requerirá acuerdo de la Junta General adoptado por la mayoría de los votos
válidamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
En caso de disolución, actuarán como Liquidadores de la Sociedad aquellos que
sean Administradores al tiempo de la disolución de la Sociedad. En el supuesto de
que el Órgano de Administración estuviese compuesto por un número par, la Junta
General nombrará un nuevo Liquidador para que sean impares.
Cuando fuese necesario, los Liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en
nombre de las Sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de
ésta, incluyendo la extinción o transmisión de cualquier obligación o contrato a que
estuviera sujeta la Sociedad.
TÍTULO VI.- SOCIEDAD UNIPERSONAL
ARTÍCULO 20°.- SOCIEDAD UNIPERSONAL
En caso de que concurra en la Sociedad la condición de unipersonal, como
consecuencia de ser un único socio propietario de todas las participaciones sociales
de la Sociedad, será de aplicación lo dispuesto en los artículos del Capítulo III, del
Título I de la Ley de Sociedades de Capital.”