Acuerdo de la Orden de Reconocimiento de Colombia

16 de junio de 2016
Pacific Exploration & Production Corporation
333 Bay Street, Suite 1100
Toronto, ON M5H 2R2
Atención: Peter Volk
Estimados señores:
Pacific Exploration & Production Corporation – Cuenta independiente de
fideicomiso para acreedores colombianos
PricewaterhouseCoopers Inc. es la entidad designada por el Tribunal como supervisor (referido en tal
carácter como el “Supervisor”) de Pacific Exploration & Production Corporation (“Pacific”) y algunas de
sus subsidiarias (referidos colectivamente, con Pacific, como los “Solicitantes”) en los procesos (los
“Procesos de Canadá”) que los Solicitantes iniciaron de conformidad con la Ley de Arreglo de los
Acreedores de las Compañías [Companies’ Creditors Arrangement Act] (Canadá) (la “CCAA”) conforme a
la Orden otorgada por el Honorable Sr. Justice Newbould del Tribunal Supremo de Justicia de Ontario
(Lista Comercial) (el “Tribunal”) fechada el 27 de abril de 2016 (la “Orden Inicial”). El Tribunal
aprobó, en la misma fecha, cierta financiación de deudor en posesión (la “Financiación de Deudor en
Posesión”) para los Solicitantes.
Pacific y el Supervisor, en calidad de representante extranjero designado conforme a la Orden Inicial,
solicitaron ante la Superintendencia de Sociedades de Colombia (la “Superintendencia”) una orden de
reconocimiento que les fue concedida el 10 de junio de 2016 (la “Orden de Reconocimiento de
Colombia”) de conformidad con la Ley 1116 de 2016 (“Ley 1116”). Entre otras cosas, la Orden de
Reconocimiento de Colombia reconoció el Proceso de Canadá como el proceso principal con respecto a los
Solicitantes.
De conformidad con la séptima resolución de la Orden de Reconocimiento, se requiere que los Solicitantes
depositen US$50 millones de los fondos de su Financiación de Deudor en Posesión en una cuenta
independiente controlada por el Supervisor (la “Cuenta de la Orden de Reconocimiento”) para
garantizar una recuperación mínima para los acreedores comerciales, fiscales y de los empleados ubicados
en Colombia (colectivamente, los “Acreedores colombianos”) de las sucursales colombianas de
algunas subsidiarias de Pacific, a saber, Meta Petroleum Corp., Petrominerales Colombia Corp. y Pacific
Stratus Energy Colombia Corp. en caso de liquidación de las Sucursales colombianas antes de que se
complete cualquier restructuración.
El 15 d junio de 2016, la división de la Inspección, Vigilancia y Control de la Superintendencia emitió una
decisión que entre otras cosas resuelve que se adopte la Orden de Reconocimiento de Colombia y extienda
algunos de sus efectos a la sucursal colombiana de Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd., a saber Grupo
C&C Energía (Barbados) Colombia (el “Grupo C&C”). Como resultado, se incluirá a los Acreedores
colombianos del Grupo C&C como Acreedores colombianos para los fines de esta carta acuerdo.
PricewaterhouseCoopers Inc.
PwC Tower, 18 York Street, Suite 2600, Toronto, Ontario, Canada M5J 0B2
Telf.: +1 416 863 1133, F: +1 416 365 8215, www.pwc.com/ca
El Grupo C&C Energía (Barbados) Colombia, Meta Petroleum Corp., Petrominerales Colombia Corp. y
Pacific Stratus Energy Colombia Corp. serán referidos colectivamente como las “Sucursales
colombianas”.
Este carta acuerdo reconoce los términos y condiciones bajo las cuales el Supervisor recibirá y mantendrá
los Fondos del Fideicomiso (según se define más adelante) de Pacific.
Pacific acepta entregarle al Supervisor en fideicomiso US$50 millones (los “Fondos del Fideicomiso”)
de su primer adelanto de la Financiación de Deudor en Posesión al Supervisor.
Al recibir los Fondos del Fideicomiso, se depositarán en una cuenta de fideicomiso con intereses (la
“Cuenta de Fideicomiso”) abierta a nombre de “PricewaterhouseCoopers Inc. en su calidad de
Supervisor de los Solicitantes en fideicomiso” en un banco comercial canadiense a criterio satisfactorio del
Supervisor y Pacific, ambos actuando razonablemente.
El Supervisor mantendrá en fideicomiso por los siguientes beneficiarios los Fondos del Fideicomiso, y los
intereses devengados, si hubiere:
(a) en caso de liquidación de todas o sustancialmente todas las Sucursales colombianas antes de la
implementación de un plan de arreglo por parte de los Solicitantes (la “Salida bajo la CCAA”), el
Supervisor mantendrá los Fondos del Fideicomiso en beneficio de los Acreedores colombianos, y los
mismos les serán distribuidos a estos de conformidad con un procedimiento (que desarrollará el
Supervisor tras consultar a la Superintendencia, los Solicitantes, los financiadores que proveen la
Financiación de Deudor en Posesión y cualesquiera otros representantes de los acreedores de los
Solicitantes, según determine el Supervisor, actuando razonablemente) que identifique, valide y les dé
prioridad a las demandas de los Acreedores colombianos de conformidad con las leyes colombianas; y
(b) en caso de que no ocurra ninguna liquidación de todas o sustancialmente todas las Sucursales
colombianas antes de la Salida bajo la CCAA, Pacific es y será el beneficiario de los Fondos del Fideicomiso
y el Supervisor pagará dichos Fondos del Fideicomiso a, o a discreción de Pacific, inmediatamente después
de que el Supervisor introduzca un certificado ante el Tribunal que certifique que se cumplieron, o
renunciaron a, todas las condiciones para la implementación del plan de arreglo de los Solicitantes de
conformidad con dicho plan.
El Supervisor se reserva el derecho a solicitarle al Tribunal en cualquier momento órdenes con respecto a
la liquidación, preservación o ejecución del fideicomiso que por medio del presente se establece. Todos los
derechos del Supervisor bajo la CCAA y la Orden Inicial quedan estrictamente reservados y preservados.
El Supervisor no tendrá ninguna responsabilidad por el cumplimiento de los términos de este acuerdo de
fideicomiso, excepto por aquello causado por su dolo o negligencia grave. El Supervisor no está obligado a
hacer que los Fondos del Fideicomiso devenguen ninguna tasa de interés o tasa de interés particular, pero
cualesquiera intereses que realmente devengue el Supervisor con respecto a los Fondos del Fideicomiso se
mantendrán en fideicomiso de conformidad con esta carta acuerdo y se utilizarán para el mismo propósito
que el monto de capital de los Fondos del Fideicomiso.
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Esta carta acuerdo se rige por las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá que allí se
aplican.
Se podrá ejecutar en cualquier cantidad de ejemplares esta carta acuerdo y cualquier enmienda,
complemento o reformulación de cualquier disposición de la misma, cada uno de los cuales, al ser
ejecutado y otorgado, es un original, pero todos en conjunto constituyen un solo instrumento.
Las partes aceptan ocasionalmente ejecutar y otorgar todos los documentos adicionales y tomar todas las
acciones adicionales que razonablemente se requieran o sean apropiados para hacer efectivas las
disposiciones y la intención de esta carta acuerdo.
El Supervisor confía en que lo anterior sea adecuado. Favor comunique que acepta estos términos
enviándole al Supervisor, por correo electrónico o fax, una copia debidamente ejecutada de esta carta
acuerdo, tras lo cual la presente quedará en total efecto y vigencia.
Atentamente,
PricewaterhouseCoopers Inc.
en su calidad de Supervisor de Pacific Exploration & Production Corporation et. al.,
designado por el Tribunal, y sin ningún tipo de responsabilidad individual o empresarial
Greg Prince
Presidente
Por la contraprestación recibida, cuya recepción y suficiencia
reconoce el suscrito por medio de la presente, el suscrito por la
presente reconoce y acepta quedar vinculado por los términos
de esta carta acuerdo.
PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION
CORPORATION
Peter Volk, Director Jurídico
Tengo la autoridad para vincular a la compañía.
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