SOCIEDAD LABORAL Legislación Aplicable • Ley 4/1997 de 24 de

SOCIEDAD LABORAL
Legislación Aplicable
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Ley 4/1997 de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales.
Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma parcial y adaptación de la Legislación
Mercantil a las directivas de la CEE en materia de Sociedades.
Real Decreto 567/1995, de 7 de abril, sobre traspaso de funciones y servicios de
la Administración de Estado a la Comunidad Autónoma de Aragón.
R.D.L. 1564/1989, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, o Ley
2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro Administrativo de
Sociedades Laborales.
Concepto
Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital
social sea propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos en forma personal
y directa, y cuya relación lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de
"Sociedad Laboral" cuando concurran los requisitos establecidos.
Características
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Son sociedades mercantiles
La denominación de la sociedad no podrá ser idéntica a la de otra sociedad
existente, y en la denominación deberá figurar la indicación de Sociedad
Anónima Laboral, o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus
abreviaturas S.A.L. o S.L.L., según proceda.
El capital social mínimo para constituir una Sociedad Laboral es de:
o 3.005,06 euros. si se trata de una Sociedad Limitada Laboral
o 60.101,21 euros si se trata de una Sociedad Anónima Laboral
o El capital social está dividido en:
o En la Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.) en acciones
nominativas y deberá estar desembolsado al menos en un 25 por
ciento en el momento de la constitución, o
o En la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (S.L.L.) el
capital social estará dividido en participaciones sociales y deberá
estar desembolsado totalmente en el momento de la constitución
de la sociedad
Al menos el 51 por 100 del capital social debe pertenecer a los socios
trabajadores.
Ningún socio podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen
más de la tercera parte del capital social. No obstante, podrán participar en el
capital hasta un 49 por 100, el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades
locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales
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instituciones. Igual porcentaje podrán tener las asociaciones o entidades sin
ánimo de lucro.
El número mínimo de socios para la constitución de una Sociedad Anónima
Laboral o Sociedad Limitada Laboral es de tres.
Clases de socios trabajadores:
o Trabajadores
o No trabajadores o capitalistas
Además de las reservas legales o estatutarias, vendrán obligadas a constituir un
fondo especial de reserva de carácter irrepartible, salvo liquidación, dotado del
10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio.
Los socios sólo responderán de las deudas sociales hasta el límite de sus
aportaciones.
Para que una sociedad sea calificada de "Sociedad Laboral" el Ministerio de
Trabajo y Asuntos Sociales (en Aragón, Instituto Aragonés de Empleo), deberá
otorgar esta calificación e inscribirse como tal en el Registro Administrativo de
Sociedades Laborales.
La sociedad tendrá personalidad jurídica propia desde su inscripción en el
Registro Mercantil. Para que pueda inscribirse deberá aportarse un certificado
que acredite que la sociedad ha sido calificada.
En todo lo no previsto por la Ley 4/97, serán de aplicación a las Sociedades
Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las Sociedades
Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que aquéllas adopten,
y la Ley 30/1992, de 26 de noviembre de Régimen Jurídico de las
Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común..
Constitución de la sociedad
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La Sociedad Laboral deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse
en el Registro Mercantil, teniendo desde que quede inscrita personalidad jurídica
propia.
Para la inscripción en el Registro Mercantil de una sociedad laboral, deberá
aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por la
Comunidad Autónoma de Aragón como tal, e inscrita en el Registro
Administrativo de Sociedades Laborales.
Escritura de constitución y estatutos sociales
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En la escritura de constitución y en los estatutos sociales se harán constar los
mismos datos que en las de Sociedades Anónimas y Sociedades de
Responsabilidad Limitada, recogiendo los datos referentes al capital social y a
los socios trabajadores.
Fondos Obligatorios
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Las Sociedades Laborales, además de las reservas legales o estatutarias que
procedan, están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado con
el 10 por 100 de los beneficios líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse
a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin
Pérdida de la condición de Sociedad Laboral
Son causas de pérdida de la condición de Sociedad Laboral las siguientes:
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Superación de los límites legales relativos a la posesión del capital social
contenidos en los artículos 1 y 5, 3 de la Ley de Sociedades Laborales y, en
concreto:
o Que los socios no trabajadores lleguen a poseer la mitad o más del
capital social.
o Que algún socio llegue a poseer más de un tercio del capital social, con
la excepción prevista en el artículo 5,3 de la Ley de Sociedades
Laborales para las Administraciones Públicas y las entidades no
lucrativas.
Cuando los trabajadores con contrato indefinido trabajen más del 15 por 100 de
horas con respecto a las horas trabajadas por socios trabajadores (25 por 100 si
no son menos de 25 socios).
La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida del Fondo
Especial de Reserva.
Socios
Existen dos clases de socios:
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Socios trabajadores
Son los que prestan sus servicios retribuidos en forma personal y directa,
y por tiempo indefinido en las Sociedades Laborales, y al menos un 51
por 100 del capital social pertenece a ellos. Poseen acciones o
participaciones sociales de clase laboral.
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Socios no trabajadores o capitalistas
Son propietarios de acciones, personas físicas o jurídicas, que no prestan
su trabajo personal en la sociedad. Están vinculados a la sociedad
únicamente por poseer acciones o participaciones sociales de clase
general. No es obligatoria su existencia.
Trabajadores asalariados
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En las Sociedades Laborales pueden existir, sin ser socios, trabajadores
asalariados por tiempo indefinido, que no tengan suscritas y desembolsadas
acciones/participaciones sociales de la sociedad.
El número de horas/año trabajadas por éstos no podrá ser superior al 15 % del
total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera
menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior al
25 % del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores
Las Acciones y Participaciones
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Las acciones y participaciones de la sociedad se dividirán en dos clases:
o "Clase laboral": propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo
sea por tiempo indefinido.
o "Clase general": las restantes.
En el caso de las Sociedades Anónimas Laborales, las acciones estarán
representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples,
numerados correlativamente, en los que se indicará la clase a la que pertenezcan.
En el supuesto de que los trabajadores con contrato indefinido adquieran
acciones o participaciones pertenecientes a la "clase general", tienen derecho a
exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la "clase laboral".
Derecho de Adquisición Preferente
A. Transmisión inter vivos
En la transmisión de acciones o participaciones existe un derecho de adquisición
preferente, y éste es distinto para aquellas acciones o participaciones
pertenecientes a la clase laboral, de aquellas otras pertenecientes a la clase
general.
B. Transmisión mortis causa
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La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria,
confiere al adquiriente la condición de socio.
No obstante, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, si el
adquirente no es trabajador con contrato indefinido, podrán reconocer un
derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase
laboral, por el procedimiento previsto para la transmisión inter vivos.
Órganos de Gobierno
Los órganos de gobierno de las Sociedades Laborales son:
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Junta General
Consejo de Administración
Junta General
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Es el órgano supremo de la sociedad, y, los accionistas se reúnen en ella para
adoptar acuerdos sobre temas de la sociedad.
Existen dos clases de Juntas: ordinaria y extraordinaria
Consejo de Administración
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Hay Consejo de Administración, cuando la administración de las Sociedad se
confíe conjuntamente a más de 2 personas.
Los miembros se elegirán por la Junta General por votación.
Se encargan de gestionar la sociedad.
Impugnacion de acuerdos
Podrán ser impugnados los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a
los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses
de la sociedad.
Fondo Especial de Reserva
Las Sociedades Laborales, además de las reservas legales o estatutarias que procedan,
están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 de
los beneficios líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación de
pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin
Las Sociedades Laborales están sujetas al Impuesto sobre Sociedades
Requisitos para obtener beneficios tributarios
Para poder acogerse las Sociedades Laborales a los beneficios tributarios, deberán
reunir los siguientes requisitos:
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Tener la calificación de Sociedad Laboral.
Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el
hecho imponible, el 25 % de los beneficios líquidos.
Beneficios tributarios
A. EN EL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS
JURÍDICOS DOCUMENTADOS:
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Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de
constitución y aumento de capital y de las que se originen por la transformación
de sociedades anónimas laborales ya existentes en sociedades laborales de
responsabilidad limitada, así como por la adaptación de las sociedades anónimas
laborales ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales.
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Bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de
transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medio
admitido en Derecho de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que
proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral.
Bonificación del 99 por 100 de la cuota que se devengue por la modalidad
gradual de actos jurídicos documentados, por la escritura notarial que documente
la transformación bien de otra sociedad en sociedad anónima laboral o sociedad
limitada laboral o entre éstas.
Bonificación del 90 por 100 de las cuotas que se devenguen por la modalidad
gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales que
documenten la constitución de préstamos, incluidos los representados por
obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de
inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.
B. EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES:
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Gozan de libertad de amortización los elementos del inmovilizado material e
inmaterial afectos a la realización de sus actividades, siempre que se hayan
adquirido durante los 5 primeros años contados desde la fecha de calificación
como Sociedad Laboral
Incentivos Laborales
PAGO ÚNICO POR PRESTACIÓN DE DESEMPLEO
El pago único de la prestación por desempleo supone la percepción en un solo pago del
importe total o parcial del valor de dicha prestación, para la puesta en marcha de una
actividad profesional como:
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Socio de una Cooperativa de Trabajo Asociado o de una Sociedad Laboral o
Trabajador autónomo, en el supuesto de ser persona discapacitada con una
minusvalía reconocida igual o superior al 33 por 10.
En el supuesto de que no se hubiera obtenido la prestación por su importe total, la
cantidad restante podrá ser abonada por el INEM en forma de subvención de la
cotización del trabajador a la Seguridad Social. A este último supuesto podrán acogerse
también los beneficiarios de prestación contributiva por desempleo que pretendan
constituirse como trabajadores autónomos, aunque no se trate de discapacitados.
Beneficiarios
Los perceptores de prestación contributiva por desempleo.
Requísitos
1. Ser beneficiario de una prestación contributiva por desempleo y tener
pendiente de recibir, al menos, tres mensualidades.
2. No haber hecho uso de este derecho en los cuatro años inmediatamente
anteriores.
3. Acreditar la incorporación como socio trabajador a una Cooperativa de
Trabajo Asociado o Sociedad Laboral, de forma estable y a tiempo
completo.
4. Acreditar un grado de minusvalía igual o superior al 33% si va a iniciar
una actividad como trabajador autónomo.
5. Destinar la cantidad percibida por la capitalización a satisfacer el importe
que corresponda a la aportación obligatoria en el caso de cooperativas o
sociedades laborales, o a la inversión necesaria para desarrollar la
actividad en el caso de trabajadores autónomos con minusvalía.
6. No iniciar la actividad con anterioridad a la solicitud de la capitalización
de prestaciones.
Si no se obtiene la prestación por su importe total el INEM podrá abonar
trimestralmente el importe restante, o la totalidad, en el caso de beneficiarios que
pretendan constituirse como trabajadores autónomos y no se trate de personas
con minusvalía igual o superior al 33 por 100, de la prestación por desempleo de
nivel contributivo para subvencionar la cotización del trabajador a la Seguridad
Social.
Solicitud
En la Oficina del Servicio Público de Empleo o Dirección Provincial de la
Entidad Gestora correspondiente.
Se podrá efectuar en el momento de tramitar la prestación por desempleo que se
pretende capitalizar o en cualquier momento posterior, siempre que tenga
pendiente de percibir, al menos, tres mensualidades.
Importe de capitalización
La cuantía a abonar será el importe total o parcial de la prestación que le restara
por percibir, descontando el interés legal del dinero.
ABONO DE CUOTAS DE SEGURIDAD SOCIAL A TRABAJADORES QUE
HAYAN HECHO USO DEL DERECHO AL COBRO DE LA PRESTACIÓN POR
DESEMPLEO, EN SU MODALIDAD DE PAGO ÚNICO.
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Los socios trabajadores de una sociedad laboral que hayan hecho uso de
la prestación por desempleo, en su modalidad de pago único, podrán
percibir del Instituto Aragonés de Empleo el abono de las siguientes
cuotas a la Seguridad Social:
o el 50 por 100 de la cuota al Régimen correspondiente a la
Seguridad Social como trabajador autónomo, calculada sobre la
base mínima de cotización, o
o el 100 por 100 de la aportación del trabajador en las cotizaciones
al correspondiente régimen de la Seguridad Social
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Las cuotas mencionadas se abonarán durante el tiempo que se hubiera
percibido la prestación por desempleo, de no haberse hecho uso de la
modalidad de pago único.
Requisitos
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Haber percibido la prestación por desempleo en su modalidad de pago
único.
Haberse constituido como socio de una sociedad laboral.
Haber iniciado la actividad dentro del mes siguiente a la percepción de la
prestación de pago único o encontrarse en fase de iniciación.
Estar dado de alta en el correspondiente régimen de la Seguridad Social.
Hallarse al corriente en el pago de sus obligaciones tributarias y frente a
la Seguridad Social.
Plazo y forma de solicitud
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La solicitud de esta subvención se realizará conjuntamente con la
solicitud de prestación por desempleo en su modalidad de pago único.
Esta subvención se abonará por el Instituto Aragonés de Empleo
trimestralmente, a medida que el beneficiario vaya presentando los
boletines de cotización que justifiquen que se ha realizado el ingreso de
las cuotas mensuales al régimen correspondiente de la Seguridad Social.
Lugar de Tramitación
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Pago único de la prestación por desempleo:
La solicitud se presentará en el Instituto Nacional de Empleo.
Abono de cuotas a la Seguridad Social:
La solicitud se presentará en el Instituto Nacional de Empleo.
Programa de apoyo al empleo en sociedades laborales:
La solicitud se presentará en las Oficinas de empleo del Instituto Aragonés
Empleo en Zaragoza, Huesca y Teruel.