La disolución es una situación jurídica en la que se encuentra una

La disolución es una situación jurídica en la que se
encuentra una sociedad como consecuencia de un acto
jurídico, como por ejemplo una decisión judicial, la
manifestación del máximo órgano social o por el
vencimiento del término de duración pactado en los
estatutos.
1_CAUSALES DE DISOLUCIÓN
Una sociedad podrá disolverse entre otras, por las siguientes causales:
1_ Por vencimiento del término de duración de la sociedad: La
disolución se produce respecto de los asociados y terceros a partir de la
fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de
formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura
pública ni documento privado.
2_ Por decisión de los socios de terminar el contrato social, teniendo en
cuenta las reglas previstas para la reforma del contrato social. Es decir, el
máximo órgano social deberá adoptar la disolución con la mayoría
propia para modificar los estatutos, e inscribir la respectiva acta en el
Registro Mercantil. No es necesario otorgar Escritura Pública, de
conformidad con lo previsto en el Artículo 24° de la Ley 1429 de 2010.
Si la sociedad se constituyó bajo la Ley 1014 de 2006, o se trata de una
Sociedad por Acciones Simplificada, la disolución podrá constar en
documento privado o por acta suscrita por presidente y secretario, con
diligencia de presentación personal ante un funcionario autorizado en
Cámara, o diligencia de presentación personal y reconocimiento de
contenido ante juez o notario. No requiere de escritura pública.
Si se trata de la disolución de una sociedad constituida bajo la Ley 1014
de 2006, adicionalmente se deberá indicar expresamente en el
documento, que la sociedad al momento de la disolución cumple con al
menos uno de los requisitos a que se refiere el Artículo 22 de la Ley 1014
de 2006: Que cuenta con diez (10) o menos trabajadores, o con activos
totales por valor inferior a 500 salarios mínimos legales mensuales
vigentes.
3_ Por estar incursa en alguna de las siguientes causales que
conducen a la declaratoria de disolución:
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, la terminación de
la misma, o la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye
el objeto social (Código de Comercio, Artículo 218, Numeral 2°).
Por la reducción del número de socios por debajo de lo dispuesto
legalmente para la formación y funcionamiento de la sociedad o por el
aumento que sobrepase el número máximo establecido en la misma ley
(Código de Comercio, Artículo 218, Numeral 3°).
Por las causales pactadas, expresa y claramente en el contrato social
(Código de Comercio, Artículo 218, Numeral 5°).
Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o
algunas de las formas de sociedad reguladas en el Código de Comercio
(Artículo 218, Numeral 8°).
I M P O R TA N T E :
Disuelta la sociedad, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación. Las determinaciones de la junta de
socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación y se
adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos
o en la ley se disponga expresamente otra cosa (Código de Comercio, Artículos
222 y 223).
Inscrita la disolución de la sociedad, por cualquiera de las causales de
disolución contempladas en la ley, el liquidador o representante legal deberá
darle aviso, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que haya
ocurrido el hecho que produjo la causal de disolución, a la oficina de cobranzas
de la Administración de Impuestos Nacionales, ante la cual sea contribuyente,
con el fin de que ésta le comunique sobre deudas fiscales a cargo de la sociedad
(Decreto 2503 de 1987). El liquidador debe cumplir con lo ordenado en el
Código de Comercio, en lo previsto en el Artículo 232 (aviso de prensa a los
acreedores sociales).
No obstante el Artículo 29 de la Ley 1429 de 2010, establece la posibilidad de la
reactivación de la sociedad, mediante acta que se inscribirá en el Registro
Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social.
“La asamblea general de accionistas, la junta de socios, el accionista
único o la sociedad extranjera titular de sucursales en Colombia, podrá
en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar
la reactivación de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera, siempre
que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se
haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados. La
reactivación podrá concurrir con la transformación de la sociedad, siempre que se cumplan los requisitos exigidos en la Ley. En todo caso, si se
pretende la transformación de la compañía en Sociedad por Acciones
Simplificada, la determinación respectiva requerirá el voto unánime de
la totalidad de los asociados…”
Es importante tener en cuenta que,
durante el período de liquidación las
sociedades no tendrán obligación de
renovar la Matrícula Mercantil”
(Art. 31 Ley 149 de 2010).
2 _ R E Q U I S I TO S PA R A L A I N S C R I P C I Ó N D E L A D I S O LU C I Ó N
E N T R E G A D E D O C U M E N TO S
Presente en las taquillas de cualquiera de las sedes de la Cámara de
Comercio de Medellín para Antioquia los siguientes documentos:
Copia auténtica del acta del máximo órgano social donde conste la
aprobación o declaración de disolución y se designe liquidador
principal y suplente, con la respectiva constancia de aceptación e
informando número de identificación (Circular Externa 10 de 2001,
Superintendencia de Industria y Comercio).
IMPORTANTE: Estos nombramientos se registrarán en el Registro
Mercantil del domicilio social y de las sucursales, y solo a partir de la fecha
de inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los
liquidadores (Código de Comercio, Artículo 228). Mientras no se efectúe y
registre este nombramiento, actuarán como tales las personas que figuren
inscritas en el Registro Mercantil del domicilio social como representantes
de la sociedad (Código de Comercio, Artículo 227).
Luego de la recepción de los documentos, debe pagar el impuesto de
registro (Ley 223 de 1995 y Decreto Reglamentario 650 de 1996) y los
derechos de inscripción.
3 _ C O N S U LT A E S T A D O D E L T R Á M I T E :
Usted puede consultar el estado del trámite en internet, ingresando a
camaramedellin.com, seleccione la opción Servicios Registrales, en la
sección Registro Mercantil elija Consultas y haga clic en Consulta del
Estado del Trámite. También puede hacerlo llamando a la Línea de
Servicio al Cliente en Medellín 360 22 62 o desde el resto del país 01 8000
41 2000.
IMPORTANTE: Señor Usuario si la Cámara de Comercio luego de revisar la solicitud de
registro advierte que faltan requisitos o gestiones por parte del peticionario y hace un
requerimiento para que se cumplan estos a fin de proceder con la inscripción, el interesado
contará con un término de un (1) mes contado a partir de la fecha de la comunicación para
que cumpla con estos. Si vencido este plazo no han satisfecho los requisitos solicitados, se
entenderá que el interesado ha DESISTIDO de su petición de registro y la Cámara de Comercio
de Medellín para Antioquia dará aplicación a lo dispuesto en el Artículo 17 del C.P.A.C A.
–emitirá resolución que declara el acaecimiento del desistimiento tácito y ordenará el archivo
de la actuación–.
PROCESOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA: 2
Marque la casilla al cumplir cada paso:
Entregar copia auténtica del acta del máximo órgano social donde conste la
aprobación o declaración de disolución y se designe liquidador principal y
suplente.
Pagar impuesto de registro y derechos de inscripción.