Politica de Competencia

POLÍTICA DE
COMPETENCIA
Argos. Luz Verde.
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Contenido
Página
I. Consideraciones Iniciales
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II. ¿Cuáles conductas abarca
esta Política de Competencia?
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III. ¿En qué consisten esas conductas
que se deben evitar?
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IV. ¿Cuáles son las implicaciones del incumplimiento
de lo dispuesto en esta Política de Competencia
para Cementos Argos y sus representantes?
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V. ¿Cómo se deben manejar las reuniones
con nuestros clientes y proveedores?
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VI. ¿Cómo debemos manejar nuestras relaciones
con nuestros competidores cuando
tengamos reuniones?
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VII. ¿Cómo se puede prevenir que
Cementos Argos incurra en alguna de
las conductas mencionadas?
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Dentro de Cementos Argos estamos comprometidos con la
libre y leal competencia económica. Entendemos la libre
y leal competencia como la participación dentro de los
mercados libre de comportamientos que de manera individual
(acto unilateral) o mediante acuerdos, impidan, restrinjan u
obstaculicen el desarrollo natural de las variables y condiciones
de competencia en el mercado.
Esta Política de competencia (en adelante la “Política de
Competencia”) busca que la participación y el comportamiento
de los empleados y administradores de Cementos Argos
(en adelante los “Empleados y los Administradores”) en el
desarrollo de sus actividades, sea coherente con los principios
sobre los que se basa la libre y leal competencia económica,
los cuales, consisten entre otros, en la protección de las
sanas costumbres mercantiles, los usos honestos en materia
comercial, la libre entrada y salida al mercado, la libre elección
de los consumidores y la competencia leal.
Estamos comprometidos con la libertad de empresa y la
búsqueda de la eficiencia en los mercados en los que
participamos, en este sentido, tomamos decisiones autónomas,
no realizamos actos que puedan perjudicar a nuestros
clientes, proveedores u otras industrias relacionadas con
nuestras actividades económicas. Así mismo, no realizamos
prácticas engañosas, fraudulentas y evitamos las ventajas
injustas para conseguir nuestros objetivos dentro de los
mercados.
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I
Consideraciones Iniciales
1. ¿Qué es la libre y leal Competencia?
Desde el punto de vista de nuestra organización, de
nuestros competidores y proveedores: Es la posibilidad de
entrar, salir y participar en los mercados y de ofrecer libremente bienes y servicios en condiciones de igualdad y libertad. Es permitir que el mercado opere libremente.
Desde el punto de vista de nuestros clientes: Es la posibilidad
de encontrar variedad de productos, variedad de precios y de
escogerlos libremente.
2. ¿Qué es la Política de Competencia?
La Política de Competencia es una guía de comportamiento
que complementa nuestro criterio juicioso y de sentido común para ayudarnos a adoptar comportamientos que propendan por mantener los mercados en los que Cementos Argos
participa, libres de restricciones y de actuaciones desleales
que puedan implicar la imposición de sanciones, perjudicar
los negocios y o la imagen positiva de Cementos Argos.
3. ¿Con que personas debemos tener en cuenta los
parámetros de esta Política?
■■ Con clientes
■■ Con quienes se tiene relación de dependencia (proveedores de insumos)
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■■ Con competidores
■■ Con otras industrias que compartan eslabones comunes
de la cadena productiva
4. ¿Quiénes dentro de Cementos Argos debemos
tener en cuenta esta Política?
Todos los Empleados y Administradores de las empresas que
integran Cementos Argos debemos cumplir las directrices establecidas en esta Política, independientemente del país en
que nos encontremos.
Debemos exigir y velar por que las personas que contratemos
para que sean agentes o trabajen en nombre o por cuenta de
Cementos Argos conozcan y cumplan esta Política de Competencia.
Aun así, las personas que trabajan en las siguientes áreas están llamadas a tener un especial cuidado por las actividades
que desempeñan:
■■ Áreas de mercadeo
■■ Áreas comerciales y de ventas
■■ Abogados
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II
¿Cuáles conductas abarca esta
Política de Competencia?
1. Prácticas comerciales restrictivas (Acuerdos y Actos)
2. Abuso de Posición de dominio
3. Competencia desleal
4. Integraciones empresariales sin cumplimiento de la ley.
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III
¿En qué consisten esas conductas
que se deben evitar?
1. Prácticas comerciales restrictivas (Acuerdos)
Debemos evitar cualquier tipo de acuerdo, convenio o práctica concertada con proveedores, competidores o empresas
relacionadas con las actividades desarrolladas por Cementos
Argos, sea esta verbal o escrita, que tengan por objeto o puedan tener como resultado:
■■ Fijar, estabilizar, aumentar o reducir los precios.
Para que exista una verdadera competencia, los precios de
los productos deben ser fijados de manera autónoma por
Cementos Argos. Cualquier acuerdo con competidores, sobre
precios constituye una restricción a la libre competencia.
En este orden de ideas, todos los Empleados y Administradores debemos tener especial cuidado en evitar comentar e
intercambiar información con competidores acerca de factores determinantes de decisiones de mercado (tales como precios de venta, descuentos, márgenes de clientes, márgenes
de utilidades, tendencias de precios, términos y condiciones de compra o venta, costos, territorios de ventas,
precios sugeridos, participación en el mercado, métodos para
tratar con clientes o proveedores, condiciones competitivas,
entre otros).
En cuanto a las relaciones con los canales de distribución, si
bien se pueden sugerir precios de reventa, no se debe acordar
con mayoristas o minoristas los precios a los que estos deben
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de revender los productos a sus clientes. Nunca se debe comentar con un mayorista o minorista los precios o descuentos
que se confieren a otro.
■■ Determinar condiciones de venta y comercialización discriminatoria.
Para que haya un tratamiento diferente con proveedores y
clientes que compitan entre sí, debe haber una razón justificada, como por ejemplo diferencias en costos de bodegaje,
suministro o entrega, diferencias en volúmenes de venta, diferencia por pronto pago, pues de lo contrario sería un trato
discriminatorio.
En este sentido, debemos asegurarnos de no discutir, acordar o decidir con competidores la posibilidad de negarnos a
hacer negocios con una tercera empresa, con clientes o con
proveedores; evitar que un competidor utilice una facilidad
común; que otra compañía sea excluida de una asociación
gremial; o establecer los términos y condiciones de la relación contractual con un cliente o proveedor entre otros.
■■ Repartir mercados entre productores y comercializadores
No se debe discutir con los competidores acerca de los territorios, los clientes o los productos que venderá la compañía.
La participación en los diferentes mercados debe ganarse a
través del aumento de las ventas y de la competitividad.
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En este sentido, nuestra participación en los mercados debemos ganarla como respuesta a los productos y servicios de
calidad que ofrecemos a nuestros clientes y al público.
■■ Subordinar el suministro de un producto a la aceptación
de obligaciones adicionales que no sean naturales al negocio que se realiza.
Cuando se venden conjuntamente dos productos, debemos
asegurarnos de que el cliente pueda encontrar también los
dos productos de manera individual y que la “venta conjunta”
no se realice en virtud de un acuerdo. Así, permitimos que
el cliente determine de manera autónoma e independiente
cuáles son los productos que desea adquirir sin someterlo a
condicionamiento alguno.
■■ Abstenerse de producir un bien o servicio o afectar sus
niveles de producción.
Los niveles de producción de los productos que ofrecemos
deben estar determinados por las condiciones mismas de la
demanda. No producir un bien con el objeto o el efecto de
evitar que otro actor continúe en el mercado, es una conducta
reprochable por los principios de competencia y que va en
contraposición a lo señalado por esta Política.
■■ Impedir a terceros el acceso a los mercados o a los canales de comercialización
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No se debe celebrar ningún acuerdo que tenga por objeto o
efecto, la creación de mecanismos que impidan el acceso al
mercado de nuevos competidores o el acceso de estos, o de
los ya existentes, a los canales de distribución.
■■ Coludir en licitaciones o distribuir contratos o concursos o para acordar entre participantes los términos de
referencia de las propuestas a concursos.
No debemos aceptar invitaciones a coludir ni promover este
tipo de prácticas. En ese sentido, debemos tener especial
cuidado en no comunicar precios o márgenes de precios o
de posibles precios con competidores para presentarnos a
una licitación y de participar en éstas de manera autónoma e
independiente, presentando ofertas acordes a los proyectos y
metas empresariales.
2. Prácticas comerciales restrictivas (Actos)
En Cementos Argos no tenemos comportamientos individuales para:
■■ Infringir normas sobre publicidad
La publicidad debe tener un componente de honestidad, veracidad y confianza. En este sentido, en Cementos Argos debemos asegurarnos de que nuestra publicidad no sea engañosa ni desleal y refleje las características propias de nuestra
organización y de nuestros productos.
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■■ Influenciar a un competidor para que incremente los precios de sus productos o para que desista de su intención
de rebajarlos.
Nuestros competidores al igual que nosotros deben tener la
autonomía para fijar sus precios de la manera en que mejor
respondan a su estructura de costos y su operación.
■■ Negarse a vender o prestar servicios a una empresa o discriminar en contra de la misma.
Únicamente cuando existan razones justificadas, tales como
mora en el pago de facturas, podremos negarnos a vender un
producto a una empresa. En todo caso, cuando se va a poner
término a una relación con un cliente, se debe contar con la
autorización del gerente comercial respectivo.
Así mismo, debemos evitar vender nuestro producto a clientes competidores a precios distintos sin que exista una razón
objetiva para ello.
Cuando se presentan precios diferentes entre clientes, esto
debe obedecer a motivos objetivamente justificables y documentados previamente, como cuando se concede un descuento en función del volumen de compra o en función de los
costos en que incurre (v.g. transporte).
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3. Abuso de Posición de dominio
En los mercados en los que Cementos Argos tiene la posibilidad de determinar las condiciones (generalmente en los mercados en los que tiene mayor participación) y tomar decisiones sin que sus competidores puedan reaccionar, evitamos:
■■ Disminuir precios por debajo de los costos para eliminar
competidores o prevenir la entrada o expansión de éstos.
Los precios de los productos deben responder a una estructura de costos y por esta razón, éstos no deberían estar por
debajo de aquellos.
Una organización como Cementos Argos que tiene posición
de dominio en algunos mercados, al bajar sus precios por debajo de costos, puede determinar las condiciones dentro del
mercado y eliminar a sus competidores sin que éstos puedan
reaccionar, constituyendo éste un acto contrario a las sanas
costumbres mercantiles y a la competencia económica.
En este orden de ideas, en Cementos Argos debemos ofrecer
nuestros productos a un precio competitivo en el mercado
que nos permita obtener beneficios económicos y continuar
con nuestro posicionamiento en el mercado, sin perjuicio de
que podamos realizar promociones puntuales y temporales a
nuestros clientes.
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■■ Aplicar condiciones discriminatorias a consumidores o
proveedores poniéndolos en situación desventajosa frente a otro consumidor o proveedor que tenga las mismas
condiciones.
Debido a que Cementos Argos tiene una participación mayoritaria en algunos mercados, no podemos realizar actos discriminatorios de ninguna clase pues éstos pueden implicar
la salida de competidores, proveedores del mercado y puede
implicar la imposibilidad para los consumidores de encontrar
variedad de precios y productos en el mercado.
■■ Subordinar el suministro de un producto a la aceptación
de obligaciones adicionales que naturalmente no sean
parte del negocio.
Como ya se tocó este tema en el caso de acuerdos,
en los mercados en los que Cementos Argos tiene una
participación mayoritaria en el mercado, cuando se venden
conjuntamente dos productos, debemos asegurarnos de que
el cliente pueda encontrar también los dos productos de manera individual, para permitir que el cliente determine de manera autónoma e independiente cuáles son los productos que
desea adquirir sin someterlo a condicionamiento alguno.
■■ Vender a un comprador en condiciones diferentes de
las que se ofrecen a otro comprador, cuando ello no
surja de factores objetivos y tenga como intención
disminuir o eliminar la competencia en el mercado.
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Debemos evitar negarnos a vender nuestro producto a clientes a precios distintos sin que exista una razón objetiva
para ello. Una razón objetiva puede ser los costos de
producción, transporte etc.
4. Competencia desleal
Cementos Argos no realiza actos contrarios a la buena fe comercial, a los usos honestos y a las buenas costumbres mercantiles para mantener o incrementar su participación en el
mercado y por lo tanto evitamos:
■■ Desviar la clientela de los competidores mediante conductas contrarias a las sanas costumbres mercantiles.
En Cementos Argos debemos obtener nuestra clientela a partir de la calidad de nuestros productos, el nivel de nuestros
servicios y nuestros precios competitivos.
■■ Desorganizar internamente la empresa de los competidores, inducir a trabajadores, proveedores y clientes a infringir
los deberes contractuales adquiridos con un competidor.
En Cementos Argos debemos ser suficientemente autónomos
como para evitar inmiscuirnos en los asuntos de la competencia y hacer actos para desorganizarla internamente, tales
como buscar la renuncia de sus trabajadores.
■■ Crear confusión con la actividad, los productos o los servicios de los competidores, inducir al público a error sobre la
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actividad, los productos o los servicios de los competidores, imitar de manera exacta y minuciosa las ofertas de un
competidor para generar confusión acerca de la procedencia empresarial de los mismos o para obstaculizar su afirmación en el mercado o aprovechar en beneficio propio o
ajeno las ventajas de la reputación industrial, comercial o
profesional adquirida por otro en el mercado.
En Cementos Argos buscamos obtener el reconocimiento del
consumidor a través del posicionamiento de nuestros signos
distintivos, a través de estrategias novedosas de mercadeo y
a través de la calidad de nuestros productos. Es por esto que
debemos evitar ser confundidos con los productos o servicios
de los competidores, imitar sus ofertas o aprovecharnos de la
reputación de un competidor en un mercado.
■■ Desacreditar la actividad, los productos o los servicios de los competidores o comparar públicamente la
actividad, productos o prestaciones de los competidores
utilizando indicaciones o aseveraciones que sean falsas o
engañosas.
Debemos cuidar las expresiones que utilizamos al referirnos
a nuestros competidores, pues éstas pueden ser objeto de
demandas cuando se hacen públicamente y contienen aseveraciones que no son verdaderas.
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■■ Adquirir por medio de espionaje o divulgar secretos industriales.
Debemos cuidar y mantener bajo reserva la información
confidencial que llega a nuestro conocimiento por parte de
competidores. No debemos realizar ningún acto tendiente a
obtener información reservada (tal como estrategias de venta, mercadeo, promociones, bases de datos de clientes) de
nuestros competidores.
■■ Pactar cláusulas de exclusividad con la finalidad de
restringir el acceso de los competidores al mercado o
monopolizar la distribución de productos o servicios.
Si bien en algunos casos pactar cláusulas de exclusividad no
está prohibido, para el caso de contratos de suministro de
nuestro producto debe revisarse minuciosamente con el fin
de prevenir violar alguna norma sobre competencia desleal.
Cuando nos encontremos ante la duda de si es permitido o
no, debemos contactar a los asesores legales que nos puedan asesorar sobre el tema.
Está permitido que busquemos la fidelización de nuestros
clientes e incentivar a nuestros clientes a sólo adquirir nuestro
producto a través de estrategias promocionales y de mercadeo.
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5. Integraciones empresariales sin cumplimiento de
la ley
Cementos Argos no celebra contratos de fusión, escisión por
absorción, asociación, colaboración empresarial, adquisición
de activos, acciones, cuotas sociales con empresas dedicadas a las mismas actividades sin previo cumplimiento de la
ley y por lo tanto evita:
■■ Perfeccionar estos negocios sin que sean informados previamente a la Autoridad Estatal, cuando haya obligación
de ello.
Debemos someter a consideración del equipo legal los contratos de asociación y colaboración con empresas dedicadas
a nuestra misma actividad. Así mismo nuestros abogados
deberán informar o someter a consideración de la autoridad
competente las operaciones de integración empresarial que
proyectamos realizar, en cumplimiento de las normas sobre
competencia.
■■ Ocultar o negarse a remitir información cuando le es
solicitada por autoridades competentes.
Debemos atender los requerimientos de las autoridades cumplida y diligentemente. En este sentido, es importante que
colaboremos con las autoridades en sus labores facilitando su función.
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IV
¿Cuáles son las implicaciones del
incumplimiento de lo dispuesto en esta
Política de Competencia para Cementos
Argos y sus representantes?
■■ Daños sobre la reputación.
■■ Distracción de los Administradores y de las gerencias.
■■ Interrupción de negocios La autoridad de competencia
puede declarar la nulidad de contratos y otros acuerdos
que restrinjan la libre competencia en los mercados y por
ende, ordenar la reversión de todas las actividades que se
hubieren ejecutado.
■■ Posibilidad de inicio de investigaciones administrativas.
■■ Restricciones a sus actividades dentro del mercado y a las
políticas comerciales por parte de la autoridad de competencia.
■■ Posibilidad de inicio de acciones civiles por daños y perjuicios.
■■ Imposición de sanciones a la compañía y a sus Administradores
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V
¿Cómo se deben manejar las reuniones
con nuestros clientes y proveedores?
No se deben sostener reuniones o comunicados con dos o
más mayoristas o minoristas al mismo tiempo, si el propósito
de tales reuniones es discutir o tratar:
■■ Restricciones territoriales u otras restricciones acordadas
con los canales respectivos.
■■ La selección o nominación de un nuevo mayorista o minorista
■■ Las prácticas de precios de cualquier mayorista o minorista en particular
■■ Políticas de precios sugeridos a los canales.
Estas reuniones o comunicaciones pueden ser interpretadas
como un acuerdo entre un grupo de mayoristas o minoristas y
Cementos Argos. Si en una reunión con mayoristas o minoristas se llegara a presentar un requerimiento, en este sentido,
es menester informar que los Empleados no pueden acceder
a discutir o tratar estos temas en este tipo de reuniones y
debe reportarse de inmediato el evento al Gerente respectivo.
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VI
¿Cómo debemos manejar nuestras
relaciones con nuestros competidores
cuando tengamos reuniones?
■■ En reuniones, debemos preparar y liderar la reunión, definiendo previamente el tema a tratarse, con lo cual
preparamos los escenarios de discusión y proyectamos
el lenguaje que vamos a emplear. Con el tiempo la preparación de la reunión se convierte en un hábito natural.
■■ Las reuniones con los competidores deben de limitarse a discusiones sobre la membresía en asociaciones
gremiales y aspectos sobre políticas públicas, actividad
legislativa y otras coyunturas que afecten a la industria en
general.
■■ Debemos cumplir requisitos de convocatoria y quórum de
la reunión conforme a estatutos o documentos internos
existentes, si es el caso y designar la persona que levantará el acta o ayuda de memoria de la reunión. Es recomendable que sean personas familiarizadas con esta Política
de Competencia para que se recurra al uso del lenguaje
adecuado al realizar las ayudas de memoria.
■■ Elaborar actas o ayudas de memoria.
■■ Evidenciar no solo en el lenguaje verbal sino también en
las actas, o ayudas de memoria el verdadero propósito de
las reuniones. De esta manera debemos dejar constancia
de que lo que se discute o se define apunta a unos
objetivos empresariales válidos y ajustados a las normas.
Estos propósitos deben hacerse expresos, de esta manera
se construyen anticipadamente pruebas de nuestro correcto comportamiento.
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■■ Las actas o ayudas de memoria deben estar completas,
firmadas por quienes asisten, y tener la fecha de realización. No debe omitirse ninguna.
■■ Precisar en las ayudas de memoria y actas lo que realmente se concluye en la reunión.
■■ En caso de reuniones en asociaciones o agremiaciones en
los que seamos parte, debemos exigir a la asociación y a
los terceros que frente a los datos entregados, se garantice
la no divulgación de información puntual de los mercados
de Cementos Argos, como los precios correspondientes a
cada marca o producto, ni que se presente información de
la que puedan inferirse los precios y los elementos privados, o a qué marca o producto se refiere. Tampoco deben
compartirse lista de clientes, listas de precios, descuentos,
márgenes de utilidad, planes futuros y demás información
comercial. La información sobre precios debe obtenerse
de fuentes públicas o de los clientes o consumidores. Nunca de los competidores.
■■ No se deben comentar planes futuros como por ejemplo,
los territorios en los que la compañía planea vender el
producto, como proyecta tratar con los mayoristas o detallistas, que líneas de productos planea vender en el futuro,
planes estratégicos, incluyendo desarrollos del producto.
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■■ No se deben realizar comentarios que se interpreten como
una invitación a que los competidores tomen o adopten
ciertas acciones. Por ejemplo comentar que los precios
están demasiado bajos.
■■ Para datos estadísticos de las asociaciones y agremiaciones, podemos entregar información general y agregada
que correspondan a datos pasados, de más de cinco años
de antigüedad, para que se realicen estudios y análisis
generales de información de mercados de las empresas,
condicionándolo a que no se haga alusión a marcas o
productos determinados.
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VII
¿Cómo se puede prevenir que
Cementos Argos incurra en alguna
de las conductas mencionadas?
■■ Anticipar los efectos que puede tener cada una de nuestras actuaciones y discutir los efectos antes de actuar. De
esta manera se pueden prevenir los riesgos y se protege a
Cementos Argos, a sus Empleados y Administradores
■■ Tomarnos tiempo antes de hablar en reuniones, antes de
hacer algo en las reuniones y en las actuaciones posteriores que comprometan a Cementos Argos, o antes de
escribir algo acerca de lo pensado o discutido. De esta
manera se emitirán las palabras correctas, se empleará el
lenguaje adecuado y se informará a terceros lo estrictamente necesario en el sentido más adecuado.
■■ Recordar, que no es necesaria una prueba escrita u oral
para que la autoridad de competencia pueda determinar
que existe una práctica restrictiva de la competencia.
■■ Asegurarnos que todos los contactos que se hagan con
competidores tengan un propósito legítimo (no se realicen
con la intención o puedan tener como resultado una de las
conductas aquí descritas.) En estos casos, asegurarse de
que todas las comunicaciones que se van a enviar tengan un propósito claro, legal y hayan sido cuidadosamente elaboradas. Para la realización de reuniones con
competidores deberá existir una autorización del gerente
respectivo y se deberán preparar los asuntos a discutir en
la reunión.
■■ Revisar lo que se ha escrito antes de enviarlo a terceros.
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■■ Retroalimentarnos con los demás miembros de Cementos Argos sobre lo que ha oído y visto en relación con la
competencia e internamente entre los Empleados en lo
relacionado con esta Política de Competencia.
■■ En caso de duda sobre lo discutido o decidido, preguntar
al asesor legal encargado antes de escribir, actuar, y tomar
la decisión final.
■■ Tomar decisiones de manera unánime y documentarlas.
■■ Observar, repasar, interiorizar y socializar el contenido
de esta Política de Competencia, así como los principios
y valores que inspiran a Cementos Argos en este aspecto.
■■ Difundir esta Política cuando hayan nuevos funcionarios
o representantes.
■■ Dejar constancia positiva de nuestras actuaciones, lo cual
significa que se constituirán pruebas para evidenciar la
legalidad de nuestro actuar como empresa, las cuales encada palabra reflejarán la realidad de nuestro comportamiento. Tener consciencia de la creación y preservación
de pruebas históricas que demuestren su debido actuar.
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Argos. Luz Verde.