La voluntad de las partes ante la interpretación - Pérez

56 IURIS&LEX
10 JUNIO 2016
[A fondo]
La voluntad de las partes ante
la interpretación contractual
La literalidad del contrato no puede ser valorada como un
fin en sí misma o como un dogma del proceso interpretativo
¿Qué ocurre cuando las cláusulas
son o pueden ser calificadas como oscuras?
POR LUIS LÓPEZ Y NICOLÁS SIERRA Abogados de Litigación y Arbitraje de Pérez-Llorca
E
l Tribunal Supremo ha vuelto a pronunciarse
sobre los criterios que deben tomarse como base
a la hora de interpretar un contrato. Así, a través de las
recientes sentencias del Tribunal Supremo de 30 de
marzo, 25 de abril y 12 de mayo de 2016, el Alto
Tribunal ha vuelto a incidir sobre la relevancia y prioridad que debe concederse a la voluntad real de las partes como criterio interpretativo que debe primar sobre
los demás a la hora de analizar el contenido de las
cláusulas de un contrato.
Los recursos de casación que han dado lugar a
estas sentencias que denuncian la infracción de los
artículos 1.281 y siguientes del Código Civil a la hora
de interpretar, por un lado, una cláusula de fijación del
precio en una promesa bilateral de compraventa de
acciones -SSTS de 30 de marzo y 25 de abril de 2016- y, por otro, el contenido de un contrato
de cuenta corriente suscrito con una entidad bancaria -sentencia del Tribunal Supremo de 12
de mayo de 2016-.
Para analizar estos recursos, el Tribunal Supremo toma como punto de partida su propia doctrina sobre el modo en que debe interpretarse un contrato, que se encuentra resumida en la
conocida STS de 29 de enero de 2015. En esta sentencia, ahora triplemente confirmada, el
Tribunal Supremo insiste en que el principio rector a la hora de interpretar el contenido de un
contrato debe ser necesariamente la voluntad real o efectivamente querida por las partes, de
manera que el resto de reglas de interpretación deben confluir alrededor de la voluntad de
éstas, ya sea complementándola o supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola.
Según el Tribunal Supremo, la referida interpretación de la voluntad de las partes se proyecta
sobre la integridad del contrato, que debe ser considerado como una unidad lógica, y no como una
mera suma de cláusulas, de forma que la interpretación de los términos contractuales debe partir, inevitablemente, de la interpretación sistemática del contrato -o canon interpretativo de la
totalidad- como un todo.
De este modo, la interpretación literal del contrato sería el presupuesto inicial del fenómeno
interpretativo, es decir, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones
realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito
negociador proyectado en el contrato. Sin embargo, la literalidad del contrato no puede ser valorada como un fin en sí misma o como un dogma del proceso interpretativo, pues el fin último que
debe perseguir toda interpretación debe ser la voluntad realmente querida por las partes. Ello
salvo que estemos ante un supuesto en el que los términos del contrato sean claros y no dejen
duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, en cuyo caso la interpretación literal
no sólo será el punto de partida del fenómeno interpretativo, sino también el punto de llegada.
En todo caso, no debe pasarse por alto la doctrina jurisprudencial establecida en -entre otrasla sentencia del Tribunal Supremo de 18 de junio de 2012, en la que se precisa que el hecho
El Tribunal Supremo ha vuelto a pronunciarse sobre los
criterios que deben tomarse como base a la hora de interpretar un contrato. Así, a través de las recientes sentencias del Tribunal Supremo de 30 de marzo, 25 de abril y
12 de mayo de 2016, el Alto Tribunal ha vuelto a incidir
sobre la relevancia y prioridad que debe concederse a la
voluntad real de las partes como criterio interpretativo
que debe primar sobre los demás a la hora de analizar el
contenido de las cláusulas de un contrato. Los recursos
de casación que han dado lugar a estas sentencias
que denuncian la infracción de los artículos 1.281 y
siguientes del Código Civil.
de que los términos contractuales resulten claros no
determina necesariamente que dichos términos sean
unívocos en el contexto interpretativo completo del
contrato. Esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo en artículos 1.282 y
1.283 del Código Civil.
¿Y qué ocurre cuando las cláusulas son o pueden
ser calificadas como oscuras? El Tribunal Supremo
también da respuesta a esta cuestión acudiendo a la
llamada interpretatio contra stipulatorem, en virtud
de la cual la interpretación de las cláusulas oscuras
de un contrato no debe realizarse de manera que
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favorezca a la parte que hubiese ocasionado esa
oscuridad.
La sentencia del Tribunal Supremo de 25 de abril
de 2016 señala que el criterio interpretativo que contiene el artículo 1.288 del Código Civil, que
regula esta cuestión, no puede ser aplicado de un modo autónomo o independiente del resto
de los criterios que informan de la labor de interpretación de los contratos. Ello comporta que
dicho criterio no pueda aplicarse de manera previa y preferente al resto sin tener en cuenta el
resultado de estos últimos, por más que pueda alegarse que la elaboración de la cláusula en
cuestión fue obra de una sola parte. De este modo, si del resultado de los criterios anteriormente mencionados se infiere una voluntad unívoca de las partes, no cabe la aplicación del artículo 1.288 del Código Civil.
Por último, y de manera complementaria, el Tribunal Supremo resalta que a la hora de interpretar los términos de un contrato es necesario valorar los principios de conservación del contrato y de
buena fe contractual. Estos principios, junto con el
Estos principios, junto con el análisis del contexto de
análisis del contexto de negociación del contrato y de
la naturaleza de las partes, son necesarios para una
negociación del contrato y de la naturaleza de las partes,
correcta labor interpretativa.
son necesarios para una correcta labor interpretativa. En
definitiva, del contenido de las sentencias del Tribunal
En definitiva, del contenido de las sentencias del
Supremo de 30 de marzo, 25 de abril y 12 de mayo de
Tribunal Supremo de 30 de marzo, 25 de abril y 12 de
2016 se desprende que, a la hora de interpretar el clausumayo de 2016 se desprende que, a la hora de interlado de un contrato, debe perseguirse un fin último, que
pretar el clausulado de un contrato, debe perseguirse
un fin último, que no es otro que la realización de la
no es otro que la realización de la voluntad efectivamente
buscada o querida por las partes. Este es el criterio que
voluntad efectivamente buscada o querida por las partes. Este es el criterio que deben seguir los Tribunales
deben seguir los Tribunales a la hora de conocer de disputas en las cuales se planteen por las partes diferentes
a la hora de conocer de disputas en las cuales se planmodos de interpretar un contrato.
teen por las partes diferentes modos de interpretar un
contrato.