Mat. a tratar y prop. del Directorio a JEA 2014 13/11/2014

MATERIAS A TRATAR Y PROPUESTAS DEL DIRECTORIO A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DECOPEVAL S.A. A REALIZARSE EL DIA 26 DE NOVIMBRE DE 2014
PROPUESTAS DEL DIRECTORIO A LA JUNTA EXTRAORDINARIA;
1. Capitalizar la totalidad de las utilidades acumuladas a la fecha.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo ochenta de la Ley número Dieciocho mil cuarenta y
seis, la parte de las utilidades que no sea destinada a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya
sea como dividendos mínimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en cualquier
tiempo ser capitalizada, previa reforma de los Estatutos. Según el Balance de la Sociedad aprobado
por la Junta respectiva, el saldo de las utilidades acumuladas correspondientes al año dos mil trece
después de repartidas las utilidades acordadas por la Junta Ordinaria de Accionistas respecto de
dicho ejercicio, asciende a la suma de doce mil ochenta y cuatro millones ciento setenta y cuatro mil
doscientos cincuenta pesos ($12.084.174.250), todo lo anterior de acuerdo a los antecedentes
contables y financieros de la Sociedad. Se propone que la Junta acuerde capitalizar las utilidades
acumuladas ya señalada, sin emitir acciones liberadas dado que las acciones de la Sociedad no
tienen valor nominal y de esta forma no se afecta la proporcionalidad que debe existir al capitalizar
las utilidades no destinadas a dividendos.
2. Aprobar un aumento de capital por un monto de $19.496.309.215, mediante la emisión de
15.609.535 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a un precio de
$1.249 cada una, o por el monto, precio y demás condiciones que acuerde la Junta Extraordinaria
de Accionistas. Se propondrá a la Junta Extraordinaria de Accionistas que delegue la fijación final
del precio de colocación de las acciones de pago en el Directorio, conforme lo dispone el inciso
segundo del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas, así como también se le faculte
ampliamente para emitir dichas acciones de una vez o por parcialidades y para proceder a la oferta
y colocación de las mismas en las oportunidades que se acuerde en conformidad a la Ley.
El aumento del capital social de la Compañía, tendrá como propósito que los fondos obtenidos se
destinen a usos corporativos y principalmente, entregar mayores recursos a la sociedad e impulsar
aún más sus actividades de negocios, así como también mejorar los ratios de endeudamiento y
otros fines, los que en definitiva se establecerán y acordarán por la Junta de accionistas citada al
efecto. Por otra parte, propone el Presidente que la Junta de accionistas faculte al Directorio de
acuerdo a lo dispuesto por el artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas, llevar a cabo la
emisión y fijación final del precio de colocación de las acciones.-Lo que también será decidido por la
Junta citada al efecto.
3. Acordar las modificaciones de los Estatutos Sociales con la finalidad de ajustarlos a los
acuerdos que adopte la Junta en relación a las materias indicadas en los números 1. y 2.
De adoptarse los acuerdos que se proponen en los puntos 1 y 2 anteriores se hará necesario
modificar los estatutos de la sociedad en relación con el capital de la sociedad, número de acciones
y cualquier otro asunto de determine la junta al respecto.
4. Modificar los artículos Vigésimo Primero y Trigésimo Octavo de los estatutos de la Sociedad, en
el siguiente sentido: (a) que las siguientes materias deberán ser aprobadas por al menos 5 directores
de la Sociedad: (i) operaciones con partes relacionadas; y (ii) establecer o modificar los términos de
los planes de compensación en acciones de la Sociedad, para los trabajadores de ésta o sus filiales;
y (b) que las siguientes materias deberán ser aprobadas con el voto conforme de al menos el 85%
de las acciones de la Sociedad: (i) cualquier aumento del capital social mediante la emisión de
nuevas acciones de pago a un precio de colocación inferior al equivalente en unidades de fomento
al precio de colocación que apruebe la Junta de accionistas para las acciones del aumento de capital
antes propuesto, o que sean pagaderas mediante bienes no consistentes en dinero; (ii) la
transformación de la Sociedad, y su fusión con otra sociedad, en este último caso en la medida que
los accionistas de la Sociedad representen un porcentaje menor al cincuenta por ciento de la
sociedad absorbente o resultante de dicha fusión; (iii) la modificación del plazo de duración de la
Sociedad; (iv) la disolución anticipada de la Sociedad; (v) la enajenación de treinta por ciento o más
del activo fijo de la Sociedad, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al
balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que
contemple la enajenación de activos del activo fijo por un monto que supere dicho porcentaje; (vi)
la emisión de acciones preferentes y la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias
para dichas acciones; (vii) modificar el objeto social en materias que no sean complementarias al
objeto vigente a la fecha de la modificación respectiva; (viii) cancelar la inscripción de la Sociedad en
el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y de las bolsas de valores en las
que esté listada la Sociedad; (ix) las disminuciones de capital de la Sociedad, salvo las disminuciones
de pleno derecho que correspondan de conformidad a la ley; (x) la fecha en que debe cerrarse el
ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la Junta ordinaria de
accionistas, lo cual deberá estar de acuerdo con la ley chilena; (xi) la disminución del número de
directores de la Sociedad; y (xii) aprobar cualquier modificación al Artículo Vigésimo Primero y
Artículo Trigésimo Octavo de los Estatutos Sociales. En caso que por no haber concurrido quórum
suficiente para aprobar las materias antes indicadas, deba realizarse una segunda citación a Junta,
el quórum necesario para aprobar las materias antes indicadas será el mayor entre los quórum
establecidos por la ley y ochenta y cinco por ciento de las acciones presentes o representadas con
derecho a voto en dicha Junta.
Como es de conocimiento público, la Sociedad suscribió un acuerdo en idioma inglés denominado
SubscriptionAgreement(el “Acuerdo de Suscripción”) con International FinanceCorporation (“IFC”),
en virtud del cual IFC se comprometió, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas
copulativas, a suscribir y pagar acciones de emisión de la Compañía por un máximo de USD15
millones de dólares de los Estados Unidos de América. Dentro de las condiciones pactadas, se hace
necesario, que la Sociedad deba modificar sus estatutos conforme a los términos señalados por el
presente número, y que los acuerdos que se indican precedentemente, tengan como objeto el de,
aumentar los porcentajes establecidos por la ley de determinados quórums, con el fin de resguardar
la integridad de la empresa y su proyección en el tiempo como a su vez, resguardar los intereses de
todos los accionistas.
5. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la
materialización de las decisiones que resuelva la Junta.