Unidad 8.2 - Allende Cursos

SOCIEDADES ANONIMAS
DIRECTORIO
(Arts. 255 a 279 L.S.)
Brons y Salas
Funciones del Directorio
•
Administración
•
Representación Legal (Art 268 L.S.): Presidente
o 1 o más Directores
•
Personal e Indelegable (Art. 266 L.S.).
Ausencia, pueden hacerse representar por
otro Director
Brons y Salas
Integración del Directorio
• Composición: Ppio.: Colegiado. Puede Ser UNIPERSONAL SALVO Art. 299,
MINIMO 3 (Art. 255 LS)
• Duración del Cargo: Ppio.: Estatuto establece duración, que NO puede
exceder de 3 ejercicios (art.257 LS). SALVO :5 años (Art. 281 LS). Reelegibles
sin limitación
• Elección: Ppio.  Asamblea de Accionistas (Art. 234, inc 2° LS)
- Voto Acumulativo (Art. 263 LS)
- Cuando hay Clases de Acciones, por Asamblea
de Accionistas de c/Clase (art. 262 LS)
 Consejo de Vigilancia (Art. 281, inc.d LS)
Brons y Salas
• Reemplazo:  Puede elegirse Directores Suplentes
 Si prescinde de Sindicatura debe elegir
suplentes.
 Si hay Sindicatura, ante vacancia, si
Estatuto nada dice, Síndico nombre
reemplazo hasta Asamblea (art. 257 LS).
• Garantía: (art. 256 LS y IGJ Resol. 7/2005): $10.000 hasta
3 años de dejar cargo
•Domicilio: MAYORIA ABSOLUTA con domicilio en la
Argentina (art. 256 LS). Todos deben constituir domicilio
especial en la Argentina para notificaciones.
Brons y Salas
FUNCIONAMIENTO
 Estatuto debe reglamentar constitución y funcionamiento
C/3 meses mínimo, salvo mayor frecuencia conf. Estatuto (Art
267 LS)
 Convocatoria: Puede pedir Director una reunión, en cuyo caso
Presidente convoca a Reunión dentro del 5° día de recibido el pedido. En
defecto, convoca cualquier Director.
Convocatoria debe indicar los temas a tratar.
QUORUM: No menor a Mayoría Absoluta de miembros
Brons y Salas
PROHIBICIONES E
INCOPATIBILIDADES PARA SER
DIRECTOR
ART. 264 L.S.
Brons y Salas
Voto Acumulativo
Derecho indelegable dado a todo accionista para
participar en la elección de Directores de la SA.
Posibilidad para que cierta minoría de accionistas
tenga una representación en el Directorio, cuando
minoría es titular de la cantidad de Acciones que
multiplicado por el número de vacantes a llenar,
permita superar el número de votos emitidos por
la mayoría, para cubrir hasta 1/3 de las vacantes
del Directorio (art. 263 LS)
Brons y Salas
Remuneración de los Directores
¿Cuál es el alcance de las limitaciones impuestas por
el art. 261 L.S.?
Brons y Salas
ARTICULO 261 L.S.C
Estatuto podrá establecer la remuneración del Directorio y del Consejo de Vigilancia; en
su defecto, la fijará la Asamblea o el Consejo de vigilancia en su caso.
Monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los
Directores y el Consejo de Vigilancia, en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter
permanente: 25% de las ganancias.
Monto máximo se reduce a 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y
se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar el 25% cuando se
repara el 100% de las ganancias.
Cuando el ejercicios de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas
por parte de unos o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias
impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas
tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la Asamblea de
Accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los punto del orden
del día.”
Brons y Salas
Delegación de Facultades
 Ppio. Art. 266 LS: El cargo de Director es personal e
indelegable ¿por qué? Porque si lo delega, desnaturaliza el
régimen de responsabilidad.
 PERO Directorio PUEDE 1) Otorgar mandatos para el
ejercicio de determinados actos/funciones (Actuar en juicio,
transmitir un bien, etc.) 2) Para agilizar/profesionalizar la
administración, Directorio puede designar Gerentes Generales o
Especiales (art. 270 LS)
 ESTATUTO puede prever COMITÉ EJECUTIVO = Integrado
por Directores.
Brons y Salas
Contratos entre el Director y la
Sociedad
¿Puede un director celebrar contratos con la
sociedad bajo cualquier tipo de circunstancias?
Brons y Salas
ARTICULO 271 L.S.C.
SI, el director puede celebrar con la Sociedad los contratos que sean de
la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las
condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan las requisitos descriptos, sólo podrán
celebrarse previa aprobación del Directorio o conformidad de la
Sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse
cuenta la Asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los Directores o la Sindicatura
en su caso, serán responsables solidariamente por daños causados a la
sociedad.
Los contratos celebrados en violación a lo dispuesto precedentemente, y
que no fueren ratificados por Asamblea son NULOS, sin perjuicio de la
responsabilidad prevista en el párrafo tercero.
Brons y Salas
Interés Contrario (art. 272 LS)
Director con interés contrario a la Sociedad, debe hacerlo
saber al Directorio y a los Síndicos, y ABSTENERSE de
intervenir en la deliberación, bajo pena de responder por
daños.
Actos en Competencia (art. 273 L.S.)
Director no puede participar en ACTIVIDADES EN
COMPETENCIA con la Sociedad, SALVO autorización de la
AA. SINO, incurre en responsabilidad y es causal de
REMOCIÓN.
Brons y Salas
Renuncia y Remoción
Renuncia:
Art. 259 LS: Director debe aceptar renuncia en 1° reunión luego de
presentada siempre que  no afecte al normal funcionamiento
No sea doloso o intempestivo
Si no se acepta, continúa en funciones hasta la siguiente ASAMBLEA
Remoción: cualquier accionista puede solicitar por VIA
JUDICIAL Remoción de 1/varios/todos los directores por mal
desempeño. ANTES debe agotarse vía interna.
Promoción de Acción de Remoción no requiere acreditar DAÑOS
Y PERJUICIOS, SALVO que se acumule ACCIÓN DE
RESPONSABILIDAD
Brons y Salas
Régimen de Responsabilidad del
Directorio
• Deberes genéricos
• Deberes específicos
• Responsabilidad Solidaria e
Ilimitada
Brons y Salas
Deberes Genéricos del Director
•
•
•
•
Diligencia del buen hombre de negocios
Lealtad
Buena Fe
Cumplimiento de Normas Legales y Estatutarias
Brons y Salas
ARTICULO 59
“Los administradores y los representantes de la
sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los
que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente, por los daños y
perjuicios que resultaren de su acción u omisión.”
Brons y Salas
Deberes Específicos
(impuestos específicamente por ley)
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Emitir Certificados de Acciones
Llevar libros
Confeccionar documentación prevista en el art. 234, inc. 1° LSC
Informar sobre necesidad de aumentar el capital social
Disponer convocatoria a Asambleas
Proveer informes a la Asamblea
Objetar mociones contrarias a la ley y/o los estatutos
Impugnar decisiones asamblearias nulas
Otros
Brons y Salas
Responsabilidad Solidaria e
Ilimitada
 Responsabilidad como funcionarios integrantes de un órgano.
 Violación a deberes genéricos o específicos.
 Dolo, abuso de facultades o culpa grave.
 Acción u omisión.
 Standard agravado de responsabilidad: empresario experto (Art.
902 Cód. Civ.)
Brons y Salas
ARTICULO 274
“Los directores responden ilimitada y
solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y
los terceros, por el mal desempeño de su cargo,
según el criterio del artículo 59, así como por la
violación de la ley, el estatuto o el reglamento y
por cualquier otro daño producido por dolo,
abuso de facultades o culpa grave...”
Brons y Salas
Extensión de responsabilidad
ARTICULO 274
“…Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de
responsbilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se
hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con la establecido
en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea
y la designación d elas personas que hand de desempeñar las funicones deben
ser inscriptas en Registro Público de Comercio como requisito para la
aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o
resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera
noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al
síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción
judicial.”
Brons y Salas
Extinción de Responsabilidad
 Artículo 275: La responsabilidad de los directores y
gerentes respecto de la sociedad, se extingue por
aprobación de su gestión o por renuncia expresa o
transacción, resuelta por la asamblea, si esa
responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto
o reglamento y si no media oposición del cinco por
ciento del capital social, por lo menos. La extinción es
ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
Brons y Salas